证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件及随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股章程补充日期为2025年7月8日。

招股章程补充

招股说明书

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约招揽为非法的人或向其发出该等要约或向其发出该等要约的要约的要约的出售要约或购买要约的招揽。

S-i

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们于2025年2月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3ASR表格（文件编号333-284878）上的注册声明的一部分，采用“储架”注册程序，由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。然而，如果本招股章程补充或随附招股章程中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，因此日期较后的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分配风险，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们和发售股东没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息和陈述，以及我们授权用于本次发售的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们A类普通股的股份。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载信息仅在本招股章程补充文件之日或随附招股章程之日（如适用）准确，本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中的信息仅在这些相应文件之日准确，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入”项下描述的附加信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成出售要约或购买任何A类普通股的要约邀请，但本文所述的A类普通股除外，也不构成出售要约或购买此类A类普通股的要约邀请，在此类要约或邀请不合法的任何情况下。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中对“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的补充提及统称为特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.及其合并子公司。

S-ii

S-1

S-3

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下提及并在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们的A类普通股的交易价格可能会由于任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及的风险以及通过引用并入本文的文件中所描述的风险，包括（i）我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已在SEC存档并通过引用并入本文，并由我们随后的年度报告更新，（ii）我们随后的10-Q表格季度报告，（iii）我们随后向SEC提交的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-4

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含的陈述、估计和预测属于美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件或未来表现的信念、预测和预测，仅代表我们做出这些陈述之日的情况。您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或这些术语的否定或复数或其他类似表达或短语（包括对假设的引用）等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证此类计划、意图或期望将会实现。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素（许多超出我们的控制范围），这些因素可能导致我们的实际结果与我们的历史经验或我们目前的预期或预测存在重大差异。其中一些风险在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下进行了更全面的描述，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，在本招股说明书补充文件的下文“风险因素”标题下进行了描述，在我们向SEC提交的文件中的其他地方进行了描述，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件。除了这些风险和不确定性之外，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于：

S-5

出售股东预计将获得出售股东出售股份的净收益。正如标题为“私募的说明”一节所述，根据购买协议的条款，出售股票的股东必须以现金向我们支付出售股票的收益超过一定价值的金额。我们预计不会收到与此相关的任何重大收益。我们收到的任何此类收益将用于一般公司用途。

与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。出售股东产生的所有出售费用和其他费用预计将由出售股东承担，但根据标题为“私募说明”一节中所述的购买协议条款，在某些情况下由我们偿还的范围除外。

S-9

于2025年7月8日，Recursion、买方子公司、Rallybio、卖方订立购买协议。根据购买协议，于2025年7月8日，买方子公司从卖方收购ENPP1合资公司50%的会员权益，以换取现金和我们A类普通股的股份（“收购”）。在收购完成前，我们间接持有ENPP1合资公司50%的会员权益。由于收购事项，ENPP1 JV为公司的间接全资附属公司。

根据购买协议的条款，我们向卖方发行了总计1,457，952股我们的A类普通股，作为此次收购的部分对价（“初始股”），计算方法是将7,500，000美元除以每股价格5.14 42美元，这是我们的A类普通股在截至2025年7月7日（即购买协议执行前最后一个交易日）的连续七个交易日的成交量加权平均价格。购买协议还规定，如果卖方在本招股说明书补充日期后的15个交易日内按当时的市场价格全额出售初始股份，且此类出售所得的净收益（受限于卖方出售初始股份和或有股份（定义见下文）的费用总额为350,000美元的限制）低于7,500，000美元，然后，我们需要向卖方支付一笔现金，金额等于此类净收益低于7,500，000美元的金额。因此，在这种情况下，我们将补偿卖方在卖方出售初始股份和或有股份方面总计高达350,000美元的费用。如果此类销售的净收益超过7,500，000美元，则卖方需向我们支付相当于此类收益超过7,500，000美元的金额的现金。

此外，根据购买协议的条款，作为收购的额外或有对价，如果与ENPP1合资公司开发的化合物有关的某些里程碑得到满足，我们同意支付相当于通过将12,500，000美元除以公司A类普通股在截至达到里程碑之日止的连续七个交易日的成交量加权平均价格所获得的商数的股份（“或有股份”），在卖方所得款项净额低于或超过12,500，000美元的情况下，我们将在类似于首次发行股票的情况下支付或收到现金付款。

尽管购买协议中有任何相反的规定；我们可能就购买协议项下的所有付款而发行的股份总数不得超过（i）我们在2025年7月7日已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的19.9%或（ii）我们在紧接根据购买协议发行的任何股份的发行日期之前的A类普通股和B类普通股已发行股份总数的19.9%，以较低者为准（“股份上限”）。倘根据购买协议须向卖方作出的任何发行股权代价将超过股份上限，则该等付款将以现金支付。

就根据购买协议发行股份而言，我们同意运用商业上合理的努力，在根据购买协议向卖方发行股份后，在切实可行范围内尽快提交登记声明（或如果我们在提交日期是知名的经验丰富的发行人，根据规则462（e）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效自动货架登记声明的自动货架登记声明或招股说明书补充文件，将在向美国证券交易委员会（SEC）提交时生效，规定卖方对此类已发行股份的转售。在此类注册之后，我们同意使用商业上合理的努力来保持此类注册声明的有效性，但有限的例外情况除外，直到此类注册声明涵盖的所有股份已根据该声明出售或可以根据SEC根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则144无限制或数量限制出售的日期。我们已提交本招股说明书补充文件，以履行购买协议项下的某些义务。

S-10

本招股章程补充文件涵盖出售股东不时转售或以其他方式处置我们在私募中向出售股东发行的最多1,457，952股我们的A类普通股。私募说明详见标题为“私募说明”一节。正如本招股说明书补充文件中所使用的，“出售股东”一词包括卖方，连同其各自的质权人、受让人、受赠人、受让人或利益继承人。

我们正在登记出售股东所持股份的要约和出售，以履行我们就购买协议所设想的交易（包括向卖方发行股份）授予出售股东的某些登记义务。根据购买协议，我们已同意使用商业上合理的努力来保存登记声明（本招股说明书补充文件为其中一部分），其有效日期为：（i）该登记声明所涵盖的所有可登记证券已售出的日期，以及（ii）根据SEC根据《证券法》颁布的规则144，所有股份可在没有限制或数量限制的情况下出售的日期，以较早者为准。

下表列出（i）出售股东的名称，（ii）出售股东实益拥有的我们A类普通股的股份数量，包括在私募中发行的股份，（iii）根据本招股章程补充文件可能发售的股份数量，以及（iv）假设在此涵盖的所有股份均已售出，则出售股东将实益拥有的我们A类普通股的股份数量。

除上述情况外，实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，根据适用的社区财产法，下表中列出的持有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

售股股东可不时出售部分、全部或不出售本招募说明书所提供的股份。我们不知道出售股东将在出售前持有特此涵盖的股份多长时间，并且，除购买协议中规定的情况外，我们目前与出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。有关更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。股份登记并不一定意味着出售股东将出售本招募说明书补充文件涵盖的全部或任何部分股份。

下表所列信息基于截至2025年6月30日已发行的425,280，650股我们的A类普通股和6,838，575股我们的B类普通股，加上向出售股东发行的1,457，952股A类普通股，并假设出售股东处置了本招股说明书补充文件涵盖的所有股份，并且没有获得任何额外普通股股份的实益所有权。下表中包含的有关出售股东的信息是从出售股东处获得的，除计算发售前后拥有的普通股股份百分比外，未经我们独立核实。

S-11

我们正在登记我们向出售股东发行的A类普通股的股份，以允许持有人在本招股说明书补充日期及之后不时转售这些A类普通股股份。正如标题为“私募的说明”一节所述，根据购买协议的条款，出售股票的股东必须以现金向我们支付出售股票的收益超过一定价值的金额；我们预计不会收到与此相关的任何重大收益。我们将承担与我们登记A类普通股股份的义务有关的所有费用和开支。

出售股东，此处使用的包括受赠人、质权人、受让人、受让人和其他利益继承人出售A类普通股的股份或在本招股说明书补充日期之后从出售股东作为赠与、质押、分配或其他转让而收到的A类普通股股份的权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股股份或A类普通股股份的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

本招股章程补充文件中指定的出售股东出售我们A类普通股的股份，可不时在场外市场、我们普通股股份可能上市或报价的任何交易所或报价系统、协商交易或任何此类出售方式的组合中、以可能改变的固定价格、以出售时的市场价格、以与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格进行。股份可以直接发售、向或通过不时指定的代理人发售或向或通过经纪人或交易商发售，或通过这些销售方式的任何组合发售。可出售股份的方法包括：

S-12

根据本协议提供的证券的有效性将由犹他州盐湖城的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.为我们传递。

截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表及管理层对截至2024年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层财务报告内部控制年度报告中）已依据罗兵咸永道会计师事务所有限公司的报告（其中载有对公司财务报告内部控制有效性的否定意见）如此纳入本招股章程补充文件，一家独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

Recursion Pharmaceuticals，Inc.于2023年12月31日以及该日终了的两年的合并财务报表（出现在Recursion Pharmaceuticals, Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中）已由前身独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报表载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Recursion Pharmaceuticals, Inc.2024年 9月3日表格8-K的当前报告附件 99.3中包含的Exscientia PLC经审计的历史财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家根据该事务所的授权授予的报告并入的。PricewaterhouseCoopers LLP目前的地址是3 Forbury Place，23 Forbury Road，Reading，Berkshire，RG1 3JH，United Kingdom。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为：www.crecursion.com。在本网站上发现或以其他方式可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

我们已向SEC提交了S-3ASR表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明及注册声明的证物和附表所载的所有信息。有关公司及在此登记的证券的进一步资料，请参阅登记声明，包括登记声明的证物。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的有关本招股章程补充文件及随附的招股章程所提述或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果该合同是注册声明的证据，则每项陈述在所有方面均受所提述所涉及的证据的限制。

S-15

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及，除非在任何此类表格8-K中可能注明，在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至本招募说明书补充文件构成部分的登记说明项下证券的发行终止或完成：

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年2月12日。

i

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用的是“储架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们或出售股东可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们或出售股东出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册成立”的章节中描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中描述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

二、

1

4

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。

5

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们目前预计将从此次发行中获得的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资于互补产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。我们无法确定地具体说明在本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们将不会收到出售股东出售我们证券的任何收益。

6

本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为“出售股东”）可能转售在本招股说明书构成部分的登记声明的原始提交日期之前已发行和流通的我们的A类普通股的股份。有关任何出售股东的信息（如适用），包括他们的身份和将代表他们登记的A类普通股的股份数量，将在招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。出售股东不得根据本招股说明书出售我们A类普通股的任何股份，直到我们确定了此类出售股东和此类出售股东提出的转售股份。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分我们的A类普通股股份。

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8

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独或与本招股说明书所述的其他证券一起发售债务证券，或在转换或行使或交换时发售债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该受托人将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。该摘要不完整，并受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告（如适用）中并入。摘要中使用的、未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额和债务证券的条款，包括（如适用）：

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一般

我们可能会提供代表特定系列优先股份额的部分权益的存托股票。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

本招股说明书所载的存托股条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采取另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

17

我们可能会提供认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

20

我们可能会提供认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些认购权协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述提供。

21

以下描述概述了我们在本招股说明书下可能提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将在相关采购合同出售前通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入我们向SEC提交的报告中本招股说明书为其一部分的注册声明中。

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：

22

我们可能会以任意组合方式提供由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买A类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证明副本的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

23

我们和卖出的股民可以卖出证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们或出售股东可以直接征集购买证券的要约或指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人在其委任期间将按尽力基准行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则按坚定承诺基准行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所涉及的证券，我们及出售股东将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与其相关协议的条款。

24

特此提供的证券的有效性将由华盛顿州西雅图Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Recursion Pharmaceuticals, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Recursion Pharmaceuticals，Inc.的合并财务报表以及Recursion Pharmaceuticals, Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由前身独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP就其报告中所述进行审计，其中得出结论（其中包括），截至2023年12月31日，Recursion Pharmaceuticals，Inc.未保持有效的财务报告内部控制，基于内部控制–由Treadway委员会2013年框架发起组织委员会发布的综合框架，因为其中描述的实质性弱点的影响，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。

Recursion Pharmaceuticals, Inc.2024年 9月3日表格8-K的当前报告附件 99.3中包含的Exscientia PLC经审计的历史财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家根据该事务所的授权授予的报告并入的。

27

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.recursion.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

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SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及除任何此类表格8-K中可能注明的情况外，在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发售被终止或完成：