美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2025年11月3日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（210）821-4105
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240-14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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| 纽约证交所得克萨斯 | ||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议。
2025年11月3日，美国电话电报公司（“公司”）签订了（i）一份120亿美元的第二次经修订和重述的信贷协议（“循环信贷协议”），由Citibank，N.A.作为代理，修订和重述了公司截至2022年11月17日现有的120亿美元经修订和重述的信贷协议，以及（ii）一份175亿美元的延迟提款定期贷款信贷协议（“定期贷款”），由Bank of America，N.A.作为代理。
循环信贷协议
如果根据循环信贷协议进行垫款，这些垫款将用于一般公司用途。
以美元计价的循环信贷协议项下的垫款将承担利息，公司可选择：
| • | 浮动年利率等于：（1）最高（但不低于零）（a）花旗银行在纽约州纽约市不时公开宣布的利率，作为花旗银行的基准利率，（b）高于联邦基金利率0.5%的年利率，以及（c）基于为期一个月的有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）的前瞻性定期利率加1.00%，加上（2）循环信贷协议中规定的适用保证金（“基础垫款的适用保证金”）；或者 |
| • | 利率等于：（i）期限为1个月、3个月或6个月（如适用）的定期SOFR，加上（ii）循环信贷协议中规定的适用保证金（“基准利率预付款的适用保证金”）。 |
以欧元计价的循环信贷协议项下的垫款将按欧元银行同业拆借利率（EURIBOR）加上基准利率垫款的适用保证金计息。
以英镑计价的循环信贷协议下的垫款将按英镑隔夜指数平均值（SONIA）加上基准利率垫款的适用保证金计息。
循环信贷协议项下基准利率垫款的适用保证金将等于每年0.690%、0.805%、0.9 20%或1.045%，视乎公司的高级无抵押长期债务评级而定。基础垫款的适用保证金将等于（x）0.000%和（y）基准利率垫款的相关适用保证金中的较大者每年减去1.00%，具体取决于公司的高级无抵押长期债务评级。
公司还将支付贷款人承诺金额的每年0.060%、0.070%或0.080%的融资费用，具体取决于公司的高级无抵押长期债务评级。
截至本备案日，公司的高级无担保长期债务被标普评为BBB级，被穆迪评为Baa2级，被惠誉评为BBB +级，据此，此时基准利率垫款的适用保证金为0.9 20%，此时适用的融资费用为0.080%。标普、穆迪和惠誉可能随时更改其评级，而公司不承担就这些评级的任何更改提供通知的义务。
若公司的高级无抵押长期债务评级被标普、穆迪和惠誉拆分，则基准利率垫款的适用保证金、基础垫款的适用保证金或设施费（视情况而定）将由三个评级中的最高者确定，但如该等评级中的最低者低于该等评级的最高者一个以上等级，则基准利率垫款的适用保证金、基础垫款的适用保证金或设施费（视情况而定），将根据高于此类评级最低一级的水平来确定。
循环信贷协议项下贷款人向公司提供垫款的责任将于2030年11月3日终止，除非承诺在该日期之前全部终止。所有垫款必须不迟于贷款人不再有义务根据循环信贷协议作出任何垫款之日偿还。
循环信贷协议规定，公司与占融资金额50%以上的贷款人可同意将其在循环信贷协议下的承诺在初始终止日期后延长两个一年期。公司有权全部或部分终止贷款人根据循环信贷协议承诺的超过任何未偿还垫款的金额；然而，任何该等已终止的承诺可能无法恢复。
循环信贷协议还规定，公司可要求将贷款人在循环信贷协议下的承诺总额增加2500万美元的整数倍，以在当时有效的预定终止日期至少90天前的日期生效，但在任何情况下，贷款人在循环信贷协议下的承诺总额在任何时候均不得超过140亿美元。
循环信贷协议包含某些陈述、保证和契约，包括对留置权的限制契约，以及从截止日期后的第一个财政季度开始，公司将在每个财政季度的最后一天维持不超过3.75比1的净债务与EBITDA财务比率契约：
| (A) | 根据循环信贷协议规定的美国公认会计原则（“GAAP”）将被视为公司综合资产负债表上的债务的所有项目减去（i）公司及其在美国的子公司持有的100%非限制性现金及现金等价物，以及公司及其在美国的子公司可按需动用的资金（包括但不限于定期存款）之和的金额，（ii）公司及其附属公司在美国境外持有的非限制性现金及现金等价物的65%，合计超过20亿美元（为免生疑问，公司及其附属公司在美国境外持有的任何现金及现金等价物不应仅因汇回该等现金及现金等价物受到任何法律限制或以其他方式对公司造成不利税务后果而被视为“受限”），以 |
| (b) | 公司及其合并子公司的净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定，然后结束的四个季度，经调整以排除（a）终止经营的损益，（b）任何非常或其他非经常性非现金损益（包括非现金重组费用），（c）会计变更，包括财务会计准则委员会在循环信贷协议日期之后采用的会计准则编纂715（或任何随后通过的与养老金和退休后福利有关的标准）的任何变更，（d）利息费用，（e）所得税费用或福利的影响，（f）折旧、摊销和其他非现金费用（包括养老金和退休后计划的精算损益），（g）利息收入，（h）股权损益和（i）其他营业外收入或费用。如果公司在相关的四季度期间进行重大收购或重大处置（每一项均在循环信贷协议中定义），则将对此类重大收购或重大处置给予形式上的影响，如同此类重大收购或重大处置发生在该期间的第一天。 |
循环信贷协议项下的违约事件，如果发生在垫款发放后，将导致加速或允许贷款人加速（如适用）循环信贷协议项下所要求的付款，并将使基准利率垫款的适用保证金和基础垫款的适用保证金每年增加2.00%，无论是自动还是根据循环信贷协议项下所需贷款人的请求（如适用），包括以下情况：
| • | 超过任何适用宽限期未能根据循环信贷协议支付本金或利息、费用或其他金额； |
| • | 重大违反循环信贷协议中的陈述和保证； |
| • | 未遵守循环信贷协议规定的企业存续、探视权或报告要求的保全； |
| • | 未能遵守上述负面契约或净债务与EBITDA比率契约； |
| • | 在发出通知后的指定期间内未能遵守循环信贷协议项下的其他契诺； |
| • | 公司或其重要子公司（如适用）在任何适用的宽限期后未能在到期时支付10亿美元的其他债务（“门槛金额”），（2）与该等其他债务有关的任何协议或文书项下的任何其他事件或条件（由于任何出口信贷担保的非法性或终止可执行性而导致的任何所需提前还款除外）的发生，如果其影响是加速该等其他债务的到期，或（3）宣布任何该等其他债务在所述的到期之前到期应付或被要求提前偿付或赎回、购买或延期或提出提前偿付、赎回的要约，购买或撤销须在其规定的到期日之前进行（第（2）和（3）条通常被称为“交叉加速”），但与公司或公司任何重要子公司合并或合并或成为公司重要子公司的人的任何债务在该其他债务成为公司或其任何重要子公司的债务之日后的90天内不受此交叉加速条款的覆盖，且交叉加速不适用于因自愿提前还款通知或类似行动而导致的任何提前还款或类似事件； |
| • | 债权人在超过阈值金额的金钱判决成为终局判决后的规定期限内启动执行程序，除非该债权另有保险； |
| • | 由任何实益拥有超过50%公司普通股的人士或团体收购； |
| • | 公司或某些关联公司未能根据1974年《雇员退休收入保障法》支付某些最低资金付款，并且可以合理地预期这种未能支付将使公司承担超过阈值金额的负债；和 |
| • | 破产或资不抵债的特定事件。 |
本项目1.01中包含的循环信贷协议的描述并不完整，而是通过引用循环信贷协议对其整体进行了限定，循环信贷协议作为附件 10.1附于此，并通过引用并入本文。
延迟提款定期贷款信贷协议
定期贷款包括（i）60亿美元的364天延迟提款定期贷款融资（“364天定期贷款融资”）和（ii）115亿美元的2年期延迟提款定期贷款融资（“2年期定期贷款融资”）。364天定期贷款工具和两年期定期贷款工具中的每一项都可在2026年11月3日之前的任何时间进行单次提取。定期贷款所得款项将用于借款人及其子公司的一般公司用途，其中可能包括为收购额外频谱提供融资。
垫款将计息，由公司选择，任一方式为：
| • | 浮动年利率（“基准利率”）等于：（1）（a）美国银行（Bank of America，N.A.）报价的最优惠利率中的最高者（但不低于零），（b）高于联邦基金利率0.5%的年利率，以及（c）由芝加哥商业交易所（或任何继任管理人）管理并在适用的路透屏幕页面（或提供此类报价的其他商业可用来源）上发布的前瞻性SOFR定期利率（“定期SOFR屏幕利率”），为期一个月，另加1.00%，加上（2）适用的保证金，定期贷款（“基准利率垫款适用保证金”）中规定的；或 |
| • | 根据定期SOFR（“SOFR Rate”）的可变年利率等于：（1）定期SOFR筛选率，期限相当于预付款的适用利息期加上（2）适用保证金，如定期贷款中所述（SOFR Rate Advances的适用保证金”）。 |
定期贷款无需摊销，（i）364天定期贷款融资的全部本金将在借款日期后364日到期支付，以及（ii）两年期定期贷款融资将在借款日期后两年到期支付。
SOFR利率垫款的适用保证金将等于364日定期贷款融资的每年0.450%、0.575%、0.825%、0.950%和1.075%，以及两年期定期贷款融资的每年0.550%、0.675%、0.925%、1.050%和1.175%，在每种情况下，取决于公司的高级无抵押长期债务评级。定期贷款项下基准利率垫款的适用保证金将等于（x）0.000%和（y）SOFR利率垫款的相关适用保证金中的较大者每年减去1.00%，具体取决于公司的无担保长期债务评级。
自2026年3月3日起，公司还将根据公司的高级无抵押长期债务评级，支付未使用贷款人承诺金额的每年0.050%、0.060%、0.070%、0.080%或0.100%的费用（“承诺费”）。
若公司的高级无抵押长期债务评级被标普和穆迪拆分，则基准利率垫款的适用保证金、SOFR利率垫款的适用保证金和承诺费（视情况而定）将由两个评级中的最高者确定，但如该等评级中的最低者低于该等评级的最高者一个以上等级，则基准利率垫款的适用保证金、SOFR利率垫款的适用保证金和承诺费（视情况而定），将根据高于此类评级最低一级的水平来确定。
定期贷款包含某些陈述、保证和契约，包括对留置权的限制契约，以及从截止日期后的第一个完整财政季度（即截至2026年3月31日的财政季度）开始，公司将在每个财政季度的最后一天维持不超过3.75比1的净债务与EBITDA财务比率契约：
| (A) | 根据定期贷款中规定的美国公认会计原则（“GAAP”）将被视为公司综合资产负债表上的债务的所有项目减去（i）公司及其在美国的子公司持有的100%非限制性现金和现金等价物以及公司及其在美国的子公司的活期可用资金（包括但不限于定期存款）之和的金额，（ii）公司及其附属公司在美国境外持有的非限制性现金及现金等价物的65%，总额超过20亿美元（为免生疑问，公司及其附属公司在美国境外持有的任何现金及现金等价物不应仅因汇回该等现金及现金等价物受到任何法律限制或以其他方式对公司造成不利税务后果而被视为“受限”），以 |
| (b) | 公司及其合并子公司的净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定，经调整以排除（a）终止经营的损益，（b）任何非常或其他非经常性非现金损益（包括非现金重组费用），（c）会计变更，包括财务会计准则委员会在定期贷款日期后采用的会计准则编纂715（或任何随后通过的与养老金和退休后福利有关的标准）的任何变更，（d）利息费用，（e）所得税费用或福利，（f）折旧的影响，摊销和其他非现金费用（包括养老金和退休后计划的精算损益），（g）利息收入，（h）股权收入和损失以及（i）其他营业外收入或费用。如果公司在相关的四季度期间进行重大收购或重大处置（每一项均在定期贷款中定义），则将对此类重大收购或重大处置给予形式上的影响，如同此类重大收购或重大处置发生在该期间的第一天。 |
定期贷款项下的违约事件，如果发生在垫款之后，将导致贷款人加速或允许贷款人加速（如适用）所要求的付款，并将使SOFR利率垫款的适用保证金和基本利率垫款的适用保证金每年增加2.00%，无论是自动还是根据必要贷款人的请求（如适用），包括以下情况：
| • | 超过任何适用的宽限期未能支付定期贷款项下的本金或利息、费用或其他金额； |
| • | 定期贷款中的重大违反陈述和保证行为； |
| • | 未遵守定期贷款规定的企业存续、探视权或报告要求的保全； |
| • | 未能遵守上述负面契约或净债务与EBITDA比率契约； |
| • | 在发出通知后的指定期间内未能遵守定期贷款项下的其他契诺； |
| • | 公司或其重要附属公司（如适用）在任何适用宽限期后未能在到期时支付门槛金额的其他债务，（2）与该等其他债务有关的任何协议或文书项下的任何其他事件或条件（由于任何出口信贷担保的非法性或终止可执行性而要求的任何提前还款除外）的发生，如果其影响是加速该等其他债务的到期，或（3）宣布任何该等其他债务在所述到期之前到期应付或被要求提前偿付或赎回、购买或延期，或提出提前偿付、赎回的要约，购买或撤销须在其规定的到期日之前进行（第（2）和（3）条通常被称为“交叉加速”），但与公司或公司任何重要子公司合并或合并或成为公司重要子公司的人的任何债务在该其他债务成为公司或其任何重要子公司的债务之日后的90天内不受此交叉加速条款的覆盖，且交叉加速不适用于因自愿提前还款通知或类似行动而导致的任何提前还款或类似事件； |
| • | 债权人在超过阈值金额的金钱判决成为终局判决后的规定期限内启动执行程序，除非该债权另有保险； |
| • | 由任何实益拥有超过50%公司普通股的人士或团体收购； |
| • | 公司或某些关联公司未能根据1974年《雇员退休收入保障法》支付某些最低资金付款，并且可以合理地预期这种未能支付将使公司承担超过阈值金额的负债；和 |
| • | 破产或资不抵债的特定事件。 |
本项目1.01中包含的对定期贷款的描述并不完整，而是通过引用定期贷款对其整体进行了限定，定期贷款作为附件 10.2附于本文中，并通过引用并入本文。
项目2.03直接财务义务或注册人的表外安排下的义务的设定
项目1.01下的披露通过引用并入本项目2.03。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 美国电话电报公司。 | ||||||
| 日期：2025年11月3日 | 签名： | /s/George B Goeke |
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| George B. Goeke | ||||||
| 高级副总裁兼财务主管 | ||||||