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本初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不构成在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区出售这些证券的要约或购买要约的招揽，也不得有任何出售。

根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-281344

以完成为准
初步招股章程补充文件日期为2024年8月12日

初步招股说明书补充
（至2024年8月7日的招股章程）

[MISSING IMAGE: lg_enlinkmidstream-4c.jpg]

Enlink Midstream, LLC

$%到期的优先票据20

我们提供本金总额为美元的%优先票据到期20，或票据。

票据的利息将从2024年开始计算，并将于2025年开始，每半年支付一次每年及每年的欠款。这些音符将于20日到期。我们可以选择在到期前的任何时间并在到期前不时按本招股章程补充文件中规定的适用赎回价格以及应计和未付利息赎回部分或全部票据。请阅读题为“票据说明——可选赎回”的部分。

票据将由我们的子公司EnLink Midstream Partners，LP（“ENLK”）提供全额无条件担保，但不由我们的任何其他子公司提供担保。我们还为我们在现有优先票据和循环信贷额度下的义务提供担保。这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有现有和未来的无担保债务（包括我们现有的优先票据和循环信贷额度）享有同等受偿权。ENLK的担保将是其无担保优先债务，并将与ENLK现有和未来的所有无担保优先债务（包括ENLK的现有优先票据及其对我们现有优先票据和我们的循环信贷额度的担保）享有同等受偿权。票据和ENLK对其的担保将优先于我们和ENLK未来的所有次级债务的受偿权，低于我们子公司的债务和其他义务，包括贸易应付款项，但ENLK除外。有关笔记的更详细说明，请参阅从页面开始的“笔记说明”S-14.

投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-8.

公开发行
价格(1)

承销
折扣

收益，前
费用，对我们

每注

合计

(1)

加上应计利息，如果有的话，从2024年开始，如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年或前后通过存托信托公司为其参与者的账户提供的设施（包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking）以记账式形式向购买者交付票据，soci é t é anonyme.

联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

瑞穗

加拿大皇家银行资本市场

MUFG

PNC资本市场有限责任公司

道明证券

富国银行证券

, 2024

	页
招股章程补充
本招募说明书补充及随附的《基地招募说明书》中的重要信息		S-二
关于前瞻性陈述的披露		S-二
总结		S-1
风险因素		S-8
所得款项用途		S-12
资本化		S-13
附注说明		S-14
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-26
承销（利益冲突）		S-31
法律事项		S-38
可用信息		S-38
以参考方式纳入的资料		S-38

基地招股书

	关于本招股说明书					1
	Enlink Midstream, LLC					1
	风险因素					1
	前瞻性陈述					2
	所得款项用途					3
	债务证券的说明					4
	共同单位的说明					14
	会员权益说明					16
	关于我们的经营协议的说明					17
	现金分配政策					29
	重要的美国联邦所得税考虑因素					30
	分配计划					36
	法律事项					39
	专家					39
	在哪里可以找到更多信息					39
	以参考方式纳入的资料					39

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是本招股章程补充文件日期之后的营业日。这一结算周期被称为“T +”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求，由于票据最初将进行T +结算，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算前一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

S-i

本Prospectus补充资料中的重要信息
和随附的基地前景

这份文件分两部分。第一部分为本招股说明书补充，说明了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中描述了将发行票据的契约的某些条款，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次票据发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如有关本次发行票据的信息在本招股说明书补充说明和随附的基招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或亦以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。请阅读网页上的「以参考方式纳入的资料」S-38本招股章程补充。

你方应仅依赖本招股章程补充文件、随附的基本招股章程，以及由我们或代表我们就本次发行票据而编制的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的、或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商提出出售票据，并寻求购买票据的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何自由书写的招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式并入本文的任何信息在以引用方式并入的文件日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件和我们通过引用纳入本文的文件中包含的一些信息包含“前瞻性”陈述。所有不是历史事实陈述的陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。您通常可以通过使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如“预测”、“可能”、“相信”、“将”、“应该”、“应该”、“计划”、“预测”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”和其他类似的表达方式。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和我们通过引用并入的文件中的风险因素和其他警示性陈述。

这些前瞻性陈述是基于管理层截至此类陈述适用日期的计划、预期、估计、假设和信念做出的，这些陈述涉及影响我们的未来事件，因此涉及许多风险和不确定性。我们提醒，前瞻性陈述并非保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。已知的重大风险和不确定性包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的风险，以及以下风险和不确定性：

•

Global Infrastructure Management，LLC（及其关联公司和托管基金工具，“GIP”）与我们的潜在利益冲突以及GIP有利于GIP自身利益从而损害我们的单位持有人的可能性；

•

GIP与我们竞争的能力以及不需要向我们提供收购额外资产或业务的机会这一事实；

S-二

•

GIP信贷额度下的违约或GIP控制权的变更可能导致我们的控制权发生变化，可能对我们共同单位的价格产生不利影响，并可能导致我们的信贷额度和我们的某些其他债务下的违约或提前还款事件；

•

我们收集、加工、运输的相当一部分天然气和原油对关键客户的依赖；

•

对我们的主要客户或其他客户产生重大不利影响的事态发展；

•

中游业务的不利发展可能会降低我们进行分销的能力；

•

原油、凝析油、天然气和NGL供应的竞争以及这类商品供应量的任何减少；

•

我们收集、加工、分馏或运输的体积减少；

•

对我们的环境、社会和治理实践加强审查并改变利益相关者的期望；

•

我们获得或更新所需许可和其他批准的能力、增加的联邦、州和地方立法以及监管举措，以及与水力压裂相关的政府审查，导致成本增加以及我们的客户减少或延迟天然气生产；

•

气候变化立法和监管举措导致运营成本增加，并减少对我们提供的天然气和NGL服务的需求；

•

资金的可获得性和成本的变化；

•

不受我们控制的原油、凝析油、天然气、NGLs价格波动和市场需求；

•

可能限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响或限制我们获得融资和寻求其他商业机会的灵活性的债务水平；

•

操作危险、自然灾害、与天气有关的问题或延误、伤亡损失以及我们无法控制的其他事项；

•

石油化工、炼油或其他行业或燃料市场减少对NGL产品的需求；

•

商誉、长期资产和权益法投资减值；

•

我们重大发展项目中的建设风险；

•

我们可能面临的挑战与我们建设CCS运输业务的战略以及进入与能源转型相关的其他新业务领域有关，包括进入CCS业务；

•

我们有效整合和管理通过收购获得的资产的能力；

•

现有和未来法律和政府法规的影响，包括环境和气候变化要求和其他不确定性；和

•

本招股章程补充文件其他地方以及以引用方式并入本文的文件中描述的风险。

您在投资前应注意，我们在“风险因素”标题下描述的任何事件的发生截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，或以引用方式并入或在本招股章程补充文件中标题为“风险因素”一节中描述的任何风险因素，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们描述的不同。我们不假设

S-iii

更新或审查任何前瞻性陈述或信息的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在本招股说明书补充说明中，下列词语具有以下含义：

•

AR Facility =破产远程特殊目的实体EnLink Midstream Funding，LLC的5亿美元应收账款证券化设施

•

BBLS =桶（等于42加仑）

•

BCF =十亿立方英尺

•

CCS =碳捕获、运输和封存

•

CO2=二氧化碳

•

信贷便利= AR便利和循环信贷便利

•

Delaware Basin JV = Delaware G & P LLC，ENLK的子公司与NGP Natural Resources，LP的关联公司的合资企业，其中ENLK拥有50.1%的权益，NGP拥有49.9%的权益。特拉华盆地合资公司成立于2016年8月，拥有位于德克萨斯州特拉华盆地的Lobo加工设施和Tiger加工厂

•

/d =每天

•

现有ENLC票据= ENLC于2028年到期的5.625%优先票据、于2029年到期的5.375%优先票据及于2030年到期的6.500%优先票据

•

现有ENLK票据= ENLK于2025年到期的4.15%优先票据、2026年到期的4.85%优先票据、2044年到期的5.60%优先票据、2045年到期的5.05%优先票据和2047年到期的5.45%优先票据

•

GCF = Gulf Coast Fractionators，我们拥有38.75%权益的合资企业。GCF在德克萨斯州的Mont Belvieu拥有一台NGL分馏器

•

马特宏峰合资公司=我们拥有15%权益的合资企业。马特宏峰合资公司正在建造一条管道，旨在通过从西德克萨斯州的Waha枢纽到德克萨斯州凯蒂的约490英里42英寸管道输送高达2.5BCF/d的天然气

•

MMcF =百万立方英尺

•

NGL（s）=天然气液体（s）

•

应收账款融资协议= EnLink Midstream Funding，LLC、EnLink Midstream Operating，LP（作为初始服务商）、PNC银行、National Association（作为行政代理人）和贷方以及PNC Capital Markets LLC（作为结构代理和可持续性代理）于2020年10月21日签署并经修订的应收账款融资协议

•

循环信贷融资= ENLC签订的14亿美元无担保循环信贷融资，其中包括5亿美元的信用证次级融资。循环信贷融资由ENLK提供担保

•

STACK =更快的趋势俄克拉何马州阿纳达科盆地加拿大和翠鸟县

S-四

总结

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中其他部分所包含的信息。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应阅读本整份招股章程补充文件、随附的基本招股章程，以及以引用方式并入本文的文件，以更全面地了解本次发行票据。请阅读页面开头的“风险因素”S-8有关您在投资我们的票据之前应考虑的风险的信息，请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书第1页。

在整个本招股说明书补充文件中，当我们使用“我们”、“我们”、“我们的”、“ENLC”或“公司”等术语时，我们指的是EnLink Midstream，LLC以个人身份或根据上下文要求统称为EnLink Midstream，LLC及其运营子公司。我们的业务活动是通过我们的子公司EnLink Midstream Operating，LP（“运营合伙企业”）及其子公司共同进行的。本招股说明书补充文件中对“ENLK”的引用指的是以个人身份的EnLink Midstream Partners，LP或连同其合并子公司的EnLink Midstream Partners，LP。本招股说明书补充文件中对我们的“管理成员”的引用是指GIP III Stetson I，L.P.的全资子公司EnLink Midstream Manager，LLC。

公司

概述

我们是一家公开交易的特拉华州有限责任公司，成立于2013年10月。我们的普通单位在纽约证券交易所交易，代码为“ENLC”。我们的资产包括ENLK所有未偿还的共同单位和ENLK的普通合伙人EnLink Midstream GP，LLC的所有会员权益。我们所有的中游能源资产都由ENLK及其子公司拥有和运营。我们主要专注于拥有、运营、投资和发展中游能源基础设施资产，以提供中游能源服务，包括：

•

天然气的收集、压缩、处理、加工、运输、储存、销售；

•

NGLs的分馏、运输、储存、销售；以及

•

原油、凝析油的收集、运输、储存、转运、销售。

ENLK是一家特拉华州有限合伙企业，成立于2002年。EnLink Midstream GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司和我们的全资子公司，是ENLK的普通合伙人，负责管理ENLK的运营和活动。

截至2024年6月30日，我们的中游基础设施网络包括约13,600英里的管道、25个处理能力约为5.9 BCF/d的天然气加工厂、七个分馏器约为316,300 BBLS/d的分馏能力、驳船和铁路码头、产品储存设施、采购和营销能力，以及对某些合资企业的股权投资。我们的业务以美国为基地，我们的销售主要来自国内客户。我们主要根据地理位置和活动性质来管理和报告我们的运营。我们有五个可报告的分部：

•

二叠纪部分.二叠纪部分包括我们的天然气收集、加工和传输活动以及我们在西德克萨斯州和新墨西哥州东部的米德兰和特拉华盆地的原油业务；

•

路易斯安那州部分.路易斯安那州分部包括我们位于路易斯安那州的天然气和NGL输送管道、天然气加工厂、天然气和NGL储存设施，以及分馏设施，在2023年11月出售之前，我们在俄亥俄州河谷银行的原油业务；

•

俄克拉何马州赛段.俄克拉荷马州部分包括我们的天然气收集、加工和传输活动，以及我们在Cana-Woodford、Arkoma-Woodford、Northern Oklahoma Woodford、STACK和邻近地区的原油业务；

S-1

•

北德州段.北德克萨斯部分包括我们在北德克萨斯的天然气收集、加工、分馏和传输活动；以及

•

企业部门.企业部门包括我们对俄克拉荷马州Cedar Cove Midstream LLC、德克萨斯州南部GCF和德克萨斯州西部Matterhorn合资企业的未合并关联投资，以及我们的企业资产和费用。

我们通过专注于调整后的毛利率来管理我们的合并业务，因为我们的业务通常是使用我们的资产有偿收集、加工、运输或销售天然气、天然气凝液、原油和凝析油。我们通过各种收费合同安排赚取我们的费用，其中包括规定的仅收费合同安排或与收费组件的安排，在这些安排中，我们购买和转售与提供相关服务相关的商品，并赚取作为我们的费用的净利率。根据我们的购买和转售合同安排，我们赚取的净利差主要是由于从商品购买的价格中扣除了规定的与服务相关的费用。虽然我们的交易形式各不相同，但我们大多数交易的基本要素是使用我们的资产在工厂、管道或驳船、卡车或铁路终点站的尾门运输产品或向最终用户或营销人员提供加工后的产品。

我们的业务策略

我们开发、拥有和运营中游能源基础设施资产，并利用这些基础设施资产提供中游服务，包括收集和加工、长途运输、分馏和储存，涉及一系列碳氢化合物，包括天然气、原油、NGLs和CO2.我们的资产平台在主要生产盆地、交通枢纽和核心需求中心运营，包括二叠纪盆地、路易斯安那州、俄克拉荷马州和北德克萨斯州。

我们的主要目标是利用我们的资产组合，沿着从德克萨斯州、俄克拉荷马州和北德克萨斯州的生产盆地到墨西哥湾沿岸最终用户、分馏器和储存设施的供应链，收集、加工、分馏、运输和储存越来越多的碳氢化合物，或运输到其他国内和国际市场。

为支持和发展我们的业务审慎和盈利，我们专注于以下几个方面：

•

财务纪律和灵活性。我们专注于通过产生大量现金流、推动有纪律和平衡的资本配置、注重成本纪律以及保持流动性和资产负债表实力来加强我们的财务状况和灵活性。我们相信，我们对财务纪律的关注将创造价值，并为我们提供更好的进入资本市场的机会和具有竞争力的资本成本，以及支持向我们的单位持有人提供更高资本回报的能力，以及在我们行业的整个周期中以审慎方式发展我们的业务的机会。

•

战略增长。我们认为，我们的资产定位于具有不断增长的最终用户和出口客户的关键需求中心，并且位于美国一些最具经济优势的生产盆地。我们希望通过利用我们现有的基础设施和运营来优化我们的连接网络并扩大我们的足迹，从而扩大我们在墨西哥湾沿岸的天然气和NGL运输网络。我们还希望通过满足客户在我们作业区域的钻探活动所产生的中游服务需求，随着时间的推移有机地发展我们的收集和处理系统。我们也可能会不时进行机会性和战略性收购，以进一步扩大我们的业务。

我们正在继续致力于建立碳运输业务，以支持墨西哥湾沿岸的CCS活动，包括路易斯安那州的密西西比河走廊，那里是CO最高的地区之一2美国的排放区域。我们相信，CCS仍然是解决工业排放者碳排放问题的重要解决方案，我们现有的资产足迹，包括我们在路易斯安那州广泛的天然气管道网络、我们的运营专长，包括我们目前在北德克萨斯州运营的CCS管道，以及我们的客户关系，为我们在建立碳运输业务和成为我们经营所在地区的首选运输商方面提供了优势。

S-2

•

卓越运营与创新。我们在全公司范围内创建了一个以创新和持续改进业务为中心的严格的卓越运营计划。我们相信，该计划将使我们能够优化我们的运营，以便增强当前运营的盈利能力，捕捉资本效率高的商业机会，并增强我们资产平台的可扩展性，以实现未来的增长。

•

可持续性和安全性。我们以负责任的态度经营我们的业务，并尊重我们的员工、环境和我们经营所在的社区。我们致力于以对环境负责的方式安全运营。

近期动态

Henry Hub to the River项目。2024年，我们计划通过额外压缩，将从亨利枢纽到密西西比河走廊的Bridgeline管道的天然气输送能力扩大210 MMF/d。我们预计该项目将于2025年第四季度完成。

杰斐逊岛仓储设施扩建.我们计划将杰斐逊岛储存设施扩大约8 BCF，这将使估计的工作气体储存能力从2 BCF增加到10 BCF。我们预计将于2028年完成杰斐逊岛存储设施扩建。

Tiger II加工厂。2023年4月，我们开始将与北德克萨斯州未运营的Cowtown加工厂相关的设备和设施转移到我们在二叠纪的特拉华盆地合资企业，作为Tiger II加工厂运营。搬迁已经完成，Tiger II加工厂于2024年5月开始运营，这使我们的二叠纪盆地处理能力增加了150 MMcF/d。

GCF运营.2023年1月，我们和合作伙伴启动了重启GCF资产的进程。我们预计这些资产将在2024年第三季度投入运营。

马特宏峰合资公司。我们拥有马特宏峰合资公司15%的权益。这家马特宏峰合资公司正在建设一条管道，旨在通过从西德克萨斯州的Waha枢纽到德克萨斯州凯蒂的约490英里42英寸管道输送高达2.5 BCF/d的天然气（“马特宏峰快速管道”）。我们预计Matterhorn Express管道将在2024年第三季度投入使用，等待获得惯常的监管和其他批准。

埃克森美孚协议.于2022年10月，我们与埃克森美孚的附属公司订立运输服务协议，内容有关在路易斯安那州东南部朱红教区的山核桃岛开发一个CCS项目。2024年2月，我们和埃克森美孚同意重新评估山核桃岛项目的近期作用，预计墨西哥湾沿岸的其他联合CCS机会可能会在山核桃岛项目之前被优先考虑。自那时以来，我们和埃克森美孚一直无法为EnLink确定替代的二氧化碳运输项目。我们现在正在寻求对山核桃岛运输协议的价值到EnLink的财务安排。无法保证我们会在任何财务安排中或在何时实现这种安排时收回山核桃岛运输协议对我们的价值。

主要行政办公室及互联网地址

我们的主要行政办公室位于1722 Routh Street，Suite 1300，Dallas，Texas 75201，我们的电话号码是（214）953-9500。我们的网站位于www.enlink.com。在这些报告和其他信息以电子方式向委员会提交或提供给委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息。我们网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分，在决定是否投资于我们的票据时，您应仅依赖本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。

S-3

下图描述了我们截至本招股说明书补充之日的简化组织和大致所有权：

(1)

ENLK的B系列累积可转换优先单位（“ENLK B系列优先单位”）可按1.15配1的比例交换为ENLC普通单位，但可能会进行某些调整。B系列优先单位持有人之前持有的非经济ENLC C类普通单位已于2023年9月因修订ENLK的有限合伙协议而被注销。

(2)

所有ENLK共同单位均由ENLC持有。ENLK B系列优先单位有权就所有需要ENLK单位持有人批准的事项进行投票，以一对一的方式（可能会进行某些调整）作为与ENLC的单一类别。

(3)

ENLK的C系列固定浮动利率累积可赎回永久优先单位（“ENLK C系列优先单位”）是不可转换为其他股权的永久优先单位。

(4)

EnLink Midstream Funding，LLC（“SPV”）是一家破产远程特殊目的实体，于2020年10月加入AR Facility。

S-4

发行

我们提供以下摘要完全是为了您的方便。这份摘要并不是对笔记或ENLK担保的完整描述。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的全文，以及其他地方所载的更具体的细节。有关票据的更详细说明，请阅读本招股说明书补充文件中标题为“票据说明”的部分以及随附的基招股说明书中标题为“债务证券说明”的部分。

发行人

Enlink Midstream, LLC

提供的票据

我们提供的是$总本金额%优先票据到期20。

成熟度

除非按下文所述在到期前赎回，否则票据将于20日到期。

息率

票据的利息将按年率%计息。

付息日期

票据的利息将自票据发行日（包括该日）起计，自2025年起每半年支付一次，并于每年及每一年支付一次。

排名

这些票据将是我们的无担保优先债务。票据将与我们所有其他当前和未来的无担保优先债务（包括我们现有的优先票据和循环信贷融资下的借款）具有同等地位，优先于我们所有未来的次级债务，并且在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的债务和其他义务，包括贸易应付款项，包括AR融资下SPV的借款。

截至2024年6月30日，在实施本次票据发行并应用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，我们（不包括不为票据提供担保的子公司）将有大约10亿美元的未偿债务，所有这些债务都将是无担保高级债务。截至2024年6月30日，除SPV外，我们的非担保子公司没有未偿债务，SPV在AR融资下有2.544亿美元的未偿借款。请阅读“笔记说明——排名。”

保证

票据将由ENLK提供担保，但不由我们的任何其他子公司提供担保。票据的担保将与ENLK当前和未来的所有其他无担保优先债务享有同等地位，包括其现有优先票据及其对我们现有优先票据和我们的循环信贷融资的担保，优先于ENLK未来的所有次级债务，而低于除ENLK之外的ENLC子公司的债务和其他义务，包括贸易应付款项。

可选赎回

我们可随时并不时选择按“票据说明——可选赎回”标题下所列的适用赎回价格将票据全部或部分赎回为现金。

某些盟约

我们将根据与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签订的契约的补充协议发行票据。契约补充中的契约将包括对留置权的限制和对售后回租交易的限制。每个盟约都受到“注释说明——某些盟约”中描述的一些重要例外、限制和资格的约束。

S-5

所得款项用途

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般有限责任公司用途，包括偿还信贷便利下的借款，其中一部分用于在2024年8月5日购买未偿还的ENLK B系列优先股。在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们可能会将剩余的收益投资于短期、流动性投资。见“所得款项用途”。

根据我们的循环信贷安排，BoFA Securities，Inc.的关联公司Bank of America，N.A.担任行政代理人，某些承销商或其各自的关联公司是贷方，而PNC Capital Markets LLC的关联公司PNC Bank，National Association是AR安排下的行政代理人和贷方，PNC Capital Markets LLC是结构代理和可持续性代理，因此，这些承销商或其关联公司将获得与偿还我们的信贷安排相关的本次发行净收益的一部分。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

利益冲突

此外，由于某些承销商的关联公司是我们信贷便利下的贷方，可能因我们偿还部分信贷便利而获得本次发行净收益的5%以上，根据金融业监管局（“FINRA”）规则第5121条，此类承销商可能被视为存在“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

没有先前的市场

尽管我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记票据的发售和销售，但我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。此外，虽然承销商已告知我们，他们打算在各系列票据做市，但在适用法律法规允许的情况下，他们没有在票据做市的义务，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。票据的活跃市场可能不会发展，如果发展起来，可能不会继续。在缺乏活跃交易市场的情况下，您可能无法在时间内或以您想要的价格转让票据。

进一步发行

我们可以在所有方面创建和发行与本招股说明书补充提供的任何系列票据同等和按比例排列的额外票据，但发行日期、公开发行价格、在某些情况下为第一个付息日除外，以便此类额外票据将与本招股说明书补充提供的适用系列票据形成单一系列，并具有与该系列基本相同的条款，包括关于排名、赎回和其他方面。

风险因素

投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-8本招股章程补充文件及所附基招股书第1页所列风险因素，并在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，连同投资于票据前本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所载或以引用方式并入的所有其他资料。

S-6

管治法

管辖票据和票据的契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人

Computershare Trust Company，N.A。

S-7

风险因素

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素以及从随附的基本招股说明书第1页开始列出的风险因素以及在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，连同评估票据投资时本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。

与票据相关的风险

我们的重大债务、任何未来债务，以及我们债务协议中的限制，可能会对我们未来的财务和经营灵活性以及我们为票据提供服务的能力产生不利影响。

截至2024年6月30日，在本次发行生效并应用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，我们的综合债务将约为10亿美元，在其中限制我们产生额外债务能力的某些契约生效后，我们将能够在循环信贷安排下产生约14亿美元的额外债务。我们的巨额债务以及我们未来可能因潜在收购或经营活动而产生的额外债务可能会对我们的流动性产生不利影响，从而影响我们支付票据利息的能力。

除其他外，信用评级机构可能会对我们的巨额债务持负面看法，这可能会导致我们进入资本市场的成本增加。任何未来下调我们或我们的子公司发行的债务，包括我们或ENLK现有的优先票据，可能会显着增加我们的资本成本或对我们未来筹集资本的能力产生不利影响。

我们循环信贷融资中的偿债义务和限制性契约、管理我们现有优先票据和ENLK现有优先票据的契约以及管理票据的契约可能会对我们为未来运营融资、进行收购以及为其他资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，这种杠杆作用可能会限制我们在规划业务和我们经营所在行业的变化或对其作出反应方面的灵活性，从而使我们的经营业绩更容易受到不利的经济或经营状况的影响，并可能使我们与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势。

管理票据的契约将允许我们和ENLK产生额外的债务，这将是对票据和担保的同等受偿权。如果我们产生与票据同等的任何额外债务，包括贸易应付款项，该债务的持有人将有权与您按比例分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

票据和担保将是我们和ENLK的优先无担保债务，因此，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，实际上将低于我们或ENLK未来的有担保债务，并且在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，但ENLK和未来可能为票据提供担保的任何子公司除外。

票据和ENLK的担保将是我们和ENLK的优先无担保债务，将与我们和ENLK的所有其他现有和未来优先债务享有同等受偿权，并将在结构上从属于我们子公司的所有债权人的债权，包括贸易债权人和侵权索赔人，这些债权人不为票据提供担保。在非担保人的子公司的业务发生清算、解散、重组、破产或类似程序时，该子公司的债权人，包括贸易债权人，一般有权在向我们或票据持有人进行任何分配之前获得全额偿付。因此，可能没有足够的剩余资金来支付全部或任何票据的到期金额。截至2024年6月30日，我们的非担保子公司没有未偿债务，除了SPV，SPV在AR融资下有2.544亿美元的未偿借款。管理我们现有优先票据和ENLK现有优先票据的契约并不禁止，而管理票据的契约也不会禁止，这类子公司在未来产生债务。

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此外，由于票据和担保是，而且票据的任何未来担保将是无担保的，我们或我们的子公司的任何有担保债务的持有人将对构成此类债务的抵押品的资产拥有优先于票据持有人债权的债权。目前，除了SPV在AR融资下的借款之外，我们和我们的任何子公司都没有任何有担保债务。尽管管辖我们现有优先票据和ENLK现有优先票据的契约以及管辖票据的契约将对我们和ENLK创造留置权以担保债务的能力施加一些限制，但这些限制将有重要的例外情况，这将允许我们或ENLK在没有平等和按比例担保票据的情况下获得大量债务。如果我们或我们的子公司产生有担保债务，并且这种债务被加速或我们成为破产、清算或重组程序的对象，我们和我们的子公司的资产将被用于履行与由此担保的债务有关的义务，然后才能对票据进行任何付款。因此，任何此类有担保债务实际上将优先于票据和ENLK的担保，以及票据的任何未来担保，以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限。在这种情况下，您可能无法收回您在票据下到期的所有本金或利息。

ENLK的担保和任何未来的附属担保在某些情况下可能被视为欺诈性转让，在这种情况下，法院可能会尝试使附属担保从属或作废。

最初，只有ENLK为票据提供担保，尽管未来我们的一家或多家其他子公司也可能为票据提供担保。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，附属担保可以作废，或者附属担保的债权可以从属于该附属担保人的所有其他债务，前提是（其中包括）附属担保人在发生其附属担保所证明的债务时收到的债务低于发生该附属担保的合理等值或公平对价；和

•

因发生这种情况而资不抵债或变得资不抵债；

•

从事了附属担保人剩余资产构成不合理小额资本的业务或交易；或

•

打算产生或相信它会产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期。

此外，该附属公司担保人根据其附属担保支付的任何款项可能会作废，并被要求退还给附属公司担保人，或退还给附属公司担保人的债权人利益的基金。就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。然而，一般来说，在以下情况下，附属担保人将被视为资不抵债：

•

包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允可售货值；

•

其资产的现时公平可售货值低于就其现有债务支付其可能负债（包括或有负债）所需的金额，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；或

•

它无法偿还到期的债务。

管理票据的契约将只包括有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

管理票据的契约将不会：

•

要求我们保持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，将不会保护票据持有人；

•

限制我们的子公司产生债务或其他负债的能力，这些债务或负债在结构上将优先于票据；

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•

限制我们产生与票据受偿权相等的债务的能力；或者

•

限制我们就我们的普通单位或排名低于票据的其他证券进行投资或支付分配或进行其他付款的能力。

管理票据的契约还将允许我们和我们的子公司产生额外债务，包括有担保债务，这可能有效地排在票据的优先地位，并参与回租安排，但受到某些限制。特别是，管理票据的契约将不会限制我们对除我们的主要财产（定义见标题为“票据说明”的部分）以外的资产产生留置权的能力，包括对应收账款、库存和某些其他流动资产产生留置权。任何这些行动都可能对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们有一个控股公司结构，我们的子公司进行我们的运营并拥有我们的运营资产，我们的现金流几乎完全由来自ENLK的现金流组成。

我们是一家控股公司，我们的子公司进行我们所有的运营，并拥有我们所有的运营资产。目前，我们唯一能产生现金的资产是我们在ENLK的合伙权益。因此，我们就票据支付所需款项的能力取决于我们的子公司的表现及其向我们分配资金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能会受到（其中包括）ENLK关于ENLK B系列优先股和ENLK C系列优先股的分配要求以及适用的州合伙法和其他法律法规的限制。此外，我们在合资企业中持有的子公司进行的分配会减少这些子公司有义务分配给我们的合资伙伴的金额。如果我们的子公司被阻止向我们分配资金，我们可能无法在到期时支付票据的所有本金和利息。

您以您希望的时间或价格转让票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，这可能不会发展。

虽然我们已根据《证券法》登记票据的发售和销售，但我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。此外，虽然承销商已告知我们，他们打算在各系列票据做市，但在适用法律法规允许的情况下，他们没有在票据做市的义务，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。票据的活跃市场可能不会发展，或者，如果发展起来，可能不会继续。在交易市场不活跃的情况下，您可能无法在时间内或以您想要的价格转让票据。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你以固定利率购买有利息的票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据、我们和ENLK的现有票据以及我们在循环信贷安排下的债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。

我们按期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们无法向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

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如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们无法向您保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将是成功的，并将允许我们履行预定的偿债义务，或者根据我们现有或未来债务协议的条款，包括我们的循环信贷融资、管辖我们现有优先票据和ENLK现有票据的契约以及管辖票据的契约，这些行动将被允许。例如，我们的循环信贷工具包含对我们处置资产的能力的限制。我们可能无法完成资产处置，任何收益可能不足以满足届时到期的任何偿债义务。见“笔记说明”。

我们的管理成员及其所有者的信用和风险状况可能会对我们的信用评级和状况产生不利影响。

我们的管理成员及其间接所有者GIP的信用和业务风险状况可能是对我们进行信用评估的因素，这是由于我们的管理成员的控制以及对我们的业务活动的重大影响，包括我们的现金分配、收购战略和业务风险状况。

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收益用途

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约百万美元的净收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般有限责任公司用途，包括偿还信贷便利下的借款，其中一部分用于在2024年8月5日购买未偿还的ENLK B系列优先股。在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们可能会将剩余收益投资于短期、流动性投资。

截至2024年8月7日，在我们的循环信贷安排下，有2.84亿美元的未偿还借款和1460万美元的未偿还信用证。我们循环信贷安排下的借款按我们的选择计息，期限SOFR（定义见循环信贷安排）加上每年0.10%的期限SOFR利差调整（“调整后的期限SOFR”）和适用的保证金（范围为1.125%至2.000%）或基本利率（联邦基金利率加0.50%、一个月调整后的期限SOFR加1.0%或行政代理人的最优惠利率中的最高者）加上适用的保证金（范围为0.125%至1.00%）。适用的保证金取决于我们的债务评级。我们的循环信贷融资将于2027年6月3日到期，除非我们要求，并且必要的贷方同意，根据其条款延长它。我们循环信贷融资下的借款用于一般有限责任目的，包括资本支出和回购下文所述的ENLC B系列优先单位。

截至2024年8月7日，AR Facility的借款基础为4.25亿美元，AR Facility下的未偿还借款为4.15亿美元。AR融资下的借款按SOFR（定义见应收账款融资协议）计息，加上0.10%的信用利差调整，外加最初金额为90个基点的提取费用。提取的费用根据我们的信用评级而有所不同，SPV还对应收账款融资协议的未提取承诺金额支付费用。AR融资的预定终止日期（定义见应收账款融资协议）为2025年8月1日。AR融资下的借款用于一般有限责任目的，包括资本支出和下文所述的ENLC B系列优先单位的回购。

2024年8月5日，我们使用信贷融通下的借款回购了约1270万股未偿还的ENLK B系列优先股，总购买价格（包括应计分配）约为2.002亿美元。

根据我们的循环信贷安排，BoFA Securities，Inc.的关联公司Bank of America，N.A.担任行政代理人，某些承销商或其各自的关联公司是贷方，而PNC Capital Markets LLC的关联公司PNC Bank，National Association是AR安排下的行政代理人和贷方，PNC Capital Markets LLC是结构代理和可持续性代理，因此，这些承销商或其关联公司将获得本次发行的部分净收益，用于偿还我们的循环信贷安排。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

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资本化

下表列出了我们截至2024年6月30日的现金和现金等价物以及我们的合并资本：

•

在历史基础上；和

•

经调整以使本次发售中的票据发售及所得款项净额的应用生效。

您应结合我们的财务报表和附注阅读本表，这些报表和附注以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以获取有关我们资本结构的更多信息。

	截至2024年6月30日
	历史			经调整
	（百万美元）
现金及现金等价物(1)		$	5.8		$
包括当前期限的长期债务：
2027年到期的循环信贷融资(2)		$	229.0			—
AR设施将于2025年到期(3)			254.4
ENLK于2025年到期的4.15%优先无抵押票据			421.6			421.6
ENLK于2026年到期的4.85%优先无抵押票据			491.0			491.0
ENLC于2028年到期的5.625%优先无抵押票据			500.0			500.0
ENLC于2029年到期的5.375%优先无抵押票据			498.7			498.7
ENLC于2030年到期的6.50%优先无抵押票据			1,000.0			1,000.0
ENLK于2044年到期的5.60%优先无抵押票据			350.0			350.0
ENLK于2045年到期的5.05%优先无抵押票据			450.0			450.0
ENLK于2047年到期的5.45%优先无抵押票据			500.0			500.0
ENLC将于20日到期的%优先无抵押票据（特此发售的票据）			—
发债成本(4)			(29.5)
包括当前期限的长期债务总额		$	4,665.2		$
会员权益：
会员权益（452,144，847个已发行未偿还单位）		$	914.2		$	914.2
累计其他综合损失			3.8			3.8
非控股权益			1,540.3			1,540.3
成员权益合计		$	2,458.3		$	2,458.3
总资本		$	7,123.5		$

(1)

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物，扣除来自合资伙伴的现金和现金等价物，约为0万美元。截至2024年8月7日，我们拥有（i）现金和现金等价物约3660万美元和（ii）现金和现金等价物，扣除来自合资伙伴的现金和现金等价物，约320万美元。

(2)

截至2024年8月7日，我们的循环信贷安排下有2.84亿美元的未偿借款和1460万美元的未偿信用证。我们打算将此次发行的部分净收益用于偿还所有这些未偿还的借款。

(3)

截至2024年8月7日，SPV在AR Facility下的借款为4.15亿美元。我们打算将此次发行的部分净收益用于偿还百万美元的此类未偿还借款。

(4)

包括截至本次发行之日与ENLC和ENLK的未偿还优先票据相关的总净折扣780万美元。

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附注说明

在本次发行结束时，我们将与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签订基础契约，据此，我们可能会不时发行多个系列的债务证券。我们将根据此类基础契约发行票据，并辅以我们、EnLink Midstream Partners，LP和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的补充契约，列出票据的具体条款。在这种描述中，当我们提到“契约”时，我们指的是如此修正并由补充契约补充的基础契约。本说明是票据和契约的重要条款的摘要。本说明并未重述这些协议和文书的全部内容。您应该参考笔记和契约，其形式如下文“可用信息”中所述，以完整描述我们的义务和您的权利。

以下对票据特定条款的描述补充了随附基招募说明书中“债务证券的描述”标题下包含的债务证券的一般描述。特此发售的票据将是我们发行的一系列高级债务证券，如本文和其中所述。您应将这份“票据说明”与随附的基招股说明书中包含的“债务证券说明”一并审阅。本“票据说明”与随附的基募集说明书中“债务证券说明”不一致的，本“票据说明”将对随附的基募集说明书中不一致的“债务证券说明”进行控制和替换。

您可以在下面的“—某些定义”下找到本说明中使用的各种术语的定义。在该描述中，“ENLC”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语仅指EnLink Midstream，LLC，而不是其任何子公司，“ENLK”仅指EnLink Midstream Partners，LP，而不是其任何子公司。

一般

笔记：

•

将是ENLC的一般无担保高级债务，与ENLC所有其他现有和未来的无担保和非次级债务排名相同；

•

最初将发行本金总额为百万美元；

•

将成熟于，20；

•

发行面额2000美元，超过1000美元的整数倍；

•

将按年息%计息；及

•

将可随时根据我们的选择按下文“—可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回。

票据构成契约下的一系列债务证券。契约不限制我们可能在一个或多个系列中不时根据契约发行的债务证券的数量。除下文“—进一步发行”中所述的票据外，我们可能在未来根据契约发行额外的债务证券。

利息

票据的利息将自结算之日（含）起或自已支付利息或已提供利息的最近一次付息日（含）起累计。自2025年开始，我们将每半年以现金支付拖欠的票据利息。我们将在下一个利息支付日期当日及（如适用）之前的营业时间结束时向票据登记在其名下的人士支付票据的利息。

利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘任何付息日、任何赎回日期、适用到期日或票据到期付款的任何其他日期落在非营业日的日期，则该等利息付款的到期付款

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日、兑付日、到期日或其他日期（视情况而定）将于下一个营业日作出，而自付息日、兑付日、到期日或其他日期（视情况而定）起至付息日的期间内，该付息日、兑付日、到期日或其他日期（视情况而定）到期的利息金额将不会产生利息。

付款代理人及注册官

受托人最初将担任票据的付款代理人和登记人。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记处，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记处；但是，前提是，我们将被要求在任何时候在票据的付款地点维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人的关联公司或注册处或票据的共同注册处），在该办事处或机构可提交票据以供付款，并可交出票据以进行转让登记或交换，以及可就票据和契约向我们送达通知和要求或向我们送达通知和要求。我们也可能不时指定一个或多个额外的办事处或机构，这些办事处或机构可能会为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可能不时撤销此类指定。

进一步发行

除发行日、公开发售价格、在某些情况下为首个付息日外，我们可能不时在不通知或征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与本招股说明书补充和随附的基础招股说明书所提供的任何系列票据的条款相同的附加票据。以这种方式发行的额外票据将与该系列先前已发行和未偿还的票据形成单一系列。

可选赎回

在第20（其到期日的前几个月）（“票面赎回日”）之前，ENLC可在任何时间及不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较高者：

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于赎回票面日期或之后，ENLC可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于所赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何兑付日而言，由ENLC根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）由ENLC确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下出现的最近一天的收益率或收益率为基础。在确定国债利率时，ENLC应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15日国债恒定到期日的收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15日国债恒定到期日的收益率紧接长于

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剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，ENLC应根据在该赎回日期之前的第二个工作日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国库券利率，该日期在票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，一种到期日在票面回售日之后，ENLC应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句所述标准，ENLC应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

ENLC在确定赎回价格时的行为和决定为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非ENLC违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

赎回程序

倘在任何时间须赎回的票据少于全部，则该等票据将于赎回日期前不多于60日选择赎回，而该等选择将由受托人按比例、以抽签方式或以受托人认为适当的其他方法作出（或就以全球形式的票据所代表的票据而言，以DTC可能要求的方法作出）；但前提是，如果任何票据的赎回将使该票据的本金金额减少至低于2,000美元，则不会发生任何票据的部分赎回。有关票据的赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天寄发予每名待赎回票据持有人。

倘任何票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明其本金将予赎回的部分。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的新票据。被要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期，除非赎回

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须遵守不获满足或豁免的先决条件。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。

子公司担保

这些票据最初将由我们的子公司ENLK提供担保。我们的其他子公司均不会在票据发行时为其提供担保。然而，如果在票据发行后的任何时间，ENLC的任何其他子公司成为信贷协议的担保人或共同债务人，则ENLC将促使该子公司迅速签署并以受托人满意的形式向受托人交付补充契约，据此，该子公司根据契约中规定的条款为ENLC就票据承担的义务提供担保。

ENLK及任何其他附属公司担保人的担保在特定情况下可能会被解除。如果我们就下文“—撤销和解除”中所述的票据行使我们的法律或契约撤销选择权，那么ENLK和任何其他子公司担保人将被解除。此外，如果没有发生违约，并且在契约项下仍在继续，并且在契约未另有禁止的范围内，任何附属担保人将被无条件解除并解除其担保：

•

在任何出售、交换或转让（无论是通过合并或其他方式）给任何非我们关联公司的人时，自动将子公司担保人的所有直接或间接有限合伙权益或其他股权；

•

于附属公司担保人并入我们或任何其他附属公司担保人或附属公司担保人清算及解散时自动生效；或

•

在我们向受托人送达书面通知后，在附属公司担保人解除与ENLC或其任何附属公司在信贷协议下的义务有关的所有担保或其他义务时。

如果在ENLK或任何其他附属担保人根据前款第三项要点解除其对票据的担保后的任何时间，该附属担保人再次成为信贷协议的担保人或共同债务人，则ENLC将促使该附属担保人再次按照契约为票据提供担保。

排名

这些票据将是无担保的，除非我们被要求根据下文“——某些契约——对留置权的限制”中所述的留置权契约为其提供担保。这些票据还将是ENLC的非次级债务，并将与ENLC所有其他现有和未来的非次级债务享有同等地位。ENLK对票据的担保以及任何其他附属公司担保人对票据的任何担保将是ENLK或适用的附属公司担保人的无担保和非次级义务，并将与ENLK的所有其他现有和未来的非次级债务（包括其未偿还的优先票据及其对ENLC的未偿还优先票据的担保以及信贷协议）和适用的附属公司担保人享有同等地位。票据和每份担保的排名实际上将低于ENLC或任何子公司担保人的任何未来债务，即在为此类债务提供担保的资产价值范围内，有担保和非次级的债务，而票据的排名将在结构上低于TERMEN的现有和未来非子公司担保人的所有债务和其他负债，包括SPV在5亿美元AR Facility下的借款。

截至2024年6月30日，在实施此次票据发行并应用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，ENLC（不包括其不为票据提供担保的子公司）将有大约10亿美元的未偿债务，所有这些债务都将是无担保的非次级债务，完全由票据以及ENLCTERM1和ENLK的未偿优先票据组成。最初，除ENLK外，ENLC的任何子公司都不会为这些票据提供担保。截至2024年6月30日，在本次票据发行生效并适用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，ENLK（不包括其子公司）将有约10亿美元的未偿债务，所有这些债务均为无担保，

S-17

非次级债务，完全由其未偿还的优先票据及其对ENLC未偿还的优先票据的担保和信贷协议组成。截至2024年6月30日，除ENLK外，ENLC的子公司没有任何未偿债务，但SPV除外，截至2024年8月7日，SPV在AR融资下有4.15亿美元的未偿借款。截至2024年6月30日，在实施此次票据发行并应用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，SPV将在AR融资下有百万美元的未偿借款。

公开市场申购；无强制赎回或资金下沉

我们可以在任何时间和不时在公开市场或其他地方回购票据，在每种情况下不受契约下的任何限制。我们无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

某些盟约

除下文所述外，ENLC及其任何附属公司均不会因契约而受限制而产生任何类型的债务或其他义务、就其有限责任公司或其他股权支付股息或作出分配或购买或赎回其有限责任公司或其他股权。契约将不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约将不包含在控制权发生变化或涉及ENLC的可能对资信产生不利影响的其他事件时要求ENLC回购或赎回或以其他方式修改票据条款的任何条款。

对留置权的限制。ENLC不会，也不会允许其任何主要子公司对任何主要财产或任何主要子公司的任何股本（无论是在创建票据的补充契约之日拥有的还是随后获得的）设定、承担或招致任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担（“留置权”），以担保TERM0或任何其他人（票据除外）的任何债务，但在任何此类情况下均未作出有效规定，据此，所有未偿票据均以同等和按比例获得担保，或在此之前，这样的债务，只要这样的债务是如此有担保的。

尽管有上述规定，根据契约，ENLC可以并且可能允许其任何主要子公司在不为票据提供担保的情况下（a）任何允许的留置权，（b）对主要子公司的任何主要财产或股本的任何留置权，以担保TERM0或任何其他人的债务，但前提是当时由该留置权和本（b）条下所有类似留置权担保的所有未偿债务的本金总额，连同来自售后-回租交易的所有应占债务（不包括第（1）至第（4）条允许的售后-回租交易，下文所述的限制售后回租契约第一段），不超过合并有形资产净值的15%，或（c）对（i）在创建票据的补充契约之日不属于ENLC或其任何子公司的任何主要财产或（ii）在创建票据的补充契约之日不属于拥有主要财产的任何主要子公司的股本而该主要子公司在创建票据的补充契约之日不属于拥有主要财产的任何主要子公司的股本，在每种情况下，由ENLC的子公司（“被排除的子公司”）拥有的（a）（a）不是，也不必是子公司担保人，以及（b）没有对其任何财产授予任何留置权，以向ENLC或ENLC的任何子公司提供债务担保，但该被排除的子公司或任何其他被排除的子公司除外。

售后回租限制。ENLC不会也不会允许任何主要附属公司从事由ENLC或其任何主要附属公司向任何人（ENLC或ENLC的附属公司除外）出售或转让任何主要财产以及由ENLC或任何主要附属公司（视情况而定）收回该等主要财产的租赁（“售后回租交易”），除非：

(1)

该等售后回租交易自收购受其规限的主要物业完成之日或该等主要物业的建造、发展或实质维修或改善完成或开始全面营运之日起一年内发生，以较后者为准；

(2)

售后回租交易涉及不超过三年的租期，包括续租；

S-18

(3)

ENLC或该主要附属公司将有权在不平等和按比例为票据提供担保的情况下，以本金金额等于或超过该售后回租交易产生的应占债务的本金金额为抵押的主要财产的留置权产生债务；或者

(4)

ENLC或该主要附属公司在该等售后回租交易后的一年期间内，将不低于该等售后回租交易产生的可归属债务的金额申请或促使其被申请用于（a）提前偿还、赎回、赎回、减少或清退ENLC或其任何附属公司的任何不从属于票据或任何担保的债务，或（b）ENLC或其附属公司在日常业务过程中使用或将使用的主要财产的支出或支出。

尽管有上述规定，ENLC可以并且可以允许任何主要子公司进行上款第（1）至第（4）款（含）项除外的任何售后回租交易，但前提是该售后回租交易产生的可归属债务，连同由上述限制留置权契约第二款（b）项允许的留置权担保的未偿债务（票据除外）的本金总额，不超过合并有形资产净值的15%。

合并、合并或出售资产。ENLC不得与任何人合并或合并，或向任何人出售、出租、转让、转让或以其他方式处置其全部或大部分资产，除非：

(1)

由任何此类合并或合并形成或由此产生的人，或此类资产已转让给的人（“继承人”）是ENLC或通过补充契约明确承担ENLC在契约和票据下的所有义务和责任；

(2)

继任者是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建的；

(3)

紧接令交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

(4)

如果ENLC不是继任者，则各附属担保人向受托人确认该附属担保人的担保继续适用；和

(5)

ENLC已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份证书均说明此类合并、合并或转让符合契约。

继承者将被替换为契约中的ENLC，具有与其曾是契约原始方相同的效力。此后，继承人可以行使契约项下ENLC的权利和权力。如果ENLC转让或转移其全部或几乎全部资产，则其将免除契约和票据项下的所有负债和义务，除非在租赁其全部或几乎全部资产的情况下不会发生此类解除。

撤销及解除

契约将规定我们可能是：

•

如契约中所述，除某些有限的例外情况外，我们就票据履行了义务，此种解除在本招股说明书补充文件中被称为“法律失效”；和

•

解除我们在某些契约下的义务，包括“—某些契约—对留置权的限制”和“—某些契约—对出售-回租的限制”中所述的义务，此类解除在本招股说明书补充文件中被称为“契约失效”。

随附的基本招股说明书中描述的契约的撤销条款将适用于票据。见附基招募说明书“债务证券的说明——撤销”。

如随附的基本招股说明书中“债务证券的描述——满足和解除”项下所述，该契约也将受到与票据相关的解除约束。

S-19

关于受托人

契约将包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或为自己的账户变现就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果它在违约发生后获得了《信托契约法案》所指的任何利益冲突，并且仍在继续，它必须在90天内消除冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。

如果违约事件发生且未得到纠正或放弃，则要求受托人行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等条文的规定下，受托人将没有任何义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵销其可能招致的成本、开支及负债。

Computershare Trust Company，N.A.将作为契约下的受托人以及票据的登记处和付款代理人。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

记账系统

这一节中有关存托信托公司（“DTC”）及其簿记系统和程序的信息，我们是从DTC处获得的，我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以通过DTC持有您在全球票据中的权益，既可以作为DTC的参与者，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，对于票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人都必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

存托信托公司。DTC将担任票据的证券存托人。这些票据将作为以Cede & Co.名义注册的完全注册票据发行。DTC已告知我们如下：DTC是

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC便于证券交易的直接参与者之间进行结算，例如转让和质押，存放的证券

S-20

通过直接参与者账户的电子计算机化记账式变更，从而省去了证券凭证的实物流动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司也可以使用DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，您必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。SEC已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则存档。

在DTC的系统下购买票据，必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人应收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节以及其持有的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.名下并不会导致任何实益所有权变更。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

图书录入格式。在记账式下，受托人将作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将把款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、契约下的受托人或任何付款代理人均不对票据的本金或利息支付给票据的受益权益所有人承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输本金、溢价（如果有的话）以及票据利息的付款。您拥有账户的任何直接参与者或间接参与者同样需要进行记账式转账，并代表您接收和传输有关票据的付款。我们、承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的任何方面的行为均不承担任何责任。我们、承销商和契约项下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就其支付的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，它只会采取行动

S-21

关于票据，如果票据的贷记对象中的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分采取此类行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

DTC已同意上述程序，以便利其参与者之间的票据转让。但是，DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且可以随时终止这些程序。

某些定义

“应占债务，”就任何售后回租交易使用时，指于确定时，承租人在该售后回租交易所包括的租赁的剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务（因财产税、维护、维修、保险、评估、水电、运营和人工成本以及其他不构成产权付款而需支付的金额除外）的现值（按该交易所包括的租赁条款中规定或隐含的费率折现）。如承租人在支付罚款或其他终止付款后可终止任何租赁，则该金额应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止所确定的金额（在此情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）或假设没有此种终止所确定的金额中的较低者。

“合并净有形资产”指，在任意确定日期，ENLC及其合并子公司扣除后的资产总额：

(1)

所有流动负债（不包括（a）任何按其条款可由承付人选择展期或可续期的流动负债至计算其金额之时起计逾十二个月的时间，及（b）长期债务的当前到期日）；及

(2)

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的准备金），

所有这些都将在ENLC及其合并子公司的合并资产负债表上列出，这些资产负债表是根据公认会计原则编制的，针对ENLC最近完成的一个财政季度，其财务报表已向SEC提交。

“信贷协议”指作为行政代理人的ENLC、美国银行（Bank of America，N.A.）以及该协议的其他代理人和贷款方之间的日期为2022年6月3日的经修订、重述或以其他方式不时修改的经重述的循环信贷协议，以及与银行或其他金融机构就向ENLC提供循环贷款的任何后续或替代协议。

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规。

“负债”指任何人在任何日期为偿还所借款项或其任何担保而设定或承担的任何义务。

“管理成员”指EnLink Midstream Manager，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者为ENLC的管理成员。

“许可留置权”意思是：

(1)

为管道目的对通行权的留置权；

S-22

(2)

地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担和产权负担，包括分区限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或其所有权上的微小缺陷，且总体上不会对由此设押的财产的价值产生重大不利影响或对其在ENLC及其子公司的业务运营中的使用产生重大损害；

(3)

为根据任何及所有法律以任何方式管制或规管ENLC或任何附属公司的任何财产或其用途或ENLC或其中任何附属公司的权益而保留给或由任何市政当局的任何法律条文所赋予的权利；

(4)

根据与其相关的任何通行权协议、合同或其他协议的条款、条件和规定，对ENLC或任何子公司的任何财产的设保人保留的权利，以及与此相关的限制、条件、限制性契诺和限制；

(5)

在正常经营过程中因法律运作而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或任何机械师、修理工、材料工、供应商、承运人、房东、仓库管理员或类似留置权（包括对管有仓储设施、管道或驳船的财产的留置权）在正常经营过程中发生的逾期不超过六十（60）天或在必要时正通过适当程序善意地提出争议的任何法定或政府留置权或留置权，以及与建造、开发、改进或修理有关的任何未确定的留置权；

(6)

根据任何权利、权力、特许、授予、许可、许可或任何法律规定的条款，为任何市政当局或公共当局保留或赋予的购买或夺回任何财产或指定购买者的任何权利；

(7)

对（a）当时当年的税款和摊款的留置权，（b）当时没有拖欠，或（c）拖欠但其有效性或数额当时正由ENLC或其任何子公司通过适当的程序善意地提出异议；

(8)

银行同业留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的、在正常经营过程中产生的存款账户或其他资金类似的权利和救济办法；

(9)

对任何在日常业务过程中并根据既定风险管理政策和租赁的留置权或为确保履行租赁而与ENLC或任何子公司订立远期合约、期货合约、掉期协议或其他商品合约的人所要求的存款进行留置权，但资本租赁除外；

(10)

任何有利于ENLC或任何子公司的留置权；

(11)

对ENLC或任何附属公司于票据首次发行日期存续的任何财产或资产的任何留置权；

(12)

在正常经营过程中发生的与工人补偿、失业保险、临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似法律或法规有关的任何留置权或为担保法规或政府法规规定的义务或为担保与此相关的信用证而产生的任何留置权；

(13)

有利于任何人的留置权，以担保任何政府当局要求或要求的或与任何合同或法规有关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务条款下的义务，前提是此类义务不构成债务；或任何资产的任何留置权或存款，以确保履行投标、交易合同、担保、中止、海关和上诉债券、履约和返还货币债券、银行家的承兑便利、租赁或法定义务，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务或为与之相关的信用证担保而承担的义务；

(14)

对在ENLC或其任何子公司收购此类财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在该时间后一年内为此类财产或资产的全部或部分购买价款提供担保而为此类购买价款提供资金而产生的债务产生的任何留置权，无论该债务是在此类收购日期之前、当时或之后一年内产生的；

S-23

(15)

任何财产或资产的任何留置权，以确保建造、开发、维修或改善其上的全部或部分成本，或确保在该等建造、开发、维修或改善完成或其开始全面运营（以较晚者为准）之前、当时或之后一年内产生的债务，为任何该等目的提供资金；

(16)

对在ENLC或其任何子公司收购时存在于其上的任何财产或资产的任何留置权，以及对在该人通过收购、合并或其他方式成为ENLC的子公司时存在于该财产或资产上的任何人的任何财产或资产的任何留置权；但在每种情况下，该留置权仅对该人在其成为子公司时如此获得或拥有的财产或资产及其任何新增、其收益以及替换或替代其的财产进行担保；

(17)

因在任何法院或监管机构进行的任何善意抗辩的程序而由法律或命令施加的留置权，以及确保作出判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权，而对于这种判决或其他法院命令的裁决或和解，ENLC或适用的子公司尚未用尽其上诉权；

(18)

上述第（1）至第（17）条所述的留置权的全部或部分延期、续期、再融资、退还或置换（或连续延期、续期、再融资、退还或置换）；但任何此类延期、续期、再融资、退还或置换留置权应限于留置权展期、续期、再融资、退还或置换所涵盖的财产或资产，且任何此类延期、续期、再融资、退还或置换留置权所担保的义务的金额不应高于留置权展期、续期、再融资所担保的义务的金额，已退还或更换以及ENLC或其子公司因该等延期、续期、再融资、退款或更换而产生的任何费用（包括任何溢价）；或者

(19)

为解除ENLC或其任何子公司的债务而以信托方式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”指，无论是在票据首次发行之日拥有或租赁的，还是随后获得的：

(1)

ENLC或其任何子公司位于美利坚合众国或其任何领土或政治分区的任何管道资产，包括在天然气、精炼石油产品、天然气液体和石化产品的收集、运输、分配、储存或销售中使用的任何相关设施；和

(2)

ENLC或其任何子公司拥有或租赁的位于美国或其任何领土或政治细分地区的任何加工、压缩、处理、混合或制造工厂或终端，但前述第（1）条或本第（2）条中任何一条的情况除外：

(a)

任何此类资产，包括存货、家具、办公装置和设备（包括数据处理设备）、在车辆上使用或与车辆一起使用的车辆和设备；和

(b)

管理成员的董事会认为对ENLC及其子公司的活动整体而言并不重要的任何此类资产。

“主要子公司”指任何附属公司直接或间接通过对另一附属公司的所有权而拥有或租赁任何主要财产。

“子公司”就任何人而言，指（1）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其当时拥有普通投票权的已发行股本的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或（2）合伙企业（不论普通或有限），其

S-24

该等人士或该等人士的附属公司在确定日期为该等合伙的普通合伙人，但前提是该等人士在确定日期直接或由该等人士的一个或多个附属公司或其组合控制该等合伙，或（3）该等人士、该等人士的一个或多个附属公司或其组合在确定日期直接或间接控制该等合伙的任何其他人士，拥有（i）多数所有权权益或（ii）有权以该人的董事会（或其他理事机构）的多数投票权或该人的唯一成员或管理成员（如适用）选举或指导选举董事。

“附属担保人”指ENLC根据契约条款为票据提供担保的每一家子公司，但前提是该子公司按照契约规定的条款是票据的担保人。

S-25

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了与票据的收购、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑因素，但并不旨在完整分析所有潜在的美国联邦所得税影响。此外，也不讨论其他美国联邦税法（如遗产和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布和提议的适用的财政部条例（“财政部条例”）、美国国内税务局（“IRS”）的裁决和声明以及司法裁决，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可以随时更改。任何此类变更可以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们无法向您保证，IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS的裁决或律师关于收购、持有或处置票据的美国联邦所得税后果的意见。

这种讨论仅限于持有人以原始“发行价格”（即向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的大量票据以现金出售给公众的第一个价格）以现金购买根据本次发行的票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。此外，本讨论并未涉及根据特定持有人的具体情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，或受特殊规则约束的持有人，包括但不限于：

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择按市值计价方式核算其证券的证券交易者；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

作为对冲、跨式、转换或其他“合成证券”或综合交易的一部分持有票据的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

免税或政府组织；

•

“受控的外国公司”、“被动的外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

根据《守则》第451条，为美国联邦所得税目的要求符合其财务报表附注的收入应计时间的人；和

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于所涉特定合伙人的地位、在合伙人层面作出的某些决定以及合伙企业的活动。如果您是收购票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，请您就收购、持有和处置票据的税务后果咨询您自己的税务顾问。

请您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有或处置票据的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。

某些额外付款

在某些情况下（见“票据说明——可选赎回”），我们可能会选择支付超过票据规定的利息或应付本金的金额。这些

S-26

潜在的付款可能涉及《财政部条例》有关或有付款债务工具的规定。我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有支付债务工具。我们关于票据不被视为或有支付债务工具的立场通常对你们具有约束力，除非你们以适用的财政部条例要求的方式披露与IRS相反的立场。然而，我们的头寸对IRS没有约束力，IRS可能会采取不同的头寸，在这种情况下，如果这种头寸得到维持，您可能需要以高于规定利率的利率计提普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

如果您是票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您被视为或被视为：

•

为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•

如果（1）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）被授权控制信托的所有重大决定，或者（2）该信托根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人，则为信托。

利息课税

根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据上所述利息一般将在收到或应计此类利息时作为普通收入向您征税。因此，如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，票据上规定的利息将在其产生时作为普通收入向您征税。如果您使用美国联邦所得税目的的现金会计方法，票据上规定的利息将在收到时作为普通收入向您征税。

票据的出售、报废、赎回或其他应税处置

通常，您将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税收益或损失等于以下两者之间的差额（如有）：

•

您在处置票据时收到的现金和任何财产的公允市场价值之和（减去应计但未付利息的任何金额，该金额将在尚未计入收入的范围内作为利息收入征税）；和

•

您在附注中调整的税基。

您在票据中调整的计税基础通常将等于您为票据支付的金额。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时您已持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。目前，个人、遗产和信托确认的长期资本收益一般会被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

通常，您将受到关于就票据向您支付的利息以及您在票据出售或其他处置（包括报废或赎回）时收到的收益的信息报告的约束，备用预扣税也可能适用于此类金额的付款。某些美国持有者，例如

S-27

企业，一般免于信息报告和备份预扣。然而，如果您在其他方面未获豁免且您未能提供正确的纳税人识别号，通常是通过提供正确填写和执行的IRS表格W-9，或者您被IRS通知您未能正确报告利息或股息的支付，您将被要求就票据上支付给您的利息以及您在票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）时收到的收益进行备用预扣。备用预扣税不是额外的税，任何预扣的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，如果有的话，如果预扣的金额超过您实际的美国联邦所得税负债并且您及时向IRS提交了适当的文件，您可能会获得退款。

非劳动收入医疗保险缴款税

对某些美国公民和外籍居民的“净投资收入”，以及对某些遗产和信托的未分配“净投资收入”征收3.8%的附加税，在每种情况下，都有一定的门槛。在其他项目中，“净投资收益”一般包括利息毛收入和处置财产的某些净收益，例如票据，减去某些扣除。您应该咨询您的税务顾问有关这一额外税收及其适用于您的特定情况。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

如果您是票据的非美国持有者，以下摘要将适用于您。就本讨论而言，如果您是票据的受益所有人，那么您就是“非美国持有人”，就美国联邦所得税而言，这些票据是不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

利息课税

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“重大美国联邦所得税考虑事项— FATCA预扣税”下的讨论，支付给您的票据的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效关联（或者，如果适用的所得税条约要求，不能归属于您在美国维持的常设机构），通常将免除美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

你并不实际或建设性地拥有我们各类有表决权的单位合并表决权总数的10%或以上；

•

您不是通过实际或推定所有权与我们有关联的“受控外国公司”；

•

贵司并非根据贵司在正常贸易或业务过程中订立的贷款协议就信贷展期而收到此种票据的银行；及

•

（1）您在提供给适用的扣缴义务人的对账单（一般是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）中证明您不是美国人并提供您的姓名和地址，（2）证券清算组织、银行或其他金融机构，在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代您持有票据，向适用的扣缴义务人证明其或其与您之间的金融机构受到伪证处罚，已收到贵方第（1）款所述的对账单，并向适用的扣缴义务人提供了该对账单的副本，或（3）贵方通过“合格中介”直接持有票据且满足某些条件。

如果您无法满足上述要求，您通常将按30%的税率缴纳与您在美国进行贸易或业务没有有效关联的票据利息支付的美国联邦预扣税（或者，如果适用的所得税条约要求，则不能归属于您在美国维持的常设机构）。但是，如果您向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称根据适用的所得税条约的好处减少或免除了预扣税，您可能有权获得此类预扣税的减免。

S-28

如果在票据上支付给您的利息与您在美国的贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，也可归属于您在美国维持的常设机构），那么，尽管您免征美国联邦预扣税，但您通常将以与您是美国持有人相同的方式就此类利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是外国公司，此类利息可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税（或者，如果所得税条约适用于您，则按此类适用条约中规定的较低税率）。要申请豁免美国联邦预扣税，您通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且通常必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格根据适用的所得税条约享受降低的税率，您通常可以通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得根据本规则预扣的任何超额金额的退款。您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的所得税条约下享受福利的权利。

票据的出售、报废、赎回或其他应税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，您在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，也可归属于您在美国维持的常设机构）；或者

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。

如果您确认上述第一个要点中描述的收益，您将被要求就票据的出售或其他应税处置所产生的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有人的方式大致相同，如果您是一家外国公司，您可能还需要按30%的税率（或者，如果所得税条约适用于您，则按此类适用的所得税条约规定的较低税率）就此类收益缴纳额外的分支机构利得税。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有人，您将需要就票据出售或其他应税处置所得收益按30%的税率（或，如适用，较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

任何可分配给应计和未付利息的金额通常将被视为美国联邦所得税目的的利息，并且通常将受到上述“——利息征税”下讨论的规则的约束。

信息报告和备份扣留

如果您提供了上述“—利息征税”（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）下所述的报表，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，则您通常不会受到备用扣缴或有关票据利息支付的某些信息报告的约束。然而，付款人将被要求每年向美国国税局和您报告就票据支付给您的利息金额，以及就其代扣的任何税款。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给您居住或成立所在国家的税务机关。

如果付款人收到上述报表并且没有实际知识或理由知道您是美国人，您通常不会在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据出售或其他处置（包括票据的报废或赎回）收益方面受到备用预扣或信息报告的约束

S-29

人或您以其他方式建立豁免。通过与美国没有特定联系的非美国经纪人的非美国办事处进行的票据的销售或其他处置在美国境外支付的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

通常，您将有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额计入您的美国联邦所得税负债（如果有），如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税负债，并且您及时向IRS提交了适当的申报，您可能会获得退款。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条以及据此发布的行政指导（简称“FATCA”），如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义），通常会对票据的利息支付征收30%的美国联邦预扣税，除非（i）在外国金融机构的情况下，该机构与财政部达成协议，对某些付款进行预扣，并收集和提供有关美国账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人，（ii）就非金融外国实体而言，该实体证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》所定义）或向扣缴义务人提供证明，以确定其直接或间接的主要美国所有者，或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。在某些情况下，您可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。美国与某些其他国家之间有关FATCA的政府间协议可能会修改上述要求。

在拟议的财政部条例发布之前，FATCA规定的预扣税将适用于票据出售或以其他方式处置的总收益。然而，拟议的财政部条例规定，这类总收益不需要根据FATCA缴纳预扣税。纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，除非这些条例被撤销或发布最终的财政部条例。

当这些规则适用于票据时，您应该就这些规则咨询您的税务顾问。

此前关于美国联邦所得税重大考虑的讨论仅供一般参考，并非税务建议。如果你是一个潜在的投资者，你应该就购买、持有和处置票据的特定联邦、州、地方和外国税务后果咨询你自己的税务顾问。

S-30

承销（利益冲突）

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC和RBC Capital Markets，LLC担任以下每家承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，以下各承销商已个别而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

承销商	本金金额笔记
美国银行证券公司。		$
花旗集团环球市场公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
MUFG Securities Americas Inc。
PNC资本市场有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
合计		$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。如果承销商购买任何票据，他们有义务购买所有票据。

承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按公开发行价格的折扣出售，折扣最高可达票据本金%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据以不超过票据本金%的首次公开发行价格的折扣转售给某些其他券商或交易商。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。

			由我们支付
每注					%

我们估计，我们此次发行的总费用将是50万美元。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。某些承销商已通知我们，他们可能会在发行完成后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展或持续。如果票据的活跃公开市场没有发展或持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

S-31

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

•

稳定价格交易涉及出价购买票据，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开展上述任何交易，可随时中止，恕不另行通知。

利益冲突

因为BoFA Securities，Inc.的关联公司Bank of America，N.A.作为行政代理人，某些承销商或其各自的关联公司是我们循环信贷融资下的贷方，并且，PNC银行，NationalAssociation，TERMA Capital Markets LLC的关联公司，是AR融资下的行政代理人和贷方，而PNC Capital Markets LLC是结构代理和可持续性代理，因此，由于我们偿还了部分信贷融资，可能会收到本次发行净收益的5%以上，根据FINRA规则5121，这类承销商可能被视为存在“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资、经纪活动。承销商及其各自的关联机构在过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常的费用和费用报销，并可能不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常的费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们存在借贷关系，则这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。典型的对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

S-32

出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）2002/92/EC号指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是指令2003/71/EC（经修订，“招股说明书指令”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

各承销商已声明并同意：

(1)

在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或出售已发售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义内）；和

(2)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自或以其他方式涉及英国的发售票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

S-33

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法允许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的香港“专业投资者”处置。

日本潜在投资者须知

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人提供或出售，以直接或间接在日本或为任何日本居民的利益重新提供或转售，除非根据国际原子能机构注册要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人提供或出售票据，或使票据成为根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A条）以外的机构投资者（定义见“SFA”）的直接或间接认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买的，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）如果该

S-34

转让产生于一项要约，该要约的条件是，以每笔交易不低于200000新元（或等值的外币）的对价获得此类权利或权益（无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产），（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如SFA第276（7）条规定，或（6）如第32条规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据《证券和期货法》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

票据不得也不会在瑞士或从瑞士公开发售、分发或重新分发，且本招股说明书补充或任何其他票据投资招揽均不得在瑞士以任何可能构成《瑞士义务法典》第1156或652a条含义内的公开发售的方式传达或分发。这些票据不是2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（Bundesgesetz ü ber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG）所指的集体投资。未经高盛 Sachs & Co. LLC和Mizuho Securities USA LLC事先书面同意，不得将本招募说明书补充文件复制、复制、分发或传递给他人。本招股章程补充并非《瑞士义务守则》第1156条和第652a条所指的招股章程或《瑞士交易所上市规则》第27条所指的上市招股章程，可能不符合其中规定的信息标准。我们将不会申请票据在任何瑞士证券交易所或其他瑞士受监管市场上市，本招股章程补充文件可能不符合相关上市规则要求的信息。特此发行的票据没有也不会在瑞士联邦金融市场监管局（FINMA）注册，没有也不会根据2006年6月23日的《联邦集体投资计划法》（Bundesgesetz ü ber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG）获得授权。联邦集体投资计划法（Bundesgesetz ü ber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG）提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务局（“DFSA”）的审查、批准或许可。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意也不构成阿联酋法律规定的票据或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，这些票据没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成在阿联酋公开发售证券，根据董事会关于监管投资基金的2012年第37号决定（无论是由其中定义的外国基金或其他方式），不构成在阿联酋的要约，并且根据2014年关于证券经纪的第27号董事会决定，进一步不构成阿联酋的证券经纪业务。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有、也不会向中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）和/或其他监管机构注册或备案，或获得其批准

S-35

根据适用的证券法律法规，不得在台湾境内通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条含义内的“成熟投资者”、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免以其他方式向作为“成熟投资者”（“豁免投资者”）的人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何获得这些票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

阿布扎比全球市场潜在投资者须知

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在阿布扎比全球市场之外，或（b）是获授权人员或认可机构（因为这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将仅与相关人士进行。本文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条含义内的“豁免要约”，或在不需要公布“经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

S-36

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。任何票据不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向在韩国境内的任何人或向任何韩国居民重新发售或转售而发售或出售，除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL。这些票据尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

结算时间

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是本招股章程补充文件日期之后的营业日。这一结算周期被称为“T +”。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将进行T +结算，因此希望在结算前一个工作日之前进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算前一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

S-37

法律事项

票据的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker Botts L.L.P.为我们传递。与特此发行的票据有关的某些法律事项将由德克萨斯州休斯顿的Vinson & Elkins L.L.P.为承销商转交。

可用信息

我们根据《交易法》向委员会提交年度报告、季度报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过商业文件检索服务和SEC网站www.sec.gov向公众提供。

在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站www.enlink.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。我们网站上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充文件中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件中的信息以及之前向SEC提交的信息。我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件（不包括被视为“提供”或未向SEC“提交”的任何信息）纳入本招股说明书补充文件，包括这些文件中属于SEC颁布的S-K条例第201项（e）段（1）项或S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分或根据表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项提供的部分），包括我们可能在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的所有此类文件，直至本次发行终止：

•

我们于2024年2月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q（i）表格季度报告于2024年5月1日，以及（ii）截至2024年6月30日止季度，于2024年8月7日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年1月16日和2024年5月16日（在每种情况下以已提交且未提供的范围为限）；和

•

我们的注册声明中对我们共同单位的描述表格8-A（文件编号001-36336），于2014年3月6日根据《交易法》向SEC提交，更新内容为附件 4.14我们于2022年2月16日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

您可以通过SEC的网站在上述提供的地址从SEC获得以引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何文件。您也可以通过访问我们的互联网网站www.enlink.com，或通过以下地址写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本招股章程补充文件中的任何文件的副本（包括以引用方式具体并入本招股章程补充文件的那些文件的展品）。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，亦不构成其组成部分。

Enlink Midstream, LLC
劳斯街1722号，套房1300
德克萨斯州达拉斯75201
关注：投资者关系
电话：（214）953-9500

S-38

前景

Enlink Midstream, LLC
EnLink Midstream Partners，LP，作为担保人

债务证券
共同单位
会员权益
债务证券的担保

根据本招股章程可发售以下证券：

•

EnLink Midstream，LLC的债务证券；

•

代表EnLink Midstream，LLC有限责任公司权益的普通单位；

•

EnLink Midstream，LLC的会员权益；和

•

债务证券的担保。

EnLink Midstream，LLC的子公司EnLink Midstream Partners，LP可为EnLink Midstream，LLC发行的部分或全部债务证券提供全额无条件担保，详见“债务证券说明——一般——子公司担保”。

我们可能提供的证券：

•

将根据我们发行时的市场条件和其他因素确定的价格和条款进行发售，并在随附的一份或多份招股说明书补充文件中列出；和

•

可以单独或一起提供，也可以单独系列提供。

本招股说明书仅描述这些证券的一般条款以及我们提供证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充文件中。招股章程补充文件将描述我们提供证券的具体方式，也可能会增加、更新或更改本招股章程中包含的信息。

EnLink Midstream，LLC的普通单位在纽约证券交易所交易，代码为“ENLC”。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑页面“风险因素”下描述的风险因素1在您对我们的证券进行任何投资之前，我们将本招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书和相关招股说明书补充文件中所包含的风险因素和其他信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年8月7日

	页
关于这个前景		1
ENLINK MIDSTREAM，LLC和ENLINK MIDSTREAM PARTNERS，LP		1
风险因素		1
前瞻性陈述		2
收益用途		3
债务证券的描述		4
共同单位说明		14
会员权益说明		16
我们的经营协议说明		17
现金分配政策		29
重大美国联邦所得税考虑因素		30
分配计划		36
法律事项		39
专家		39
在哪里可以找到更多信息		39
以参考方式纳入的资料		39

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或任何其他发售材料中的信息在除本招股章程封面日期、任何随附的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或任何其他发售材料之外的任何日期都是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程及随附的招股章程补充文件并不构成在任何地方或向任何根据适用法律我们不得向其要约出售证券的人或向其要约出售证券的要约。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股章程向贵方提供关于我们和根据本招股章程可能发售的证券的一般说明，我们可能在本招股章程所述的一次或多次发售中出售这些证券。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充也可以对本招股说明书中的信息进行增补、更新、变更。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的信息。见“通过引用纳入的信息。”注册声明，包括本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的展品和文件，可在SEC网站“您可以在其中找到更多信息”标题下提及的内容上阅读。

如本招股说明书所用，“ENLC”、“我们”、“我们的”和类似词语是指EnLink Midstream，LLC以其个人身份或EnLink Midstream，LLC及其子公司（包括EnLink Midstream Partners，LP）的统称，视上下文需要。

ENLINK MIDSTREAM，LLC和ENLINK MIDSTREAM PARTNERS，LP

EnLink Midstream，LLC是一家公开上市的特拉华州有限责任公司，成立于2013年10月。我们的资产包括EnLink Midstream Partners，LP（“ENLK”）的所有未偿还普通单位以及EnLink Midstream GP，LLC的所有会员权益，这是一家特拉华州有限责任公司，也是ENLK的普通合伙人。我们所有的中游能源资产均由ENLK及其子公司拥有和运营。我们主要专注于拥有、运营、投资和发展中游能源基础设施资产，以提供中游能源服务，包括：

•

天然气的收集、压缩、处理、加工、运输、储存、销售；

•

分馏、运输、储存、销售天然气液体（“NGLs”）；以及

•

原油、凝析油的收集、运输、储存、转运、销售。

我们的管理成员EnLink Midstream Manager，LLC是一家特拉华州有限责任公司，对开展我们的业务和管理我们的运营负有最终责任。

ENLK是一家特拉华州有限合伙企业，成立于2002年。EnLink Midstream GP，LLC管理ENLK的运营和活动。

ENLC和ENLK的行政办公室位于1722 Routh Street，Suite 1300，Dallas，Texas 75201，我们的电话号码是（214）953-9500。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑ENLC最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的风险因素，所有这些都以引用方式并入本文，以及适用的招股说明书补充文件中可能描述的任何其他风险因素，连同本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入的文件中包含的所有其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的单位或债务的交易价格

证券可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。尽管这些陈述反映了我们管理层截至此类陈述适用日期的观点、假设和预期，但此处涉及的事项涉及某些假设、风险和不确定性，可能导致实际活动、业绩、结果和结果与此处所述内容存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的文件中包含的所有陈述均构成前瞻性陈述，包括但不限于由“预测”、“可能”、“相信”、“将”、“应”、“应该”、“计划”、“预测”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”等词语识别的陈述及类似表述。此类前瞻性陈述包括但不限于关于我们的碳捕获、运输和封存业务（“CCS”）的未来结果和增长、与CCS交易对手的潜在财务安排、与某些项目、收购或增长资本支出相关的预期财务和运营结果、建设或扩建项目的完成时间、某些盆地的结果、盈利能力、财务或杠杆指标、成本节约或运营、环境和气候变化举措、我们未来的资本结构和信用评级、目标、战略、预期和意图、天气相关事件对我们以及我们的财务业绩和运营的影响，以及其他非历史事实的陈述。可能导致此类差异或以其他方式对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的因素包括但不限于：（a）Global Infrastructure Management，LLC（及其关联公司和管理基金工具，简称“GIP”）与我们的潜在利益冲突，以及GIP有利于GIP自身利益从而损害我们的单位持有人的可能性，（b）GIP与我们竞争的能力，以及无需向我们提供收购额外资产或业务的机会，（c）GIP信贷额度的违约或GIP控制权的变更可能导致我们的控制权发生变化，可能对我们共同单位的价格产生不利影响，并可能导致我们的信贷额度和我们的某些其他债务项下的违约或提前还款事件，（d）我们收集、加工和运输的大部分天然气和原油依赖于关键客户，（e）对我们的关键客户或其他客户产生重大不利影响的发展，（f）中游业务的不利发展可能会降低我们进行分销的能力，（g）对原油、凝析油、天然气和NGL供应的竞争以及此类商品供应的任何减少，（h）我们收集、加工、分馏或运输的数量减少，（i）利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的审查增加和预期不断变化，（j）我们获得或更新所需许可和其他批准的能力，（k）增加联邦、州和地方立法以及监管举措，以及与水力压裂有关的政府审查，导致成本增加以及我们的客户减少或延迟天然气生产，（l）气候变化立法和监管举措导致运营成本增加以及对我们提供的天然气和NGL服务的需求减少，（m）资金的可用性和成本的变化，（n）原油、凝析油、天然气和NGLs的波动价格和市场需求超出我们的控制范围，（o）可能限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响的债务水平，或限制我们获得融资和寻求其他商业机会的灵活性，（p）操作危险、自然灾害、与天气有关的问题或延误、伤亡损失以及我们无法控制的其他事项，（q）石化、炼油或其他行业或燃料市场对NGL产品的需求减少，（r）商誉、长期资产和权益法投资减值，（s）我们主要开发项目的建设风险，（t）我们可能面临的挑战与我们建设CCS运输业务的战略以及进入与能源转型相关的其他新业务领域有关，包括进入CCS业务，（u）我们有效整合和管理我们通过收购获得的资产的能力，以及（v）现有和未来法律和政府法规的影响，包括环境和气候变化要求以及其他不确定性。除上述及本招股说明书其他地方讨论的特定不确定性、因素、风险外，本招股说明书及任何招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素可能会影响我们的业绩和经营业绩。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或

如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们不承担任何更新或审查任何前瞻性陈述或信息的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益用途

除非我们在任何招股章程补充文件中另有说明，否则我们将使用我们从出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额作一般有限责任公司用途，其中可能包括（其中包括）：

•

支付或再融资我们当时未偿还的全部或部分债务；和

•

为营运资金、资本支出或收购提供资金。

使用本招股章程出售任何特定证券发售所得款项的实际用途将在与该发售有关的适用招股章程补充文件中描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。所得款项净额可暂时投资，直至用作其规定用途为止。

债务证券的描述

我们将根据EnLink Midstream，LLC、其任何担保方以及我们将在相关招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行债务证券。如果我们提供高级债务证券，我们将根据高级契约发行它们。如果我们提供次级债务证券，我们将根据次级契约发行它们。本招募说明书中所用的“受托人”一词是指上述任何一项契约下的受托人。本招募说明书中提及的“契约”是指我们可能发行一系列债务证券的特定契约，在每种情况下均由确定该系列债务证券的形式和条款的补充契约补充。我们可能发行的任何系列债务证券将受相关契约的规定以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为该契约一部分的条款的管辖。

本说明为债务证券和契约的重大规定摘要。我们敦促您阅读作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的义齿形式，因为这些义齿而不是本描述管辖您作为债务证券持有人的权利。当我们根据本招股说明书提供和出售我们的任何特定系列债务证券时，我们将提交确定该系列的形式和条款的补充契约，作为8-K表格当前报告的附件。

一般

债务证券

任何系列债务证券：

•

可以完全注册的形式发行；

•

将是我们的一般义务；和

•

将是为该系列提供担保的任何担保人的一般义务。

义齿将不限制可能发行的债务证券的总量。然而，任何系列的债务证券将仅在与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的该系列授权总额的范围内发行。

我们将就我们提供的任何系列债务证券准备一份招股说明书补充文件以及一份契约补充文件或一份我们的管理成员和随行高级管理人员证书的董事会决议，其中将包括与以下部分或全部相关的具体条款：

•

债务证券是否为优先或次级债务证券；

•

债务证券的形式和名称；

•

债务证券的本金总额；

•

可发行债务证券的一个或多个日期；

•

债务证券加速到期时须支付的本金部分；

•

债务证券的本金及溢价（如有的话）须予支付的日期；

•

债务证券的计息利率和债务证券的付息日；

•

任何期权或转换条款；

•

任何可选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回或以其他方式回购债务证券；

•

债务证券是否有权享有任何担保人的担保利益；

•

债务证券是否可按面值2000美元以外的金额和超过1000美元的整数倍发行；

•

对违约（定义见下文）或契诺的任何更改或额外事件；及

•

债务证券的任何其他条款。

债务证券的这种描述将被视为修改、修正或由与该系列相关的招股说明书补充文件中所载的任何系列债务证券的任何描述补充。

招股说明书补充文件还将描述有关适用系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括与以下相关的因素：

•

参照指数或公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券，包括特定证券、货币或商品价格的变化；

•

以外币或复合货币支付本金、溢价或利息的债务证券；

•

以低于其规定本金额的折扣发行的债务证券，不计利息，或按发行时低于市场利率的利率计息；和

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

凭证式债务证券的利息支付可以通过邮寄给登记持有人的支票方式进行，如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，则由持有人选择通过电汇方式支付至持有人指定的美国境内账户。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，债务证券可在其公司信托业务主要在美国进行管理的受托人的办公室进行转让或交换，但须遵守义齿规定的限制，无需支付任何服务费，但任何适用的税款或其他政府收费除外。

根据任何适用的欺诈法律，就任何两年内仍无人认领的债务证券的到期金额支付给受托人或任何付款代理人的任何资金将退还给我们，债务证券持有人必须在该时间之后仅向我们寻求付款。

子公司担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由一名或多名担保人提供连带、全额和无条件担保。适用的招股说明书补充文件将描述担保人提供的任何担保的条款。

每个担保人在其对债务证券的担保下的义务将被限制在不会导致担保人在担保下的义务构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额，在以下情况发生后：

•

担保人的所有其他或有负债和固定负债；和

•

任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务向该其他担保人收取或支付的任何款项。

任何担保人的担保在特定情况下都可能解除。若未发生违约且在义齿项下仍在继续，且在义齿未另有禁止的范围内，担保人将被无条件解除担保并解除担保：

•

在向不是我们的关联公司的任何人出售、交换或转让我们的所有直接或间接有限合伙人、有限责任公司或担保人的其他股权（前提是义齿不禁止出售、交换或转让）时自动进行；

•

在担保人并入我们或任何其他担保人或担保人清算和解散时自动生效；或

•

在我们向受托人交付解除或解除的书面通知后，在担保人解除或解除我们除义务以外的任何债务的所有担保时

根据义齿及根据义齿发行的任何债务证券产生，但由担保项下的付款或因担保项下的付款而解除或解除的除外。

如果一系列债务证券由担保人担保并被指定为我司优先债务的次级，那么担保人的担保将从属于担保人的优先债务，其程度与该系列从属于我司优先债务的程度基本相同。见“——仅与次级债务证券相关的规定——优先债务次级债务证券。”

某些盟约

契约中规定的契约包括以下内容：

支付本金、任何保费、利息或额外金额。我们将按照其条款和义齿条款，按时支付任何系列的任何债务证券的本金、溢价和利息，或任何额外的应付金额。

办公室或机构的维护。我们将在每一系列债务证券的每个支付地设立一个办事处或代理机构，用于通知和催收目的，以及用于出示或交出债务证券以进行支付、登记转移或交换的目的。

报告。只要有任何债务证券未偿还，我们将：

•

在我们受制于经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求期间，在我们向SEC提交报告后的15天内向受托人提交文件，除非此类报告可在SEC的EDGAR备案系统（或其任何后续系统）上获得，年度报告的副本以及根据《交易法》我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本；和

•

在我们不受《交易法》报告要求约束的这段时间内，在我们被要求向SEC提交相同文件后的15天内，向受托人提交财务报表，包括其中的任何附注（以及关于年度报告，一家在全国享有盛誉的公司的审计报告）以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者都与如果我们受到《交易法》报告要求的约束，我们将被要求向SEC提交的文件相当。

附加盟约。有关任何系列债务证券的任何额外契诺，将载于与其有关的补充契约或董事会决议及高级职员证明书及招股章程补充文件。

违约事件、补救措施、通知

违约事件

除非在义齿的补充文件中另有规定，以下每一项事件将是义齿下就一系列债务证券而言的“违约事件”：

•

该系列任何债务证券到期时的任何利息支付违约持续30天；

•

该系列的任何债务证券在其规定的到期日、赎回时、要求回购时或其他情况下发生本金或溢价（如有）的支付违约；

•

该系列任何债务证券到期未支付任何偿债基金款项；

•

我们或（如果该系列债务证券由担保人提供担保）担保人未能在通知后60天内遵守义齿中包含的其他协议、与该系列有关的义齿的任何补充或授权发行该系列的任何董事会决议；

•

美国的某些破产、无力偿债或重组事件，或者，如果该系列债务证券由担保人担保，则由担保人担保；或者

•

如果该系列债务证券由担保人提供担保：（i）担保人的任何担保不再具有完全效力和效力，除非契约中另有规定；（ii）担保人的任何担保在司法程序中被宣布为无效；或（iii）任何担保人否认或否认其在契约或其担保下的义务。

行使补救措施

如果一系列债务证券发生违约事件（上文第五个要点所述违约事件除外）并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）立即到期应付。如果发生上述第五个要点中描述的违约事件，所有系列的所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有的话）以及应计和未支付的利息将立即到期应付，而无需宣布加速或受托人或任何持有人的其他行为。

在受托人或该系列未偿债务证券本金25%的持有人通知我们违约且该违约未在收到通知后60天内得到纠正之前，上述第四个要点下的违约将不构成违约事件。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销受托人或持有人就该系列债务证券作出的任何加速声明，但前提是：

•

撤销加速声明不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；和

•

与该系列有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因宣布加速而到期的该系列债务证券未支付本金、溢价或利息除外。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，除义齿另有规定外，受托人将没有义务应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、费用、责任、损害、索赔、费用或费用向受托人提出受托人满意的赔偿或担保。任何持有人均不得就义齿或任何系列的债务证券寻求任何补救措施，除非强制执行在到期时收取其自身债务证券本金、溢价或利息的权利，除非：

•

该持有人此前已向受托人发出通知，该系列的违约事件仍在继续；

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

•

此类持有人已就由此将产生的任何损失、成本、责任、损害、索赔、费用或费用向受托人提供其满意的赔偿或担保；

•

受托人在收到请求和提供赔偿或担保后60天内未遵守该请求；及

•

该系列未偿债务证券本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

系列未偿债务证券本金多数的持有人有权在受到某些限制的情况下，指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何权利或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循以下任何指示：

•

与法律发生冲突；

•

与义齿的任何规定不一致；

•

受托人认定不当损害任何其他持有人的权利；或

•

将涉及受托人的个人责任。

违约事件通知

在违约事件发生后的30天内，我们被要求向受托人发出书面通知，并说明违约的状态以及我们正在采取或提议采取哪些行动来纠正违约。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份合规证明，表明我们遵守了契约中包含的所有契约，或者在上一年是否发生了任何违约或违约事件。

在其已知的任何违约发生后的90天内，受托人必须向受影响系列债务证券的每个持有人发送违约通知。除任何一系列债务证券的本金、溢价或利息未获支付的情况外，受托人可扣留该通知，但前提是董事会、执行委员会或董事委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人的利益。

修订及豁免

我们可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下补充或修订契约，以（其中包括）：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷、不一致之处；

•

规定由继承人承担我们在义齿下的义务；

•

担保债务证券；

•

为持有人的利益添加契约或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

在任何次级债务证券的情况下，对限制或终止适用于我们的优先债务（定义见下文）任何持有人的利益的从属条款作出任何变更；

•

作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

增设或委任继任人或独立受托人；

•

遵守SEC关于《信托契约法》下义齿资格的任何要求；或者

•

确立任何新系列的债务证券的形式或条款。

此外，如果每个系列的所有债务证券的本金多数持有人同意根据义齿将受到影响，然后未偿还，我们可能会修改义齿。然而，未经将受影响的每一系列未偿债务证券的每个持有人同意，我们不得将契约修改为：

•

降低持有人必须同意修订的任何系列的债务证券的本金百分比；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何债务证券的本金或延长任何债务证券的规定期限；

•

减少赎回任何债务证券时须支付的溢价或更改任何债务证券可能或应赎回的时间；

•

使任何债务证券以债务证券所述货币以外的货币支付；

•

在任何次级债务证券的情况下，对从属条款作出任何对任何持有人在该等条款下的权利产生不利影响的变更；

•

损害任何持有人在适用的到期日或之后就该持有人的债务证券收取溢价、本金或利息的权利；

•

损害任何持有人就该持有人的债务证券提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

解除已就债务证券授出的任何证券；

•

对修订条文作出任何需要各持有人同意的更改；或

•

对豁免条款作出任何更改。

批准任何提议的修订的特定形式无需根据义齿获得持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在义齿项下要求持有人同意的修订生效后，我们被要求向所有持有人发送一份简要说明该修订的通知。然而，未能发出该等通知或该等通知有任何瑕疵，不会损害或影响修订的有效性。

每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人，代表所有此类持有人，并受限于受托人的某些权利，可放弃：

•

遵守义齿的某些限制性规定；和

•

义齿下的任何过往违约；

但这类多数持有人不得放弃违约：

•

在本金、溢价、利息的支付中；或

•

关于根据义齿不得在未经受影响的系列债务证券的所有持有人同意的情况下进行修订的规定。

满意度和出院

义齿将被解除，并将不再对根据其发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力，当：

(a)

要么：

(1)

经认证的该系列所有未偿债务证券（已被替换或支付的遗失、被盗或已销毁的债务证券以及其支付款项已在此之前以信托方式存入并随后偿还给我们的债务证券除外）已交付给受托人注销；或者

(2)

该系列所有未交付受托人注销的未偿债务证券已到期应付，或将在一年内按规定的到期日到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，无论如何，我们已不可撤销地作为信托基金现金、某些美国政府债务或其组合存放在受托人处，其金额将足以支付未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务，作为本金，溢价（如有）及至规定到期日或兑付日的应计利息；

(b)

我们已就该系列债务证券支付或促使支付我们根据义齿应付的所有其他款项；和

（c）

我们已向受托人交付了一份高级职员证明，说明信托资金是否充足，无需再投资，即可在到期时支付此类债务证券的全部债务。

尽管有这些满足和解除，受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免以及我们与此相关的义务，以补偿和赔偿受托人，在某些情况下就债务证券支付额外金额（如有），以及根据债务证券的条款以及我们的义务和受托人的义务转让或交换债务证券，以信托方式持有资金，并根据义齿条款运用此类资金，就发行临时债务证券而言，就债务证券的登记、转让和交换而言，

关于替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券，以及关于维持一个办事处或机构以供支付，在每种情况下均应在该清偿和解除后继续存在。

渎职

在任何时候，对于特定系列的债务证券，我们可能会终止我们在该系列债务证券和契约下的所有义务，我们称之为“法定撤销”。然而，如果我们决定作出法定撤销，我们可能不会终止我们在义齿中指定的义务，包括：

•

与失效信托有关；

•

对该债务证券的转让或交换进行登记；

•

置换残缺、毁损、灭失、被盗的债务证券；或者

•

就债务证券维持注册商及付款代理人。

在任何时候，我们还可能实施“契约失效”，这意味着我们已选择终止我们根据特定系列债务证券的条款建立的额外契约项下的义务，这些契约未在招股说明书中描述，但将在适用于该系列的招股说明书补充文件中描述，以及因未能遵守此类契约而导致的任何违约事件。

尽管事先行使了契约撤销选择权，但仍可行使法定撤销选择权。如果行使法定撤销选择权，受影响系列债务证券的支付可能不会因为该系列的违约事件而加速。若契约撤销选择权被行使，受影响系列债务证券的支付可能不会因为上述“—违约事件、补救措施和通知—违约事件”下的第四和第六项（以及就任何担保人而言，第五项）要点的违约事件或专门为该系列添加并在招股说明书补充文件中描述的违约事件而加速。

为了行使任一撤销选择权，我们必须：

•

不可撤销地以信托方式存入受托人的款项或某些美国政府义务，以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，以赎回或规定的到期日（视情况而定）；

•

遵守某些其他条件，包括没有发生与我们有关的破产或违约，并且在信托存款后91天仍在继续；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是，已失效系列债务证券的持有人将不会因此类撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。仅在法律撤销的情况下，律师的这种意见必须基于国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的变更。

无个人责任

我们的管理成员、任何董事、高级职员、雇员、纳入人、经理、单位持有人或我们的管理成员的其他权益所有人、我们或任何担保人本身，概不对以下事项承担责任：

•

我们在债务证券或契约下的任何义务；或

•

基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔。

通过接受债务证券，每个持有人将被视为已放弃并解除所有此类责任。此项豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

控制权发生变更时不提供保护

除非招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的条款，无论此类交易是否导致我们的控制权发生变化。

仅与优先债务证券有关的规定

优先债务证券将与我们所有其他非次级债务享有同等受偿权。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，优先债务证券将有效地从属于我们的所有有担保债务。我们将在招股说明书补充文件中披露我们的担保债务金额。

仅与次级债务证券有关的规定

优先债务次级债务证券

次级债务证券将在受偿权方面排名低于我们和我们担保人的所有优先债务。“优先债务”将在有关任何发行一系列次级债务证券的补充契约中定义，该定义将在招股说明书补充文件中阐明。

支付受阻

关于任何系列次级债务证券的契约将规定，在以下情况下，不得支付本金、利息以及次级债务证券的任何溢价或任何相关担保：

•

我们或我们的财产，或（如适用于任何一系列未偿还债务证券）担保人或其财产，涉及任何自愿或非自愿清算或破产；

•

我们未能在任何适用的宽限期内支付我们的任何或（如适用于任何系列未偿债务证券）担保人的优先债务的本金、利息、任何溢价或任何其他金额，或此类优先债务的到期在任何其他违约后加速，但义齿中规定的某些有限例外情况除外；或者

•

我们的任何或（如适用于任何系列未偿债务证券）发生的担保人优先债务的任何其他违约，允许立即加速其到期，在这种情况下，将在任何时候对次级债务证券实施最长179日的付款封锁。

优先债额度无限制

关于任何系列次级债务证券的契约将不会限制我们可能产生的优先债务的金额，除非招股说明书补充文件中另有说明。

图书录入、投递、表格

特定系列的债务证券可以全部或部分以一份或多份全球凭证的形式发行，这些凭证将存放于作为纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人处。这意味着我们不会向每个持有人发放证书，除非在下文所述的有限情况下。相反，将向DTC发行一种或多种全球债务证券，TERM0将对其参与者（例如，您的经纪人）（他们的客户已购买债务证券）进行计算机化记录。然后，参与者将保留其购买债务证券的客户的记录。除非全部或部分交换为凭证式债务证券，否则一笔全球债务证券不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以将一笔全球债务证券作为一个整体相互转让的情形除外。

全球债务证券的实益权益将显示在，全球债务证券的转让将仅通过，由DTC及其参与者维护的记录进行。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录已存入证券中的转账和质押等证券交易的直接参与者之间的结算情况。这样就不需要交换证书了。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。

DTC的簿记系统也被证券经纪商和交易商、银行和信托公司等通过直接参与者开展工作的其他组织使用。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

我们将把全球债务证券的所有款项电汇给DTC的代理人。我们和受托人将就所有目的将DTC的代名人视为全球债务证券的所有者。因此，我们、受托人及任何付款代理人将没有直接责任或责任向全球债务证券的实益权益拥有人支付全球债务证券的到期款项。

DTC目前的做法是，在收到有关全球债务证券的任何付款后，在付款日期根据丨DTC记录中显示的直接参与者各自持有的全球债务证券实益权益将其记入账户的贷方。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期被记入债务证券的直接参与者。参与者向全球债务证券实益权益所有人的付款以及参与者的投票将受参与者与实益权益所有人之间的习惯做法管辖，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的债务证券一样。但是，付款将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。

以全球债务证券为代表的债务证券，只有在以下情况下，才可交换为授权面额条款相同的凭证式债务证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC不再是根据适用法律注册的清算机构，并且在任一情况下均未在90天内由我们指定继任存托人；或者

•

发生违约事件，DTC将其将全球债务证券交换为凭证式债务证券的决定通知受托人。

管治法

每份契约和所有债务证券将受纽约州法律管辖。

受托人

我们将与有资格根据《信托契约法》行事的受托人以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人订立每份契约。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每一系列债务证券的受托人将是Computershare Trust Company，N.A.，这是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会和有限信托公司。我们可能会在日常业务过程中与我们的受托人及其一家或多家关联公司保持银行业务关系。

受托人的辞任或罢免

如果受托人在违约发生后拥有或获得《信托契约法》所指的利益冲突并仍在继续，则受托人必须在90天内消除其利益冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职，其范围和方式由《信托契约法》和适用契约规定，并受其规定的约束。任何辞职将需要根据适用契约的条款和条件任命一位继任受托人。

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被我们免职，并且可以指定继任受托人就任何此类系列行事。任何系列的债务证券的本金总额多数的持有人可就该系列的债务证券解除受托人的职务。

如果是我司债权人，对受托人的限制

每份契约将包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。

年度受托人向债务证券持有人提交的报告

受托人须向债务证券持有人提交年度报告，内容包括（其中包括）受托人担任该等持有人的资格、受托人就其作出的若干垫款提出的债权的优先权，以及受托人采取的对债务证券有重大影响的任何行动。

须向受托人提供的证明及意见

每份义齿将规定，除了义齿其他条款可能具体要求的其他证明或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都将附有我们某些高级职员的证明和大律师（可能是我们的大律师）的意见，其中指出，在签署人看来，我们已遵守此类行动的所有先决条件。

共同单位说明

一般

我们的共同单位代表ENLC中的非管理会员权益。根据我们日期为2019年1月25日的第二份经修订和重述的经营协议（“经营协议”），我们的单位持有人有权参与现金分配并行使非管理成员可获得的权利和特权。以下我们的共同单位、我们的组建证书和我们的经营协议的摘要并不旨在是完整的，并且通过参考适用法律的规定以及我们的组建证书和我们的经营协议的全文对其整体进行了限定，这些证书和我们的经营协议作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明的一部分。我们的普通单位在纽约证券交易所交易，代码为“ENLC”。

转让代理及注册官

职责

Equiniti Trust Company，LLC担任我们共同单位的注册商和转让代理。我们支付转让代理就我们共同单位的转让所收取的所有费用，但以下各项除外，这些费用必须由我们的单位持有人支付：

•

担保债券溢价置换遗失或被盗凭证、税款、其他政府收费；

•

单位持有人要求提供服务的特别收费；及

•

其他类似费用或收费。

对于我们支付的现金分配，我们的单位持有人将不收取任何费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级管理人员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理人可以通过向我们提供通知的方式辞职。我们可能还会移除转移代理。转让代理人的辞职或免职将在我们任命继任转让代理人和登记员并接受任命后生效。如果没有指定继任者，我们的管理成员可以担任转让代理和注册商，直到指定继任者。

转让我们的共同单位

通过根据我们的运营协议转让我们的共同单位，当此类转让反映在我们的账簿和记录中并且此类受让人成为我们转让的共同单位的记录持有人时，我们共同单位的每个受让人将被接纳为我们转让的共同单位的非管理成员。各受让方：

•

代表受让方具有受我司经营协议约束的能力、权力、权限；

•

自动受我们经营协议条款的约束；和

•

给予我们运营协议中包含的同意、确认和豁免，例如批准与我们组建相关的所有交易和协议。

我们的董事会将根据需要不时安排将任何转让记录在我们的账簿和记录上，以确保其准确性。

我们可酌情将任何共同单位的代名人持有人视为绝对拥有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于其因受益所有人与代名人持有人之间的任何协议而对代名人持有人拥有的权利。

我们的共同单位是证券，任何转让都受有关证券转让的法律的约束。除转让时取得的其他权利外，转让人给予受让人成为被转让共同单位的非管理成员的权利。

除非法律或证券交易所法规另有规定，在我们的帐面上转让任何共同单位之前，我们和转让代理人可出于所有目的将共同单位的记录持有人视为绝对所有人。

会员权益说明

发行额外会员权益

除“我们的经营协议说明——发行额外权益”项下所述外，我们可在任何时间并不时向该等人士发行额外的会员权益和期权、权利、认股权证、增值权、追踪、利润和虚拟权益以及与任何公司目的的会员权益相关、可转换为或可交换为会员权益的其他衍生工具，以作为对价并根据我们的管理成员制定的条款和条件，所有这些均无需我们的单位持有人批准。根据特拉华州法律和我们运营协议的规定，我们发行的任何额外会员权益可由我们的管理成员全权酌情决定，拥有共同单位无权享有的特殊投票权。

以下是对我们会员利益的一般条款和规定的描述。任何类别或系列会员权益的特定条款将在适用的招股章程补充文件和我们对与该类别或系列会员权益相关的运营协议的修订中进行描述，这些修订将在任何此类系列会员权益发行时或之前作为证据提交或通过引用并入本招股章程。如在招股章程补充文件中注明，任何此类类别或系列的条款可能与下文所述条款有所不同。

我们的管理会员被授权批准发行一个或多个类别或系列的会员权益，而无需单位持有人进一步授权，并确定任何此类类别或系列的证券数量、指定、优惠、权利、权力和义务。

适用的招股章程补充文件将载列交付本招股章程所涉及的证券数量、特定指定、相关权利和优惠以及任何类别或系列会员权益的限制。任何此类类别或系列的特定术语将包括以下内容：

•

构成该类别或系列的证券的最大数量及其指定和排名；

•

该类别或系列的证券有权参与我们的分配，包括该类别或系列证券的年度分配率（如有），无论该比率是固定的还是可变的或两者兼而有之，分配将开始累积或累积的日期，分配是否将是累积的，以及此类分配是否将以现金、证券或其他方式支付；

•

类别或系列证券的持有人是否会有任何优先购买权；

•

适用于该类别或系列证券的清算优先权（如有）；

•

该类别或系列的证券是否可赎回，如果可以，该类别或系列的证券可赎回的价格和条款及条件，包括该类别或系列的证券可赎回的时间以及该类别或系列的证券持有人在赎回时将有权获得的任何累计分配；

•

类别或系列的证券将可转换为或可交换为任何其他类别或类别会员权益的证券的条款及条件（如有），包括价格或价格或转换或交换的比率及调整的方法（如有）；

•

类别或系列的证券将以证书为凭证并转让和转让的条款和条件；

•

类别或系列证券的所有权百分比确定方法；和

•

系列证券的投票权（如有）。

会员权益将全额支付，在全额支付购买价款后发行时不予评估。招股说明书补充文件将（如适用）描述与购买和拥有招股说明书补充文件提供的类别或系列会员权益有关的重大美国联邦所得税后果。会员权益的转让代理、注册商和分配支付代理将在适用的招股说明书补充文件中指定。

我们的经营协议说明

以下是我们运营协议的重要条款摘要。我们的经营协议作为展品列入本招股说明书构成部分的注册说明书。我们在本招股说明书的其他地方总结了运营协议的某些其他条款，包括在“共同单位的说明”、“现金分配政策”和“重大的美国联邦所得税考虑因素”中。

组织和持续时间

我们于2013年10月16日成立，除非根据我们的运营协议条款终止，否则将永久存在。

目的

如我们的经营协议所述，我们的宗旨仅限于由我们的管理成员全权酌情批准的任何商业活动，以及可由根据特拉华州法律组建的有限责任公司合法进行的任何商业活动。尽管我们的管理成员有能力促使我们和我们的子公司从事拥有、经营、开发、收购原油和天然气收集和加工资产以及拥有ENLK的股本证券业务以外的活动，但我们的管理成员可能会自行决定拒绝这样做。我们的管理成员通常被授权执行其认为必要或适当的所有行为，以实现我们的目的并开展我们的业务。

出资

单位持有人没有义务作出额外出资，但下文“—有限责任”项下所述除外。

投票权

以下是批准以下规定事项所需的单位持有人表决情况摘要。需取得“单位多数”同意的事项，需取得共同单位多数同意。

在对其共同单位进行投票时，我们管理成员的关联公司将对我们或我们的成员没有任何义务或义务，包括为我们的最大利益或我们成员的最大利益行事的任何义务。

	物质			投票要求
	增发单位			没有审批权。
	经营协议的修订			我们的管理成员可能会在未经单位持有人批准的情况下作出某些修订。其他修正案一般需要获得单位多数票的批准。见“—经营协议的修订。”
	合并或出售我们的全部或几乎全部资产			在特定情况下的单位多数。见“—合并、合并、转换、出售或以其他方式处置资产。”
	解散EnLink Midstream			单位多数。见“——解散。”
	解散后继续我们的业务			单位多数。见“——解散。”
	退出我们的管理成员			没有审批权。见“—撤回或解除我们的管理成员。”
	罢免我们的管理成员			不少于662∕3%的未偿还共同单位，包括我们的管理成员及其附属公司持有的单位。见“—撤回或解除我们的管理成员。”

	物质			投票要求
	转让我们管理成员的权益			没有审批权。见“—转让管理成员权益。”
	转让我们管理成员的所有权权益			没有审批权。见“—我们管理成员的所有权权益转让。”

如果除我们的管理成员及其关联公司之外的任何个人或集团获得任何类别单位的20%或更多的实益所有权，则该个人或集团将失去对其所有单位的投票权。这种投票权的丧失不适用于从我们的管理成员或其关联公司（我们除外）获得单位的任何个人或集团以及经我们的管理成员批准的该个人或集团的任何受让人，也不适用于经我们的管理成员书面批准获得单位的任何个人或集团，包括ENLK系列B单位的持有人。ENLK B系列单位无权就须由普通单位持有人投票的事项享有任何投票权。

适用法律；论坛、场所、管辖范围

我们的运营协议受特拉华州法律管辖。我们的运营协议要求，任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：

•

由我们的经营协议引起或以任何方式与之相关（包括解释、适用或执行我们的经营协议条款或我们的成员之间的义务、义务或责任，或我们或我们的成员的权利、权力或限制的任何索赔、诉讼或行动）；

•

以派生方式代表我们带来；

•

主张违反我们或我们的管理成员的任何董事、高级职员或其他雇员所欠的信托义务或其他义务，或我们的管理成员对我们或我们的成员所欠的义务；

•

根据《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）的任何条款提出索赔；或者

•

主张受内政学说管辖的主张；

应仅向特拉华州衡平法院（或，如果该法院不具有标的管辖权，则为位于特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院）提起，无论此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，是否基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或为派生或直接索赔。

通过收购我们的共同单位，您即不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或程序的限制和规定，并就任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序提交特拉华州衡平法院（或其他具有标的管辖的特拉华州法院）的专属管辖权。

有限责任

根据DLLCA，如果有限责任公司的所有负债在分配后，除了因其成员权益和债权人追索权仅限于公司特定财产的负债而对成员承担的负债外，将超过有限责任公司资产的公允价值，则有限责任公司不得向成员进行分配。为确定有限责任公司资产的公允价值，DLLCA规定，债权人追索权有限的受赔偿责任约束的财产的公允价值，仅在该财产的公允价值超过无追索权责任的范围内计入有限责任公司的资产。DLLCA规定，收到分配且在分配时明知分配违反DLLCA的会员，应向有限责任公司承担三年分配金额的责任。根据DLLCA，成为公司替代单位持有人的受让人对其转让人的义务承担责任，以向

公司，除受让人不对其成为单位持有人时未知且无法从有限责任公司协议中确定的负债承担义务。

增发权益

我们的运营协议授权我们根据管理成员确定的条款和条件发行无限数量的额外会员权益，而无需我们的单位持有人批准。

我们有可能通过发行额外的共同单位或其他会员权益为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有人将有权在分配中与我们的普通单位当时的现有持有人平等分享。此外，发行额外的共同单位或其他会员权益可能会稀释我们共同单位的当时现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的运营协议的规定，我们还可能发行额外的会员权益，这些权益由我们的管理成员确定，可能拥有我们的共同单位无权获得的分配权或特殊投票权。此外，我们的运营协议并未禁止我们的子公司发行股权，这可能实际上会排在我们共同单位的优先级；但是，ENLK合伙协议限制了ENLK在此类有限合伙权益的分配方面或在清算时未经大多数未偿ENLK系列B单位持有人的赞成票（作为一个类别单独投票）发行任何优先于或与ENLK系列B单位同等的有限合伙权益的能力。

经营协议的修订

对我们的运营协议的修订可能仅由我们的管理成员提出。然而，在法律允许的最大范围内，我们的管理成员将没有义务或义务提出或批准任何修订，并且可能拒绝这样做，而对我们或我们的成员没有任何义务或义务，包括为我们的最佳利益或我们的成员的最佳利益行事的任何义务。为采纳建议的修订，除下文讨论的修订外，我们的管理成员须寻求批准修订所需的共同单位数目的持有人的书面批准，或召集成员会议，以考虑并就建议的修订进行表决。除下文所述外，修正案必须获得单位持有人多数同意。

被禁止的修订.不得对以下内容作出修正：

•

未经任何非管理成员同意而扩大其义务，除非至少获得如此受影响的非管理成员利益类型或类别的大多数批准；或

•

未经我们的管理成员同意，以任何方式扩大义务、限制、更改或修改任何行动或权利，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式支付给我们的管理成员或其任何关联公司的金额，其同意可以选择给予或拒绝。

我们的运营协议中阻止具有上述条款所述效果的修订的条款，可以在获得至少90%的已发行普通单位（包括我们的管理成员及其关联公司拥有的普通单位）的持有人的批准后进行修订。

未经单位持有人批准.我们的管理成员一般可能会在未经任何成员批准的情况下对我们的运营协议进行修订，以反映：

•

我们的名称、我们的主要营业地所在地、我们的注册代理人或我们的注册办事处发生变更；

•

根据我司经营协议接纳、替代、退出、罢免会员；

•

我们的管理成员认为必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限责任公司或成员根据任何州的法律承担有限责任的其他实体的资格；

•

我们的法律顾问认为，为了防止我们或我们的管理成员或其董事、高级职员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）通过的“计划资产”条例的规定的约束，无论是否与目前适用或提议的计划资产条例实质上相似，必要的修订；

•

我们的管理成员认为与创建、授权或发行额外的会员权益或与额外会员权益相关、可转换为或可交换为额外会员权益的衍生工具有关的必要或适当的修订；

•

我们的经营协议中明确允许由我们的管理成员单独行事的任何修改；

•

根据我们的经营协议条款获得批准的合并协议所实施、必要或预期的修订；

•

我们的管理成员认为有必要或适当的任何修订，以反映和说明我们与我们的经营协议另有许可的行为有关的任何公司、合伙企业或其他实体的组建或我们对任何公司、合伙企业或其他实体的投资；

•

我们的会计年度或应课税期间的变更及相关变更；

•

与新组建的、在转换、合并、转让时除其以转换、合并、转让方式获得的资产、负债、经营以外的其他有限责任实体进行转换、合并或转让给其他有限责任实体；或者

•

与上述条款或紧随其后的条款中所述的任何事项实质上相似的任何其他修订。

此外，如果我们的管理成员确定这些修订：

•

不对非管理成员，包括任何特定类别的非管理成员，在任何重大方面产生不利影响；

•

为满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或指导方针，是必要的或适当的；

•

为便利会员权益的交易或遵守会员权益已上市或将上市或获准交易的任何证券交易所的任何规则、条例、指引或要求，是必要或适当的；

•

与我们的管理成员根据我们的运营协议的规定就单位的拆分或合并所采取的任何行动有关是必要的或适当的；或者

•

被要求实现本招股说明书中表达的意图或我们的经营协议条款的意图或我们的经营协议所设想的其他方式。

经单位持有人批准.除上述限制外：

•

我们的管理成员确定对任何重大方面产生不利影响的任何修订，在任何重大方面，一个或多个特定类别的成员将需要至少大多数受如此影响的类别或类别的批准，但我们的管理成员确定在任何重大方面不受不利影响的任何类别或类别的成员将不需要投票；

•

任何可能对任何类型或类别的未偿还普通单位相对于其他类别的普通单位的权利或优惠产生重大不利影响的修订，将需要至少获得如此受影响的普通单位类型或类别的大多数的批准；

•

任何将降低除罢免我们的管理成员或召集我们的单位持有人会议以外采取任何行动所需的投票百分比的修正案，都必须得到其未偿还的共同单位总数构成不低于寻求降低的投票要求的成员的赞成票的批准；和

•

任何将增加罢免我们的管理成员或召集我们的单位持有人会议所需的共同单位百分比的修正案，必须获得其未偿单位总数不低于寻求增加的百分比的成员的赞成票批准。

律师意见.对于不需要单位持有人多数批准的类型的修订，我们的管理成员将不需要获得大律师的意见，即修订不会导致成员就任何修订承担有限责任的损失。未经至少90%的未偿还普通单位持有人批准，我们的经营协议的任何其他修订将不会生效，除非我们首先获得大律师的意见，大意是该修订将不会影响其任何成员根据适用法律承担的有限责任。

合并、合并、转换、出售或者以其他方式处置资产

ENLC的合并、合并或转换需要事先获得我们的管理成员的同意。然而，我们的管理成员将没有义务或义务同意任何合并、合并或转换，并且可能会自行决定拒绝这样做。

此外，我们的经营协议一般禁止我们的管理成员促使我们作为一个整体出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产以及我们子公司的资产。然而，我们的管理成员可能会抵押、质押、质押或授予我们的全部或几乎全部资产以及我们子公司的资产或ENLK及其子公司的资产的担保权益，作为一个整体，而无需此类批准；但有关ENLK资产的任何此类行动可能需要ENLK的有限合伙权益的批准，包括ENLK系列B单位。我们的管理成员还可以出售我们的全部或几乎全部资产和我们的子公司的资产或ENLK及其子公司的资产，作为一个整体，在这些产权负担的情况下进行止赎或其他变现，而无需获得此类批准；但任何有关ENLK资产的此类行动可能需要ENLK的有限合伙权益的批准，包括ENLK B系列单位。最后，如果（i）我们是交易中的存续实体，（ii）我们的管理成员已收到有关有限责任事项的法律顾问意见，（iii）交易不会导致对我们的经营协议的修订（我们的管理成员可以在未经我们的单位持有人同意的情况下采用的修订除外），（iv）我们的每个共同单位将在交易后成为我们的相同单位，则我们的管理成员可以在没有我们的单位持有人同意的情况下完成任何合并，及（v）将于交易中发行的会员证券不超过紧接交易前未偿还会员权益的20%。

如果我们的经营协议中规定的条件得到满足，我们的管理成员可以将我们的公司或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为没有资产、负债或运营的新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体，如果（i）该转换、合并或转让的唯一目的是使我们的法律形式仅仅改变为另一个有限责任实体，（ii）我们已收到大律师关于有限责任事项的意见，（iii）我们的管理成员确定新实体的管理文书为非管理成员和我们的管理成员提供了与我们的运营协议中包含的基本相同的权利和义务。在发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他类似交易或事件时，普通单位持有人将无权根据我们的运营协议或适用的特拉华州法律享有异议者的评估权。

溶解

我们将继续作为有限责任公司，直至根据我们的经营协议条款解散。我们将解散于：

•

我们的管理成员选举解散我们的业务，如果获得单位多数批准；

•

除我们的管理成员外，没有其他成员，除非我们根据DLLCA在不解散的情况下继续存在；

•

根据DLLCA的规定输入司法解散法令；或

•

我们的管理成员的退出或移除，或导致其不再是我们的管理成员的任何其他事件，而不是由于根据我们的运营协议转移其管理成员权益或在继任者获得批准和接纳后退出或移除。

在根据上述最后一条解散后，单位多数的持有人还可以在特定的时间限制内，通过指定一个单位多数批准的实体作为继任管理成员，选择在我们的经营协议中描述的相同条款和条件下继续我们的业务，但前提是我们收到大律师的意见，大意是该行动不会导致任何成员根据特拉华州法律的有限责任损失。

清算和收益分配

如果我们根据我们的经营协议解散，除非我们的业务继续进行，被授权结束我们事务的清算人将行使我们管理成员的所有必要或适当的权力，清算我们的资产。清算人将首先将清算所得用于偿付我们的债权人，此后，我们的普通单位持有人将有权按比例分享任何剩余收益的分配。

撤回或罢免我们的管理成员

我们的管理成员可在未先获得我们的单位持有人批准的情况下提前90天书面通知退出管理成员，该退出将不构成违反我们的运营协议。此外，我们的运营协议允许我们的管理成员，在某些情况下，在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有管理成员权益。

一旦我们的管理成员在任何情况下退出，除非由于我们的管理成员转让其在我们的全部或部分管理成员权益，单位多数的持有者可以选择该退出管理成员的继任者。如果未选出继任者，或当选但无法获得有关有限责任事项的大律师意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在该退出后的特定期间内，单位多数票持有人书面同意继续我们的业务并指定继任管理成员。见“——解散。”

我们的管理成员不得被罢免，除非（i）该罢免获得不少于66的持有人投票通过2∕3%的未偿共同单位，包括我们的管理成员及其关联公司持有的共同单位，以及（ii）我们已收到律师关于有限责任事项的意见。我们管理成员的任何罢免也须经继任管理成员以单位多数票的投票批准，包括我们管理成员及其附属公司持有的共同单位。超过33家的所有权1∕3我们的管理成员及其附属公司对共同单位的投票权的百分比使他们有能力阻止他们作为我们的管理成员被免职。

如果我们的管理成员在存在原因的情况下被罢免，或者我们的管理成员在退出违反我们的运营协议的情况下退出，继任管理成员将有权选择购买离任管理成员及其关联公司的管理成员权益，现金支付相当于这些权益的公平市场价值。在管理成员退出或被成员罢免的所有其他情况下，离任管理成员将有权要求继任管理成员以公平的市场价值购买离任管理成员及其关联公司的管理成员权益。在每种情况下，这一公平市场价值将由离任管理成员和继任管理成员之间的协议确定。如未能达成协议，将由离任管理成员和继任管理成员选定的独立投行或其他独立专家确定公允市场价值。或者，如果离任管理成员和继任管理成员无法就某一专家达成一致，则由各自选定的专家协议选定的专家确定公允市场价值。

如果上述选择权未由离任管理成员或继任管理成员行使，离任管理成员的管理成员权益将自动

转换为与按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家确定的这些权益的公平市场价值相等的共同单位。

此外，我们将被要求偿还离任管理成员应付离任管理成员的所有款项，包括但不限于因离任管理成员或其关联公司终止为我们的利益而雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的负债，包括遣散费负债。

转让管理成员权益

在任何时候，我们的管理成员可以将其管理成员在我们的全部或任何部分权益转让给另一人，而无需任何其他成员的批准。作为此次转让的条件，受让方必须（其中包括）承担我们管理成员的权利和义务，同意受我们经营协议条款的约束，并就有限责任事项提供律师意见。

转让我们管理成员的所有权权益

在任何时候，我们管理成员的所有者可以出售或转让其在我们管理成员中的全部或部分所有权权益给关联公司或第三方，而无需我们的单位持有人批准。

管理条款变更

我们的运营协议包含具体条款，旨在阻止个人或团体试图罢免我们的管理成员或以其他方式改变我们的管理层。如果除我们的管理成员及其关联公司外，任何个人或集团获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，则该个人或集团将失去对其所有单位的投票权。这种投票权的丧失不适用于从我们的管理成员或其关联公司以及我们的管理成员批准的该个人或集团的任何受让人获得单位的任何个人或集团，也不适用于经我们的董事会事先批准获得共同单位的任何个人或集团。

Call Right

如果在任何时候，我们的管理成员及其关联公司拥有任何类别当时已发行和未偿还的会员权益的90%以上，我们的管理成员将有权（其可将其全部或部分转让给其任何关联公司或我们的管理成员）在我们的管理成员选定的记录日期至少提前10天但不超过60天通知获得由非关联人士持有的该类别的所有（但不少于全部）会员权益。如发生此项购买，购买价格为以下两者中较大者：

•

我们的管理会员或其任何关联公司在我们的管理会员首次邮寄其选择购买这些会员权益的通知之日前90天内为所购买的类别的任何会员权益支付的最高价格；和

•

此类会员权益在通知邮寄之日前20个交易日内的每日收盘价的平均值。

由于我们的管理会员有权购买未偿还的会员权益，会员权益持有人可能会在不希望的时间或以可能低于购买前不同时间的市场价格或低于单位持有人可能预期的未来市场价格的价格购买其会员权益。行使这一赎回权对普通单位持有人的税务后果与该单位持有人在市场上出售其普通单位的行为相同。

会议；表决

除下文所述的有关拥有任何类别单位20%或以上的个人或团体的情况外，在记录日期共同单位的记录持有人将有权获得我们成员会议的通知，并有权在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

单位持有人要求或允许采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，如果管理成员授权，则可以不举行会议，前提是说明如此采取的行动的书面同意由在会议上授权或采取该行动所需的共同单位数量的持有人签署。单位持有人的会议可由我们的管理成员或拥有至少20%未偿还共同单位的单位持有人召集。单位持有人可在会议上亲自或委托代理人投票。大多数未偿还普通单位的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得更大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是更大百分比。

共同单位的每个记录持有人将根据该持有人在我们的百分比权益拥有投票权，尽管可以发行具有特殊投票权的额外会员权益。参见“—增发权益”。但是，如果在任何时候，除我们的管理成员及其关联公司外，任何个人或集团，或我们的管理成员或其关联公司的直接或随后批准的受让人以及经我们的管理成员特别批准的购买者，合计获得任何类别单位的20%或更多的实益所有权，则该个人或集团将失去对其所有单位的投票权，并且这些单位可能不会就任何事项进行投票，并且在发送单位持有人会议通知时不会被视为尚未完成，计算所需票数，确定是否存在法定人数或为其他类似目的。我们在代名人或街道名称账户中持有的共同单位将由经纪人或其他代名人根据实益拥有人的指示进行投票，除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定。

根据我们的运营协议，要求或允许向共同单位的记录持有人提供或作出的任何通知、要求、要求、报告或代理材料将由我们或我们的转让代理交付给记录持有人。

会员地位

通过根据我们的运营协议转让我们的共同单位，当此类转让和接纳反映在我们的账簿和记录中时，我们共同单位的每个受让人将被接纳为我们转让的共同单位的成员。除“—有限责任”项下所述外，我们的共同单位将获得全额支付，单位持有人将无需额外供款。

赔偿

经修订的DLLCA第18-108条授权特拉华州有限责任公司对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何索赔和要求的损害。我们的运营协议规定，我们将在法律允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害或类似事件对以下人员进行赔偿：

•

我们的管理成员；

•

任何离任管理成员；

•

任何是或曾经是我们管理成员的附属公司或任何离任管理成员的人；

•

任何现任或曾任我们的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人、我们的子公司、我们的管理成员、任何离任管理成员或他们各自的任何关联公司的人；

•

任何正在或正在担任经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或对我们或我们的子公司负有信托责任的另一人的受托人的人；和

•

我们的管理成员指定的任何人；

除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，表明就该等人寻求赔偿的事项而言，该等人的行为是恶意的，或从事欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，在明知其行为是非法的情况下行事。

这些条款下的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。除非我们的管理成员另有约定，否则将不承担个人责任，或有任何义务向我们提供或出借资金或资产以使我们能够生效，赔偿。无论我们是否有权就我们的经营协议项下的责任对该人进行赔偿，我们都可以为针对我们的活动所主张的责任和人员所产生的费用购买保险。

我们已与管理成员的每一位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些赔偿协议的条款，我们同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、税款（包括ERISA消费税）、罚款（无论是民事、刑事或其他）、利息、评估、和解中已支付或应付的金额，或其他金额以及任何和所有威胁、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或替代争议机制（无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他方式）所产生的任何和所有“费用”（如赔偿协议中所定义）进行赔偿，无论是否根据联邦、州或地方法律作出，不论正式或非正式，包括上诉，在每宗个案中，受偿人作为一方当事人、证人或以其他方式可能参与或受到威胁参与的，包括受偿人确定可能导致提起任何程序的任何询问、听证或调查，与受偿人是或曾经是我们或我们的管理成员的董事、经理或高级人员，或正在或正在应我们或我们的管理成员的要求服务，每一人（如适用）作为经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级人员、受托人、受托人，或任何其他实体、组织或任何性质的人的代理人。我们还同意垫付一位受偿人与上述相关的费用。如果特拉华州法律的变更允许根据任何法规、协议、组织文件或管理文件获得的赔偿高于截至赔偿协议之日根据赔偿协议将获得的赔偿，则受偿人应享有此类变更所提供的更大利益。

费用报销

我们的经营协议要求我们每月向我们的管理成员偿还其产生的所有直接和间接费用或代表我们支付的款项，以及可分配给我们或由我们的管理成员以其他方式产生的与经营我们的业务有关的所有其他费用。我们的运营协议没有对我们的管理成员及其关联公司可能获得报销的费用金额设置限制。这些费用包括工资、奖金、奖励补偿、支付给为我们或代表我们提供服务的人员的其他金额以及由其关联公司分配给我们管理成员的费用。我们的管理成员有权决定可分配给我们的费用。

书籍和报告

我们的管理成员被要求在其主要办公室保存我们业务的适当账簿。根据普遍可接受的会计原则（GAAP），这些账簿将按权责发生制用于税务和财务报告目的。为了税务和财政报告的目的，我们的财政年度是日历年度。

我们将在每个财政年度结束后的105天内，向我们共同单位的记录持有人提供或提供一份载有经审计的合并财务报表的年度报告，以及由其独立公共会计师就这些合并财务报表提交的报告。除其第四季度外，我们还将在每个季度结束后的50天内提供或提供财务摘要信息。如果我们通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统向SEC提交此类报告或在我们维护的公开网站上提供该报告，我们将被视为提供了任何此类报告。

查阅簿册及纪录的权利

我们的运营协议规定，会员可以出于与该会员作为会员的利益合理相关的目的，应合理的书面要求，说明该要求的目的并由该会员自费，向该会员提供：

•

关于我们的业务状况和财务状况的真实和完整信息（前提是，在会员获得我们根据《交易法》第13条要求向SEC提交（或将被要求提交）的最近年度报告和任何后续季度或定期报告的范围内，应履行这一义务）；和

•

每个记录持有人的姓名和最后已知地址的当前清单；以及我们的运营协议、我们的成立证明、相关修订以及签署这些协议所依据的授权书的副本。

然而，根据我们的运营协议，我们的每一位会员和其他获得我们会员权益的人，没有权利从我们或我们在上文“—赔偿”项下所述的任何我们赔偿的人那里获得信息，以确定是否对我们或与其事务有关的那些受赔偿的人进行诉讼或协助未决诉讼，除非根据与寻求信息的人发起的诉讼有关的适用的发现规则。

我们的管理成员可能并且打算对我们的成员保密商业秘密或我们的管理成员认为不符合我们最佳利益、可能损害我们或法律或与第三方的协议要求我们保密的其他信息的披露。我们的运营协议限制了会员根据特拉华州法律否则将拥有的信息权。

利益冲突

一方面，由于我们的管理成员或其关联公司与我们、我们的成员或我们的子公司之间的关系，存在并可能在未来产生利益冲突。我们的运营协议具体定义了我们的单位持有人可用于采取的行动的补救措施，如果没有这些定义的责任标准，这些行动可能构成违反适用的特拉华州法律规定的受托责任。DLLCA规定，特拉华州有限责任公司可在其经营协议中扩大、限制或消除经理人对成员和公司承担的其他受托责任，但此类协议不得消除善意和公平交易的默示合同约定。

每当我们的管理成员或其关联公司与我们、我们的成员或我们的子公司之间发生冲突时，有关此类利益冲突的解决方案或行动方案应被允许并最终被视为获得我们和我们所有成员的批准，并且不应构成违反我们的经营协议、由此设想的任何协议或任何义务，前提是有关此类利益冲突的解决方案或行动方案是：

•

经我们董事会冲突委员会批准；或

•

经单位多数批准，不包括我们的管理成员及其附属公司拥有的任何此类共同单位。

我们的管理成员可能会（但不是被要求）寻求我们董事会的冲突委员会或上述大多数未偿还共同单位的持有人批准此类决议或行动方案。除非我们的经营协议中特别规定了解决冲突，否则我们的董事会或董事会的冲突委员会可能会考虑他们本着诚意确定的任何因素，以便在解决冲突时考虑。无需独立第三方对决议进行评估。根据我们的运营协议，如果我们的管理成员、我们的董事会或其任何委员会（包括冲突委员会）主观上认为此类确定、其他行动或不行动符合或不违背我们的最佳利益，则我们的管理成员、我们的董事会或其任何委员会（包括冲突委员会）的一项决定、其他行动或不行动将被视为“善意”。在由我们或我们的任何单位持有人或代表我们或我们的任何单位持有人提起的任何程序中，提起或起诉此类程序的人将有责任证明此类确定、其他行动或不作为不是出于善意。

取消和更换受托责任

我们的管理成员所欠单位持有人的职责由法律和我们的经营协议规定。DLLCA规定，特拉华州有限责任公司可在其经营协议中扩大、限制或消除我们的管理成员对成员和我们负有的其他受托责任。

我们的运营协议包含各种条款，这些条款消除并取代了我们的管理成员可能承担的受托责任。这些条款经过协商，允许我们的管理成员或其关联公司与我们进行可能被州法律信托标准禁止的交易，并在解决利益冲突时考虑到除我们的利益之外的其他方的利益。如果没有这些修改，我们的管理成员做出涉及利益冲突的决策的能力将受到限制。以这种方式取代受托责任标准有利于我们的管理成员，使其能够考虑到提议行动中涉及的所有各方。取代受托责任标准也加强了我们的管理成员吸引和留住有经验和有能力的董事的能力。更换受托责任标准对我们的公共单位持有人不利，因为它限制了公共单位持有人在没有这些限制的情况下可能构成违反受托责任的行动的可用补救措施，如下所述，并允许我们的管理成员在解决利益冲突时考虑到第三方的利益以及我们的利益。

以下是在没有相反的运营协议条款的情况下，DLLCA对有限责任公司的经理人施加的信托义务、我们的运营协议中包含的我们的管理成员的合同义务，以取代特拉华州法律对我们的管理成员施加的信托义务，以及其单位持有人在这些合同义务方面的权利和补救措施的摘要：

	州法律受托标准			受托责任通常被认为包括以诚信、应有的谨慎和忠诚行事的义务。注意义务，在经营协议中没有条款另有规定的情况下，一般要求管理成员以谨慎的人代表自己行事的相同方式代表公司行事。忠诚义务，在经营协议中没有另有规定的情况下，一般要求采取的任何行动或从事的交易对公司完全公平。
	经营协议修改标准			我们的运营协议包含豁免或同意我们的管理成员及其关联公司进行的可能会在遵守信托义务或适用法律方面引发问题的条款。例如，我们的运营协议规定，当我们的管理成员以其作为我们的管理成员的身份而不是以其个人身份行事时，它必须以“善意”行事，并且不受适用法律规定的任何其他标准的约束（善意和公平交易的默示合同契约除外）。此外，当我们的管理成员以其个人身份行事，而不是以其作为我们的管理成员的身份行事时，它可能对我们或单位持有人没有任何受托义务。这些标准取代了我们的管理成员否则将被要求承担的义务。
				如果我们的管理成员未获得我们的管理成员的董事会冲突委员会或我们共同单位的持有人的批准，但不包括我们的管理成员或其关联公司拥有的任何单位，并且我们的董事会批准了就利益冲突所采取的决议或行动方案，则将被推定，在做出决定时，我们的董事会（可能包括受利益冲突影响的董事会成员）本着善意行事，而在任何成员或我们或代表任何成员或我们提起的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人将有责任克服该推定。这些标准取代了我们的管理成员否则将被要求承担的义务。

	单位持有人的权利和补救措施			DLLCA一般规定，如果管理人员拒绝提起诉讼或促使管理人员这样做的努力不太可能成功，成员可以代表公司提起法律诉讼，以从第三方追回损害赔偿。这些行动包括针对经理违反其职责或我们的运营协议的行动。此外，一些司法管辖区的成文法或判例法可能允许成员代表其本人和所有其他类似情况的成员提起法律诉讼，以就违反其对成员的信托义务的行为向管理人追偿损害赔偿。
	经营协议修改标准			DLLCA规定，除非经营协议另有规定，成员或其他人不得因成员或其他人对经营协议条款的善意依赖而违反信托义务而对有限责任公司或对另一成员或对作为经营协议一方或受经营协议其他约束的另一人承担责任。根据我们的运营协议，只要受偿人在法律上或公平上对我们或我们的成员负有与此相关的义务（包括受托责任）和责任，我们的管理成员以及与其业务或事务有关的任何其他受偿人不应因其善意依赖我们的运营协议条款而对我们或任何成员承担责任。

通过收购我们的共同单位，我们共同单位的每个新持有者自动同意受我们运营协议中的条款的约束，包括上述条款。这符合DLLCA倾向于合同自由原则和经营协议可执行性的政策。会员未能签署经营协议并不会使经营协议无法对该人执行。

根据我们的运营协议，我们必须在法律允许的最大范围内对我们的管理成员及其高级职员、董事、经理和某些其他特定人员就我们的管理成员或这些其他人员产生的责任、成本和费用进行赔偿。我们必须提供这种赔偿，除非有管辖权的法院作出了最终的、不可上诉的判决，判定这些人的行为是恶意的，或者从事了欺诈或故意的不当行为。我们还必须为刑事诉讼提供这种赔偿，除非我们的管理成员或这些其他人在明知他们的行为是非法的情况下行事。因此，如果我们的管理成员符合上述要求，则可以就其疏忽行为获得赔偿。如果这些条款旨在包括对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下产生的责任的赔偿，SEC认为，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。见“——赔偿。”

现金分配政策

我们的现金分配政策

我们按比例向我们共同单位的持有人进行现金分配（如果有的话）；但是，前提是，如果ENLK未能在到期时向ENLK系列B单位的持有人全额支付与季度分配有关的某些现金金额，那么从此类失败的第一个日期开始和之后，并一直持续到通过以现金全额支付所有此类现金欠款来纠正此类失败，我们不被允许，也不会，就我们的共同单位和任何其他类别的会员权益宣布或进行任何分配，就分配而言，排名低于ENLK系列B单位。

除非受到管理我们未偿债务的协议条款的限制，否则我们打算每季度从我们的可用现金减去用于费用、未来分配和其他现金用途的准备金中向我们共同单位的持有人支付分配，包括：

•

关于妥善开展我们业务的规定；

•

缴纳联邦所得税，我们被要求缴纳，因为我们作为一家公司被征税；和

•

保持现金储备我们的管理成员的董事会认为保持是谨慎的。

我们支付分配的能力受到DLLCA的限制，DLLCA规定，如果在分配生效后，公司的负债将超过其资产的公允价值，则有限责任公司不得支付分配。虽然我们对ENLK股权的所有权包含在我们的净资产计算中，但如果我们要支付分配，这些资产的价值可能会下降到我们的负债将超过我们资产的公允价值的水平，从而禁止我们根据特拉华州法律支付分配。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了重大的美国联邦所得税后果，对于非美国持有者（定义如下），重大的美国联邦遗产税后果，与将我们的共同单位作为“资本资产”持有的纳税人购买、拥有和处置我们的共同单位（通常是为投资而持有的财产）有关。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例和行政裁决以及司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议发布之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，也无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

除非另有说明，本节所载法律结论均为Baker Botts L.L.P.的意见。本讨论并未涉及美国联邦所得税（以及，在非美国持有者的情况下，遗产税）或根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税法产生的税收考虑的所有方面。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如（但不限于）：

•

银行、储蓄机构、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

证券或外币经纪商或交易商；

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•

“受控的外国公司”、“被动的外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

S公司、合伙企业（包括被视为合伙企业的实体和安排）或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体或其中的权益持有人；

•

根据《守则》的建设性出售条款持有或被视为出售我们共同单位的人士；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得我们共同单位的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

“合格外国养老金基金”（定义见《守则》第897（l）（2）条）或由合格外国养老金基金持有其全部权益的实体；

•

根据《守则》第451条，为美国联邦所得税目的要求我们的共同单位的收入应计时间符合其财务报表的人员；

•

“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

持有我们的共同单位作为跨式、洗售、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人；和

•

直接、间接或建设性地持有或曾在任何时候持有超过我们共同单位5%的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的共同单位，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、在合伙人层面做出的某些决定以及合伙企业的活动。因此，我们敦促合伙企业的合伙人（包括被处理的实体或安排

作为美国联邦所得税目的的合伙企业）投资于我们的共同单位，以就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的共同单位的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

我们鼓励您就美国联邦收入和遗产税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦赠与税法或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收产生的购买、拥有和处置我们共同单位的任何税收后果，咨询您的税务顾问

企业状况

虽然我们是一家特拉华州有限责任公司，但出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。因此，我们作为一家公司需要缴税，出于联邦所得税目的，对普通单位的分配将被视为对公司股票的分配。不会就共同单位发出附表K-1，但共同单位的持有人将收到我们就共同单位收到的分配发出的1099表格。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

本节中的讨论是针对我们的共同单位的持有者，这些持有者是美国联邦所得税目的的美国持有者。就本讨论而言，美国持有人是我们共同单位的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）某些情况适用，并且信托已有效地选择被视为美国人，则为信托。

分配

有关我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果与我们共同单位相关的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为资本的免税返还，以美国持有者在此类共同单位中的调整税基为限，这将减少此类基础美元兑美元，然后作为资本收益。此类收益将是长期资本收益，前提是截至分配时，美国持有人已持有此类普通单位超过一年。如果非公司持有人收到我们的普通单位的分配，这些分配被视为美国联邦所得税目的的股息，一般将按目前20%的降低的最高税率对此类股息征收美国联邦所得税，前提是满足某些持有期要求。

我们鼓励我们共同单位的潜在投资者就收到我们共同单位的分配的税务后果咨询其税务顾问，包括在潜在公司投资者的情况下，就此类分配要求扣除所收到的公司股息的能力。

出售、交换或其他应课税处置普通单位

美国持有人一般会在我们的普通单位的出售、交换或其他应税处置中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在处置这些普通单位时实现的金额与美国持有人在这些普通单位中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。美国持有者的税基

在普通单位中，通常将等于此类普通单位所支付的金额减少（但不低于零），这些普通单位所获得的分配不被视为美国联邦所得税目的的股息。如果美国持有人出售或处置的普通单位的持有期超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人的长期资本收益一般会受到降低的美国联邦所得税最高税率，目前为20%。净资本损失的可扣除性受到限制。

备用扣缴和信息报告

信息回报通常会向IRS提交，涉及对美国持有人持有的我们的共同单位的分配以及处置所得收益，除非美国持有人是免于信息报告的接收方（例如公司），并且如果被要求，以法律规定的方式确立此类豁免。美国持有人可能会因与我们的共同单位有关的分配以及对我们共同单位的处置收益而被征收备用预扣税，除非该美国持有人向适用的预扣税代理人提供经伪证处罚证明的纳税人识别号和某些其他信息，或以法律规定的方式以其他方式确立备用预扣税的豁免。对未提供正确信息和未将应报告付款计入收入的，适用处罚。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，只要美国持有人及时向IRS提供所需信息，美国持有人可能有权获得退款。敦促美国持有人就备用预扣税规则适用于其特定情况以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

3.8%非劳动收入税

作为个人、信托或遗产的某些美国持有人将对非劳动收入征收3.8%的额外医疗保险税，这通常包括因出售我们的共同单位或其他应税处置而获得的股息和确认的收益。对于美国个人持有者，额外的医疗保险税适用于（i）“净投资收入”和（ii）“修正调整后总收入”超过20万美元（如果已婚并共同申报为25万美元，如果已婚并单独申报为12.5万美元）中的较小者。“净投资收益”通常等于美国持有者的总投资收益减去可分配给此类收益的扣除额。投资收益一般包括利息、股息、年金、权利金、租金、资本利得等被动收益。敦促美国持有者就这一额外医疗保险税适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的重大美国联邦收入和遗产税后果

本节中的讨论仅适用于我们共同单位的非美国持有者。就本讨论而言，非美国持有人是我们的共同单位的受益所有人，这些单位是个人、公司、遗产或信托，用于美国联邦所得税目的，在每种情况下，都不是美国持有人。

分配

关于我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将减少非美国持有者在其共同单位中的调整后税基（但不低于零）。任何此类分配超过非美国持有者在其普通单位中的调整后税基的金额将被视为出售此类普通单位的收益，并将产生下文“——普通单位的出售、交换或其他应税处置”中所述的税收后果。

受制于下文关于有效关联收入的讨论以及“—备用预扣税和信息报告”和“重大美国联邦所得税考虑因素—额外预扣税要求”下的一项分配，该分配被视为支付给非美国持有人的股息

普通单位一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。要获得降低的条约税率的好处，非美国持有人必须满足适用的证明要求（通常是通过向扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或其他适当的表格，证明降低的税率的资格）。但是，除非我们选择（或您持有您共同单位的付款代理人或其他中介选择）仅就分配的应税部分预扣，我们（或适用的付款代理人或中介）通常必须对整个分配进行预扣，在这种情况下，您通常有权通过及时提出适当的退款索赔从IRS获得退款，前提是预扣的款项超过了您在分配方面的纳税义务。

我们鼓励非美国持有者就适用于我们共同单位分配的预扣规则、申请条约利益的要求以及获得任何超额预扣金额退款所需的任何程序咨询其税务顾问。

被视为股息的分配，支付给非美国持有人，并与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），通常将按照一般适用于美国人的税率和方式（根据《守则》的定义）按净收入基础征税。如果非美国持有人通过向扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8ECI（或适当的替代或后续表格）来证明豁免资格，从而满足某些认证要求，则有效关联的股息收入将无需缴纳上述美国联邦预扣税。如果非美国持有者是一家公司，则该公司在应纳税年度的收益和利润中，经某些项目调整后，与其美国贸易或业务有效相关的那部分（如果适用的所得税条约要求，可归属于该公司非美国持有者在美国维持的常设机构）也可能按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率征收“分支机构利得税”。

出售、交换或其他应课税处置普通单位

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“重大美国联邦所得税考虑因素—额外预扣税要求”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的共同单位而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年期间内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”（“USRPHC”）的地位，我们的共同单位构成美国不动产权益。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对此类收益的金额（通常可能被美国来源的资本损失所抵消）征税。

除非适用的所得税条约另有规定，否则其收益在上述第二个要点中描述的非美国持有人将按一般适用于美国人的相同累进税率就按净收入基础确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有者还可能被征收相当于其有效关联的收益和可归属于此类收益的利润的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）的分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益与其其他资产的公允市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC

为用于贸易或业务而使用或持有。我们认为，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是一家USRPHC。然而，只要我们的普通单位“在既定证券市场上定期交易”，非美国持有人将不会因我们作为USRPHC的身份而在处置我们的普通单位时被征收美国联邦所得税或预扣税，除非该非美国持有人直接、间接或建设性地拥有，或在截至处置日期的五年期间的任何时间拥有，或如果更短，非美国持有人对普通单位的持有期，超过我们普通单位的5%。如果非美国持有人对我们共同单位的所有权已超过上句规定的5%门槛，则该非美国持有人（或者，如果我们的共同单位在相关处置发生的日历年内未被视为在已建立的证券市场上定期交易，则任何非美国持有人（无论拥有的共同单位的百分比如何））将按上段所述的方式就我们共同单位的应税处置实现的收益缴纳美国联邦所得税，美国联邦预扣税税率为15%，将适用于此类处置的总收益。这种预扣税不是一种额外的税，而是从非美国持有人所欠的实际美国联邦所得税中贷记（并且这种非美国持有人可以获得超过非美国持有人实际美国联邦所得税负债（如果有的话）的任何如此预扣的金额的退款，前提是非美国持有人及时向IRS进行必要的申报）。

非美国持有人应就上述规则适用于他们对我们共同单位的所有权和处置的问题咨询其税务顾问。

美国联邦遗产税

我们的共同单位在死亡时实益拥有或被视为由非美国公民或居民（定义为美国联邦遗产税目的）的个人拥有，通常将包含在死者的美国联邦遗产税目的的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备用扣缴和信息报告

通常，我们将每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的股息金额、该非美国持有人的姓名和地址，以及就这些股息预扣的税款金额（如果有的话）。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用。根据税务条约或其他协议，美国国税局可向非美国持有人居住国的税务机关提供此类报告。

如果非美国持有人通过在正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或继承表格）上适当证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付股息一般不会受到备用预扣，前提是预扣代理人不实际知道或有理由知道受益所有人是不是豁免接受者的美国人。

非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的我们共同单位的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用预扣（按适用的费率）的约束，除非非美国持有人通过在正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上适当证明其非美国身份来建立豁免，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式建立豁免。信息报告和备用预扣税一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外对我们的共同单位进行的出售或其他处置所得收益的任何支付。然而，除非该经纪商的记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或非美国持有人另立豁免，否则信息报告将适用于此类经纪商在美国境外实施的处置我们共同单位的收益的支付，如果它在美国境内有某些关系。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债（如果有的话）将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的财政部条例和行政指导一般对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一项都在《守则》中定义）的特定款项（在某些情况下，包括当这类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时）的我们共同单位的任何股息征收30%的预扣税，除非该机构与美国税务当局达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人的大量信息或满足其他例外情况。根据FATCA和行政指导，通常还将对向“非金融外国实体”（根据本规则具体定义）支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，以确定其直接和间接的美国所有者或满足其他例外情况。位于与美国就这些预扣和报告要求有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

这些预扣税将针对未能满足上述要求的我们向外国金融机构或非金融外国实体（包括以其作为我们共同单位受益所有人的代理人或托管人的身份）的共同单位的股息征收。在拟议的美国财政部法规发布之前，FATCA规定的预扣税也将适用于处置我们共同单位的总收益。然而，拟议中的美国财政部法规规定，这类总收益通常不需要根据FATCA缴纳预扣税。纳税人（包括扣缴义务人）目前可能依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在的非美国持有者应就FATCA对其在我们共同单位的投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

我们敦促我们共同单位的潜在购买者就这些预扣条款的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

此前关于美国联邦所得税重大考虑的讨论仅供一般参考，并非税务建议。敦促考虑购买我们共同单位的投资者就美国联邦收入和遗产税法对其特定情况的适用以及州、地方或外国税法和条约的适用性和效力咨询他们自己的税务顾问。

分配计划

我们可能会在美国境内外出售特此发售的证券（1）通过承销商或由一名或多名主承销商牵头的承销团，（2）向或通过经纪人或交易商，（3）向或通过代理人，（4）直接向一名或多名购买者，包括我们的关联公司，（5）根据延迟交付合同或远期合同，或（6）通过任何这些方法的组合。

招股章程补充文件将载列发售条款及分派方法，并将包括以下资料：

•

任何承销商或代理商的名称；

•

任何一家或多家主承销商或承销商的名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

•

任何承销折扣、佣金及其他构成对承销商、交易商、代理商补偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；和

•

招股章程补充文件中提供的证券可能上市的任何证券交易所或市场。

通过承销商或交易商出售

如果我们在证券销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。承销商将为自己的账户获取证券，承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。承销商购买证券的义务将受到条件限制，任何承销发行都可能在坚定承诺的基础上。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。就这些证券的任何出售而言，参与任何证券出售的交易商可被视为《证券法》所指的承销商。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商进行销售

我们也可能会通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会根据《证券法》第415（a）（4）条的含义，向或通过做市商或进入交易所现有交易市场或其他方式进行“在市场上发行”。

直销

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们可能会利用电子媒体，包括互联网，直接出售所提供的证券。

延迟交付或远期合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理商、承销商或交易商根据延迟交付或远期合同以招股说明书中规定的公开发行价格向我们征求购买证券的要约。这些合同将规定按招股说明书补充文件中所述确定的价格在未来特定日期付款和交付。招股说明书补充文件将描述招揽这些合同应支付的佣金。

再营销

我们可能会在购买时根据其条款的赎回或偿还或由一家或多家再营销公司作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人以其他方式提供和出售与再营销有关的任何证券。我们将在招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及将支付给再营销公司的补偿。根据《证券法》，再营销公司可能被视为承销商。

衍生交易

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

一般信息

就出售该证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商或代理商支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或者就代理商、交易商或承销商可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商，或其关联机构或联系人，可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

除在纽约证券交易所上市的普通单位外，每一系列发售的证券将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券，但我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可能会在一系列提供的证券中做市。然而，他们没有义务这样做，可能会停止市场

在没有通知的情况下随时制作。我们无法就我们提供的任何证券的流动性或交易市场向您保证。

就发售而言，参与发售的某些人可能会在该证券上做市或从事稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市场价格的交易。这可能包括，除其他交易外，超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使其超额配股权的方式回补这类超额配售或空头头寸。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动开始，这些交易可能随时停止。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。本招募说明书所涉及的证券的交割地点和时间在随附的招募说明书补充文件中载列。

法律事项

本招股说明书中提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker Botts L.L.P.为我们传递。如果本招股说明书和相关招股说明书补充文件所作的与证券发售有关的某些法律事项由该发行的承销商的法律顾问传递，该法律顾问将在与该发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

专家

EnLink Midstream，LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了登记声明，登记本招股说明书提供的证券。注册声明，包括随附的展品，包含有关我们的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

此外，ENLC还会根据《交易法》向SEC提交年度、季度报告和其他信息。ENLC向SEC提交的文件可在SEC网站的互联网上向公众查阅，网址为www.sec.gov.

ENLC也可以在我们的互联网网站免费提供，网址为www.enlink.comENLC以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们在10-K表格上的年度报告、10-Q表格上的季度报告、8-K表格上的当前报告、第16节报告以及对这些报告的任何修订，在ENLC以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。我们网站或任何其他网站上包含的信息并未通过引用方式并入本招股说明书，您不应将这些信息视为本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入的资料

SEC允许ENLC“通过引用纳入”ENLC向SEC提交的信息。这意味着ENLC可以向您披露重要信息，而无需通过向您引用这些文件实际将具体信息包含在本招股说明书中。其他这些文件包含有关ENLC和ENLC的财务状况、经营业绩的重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。ENLC后来向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息以及以前向SEC提交的信息。ENLC在本招股说明书中通过引用将下列文件以及ENLC随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括任何被视为“提供”或未被视为“向SEC提交”的信息），包括这些文件中由SEC颁布的S-K条例第201项（e）段或S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的（1）部分或根据表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项提供的（2）部分，包括所有此类文件ENLC可在本招股说明书日期之后向SEC提交，直至完成本注册声明下的所有发售：

•

ENLC于2024年2月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

ENLC向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q（i）表格季度报告2024年5月1日，以及（ii）截至2024年6月30日的季度期间，于2024年8月7日;

•

ENLC目前向SEC提交的8-K表格报告日期为2024年1月16日和2024年5月16日（在每种情况下以已提交且未提供的范围为限）；和

•

关于ENLC注册声明中对ENLC普通单位的描述表格8-A（文件编号001-36336），于2014年3月6日根据《交易法》向SEC提交，由载于附件 4.14我们于2022年2月16日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

您可以通过SEC的网站在上述提供的地址从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。您还可以通过访问我们的互联网网站，免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件（包括以引用方式具体并入本招股说明书的那些文件的展品）的副本，网址为www.enlink.com，或通过以下地址写信或致电我们：

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劳斯街1722号，套房1300
德克萨斯州达拉斯75201
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