附件 1.1

销售代理融资协议

2026年3月6日

 

BBVA证券公司。 两个曼哈顿西 第9大道375号，9楼 纽约，纽约10001		纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 格林威治街240号 纽约，纽约10286		美国银行证券股份有限公司。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036
BTIG，LLC 东55街65号 纽约，NY 10022		摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号 纽约，纽约10017		杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022
M & T Securities，Inc。 光街1号，17楼 巴尔的摩，MD 21202		摩根士丹利 & Co. LLC 百老汇大街1585号，4楼 纽约，NY 10036		Scotia Capital（USA）Inc。 Vesey街250号，24楼 纽约，纽约10281
SMBC Nikko Securities America，Inc。 公园大道277号，5楼 纽约，纽约10172		道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017		Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001
富国银行 Securities，LLC 西33街500号 纽约，纽约10001
作为代理
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 格林威治街240号 纽约，纽约10286		美国银行证券股份有限公司。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036		摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号 纽约，纽约10017
杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022		摩根士丹利 & Co. LLC 百老汇大街1585号，4楼 纽约，纽约10036		野村证券国际有限公司。 西49街309号 纽约，NY 10019
Scotia Capital（USA）Inc。 Vesey街250号，24楼 纽约，纽约10281		道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017		Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001
富国银行 Securities，LLC 西33街500号 纽约，纽约10001
作为远期卖方

 

1

美国银行，N.A。 布莱恩特公园一号 纽约，NY 10036		杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，NY 10022		摩根大通银行， 全国协会 公园大道270号 纽约，纽约10017
摩根士丹利 & Co. LLC 百老汇大街1585号，4楼 纽约，NY 10036		Nomura Global Financial Products，Inc。 西49街309号 纽约，NY 10019		纽约梅隆银行 格林威治街240号，3E 纽约，纽约10286
The Bank of Nova Scotia 国王街西44号 安大略省多伦多 加拿大M5H 1H1		多伦多道明银行 c/o道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017		Truist银行 50 Hudson Yards，70th Floor New York， 纽约10001
富国银行银行，全国协会 西33街500号 纽约，纽约10001
作为远期购买者

女士们先生们：

特拉华州公司BXP，Inc.（“公司”）和特拉华州有限合伙企业波士顿地产有限合伙企业（“经营合伙企业”）各自确认，其与BBVA Securities Inc.、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、BoFA Securities，Inc.、BTIG，LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、M & T Securities，Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC（各自以公司代理人和/或与本协议项下任何发行股份（定义见下文）的发售和销售有关的委托人的身份，作为“代理人，”以及统称“代理人”），纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、Nomura Securities International，Inc.（通过BTIG，LLC作为代理人）、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC（各自以其相关远期买方（定义见下文）的代理身份，就本协议项下的任何远期对冲股份（定义见下文）的发售和销售，“远期卖方”，及统称“远期卖方”）与Bank of America，N.A.、Jefferies LLC、摩根大通银行、National Association、摩根士丹利 & Co. LLC、Nomura Global Financial Products，Inc.、纽约梅隆银行 Bank of New York Mellon、新斯科舍银行、多伦多道明银行 Bank、Truist Bank和富国银行 Bank、National Association（各自以其作为任何远期合同（定义见下文）下的买方的身份、“远期买方”，以及统称“远期买方”）各自在本销售代理融资协议（同样可能不时修订或补充，本“协议”）如下：

 

2

经双方了解及同意，（a）如股份（定义见下文）透过任何代理作为远期卖方而发售或出售，则该代理作为远期卖方，须仅作为其相关远期买方的销售代理而非就该等股份的发售及出售而为公司的销售代理；（b）如股份是透过任何代理作为公司的销售代理而发售或出售，则该代理应仅作为其作为公司的销售代理而行事，而不是作为任何远期买方的销售代理，就该等股份的发售及销售及（c）而言，除非本协议明文提述一名代理为公司担任销售代理，或除非另有明文规定或文意另有所指，否则本协议中提述任何代理为销售代理，亦须视作在作为远期卖方行事时适用于该代理，作必要的变通。除非上下文另有要求，本文中提及的“相关”或“适用”远期买方，就任何代理而言，是指作为远期买方行事的该代理的关联公司，或在适用的情况下，作为远期买方行事的该代理（但Nomura Securities International，Inc.（通过BTIG，LLC作为其代理人行事）将作为Nomura Global Financial Products，Inc.的远期卖方以远期买方的身份行事）。

第一条

股份说明

公司建议在本协议期限内不时按照本协议第二条规定的条款发行和出售公司普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”），总销售价格最高为1,000，000,000美元（“股份”）。各代理均已获公司委任为其代理以出售发行股份，并同意根据本协议及其中所载的条款及条件，使用符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力以出售公司根据任何配售通知（定义见本协议）所提的发行股份。各远期卖方应作为适用的远期买方的销售代理，并同意公司和适用的远期买方根据本协议和其中所载的条款和条件，根据任何配售通知使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售远期对冲股份。公司同意，每当其决定直接向作为委托人的代理人出售股份（每项此类交易，“主要交易”）时，将根据本协议第2.10节就该等出售订立一份基本上以本协议所述附件 A形式的单独协议（每项协议，“条款协议”）。本文中使用的某些术语在本文的第十条中定义。

第二条

配售；发行、借款及出售普通股；结算

第2.01款发行、借款和出售。（a）根据本协议的条款和条件，（i）公司可通过代理人发行发行股份，而该代理人应根据第2.01（b）节使用其商业上合理的努力出售发行股份，或（ii）公司可根据第2.01（c）节向远期卖方和适用的远期买方交付通知，借入并使用商业上合理的努力出售远期对冲股份，在每种情况下，总销售价格不超过最高方案金额，基于并根据该等配售通知数目

 

3

由于公司将全权酌情选择在承诺期内交付，直至根据本协议出售的股份的总销售价格等于最高计划金额或本协议以其他方式终止。为免生疑问，股份不得包括远期结算股份。

（b）根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，在交付一份指明其与“发行”有关的配售通知时，除非根据该配售通知的销售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止，否则适用的代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，根据该配售通知的条款出售发行股份。任何该等适用代理人将不迟于其根据本协议作出发行股份销售的交易日的下一个交易日开盘时向公司提供书面确认，其中载列在该交易日出售的发行股份数量、相应的销售价格以及就该交易日应付公司的发行价格。任何此类适用的代理人可按本文第2.01（f）节所述方式出售发行股份。公司承认并同意（i）无法保证任何代理将成功出售发行股份，（ii）任何代理人如因任何理由而不出售发行股份，则不会对公司或任何其他人承担任何法律责任或义务，除非该代理人未能按本条第2.01条的规定使用其各自符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力来出售该等发行股份，及（iii）任何代理人不得承担根据本协议在主要基础上购买发行股份的任何义务，除非该代理人在条款协议中另有约定并受本协议第II条的约束。就第（i）及（ii）条而言，适用的代理人将作为公司的代理人而非委托人行事。

（c）根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议中的其他条款和条件以及总远期确认书的情况下，在适用的远期买方和适用的远期卖方接受配售通知的条款并指明其与“远期”有关时，或在适用的远期买方和适用的远期卖方收到接受书（视情况而定）时，除非其中所述的远期对冲股份的销售已被拒绝，暂停，或根据本协议或总远期确认书的条款以其他方式终止，适用的远期买方将使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入若干远期对冲股份，其总销售价格在合理可行范围内尽可能接近配售通知中规定的远期对冲金额（经相应接受书修订，如适用）及适用的远期卖方将根据该配售通知（如适用，经相应接受修订）的条款，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等远期对冲股份。适用的远期卖方将不迟于紧随其根据本协议进行远期对冲股份销售的每个交易日后的交易日开盘前向公司和适用的远期买方提供书面确认，其中载明在该日出售的远期对冲股份的数量、就该等远期对冲股份的远期对冲销售佣金、相应的销售价格以及就此向适用的远期买方应付的远期对冲总价。公司与

 

4

各远期买方承认并同意（i）无法保证任何远期买方或其关联公司将成功借款或任何远期卖方将成功出售远期对冲股份，（ii）任何远期卖方将不会对公司、适用的远期买方承担任何责任或义务，或任何其他个人或实体，如果其不出售由适用的远期买方或其关联公司借入的远期对冲股份，而不是由于该远期卖方未能按照其正常交易和销售惯例使用其各自商业上合理的努力来出售本条第二条规定的该等远期对冲股份，以及（iii）任何远期买方将不会对公司、适用的远期卖方承担任何责任或义务，或任何其他个人或实体，如果其或其关联公司没有因任何原因借入远期对冲股份，而不是该等远期买方未能按照本条第二条的要求使用其各自商业上合理的努力借入或导致其关联公司借入该等远期对冲股份。在根据本协议行事时，适用的远期卖方将作为适用的远期买方的代理人而不是作为委托人。

（d）不迟于紧接每个远期对冲卖出期的最后一个交易日后的交易日开市（或如更早，则不迟于任何远期对冲卖出期根据第2.11条暂停或终止或远期合同或本协议根据本协议第五条或第七条终止之日的紧接后的交易日开市），适用的远期买方应就该远期对冲卖出期的远期签立并向公司交付“补充确认书”，该“补充确认书”应载明该远期的“交易日期”（根据主远期确认书的条款，该日期为该远期对冲卖出期的最后交易日）、该远期的“生效日期”（根据主远期确认书的条款，该日期为紧接该远期对冲卖出期最后交易日之后的一个结算周期（如主远期确认书中定义的该术语）的日期，该等远期的初始“股份数量”（应为该等远期对冲卖出期的实际卖出远期金额）、该等远期的“到期日”（根据主远期确认书的条款，应为该等远期的配售通知（如适用则经相应接受书修订）中“到期日”标题相对的日期）、该等远期的“初始远期价格”、该等远期的“价差”（如相关配售通知（如适用则经相应接受书修订）中所述），该等远期的“结算佣金”（载于相关配售通知（如适用，经相应承兑修订））、该等远期的“成交量加权对冲价”、该等远期的“门槛价”、该等远期的“初始股票贷款利率”（载于相关配售通知（如适用，经相应承兑修订））、该等远期的“最高股票贷款利率”（载于相关配售通知（如适用，经相应承兑修订）），该等远期的“远期降价日期”（应为该等远期的配售通知（如适用，经相应承兑修订）中“远期降价日期”标题下方所列的每个日期）和该等远期降价日期对应的“远期降价金额”（应为各“远期降价日期”对面所列的每个金额以及配售通知（经相应承兑修订，如适用）就该等远期而言）及就该等远期而言的“定期股息金额”（应为配售通知（如适用，经相应接纳修订）中“定期股息金额”标题下方所载的每一笔金额）。

 

5

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，适用的远期买方有义务根据相关配售通知（经相应接受书修订，如适用）应在所有方面遵守主转发确认的条款和条件。

（f）要约及出售方法。股份可通过法律允许的任何方式发售和出售，这些方式可被视为《证券法》第415条规则所定义的“在市场上”发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售，或根据配售通知的条款（如适用，在远期交易的情况下经相应接受修订），通过法律允许的任何其他方式，包括但不限于私下协商的交易，其中可能包括大宗交易。

第2.02款效力。本协议的效力（“交割”）应被视为与本协议各方执行和交付本协议以及完成紧接下一句所述的交割交易同时发生。在交割时，将发生以下交割交易，每一笔交易均应被视为同时发生：（i）公司应向代理、远期卖方和远期买方交付一份由公司秘书或助理秘书签立的、以该身份签署的、日期为交割日期的证书（a），证明随附的是公司董事会（或其正式授权的委员会）正式通过的授权执行和交付本协议的决议的真实完整副本，并且，在符合其中所载条件的情况下，完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份），该授权自该证书发出之日起全面生效，并（b）证明并证明为公司或代表公司签立本协议的每个人的职务、在职、应有的权力和样本或电子签名；（ii）公司应向代理、远期卖方和远期买方（a）交付由首席执行官、总裁签立的证书，公司的任何执行副总裁或任何高级副总裁，并由公司的首席财务官以该身份签署，日期为交割日期，确认本协议所载的公司的陈述和保证是真实和正确的，并且公司已履行其根据本协议须于交割日期或之前履行的所有义务，以及就本协议第5.01（a）节第（i）、（ii）和（iv）条所载的先决条件的满足而言，及（b）由公司首席法务官签立的证明书，并以该身分签署，日期为交割日期，基本上以本协议所附的附件 C为形式；（iii）公司首席法务官须向代理、远期卖方及远期买方交付日期为交割日期的意见，基本上以本协议所附的附件 D为形式；（iv）公司大律师Goodwin Procter LLP须向代理、远期卖方及远期买方交付意见

 

6

以及一份日期为交割之日并致代理、远期卖方和远期买方（如适用）的负面保证函，其形式大致为本协议所附的附件 E、附件 F和附件 G；（v）Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，代理、远期卖方和远期买方的法律顾问，应向代理、远期卖方和远期买方交付一份日期为交割之日并致代理、远期卖方和远期买方的意见和负面保证函，（vi）PricewaterhouseCoopers LLP应向代理、远期卖方和远期买方交付一份日期为截止日期、形式和内容均令代理、远期卖方和远期买方满意的信函；（vii）公司应在交割后合理及时以书面形式通过电汇方式向代理、远期卖方和远期买方指定的各自账户支付本协议第9.02（ii）、（iv）和（vii）节规定的费用。

第2.03节机械师。

（a）安置通知。在承诺期内的任何交易日，（i）第5.01条所列条件已获满足及（ii）仅就任何远期而言，不得发生远期对冲售期定义所载的但书（x）或（y）条所述的任何事件，公司可（x）在发行的情况下，向代理人交付根据本协议发行和出售股份的通知（每一项，“配售”），或（y）在远期的情况下，向远期卖方和适用的远期买方交付一份通知，其中载有其希望出售股份所依据的参数，该通知（在每种情况下针对第（x）或第（y）条中的任何一条）应以电子邮件的形式（或双方以书面形式共同商定的其他方式），并应具体说明其是否涉及“发行”或“远期”，并应包括将出售的股份的最大数量（“配售股份”）、要求进行出售的时间段，对任何一天内可能出售的股份数量的任何限制、低于其不得进行销售的任何每股底价或确定该底价的公式，以及（如适用）远期交易的某些特定条款（根据第（x）或（y）条发出的通知，“配售通知”），其中包含必要的最低销售参数的表格作为附件 B附于本协议；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，代理，如果根据协议出售的股份的总销售价格，连同先前根据本协议出售的股份的总销售价格，应超过最高计划金额，则远期卖方和远期买方对任何配售通知不承担任何义务。配售通知应由公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何执行副总裁或任何高级副总裁签署。

（b）就远期配售通知而言，如果适用的远期卖方和适用的远期买方希望接受配售通知中包含的此类提议条款（他们可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受修改后的条款，则该远期卖方和适用的远期买方将立即，并在任何情况下，在紧接该等配售通知送达该远期卖方及适用的远期买方的营业日之后的营业日下午5：00（纽约市时间）之前，以电子邮件（或双方共同书面同意的其他方式）向公司发出通知，设定

 

7

转发该远期卖方和适用的远期买方愿意接受的条款。凡配售通知中规定的条款按紧接前一句的规定进行修订，该等条款将不对公司或适用的远期卖方及适用的远期买方具有约束力，直至公司通过电子邮件（或双方以书面相互同意的其他方式）向该等远期卖方及适用的远期买方交付对经修订的该等配售通知的所有条款的接受（“接受”）。配售通知（如适用，经相应接纳修订）于公司收到适用的远期卖方及适用的远期买方接受配售通知的条款或于该远期卖方及适用的远期买方收到公司接受（视情况而定）后生效，除非及直至（1）配售股份的全部金额已售出，（2）根据本公告所载的通知规定，公司终止配售通知，（3）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知（如适用，经相应接纳修订），（4）本协议已根据本协议第五条或第七条的规定终止，或（5）任何一方应已根据下文第2.11条暂停出售配售股份。关于远期，明确承认并同意，除非且直至公司向适用的远期卖方和适用的远期买方交付配售通知给适用的远期卖方和适用的远期买方，并且（x）该远期卖方和适用的远期买方接受该配售通知的条款，或（y）当该远期卖方或适用的远期买方修订该配售通知的条款时，公司和适用的远期买方将不承担任何有关配售或任何配售股份的义务，公司根据上述条款以承兑方式接受该等经修订条款，然后仅根据配售通知（如适用，经相应承兑修订）、本协议及总转发确认书中指明的条款。如果本协议的条款与配售通知中有关远期的条款（如适用，经相应的接受修订）发生冲突，则该配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）将受到控制。

（c）交付安置通知书。除承诺期内的交易日外，不得根据本协议交付任何配售通知，（ii）如其中指明的售卖期将与任何其他配售通知（在远期的情况下经相应的接受修订，如适用）根据本协议交付，除非根据所有该等先前交付的配售通知拟出售的股份已全部售出，或（iii）如其中指明的任何销售期将与公司与远期买方订立的任何远期合同项下（并如其定义）的任何解禁期全部或部分重迭，且如该等配售通知连同所有先前的配售通知（在远期的情况下经相应的接受修订，如适用）由公司交付的与本协议项下的“远期”有关的股份，将导致根据已结算的所有远期合同（就本协议订立）发行的股份数量之和，加上当时尚未履行或公司与远期买方之间将订立的所有远期合同（就本协议订立）下的总上限数量，超过截至本协议日期已发行普通股股份数量的19.99%。公司承认并同意将根据本条第2.03（c）款只向一名代理人或

 

8

一次远期卖方；条件是，根据第2.07节，在指定第二个代理/远期卖方且此类豁免交易发生在纽约市时间上午9：00之前或下午4：00之后的交易日，公司可以向该第二个代理/远期卖方交付配售通知。

（d）底价。在销售期内，任何代理或远期卖方不得在该销售期内以低于底价的价格出售股份，公司可在该销售期内随时就尚未发生的任何销售向适用的代理或远期卖方（如适用）发出通知并向公司确认后调整该底价。

（e）交易指引。公司承认并同意代理、远期卖方和远期买方在根据本协议、任何条款协议或在本协议、任何总远期协议或任何条款协议生效期间进行股份销售的同时，为其各自账户和各自客户的账户交易公司普通股；但前提是此类同意明确限于符合适用的联邦和州法律、规则和条例的交易活动。

第2.04节发行股份的清算。在符合第五条规定的情况下，在每个发行结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其在托管人的存/取款（DWAC）系统，以贷记适用代理人或其指定人在存托信托公司的账户的方式，或通过相关各方相互约定的其他交割方式，以电子方式转让所出售的发行股份，并在收到该等发行股份后，在任何情况下均为可自由流通、可转让、记名的、可良好交割形式的股份，该代理人将在发行结算日之前将相关发行价格以当日资金交付至公司指定账户。倘公司在发行结算日未能履行其交付发行股份的义务，公司同意（i）使该代理免受公司因该违约而招致、产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支）的损害，及（ii）向该代理支付其在没有该违约的情况下本应有权获得的任何销售佣金。各方承认并同意，任何代理人在履行其在本协议下的义务时，可向股票出借人借入普通股股份，并可使用发行股份结清或结清此类借款。

第2.05节远期对冲股份的结算。在符合第五条规定的情况下，在每个远期套期保值结算日或之前，适用的远期买方将或将促使其转让代理人，以电子方式将所出售的远期对冲股份通过记入适用的远期卖方或其指定人的账户（前提是该远期卖方应已在远期对冲结算日之前向该远期买方发出该指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管人处的存/取款（DWAC）系统或通过相关各方可能相互约定的其他交割方式进行转让，在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的、具有良好可交割形式的股份。在每个远期对冲结算日，适用的远期卖方将以当日资金向适用的远期买方交付相关的总远期对冲价格至该远期买方在相关远期对冲结算日之前指定的账户。

 

9

第2.06节使用自由书写招股说明书。公司、代理或远期卖方均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝同意），构成《证券法》第405条就本协议所设想的股份发售定义的“自由编写招股说明书”的任何“书面通信”。

第2.07节多个销售代理。公司同意，公司的任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何股份出售均应在任何单一交易日由或仅通过一名代理或远期卖方（“当前代理/远期卖方”）进行；但前提是，如果（i）此类出售是根据一项单独私下协商的交易执行的，其中可能包括大宗交易（“豁免交易”），则第二名代理或远期卖方（“第二名代理/远期卖方”）可在该交易日进行出售，（ii）此类豁免交易发生在纽约市时间上午9：00之前或下午4：00之后，并且（iii）公司通知适用的当前代理/远期卖方（电子邮件已足够），指定第二个代理/远期卖方执行此类豁免交易。

第2.08节条例M的豁免。如果本协议的任何一方有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条规定的关于公司或股份的豁免条款不满足，则应立即通知本协议的每一其他方，并暂停根据本协议、任何条款协议或任何远期合同销售股份，直至每一方的合理判断满足该或其他豁免条款。

第2.09节重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，（a）公司不得要求出售在公司认为其拥有重大非公开信息的任何期间内将出售的任何股份，以及（b）任何代理或远期卖方均无义务在该代理或远期卖方认为公司正在或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内出售本协议项下的任何股份。

第2.10节通过本金交易进行的销售。如果公司希望通过主要交易根据本协议发行和出售股份，则应将该主要交易的拟议条款通知适用的代理人。如果作为委托人的适用代理人希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，该代理人与公司将订立条款协议，载列该等主要交易的条款。条款协议中规定的条款将不对公司或适用的代理人具有约束力，除非且直至公司和该代理人各自签署该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。条款协议可能会具体规定与适用代理重新发售此类股份有关的某些条款。代理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。

 

10

每份条款协议应指明适用的代理人根据协议将购买的股份数量、就该等股份向公司支付的价格、与该代理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及适用代理人要求的任何其他信息或文件。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。

第2.11节暂停销售。公司、代理人、远期卖方或远期买方可在向其他适用方发出书面通知（包括通过电子邮件向本协议附表1所列个人之一或通过双方共同书面同意的任何其他方式）或通过电话（立即通过可核查的传真或通过电子邮件向本协议附表1所列个人之一确认）后，暂停任何股份出售，适用的出售期限应立即终止；但前提是，该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何股份承担的义务（就任何远期对冲股份而言，包括订立由此产生的远期合同的义务），并且不影响或损害尚未暂停或终止与其本身有关的股份出售的代理、远期买方和远期卖方。公司同意，除非该通知是向本协议附表1所列个人之一发出的，否则该通知不得对代理人、远期卖方或远期买方产生效力，因为该等附表1可能会不时修订；但公司未能交付该通知绝不影响其根据本协议暂停出售股份的权利。代理、远期卖方和远期买方同意，除非向本协议附表1所列个人之一发出此类通知，否则此类通知不得对公司产生效力，因为该附表1可能会不时修订；但前提是，代理、远期卖方或远期买方未能交付此类通知，绝不影响该方根据本协议暂停出售股份的权利。

第三条

公司的代表及认股权证

本公司及经营合伙企业共同及个别地向代理、远期卖方及远期买方声明及保证，并同意自本协议日期起，并于彼此该等时间，根据本协议重复或被视为作出以下陈述及保证：

第3.01节报名。该普通股根据《交易法》第12（b）节进行注册，目前在纽约证券交易所上市和报价，交易代码为“BXP”，股票已在纽约证券交易所上市，但须发布发行通知。公司符合《证券法》和《证券法条例》规定的使用S-3表格进行本协议拟进行的交易登记的要求。公司已就表格S-3（档案编号333-294080）向监察委员会提交登记声明（「原始登记声明」），以供与（其中包括）公开发售的证券有关的用途

 

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和出售普通股，包括公司股份。公司为登记根据本协议将予出售的额外股份而提交的原始登记声明及每一份进一步登记声明（或，在根据任何该等登记声明不得再发售及出售股份的日期当日及之后，公司为在该日期之后继续发售股份而提交的任何该等进一步登记声明），以及构成该登记声明一部分的招股章程，连同招股章程补充文件及与特定股份发行有关的任何定价补充文件（每份，“发行补充文件”），包括根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，如不时修订或补充，在此称为“注册声明”和“招股章程”，分别，除非公司向代理、远期卖方及远期买方提供任何经修订的招股章程，以供与根据证监会根据《证券法》颁布的规则第424（b）条无须由公司提交的股份发售有关，否则「招股章程」一词应指自首次向代理、远期卖方及远期买方提供该等用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。在本协议执行和交付后，公司将按照本协议第5.01（k）节的规定，根据委员会根据《证券法》颁布的规则424（b）编制并提交与股份有关的招股说明书补充文件。本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时应被视为包括公司根据《交易法》向委员会提交的在本协议日期之后通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件。

第3.02节注册声明；招股说明书和披露包。原始注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动有效注册声明”，已在本协议日期之前不早于三年向委员会提交。除原始登记声明外，公司为登记根据本协议将出售的额外股份而提交的每一份进一步登记声明，要么（1）是已向委员会提交的《证券法》第405条所定义的“自动有效登记声明”，要么（2）已根据《证券法》以其他方式生效。在根据原始登记声明（或公司为登记根据本协议将出售的额外股份而提交的任何此类进一步登记声明）不得再发售和出售股份之日及之后，公司为在任何该等日期后继续发售股份而提交的每份登记声明，要么（1）是已向委员会提交的《证券法》第405条所定义的“自动有效登记声明”，要么（2）已根据《证券法》以其他方式生效。公司未收到委员会对根据《证券法》第401（g）（2）条使用注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。然而，于原始登记声明的有效期届满后，于其原始生效日期的第三个周年日，公司将被要求提交进一步的登记声明，以继续进行股份发售。委员会没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与此次发行有关的诉讼程序受到委员会的发起或威胁。自注册声明及其任何修订的适用生效日期起，注册

 

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声明符合并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；截至招股章程补充文件之日，招股章程不包含并经修订或补充（如适用），将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；截至每个适用时间及截止日期（视属何情况而定），（i）于该等适用时间或之前发行的发行人自由书面招股章程（如有）、招股章程及由其所发售的股份的公开发售价格，均一并考虑（统称“一般披露资料包”），（ii）任何个别发行人的免费书面招股章程（es）（如有的话）在与一般披露资料包一并考虑时，将载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，忽略陈述其中规定须予陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但公司并无就任何依赖并符合与该等代理有关的资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述及保证，由代理、远期卖方及远期买方以书面向公司提供的远期卖方及远期买方明确用于注册声明、招股章程及一般披露资料包及其任何修订或补充。各方在此确认，由或代表每个代理、远期卖方和远期买方如此提供的唯一信息是此方或其关联公司的名称。

第3.03节纳入文件。以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》或《一般披露资料包》的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或在与《注册声明》、《招股说明书》或《一般披露资料包（视情况而定）结合在一起时，包括以引用方式并入其中的文件，省略说明根据作出声明的情况需要在其中陈述或作出声明所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或一般披露包的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或者，当与适用的注册声明、招股说明书或一般披露资料包（包括以引用方式并入其中的文件）一并考虑时，根据作出这些声明的情况，没有说明其中要求说明或作出这些声明所必需的重要事实，而不是误导。

第3.04节《证券法》规定的地位。根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》和《证券法条例》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制、使用或提及的每份免费书面招股说明书均符合或将符合

 

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符合《证券法》和《证券法条例》要求的所有重大尊重。除本协议附表2指明或根据第2.06条许可的任何免费书面招股章程，以及首次使用前向代理、远期卖方及远期买方提供的任何电子路演（如有）外，本公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代理、远期卖方及远期买方事先同意的情况下，就本协议所设想的股份发售使用或提述任何免费书面招股章程。

第3.05节独立注册会计师。对一般披露资料包中包含或以引用方式并入的公司及其子公司的财务报表和配套附表（如有）进行认证的注册会计师事务所是在委员会和公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》和《证券法条例》的要求，就公司及其子公司而言的独立注册会计师事务所。

第3.06节财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的综合财务报表，连同相关附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期或所述期间（视情况而定）的财务状况；所述财务报表是按照美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涉期间内一致适用，但其中注明的除外。登记说明、一般披露资料包和招股说明书中所包括或以引用方式纳入的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，并且是根据与登记说明中所包括或以引用方式纳入的经审计财务报表的基础基本一致的基础编制的，但其中注明的除外。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式包括或纳入的历史财务报表外，《证券法》或《证券法条例》没有要求其他历史财务报表以引用方式包括或纳入其中。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

第3.07节无重大不利变化。自公司及其附属公司最近一期财务报表载入或以提述方式并入注册说明书、招股章程及一般披露资料包之日起，除一般披露资料包或以提述方式并入其中的文件中所述者外，（i）公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均无重大不利变化，或对公司完成本协议、任何远期合同和任何适用条款协议所设想的交易或执行、交付和履行其在本协议、任何远期合同和任何适用条款协议项下的义务的能力产生任何重大不利影响（“重大不利影响”），（ii）没有重大伤亡损失或重大谴责或其他重大不利事件涉及由

 

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公司或其任何附属公司于本协议日期仍由公司或其任何附属公司拥有的（「物业」）或公司或其任何附属公司拥有的任何其他不动产（经综合考虑）已发生，及（iii）公司或其任何附属公司并无订立任何交易，但在日常业务过程中的交易除外，而该等交易对公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大。

第3.08节公司组织与资质。该公司已正式组织并作为一家在特拉华州法律下具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并开展一般披露包中所述的业务，并且该公司作为一家外国公司具有处理业务的适当资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

第3.09节公司下属企业的组织、资质、资本情况。本公司各附属公司均已妥为成立或组织（视属何情况而定），并作为普通合伙或有限合伙、有限责任公司、法团或信托（视属何情况而定）有效存在，根据其成立或组织的司法管辖区的法律具有良好信誉（如属法团、有限责任公司及有限合伙），拥有合伙、公司、有限责任公司或信托权力及授权（视属何情况而定），租赁和经营其财产并按照一般披露资料包中所述开展业务，并作为外国实体有适当资格进行业务交易，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除一般披露资料包另有披露外，公司属法团的各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行、已缴足及不可评税，公司属合伙企业的各附属公司的所有合伙权益均已有效发行及缴足，及本公司没有义务仅因拥有该附属公司的合伙权益而就收购该等合伙权益或向任何属合伙的附属公司作出任何进一步付款，且在属于有限责任公司的各附属公司中的所有有限责任公司权益均为有效发行且公司没有义务仅因其拥有该附属公司的有限责任公司权益而就收购该等有限责任公司权益或向属于有限责任公司的任何附属公司作出任何进一步付款。除一般披露资料包另有披露外，公司或其任何附属公司拥有的所有该等股份及权益（视属何情况而定）均由公司直接或透过公司附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但合理预期该等担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权不会导致重大不利影响的情况除外。本公司任何附属公司的股本或有限责任公司或合伙权益的发行在外股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

 

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第3.10节普通股的适当授权。普通股的已发行股份已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；公司股本的已发行股份中没有任何股份的发行违反了公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

第3.11节授权。本公司及经营合伙企业（如适用）各自拥有执行及交付本协议及主远期确认及履行各自在本协议项下及本协议项下的义务（包括但不限于就本公司而言，根据本协议发行股份）的完全权利、权力及授权。本协议及总转发确认书已由公司及营运合伙企业各自（如适用）正式授权、签署及交付。公司拥有执行和交付任何条款协议或远期合同并履行其在该协议下的义务的充分权利、权力和授权，以及为由其适当授权、执行和交付任何条款协议或远期合同以及由其完成由此设想的交易而需要采取的所有行动将已获得适当和有效的授权，并且任何条款协议或远期合同将已由公司正式授权、执行和交付。

第3.12节普通股。包括股份在内的普通股在所有重大方面均符合每份一般披露资料包和招股说明书或以引用方式并入其中的文件中所载的描述，而此类描述在所有重大方面均符合定义相同内容的文书中规定的权利；股份的任何持有人均不会因是此类持有人而承担个人责任。

第3.13节股份和远期结算股份的适当授权。股份及远期结算股份已获正式授权，当根据本协议或适用的远期合同的规定以付款方式发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，而该等股份或远期结算股份的发行（如适用）将不受公司注册证书或公司章程或特拉华州一般公司法规定的任何优先购买权的约束。发行后，股份或远期结算股份（如适用）将在所有重大方面符合招股章程及一般披露资料包所载的有关报表。根据本协议或适用的远期合同，在支付购买价款并交付股份或远期结算股份（如适用）后，其每一买方将获得该等股份或远期结算股份的良好、有效和可上市销售的所有权，免于所有留置权、费用和产权负担。

第3.14节出售股份。紧接本协议项下任何股份出售后，根据本协议已出售的普通股总额将不超过根据登记声明登记的普通股总额（在这方面，公司承认并同意，代理、远期卖方和远期买方没有责任根据登记声明维护有关已出售股份总额的记录，或以其他方式监测可供出售的普通股的可用性）。

第3.15节OP单元。经营合伙企业的有限合伙企业（“OP单位”）的已发行和未偿还单位（如有）已获得正式授权和有效发行，并已全额支付。为收购目前在合同中待收购的物业而发行和出售的OP单位（如果有的话）已经并将按照所有适用法律（包括但不限于联邦和州证券法）提供、发行和出售。

 

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第3.16节无冲突。本公司或其任何附属公司在履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均不违反其组织文件或违约，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件（统称，“协议和文书”），但不会导致重大不利影响的此类违规或违约除外。除有关实际出售股份的授权外，先前出售或受配售通知规限的股份除外，本协议、任何远期合同和任何适用条款协议的执行、交付和履行以及本协议、任何远期合同、任何适用条款协议和一般披露包（包括发行（如有）股份或远期结算股份以及出售股份，及招股章程「所得款项用途」标题下所述出售股份所得款项的用途），以及公司及经营合伙遵守其在本协议、任何远期合约（如适用）及任何适用条款协议项下的义务，已获所有必要的公司或合伙行动（视属何情况而定）正式授权，及（除一般披露资料包所设想的情况外）不会亦不会（不论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之）与或构成违反，或违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司或其任何附属公司的任何财产或任何其他财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或违反任何政府、政府工具或法院的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，国内或国外，对公司或其任何附属公司或其任何资产、财产或经营具有管辖权（该等冲突、违约、违约、还款事件、留置权、押记除外，不会导致重大不利影响的产权负担或违规行为），也不会导致任何违反公司或其任何子公司组织文件规定的行为。如本文所用，“偿还事件”一词是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

第3.17节无劳动争议。除一般披露资料包所披露者外，与公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何重大劳资纠纷，或据公司所知，该纠纷即将发生。

第3.18节无重大诉讼、诉讼或程序。除一般披露资料包所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼或程序在任何国内或国外法院或政府机构或机构面前或由其提起，现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，而该等诉讼、诉讼或程序须在注册声明或招股章程中披露，或如确定对公司或其任何附属公司不利，则可能合理预期会导致重大不利影响，或可能合理地预期会对其财产或本协议所设想的交易的完成或各方履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响。

 

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第3.19节REIT状态。自截至1997年12月31日的应课税年度开始至本协议日期，公司已按照《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织，其运作方法已使其能够并将使其能够满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。

第3.20节合同备案。没有任何合同或文件需要在登记声明或一般公开资料包中加以描述，或作为其证据或以引用方式并入其中的文件提交，而这些合同或文件并未按要求如此描述和归档。

第3.21节不需要进一步的同意。公司和经营合伙企业履行与根据本协议发行、发行或出售股份或完成本协议所设想的交易有关的本协议项下义务，不需要或需要向任何法院或政府当局或机构提交备案，或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已提交备案或已获得备案或根据《证券法》或《证券法条例》以及外国或国家证券或蓝天法律可能要求。

第3.22节政府许可。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以开展目前由其经营的业务；公司及其子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可失效或该等政府许可未能充分生效不会产生重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的诉讼程序的书面通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。

第3.23节财产所有权。（i）公司及其子公司对所有财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权或适用的良好和可销售的租赁所有权，以及对其拥有的所有其他不动产的良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担，但（a）在每个一般披露包和招股说明书或以引用方式并入其中的文件中有所描述或（b）总体上不存在，对该等财产的价值产生重大影响，且总体上不会对公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰；（ii）要求在招股章程中披露的对公司或其任何附属公司的财产和资产的所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担或对其产生影响的所有抵押、质押、留置权、限制或产权负担均在其中披露或在以引用方式并入其中的文件中披露；（iii）除在一般披露包中披露的情况外，该

 

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公司并不知悉有任何违反有关物业或其任何部分的任何市政、州或联邦法律、规则或条例（包括与环境事项有关的法律、规则或条例）的情况，而该等情况会产生重大不利影响，且不会导致没收或恢复所有权；（iv）除一般披露资料包所披露的情况外，每项物业在所有重大方面均遵守所有适用的分区法律、条例、条例及契据限制或其他契诺，且如未能遵守并在此范围内，该等失败不会导致重大不利影响；（v）除一般披露资料包所披露者外，公司或其任何附属公司概无从任何政府当局接获任何书面通知，内容有关影响物业或其任何部分的任何谴责或分区更改将产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司概无知悉任何该等谴责或分区更改受到威胁且一旦完成将产生重大不利影响；及（vi）除一般披露资料包所披露者外，根据规管该等物业的任何租约，任何物业的任何部分的承租人概无违约，且不存在任何事件，除非经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，否则将构成任何该等租约下的违约，但不会产生重大不利影响的该等违约除外。

第3.24节保险。除一般披露资料包中披露的情况外，本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其将从事的业务中审慎及惯常的损失和风险投保；而本公司或其任何附属公司均无任何理由相信，他们中的任何一方将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围，假设这种覆盖范围在当时仍以商业上合理的条款提供。

第3.25节税收。公司及其各附属公司已提交所有要求提交或已要求延期的外国、联邦、州和地方税务申报表（除非未能提交将不会产生重大不利影响的任何情况），并已支付其要求支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何到期应付的为限，任何此类评估除外，罚款或处罚，目前正在善意抗辩，且不会合理地预期会产生重大不利影响或如一般披露包中所述或预期的那样。

第3.26节抵押。除一般披露资料包所列情况外，以一般披露资料包所述财产和资产作抵押的抵押和信托契据不可转换，且公司、其任何附属公司或与其有关联的任何人均不持有其中的参与权益，且该等抵押和信托契据不会交叉违约或交叉抵押给不是由公司或其任何附属公司直接或间接拥有的任何财产。

第3.27节招股说明书补充的合规性。与股份有关的每份招股章程补充文件（如有）作为最初提交的登记声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交，或根据《证券法》第424条规则提交，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》和《证券法条例》。

 

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第3.28节公司和经营合伙企业非投资公司。经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，公司和经营合伙企业不是，在此处设想的股份发行和出售以及招股说明书中所述的所得款项净额的应用时，也不会是“投资公司”。

第3.29节环境法；危险材料。除招股章程另有披露外，或不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，（i）据公司所知，公司及其附属公司一直并正在遵守适用的环境法规（定义见下文）；（ii）据公司所知，公司没有任何一家，其任何附属公司或物业的任何其他拥有人在任何时间或任何其他方已在任何时间释放（该术语在CERCLA第101（22）条（定义见下文）中定义）或以其他方式处置危险材料（定义见下文）于物业上、送至或送出；（iii）公司不打算使用物业或任何其后收购的物业，除非符合适用的环境法规；（iv）公司或其任何附属公司均不知悉任何渗漏、泄漏、排放、排放、溢漏，或向物业上、物业下或邻近的水域（包括但不限于地下水及地表水）倾倒有害物质，或倾倒至有害物质可能从其渗入、流入或排入该等水域的土地上；（v）公司或其任何附属公司均未接获任何通知或知悉任何发生或情况，而不论是否有通知或经过时间或两者兼而有之，将根据或根据任何环境法规对招股章程所述的物业或资产或因公司或其附属公司的行为而产生的索赔；及（vi）该等物业或任何其他土地均不包括在内，或据公司所知，建议列入美国环境保护署根据CERCLA发布的国家优先事项清单，或据公司所知，提议列入根据任何其他环境法规发布或由任何其他政府当局（定义见下文）发布的任何类似清单或清单。

如本文所用，“危险材料”应包括但不限于任何联邦、州或地方环境法、法令、规则或条例所定义的任何易燃爆炸物、放射性材料、危险材料、危险废物、有毒物质、石棉或任何危险材料，包括但不限于经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § § 9601-9675（“CERCLA”）、经修订的《危险材料运输法》、49 U.S.C. § § 1801-1819、经修订的《资源保护和恢复法》、42 U.S.C. § § 6901-K、1986年《紧急规划和社区知情权法案》、42 U.S.C. § § 11001-11050，《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601-2671，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》，7 U.S.C. § § 136-136y，《清洁空气法》，42 U.S.C. § § 7401-7642，《清洁水法》（联邦水污染控制法），33 U.S.C. § § 1251-1387，《安全饮用水法》，42 U.S.C. § § 300f-300j-26，《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § § 651-678，因为上述任何法规可能会不时修订，并在根据上述每项法规颁布的法规中（包括此处未具体定义的环境法规）（单独，“环境法规”和统称“环境法规”）或由对招股说明书中描述的财产和资产拥有或声称拥有管辖权的任何联邦、州或地方政府当局（“政府当局”）。

 

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第3.30节无登记权。除注册声明中所述或关于（i）经营合伙企业发行的OP单位，（ii）在转换、交换或行使任何先前未偿还的担保或权利时可发行的任何证券的发行或转售，或（iii）根据表格8-K或其后继者的第3.02项无需披露的未登记交易中发行的证券的转售外，没有根据登记声明登记任何证券的登记权或其他类似权利。除注册声明中所述或关于（i）经营合伙企业发行的OP单位，（ii）在转换、交换或行使任何先前未偿还的担保或权利时可发行的任何证券的发行或转售，或（iii）根据表格8-K或其后继者的第3.02项无需披露的未登记交易中发行的证券的转售外，没有任何登记权或其他类似权利让公司根据《证券法》以其他方式登记任何证券。

第3.31节前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申一般披露包中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或者没有在非善意的情况下进行披露。

第3.32节军官证书。本公司或其任何附属公司的任何高级人员就本协议、任何远期合同或任何条款协议交付给代理、远期卖方和远期买方或向代理、远期卖方和远期买方的法律顾问签署的任何证书应被视为仅由公司就其所涵盖的事项向代理、远期卖方和远期买方作出的陈述和保证。

第3.33节内部会计控制。公司及其子公司维持的内部会计和其他控制系统足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）资产的记录会计以合理的间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

第3.34节财务报告的内部控制。公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除一般披露资料包所披露外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自一般披露资料包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

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第3.35节披露控制。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；并且，除在一般披露包中披露的情况外，此类披露控制和程序是有效的。

第3.36节遵守反贿赂和腐败法律。本公司或据本公司所知任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或已采取任何直接或间接导致该等人士违反《反贿赂和腐败法》的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予，或授权向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》，或支付、接收或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露，而公司及其附属公司已按照反贿赂和腐败法律开展业务，并已制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。据公司所知和所信，没有任何政府或监管机构针对公司或其子公司、其各自的董事、高级职员或雇员或代表其行事的任何人就违反反贿赂和腐败法律的行为正在进行或威胁进行任何行动或调查。本公司将不会直接或间接使用、出借或贡献本协议项下股份发售所得款项作任何违反《反贿赂和腐败法》的目的。

第3.37节遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司和经营合伙企业所知，受到威胁。

第3.38节制裁。公司或据公司所知，公司或经营合伙企业的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不是任何制裁的对象；公司或经营合伙企业均不会直接或间接使用此次发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为在提供资金时受到任何制裁的任何个人或实体的活动提供资金。

 

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第3.39节没有稳定价格或操纵。公司、经营合伙企业或其各自的任何董事、高级职员或关联公司均未直接或间接采取或将采取任何旨在或可合理预期导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动，以促进根据本协议出售或转售股份。

第3.40节没有经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就根据本协议发售和出售股份而向本公司或其任何附属公司或任何代理、远期卖方或远期买方就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。

3.41节遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有也没有。

第3.42节统计、市场和运营数据。招股说明书和一般披露包（i）中的每一项所包含的统计、市场和运营数据与公司和经营合伙企业在所有重大方面的适用内部会计、运营和/或财务记录相匹配、基于或准确得出和/或（ii）匹配、基于或准确得出公司和经营合伙企业真诚地认为在所有重大方面可靠和准确的公开来源或出版物。

第3.43节网络安全。（i）公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的租户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其附属公司或代表公司维护、处理或存储的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）不存在任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害或与之有关的情况；（ii）公司或其附属公司均未获通知，且不知悉，合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害；（iii）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性，这些都与行业标准和惯例合理一致，或根据适用监管标准的要求，但在第（i）或（ii）条的情况下，不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

 

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第四条

盟约

本公司在本协议期限内与各代理、远期卖方及远期买方订立契约及协议如下：

第4.01节注册说明书和招募说明书。（i）在配售通知交付日期后的任何时间，以及（a）该配售通知所确立的销售期结束和（b）根据该配售通知出售的股份的最后结算日期（以较晚者为准）之前的任何时间，在向代理、远期卖方和远期买方（如适用）提供对其进行审查和评论的合理机会之前，不对登记说明或招股说明书作出任何修订或补充；但前提是，本条款（i）不适用于（x）仅与发行或发售股份以外的证券有关的修订或补充，以及（y）通过表格8-K的当前报告进行的修订或补充，其中不包括公司的财务报表或公司根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的收益发布；此外，前提是公司将事先向代理发出书面通知，远期卖方及远期买方（如适用）有意提交该报告，并在提交该报告前在合理可行的范围内尽快描述将列入该报告的标的；（ii）应任何代理人、远期卖方或远期买方的合理要求，就根据本协议将出售的任何股份，以代理人先前批准的格式就该等股份编制发行补充文件，远期卖方和远期买方，并根据委员会根据《证券法》颁布的规则424（b）在规定的期限内提交此类发行补充文件，并向进行此类销售的每个交易所或市场交付数量相同的每份发行补充文件副本，在每种情况下，除非适用法律不要求交付和提交此类发行补充文件，根据监察委员会的规则及规例或各该等交易所或市场的规则及规例；（iii）在上述第（i）款所列期间以外的任何时间，在向代理、远期卖方及远期买方提供审查及评论的合理机会之前的任何时间，不对注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，并向代理提供意见，当登记声明的任何该等修订已提交或已生效，或招股章程的任何该等修订或补充已向监察委员会提交时，远期卖方及远期买方在切实可行范围内尽快作出；但本第（iii）条不适用于（x）仅与发行或发售股份以外的证券有关的修订或补充，及（y）以表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、附表14A的代理声明等方式作出的修订或补充，a根据《交易法》向委员会提交的关于表格8-K的当前报告或表格8-A的注册声明或其任何修订，并通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或招股说明书；（iv）在《交易法》要求的期限内提交公司根据第13（a）、13（c）节要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，只要根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法要求交付招股说明书与发行或出售股份有关，以及在

 

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在同一期间内通知代理、远期卖方和远期买方，在公司收到通知后立即通知（如果该通知应在销售期内收到），或在所有其他时间交付配售通知之前，注册声明的任何修订已提交或已生效，或招股章程的任何补充或任何经修订的招股章程已向监察委员会提交（但仅与发行或发售股份以外的证券有关的修订或补充，或透过表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、附表14A的代理声明的修订或补充除外，表格8-K的当前报告或表格8-A的注册声明或根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何修订），委员会发布任何停止令或任何命令阻止或暂停使用与股份有关的任何招股说明书，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何此类目的启动或威胁启动任何程序，监察委员会提出的任何修订或补充注册说明书或招股章程的要求，或要求提供有关的额外资料，或收到监察委员会就注册说明书或招股章程（包括但不限于以引用方式并入注册说明书、招股章程或一般披露资料包的任何文件）提出的任何意见；（v）如发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何该等招股章程或在销售期内暂停任何该等资格，迅速使用其商业上合理的努力以获得其撤回及（vi）如紧接在提交原始登记声明的第三个周年之前，任何股份仍未根据本协议出售，则在该第三个周年之前，告知代理、远期卖方及远期买方其是否打算提交（除非其已这样做）与股份有关的新的自动货架登记声明或货架登记声明（如适用）；

第4.02节蓝天。以其商业上合理的努力促使股票在纽约证券交易所上市，并不时迅速采取任何代理、远期卖方或远期买方可能合理地要求与该代理、远期卖方或远期买方合作根据美国及其领土内该等司法管辖区的蓝天或证券法进行发售和销售的股票资格，作为该代理，远期卖方或远期买方可合理要求并利用其商业上合理的努力遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易在可能需要的时间内继续进行，以完成股份的销售；但与此相关，公司不得被要求具备外国公司的资格、提交程序送达的一般同意书或就在其在其他方面不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税，未以其他方式作出该等备案或不以其他方式为主体；

第4.03节注册说明书和招募说明书复印件。（i）除非在委员会的电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统或其后继系统上可获得此类报告、通信、财务报表或其他信息，否则应向代理、远期卖方和远期买方提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》颁布的第424（b）条以向委员会提交的格式向其提交的招股说明书及其每项修订或补充的副本。

 

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《证券法》规定的佣金，数量均为任何代理，远期卖方或远期买方可不时提出合理要求；及（ii）如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在与发售或出售股份有关的任何销售期间的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股章程，及如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付该招股章程时作出这些陈述所需的情况，未说明任何必要的重大事实，而不是误导，或，如因任何其他原因，在该同一期间内有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代理和远期卖方，并要求代理和远期卖方暂停出售股份的要约（如获通知，则代理和远期卖方应在切实可行范围内尽快停止该等要约）；和，如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册声明或招股章程，须迅速以电话（须以书面确认，或以电子邮件方式）通知代理、远期卖方及远期买方，并准备并促使迅速向委员会提交对当时经修订或补充的注册声明或招股章程的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但条件是，如果在同一期间内，任何代理，要求远期卖方或远期买方就股份交易交付招股说明书，公司应及时编制并向证监会备案该等修订或补充；

第4.04节报告。及时根据《交易法》提交必要的报告，以便向其股份持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）节和《证券法条例》的公司及其合并子公司（无需审计）的收益表；

第4.05节陈述和保证。在每个适用时间、发行日期、每个结算日期、每个注册声明修订日期（定义见第4.06条）及每个请求日期，（i）公司须被视为已确认（a）本协议所载的每项契诺及其他协议，及（b）本协议所载的每项陈述及保证均属真实及正确，犹如于每个该等日期及截至该日期作出，但招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其补充文件）可能披露的情况除外，及（ii）公司将承诺告知各代理，远期卖方及远期买方，如任何该等陈述及保证在每个该等日期不会是真实及正确的，犹如在每个该等日期及截至每个该等日期作出（但该等陈述及保证须被视为与注册说明书及经修订及补充的有关该等股份的招股章程有关）；

第4.06节律师意见。（i）每次修订或补充注册报表或招股章程（通过（a）仅与发行股份以外的证券有关的修订或补充，（b）发行补充，（c）表格8-K的当前报告（不包括载有财务报表或收益发布的表格8-K的当前报告或与公司普通股所有权有关的重大联邦所得税考虑），（d）附表14A上的最终委托书或（e）仅针对表格10-K的年报作出的第III部修订，除非在

 

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代理、远期卖方和远期买方在向委员会提交（a）或（b）合理要求后五（5）个工作日内提出的情况），包括通过表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告或包含财务报表或收益发布的表格8-K的当前报告，或与根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的公司普通股所有权相关的重大联邦所得税考虑（每个此类日期，“注册声明修订日期”）或（ii）在代理、远期卖方和远期买方的每次合理请求（任何此类请求的每个日期，“征求意见日期”），公司须于其后在切实可行范围内尽快向代理、远期卖方及远期买方（如适用）提供或安排在其后尽快向其提供公司首席法务官的书面意见及公司大律师Goodwin Procter LLP的书面意见及否定保证函件，日期为交付日期，且其形式令代理、远期卖方及远期买方合理满意，（i）如该大律师先前已提供大意为本协议附件D、E、F及G所述的意见及否定保证函件，大意为该等代理人，远期卖方及远期买方可依赖该等律师先前提供的意见及负面保证函件的程度，犹如其日期为授权依赖该等函件的日期一样（但该等最后意见及负面保证函件中的陈述须视为与经修订及补充至该日期的注册声明及招股章程有关）及与附件D、E所载该等意见及该等律师的负面保证函件相同的任何其他适当更新或（ii），F和G，但经修改以涉及经修订和补充至该日期的注册声明、招股说明书和一般披露包（任何普通股股份的发行价格除外）；但条件是，如果一个销售期当时尚未生效且先前根据本协议出售的所有股份的结算日期已发生，则公司应有权自行决定暂停交付本条第4.06条另有规定的所有此类意见和否定保证函；此外，前提是，每份该等意见及否定保证函件（日期为公司向监察委员会提交最近一次该等修订或补充文件的日期或之后）的交付，须为公司就股份交付配售通知的先决条件；

第4.07节慰问信。（i）每次修订或补充注册声明或招股章程，包括透过表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告（但仅限于表格8-K的当前报告，其中包含财务报表或公司根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股章程的收益发布），但（a）仅与发行股份以外的证券有关的修订或补充除外，（b）附表14A的确定委托书或（c）对表格10-K的年度报告的仅第三部分修订，在任何情况下，以列出公司财务报表或会计记录中包含或衍生的财务资料，或（ii）在任何代理人、远期卖方或远期买方提出每项合理要求后（任何该等要求的每个日期，“安慰函要求日期”），公司须于其后在切实可行范围内尽快促使已审计登记报表内所包括或以提述方式并入的公司财务报表的各独立注册会计师事务所于其后在切实可行范围内尽快以合理形式向代理、远期卖方及远期买方提供日期为交付日期的函件

 

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令代理、远期卖方及远期买方满意，其期限与本协议第5.01（g）节所指的函件相同，但经修订以与登记声明、招股章程及（在适用范围内）经修订或补充至该函件日期的一般披露资料包（任何普通股股份的发行价格除外）有关，并作出可能需要的变动，以反映财务报表的变动及源自公司会计记录的其他资料，只要此类财务报表和其他信息在该函件日期前不超过三（3）个工作日的日期可获得；但条件是，就任何财务信息或其他事项而言，该函件可在该日期重新确认为真实和正确，如同在该日期和截至该日期所作的那样，而不是重复上次提交给代理、远期卖方和远期买方的关于本协议第5.01（g）节所述函件中所述此类财务信息或其他事项的报表；但前提是，然而，公司有权全权酌情暂停交付本条例第4.07条另有规定的任何该等函件，如果当时未有一个销售期生效，且先前根据本协议出售的所有股份的结算日已发生；此外，条件是，本条第4.07条规定的每份该等函件（日期为公司向监察委员会提交最近一次该等修订或补充文件的日期或之后）的交付，须为公司就该等股份交付配售通知的先决条件；

第4.08节军官证书。（i）每次修订或补充注册报表或招股章程（通过（a）仅与股份以外的证券发售有关的修订或补充，（b）发行补充，（c）表格8-K的当前报告（不包括载有财务报表或收益发布的表格8-K的当前报告或与公司普通股所有权有关的重大联邦所得税考虑），（d）附表14A上的确定委托书或（e）仅针对表格10-K的年度报告作出的第III部修订，除非在（a）、（b）或（c）的情况下，任何代理人、远期卖方或远期买方在向监察委员会提交该等报告后的五（5）个营业日内合理要求，包括藉表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告，其中包含财务报表或收益发布，或与根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的公司普通股所有权相关的重大联邦所得税考虑有关，或（ii）在任何代理、远期卖方或远期买方的每次合理请求后（任何此类请求的每个日期，“高级职员证书请求日期”），公司其后须在切实可行范围内尽快向代理、远期卖方及远期买方（a）提供或安排其后尽快向代理、远期卖方及远期买方（a）提供一份日期为交付日期的证明书，该证明书的格式并由公司的高级人员签立，与第2.02（ii）（a）及（b）条所提述的证明书的期限相同，而该证明书的形式大致为本协议的附件 C，但就（a）及（b）条各条而言，经修订及补充至该日期的注册声明、招股章程及一般披露资料包（任何普通股股份的发行价格除外）经修订及补充；但条件是，公司有权全权酌情暂停交付本条第4.08条另有规定的任何该等证书，前提是，如果当时没有一个销售期生效，且先前根据本协议出售的所有股份的结算日期已经发生；此外，本条第4.08条规定的每份该等证明书（日期为公司向监察委员会提交最近一次该等修订或补充文件的日期或之后）的交付，须为公司就该等股份交付配售通知的先决条件；

 

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第4.09款[故意省略]

第4.10节市场活动。公司或其任何关联买方均不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）在任何对峙期间出售、出价或购买股份，或向任何人支付除本协议及任何条款协议所设想的以外的任何招揽购买股份的补偿；

第4.11节招股说明书补充备案；定期报告。在适用法律要求的范围内，公司应在每个季度期间结束后立即向委员会提交招股说明书补充文件，披露根据本协议通过代理和远期卖方出售的股份数量，以及公司根据本协议就与该季度相关的股份销售收到的净收益，以及公司合理地认为需要遵守《证券法》或其下任何规则或条例的任何其他信息。或者，在委员会规则和条例允许的范围内，公司可全权酌情作出前一句所设想的披露，方法是将此类披露包括在公司根据本协议由或通过代理和远期卖方进行股份销售的任何季度提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中；

第4.12节最大程序金额。当最高方案金额已根据本协议售出时，公司将及时通知代理、远期卖方和远期买方；

第4.13节尽职调查。公司应根据任何代理、远期卖方或远期买方的合理要求，及时回复代理、远期卖方或远期买方或其各自代理人的尽职调查询问，包括但不限于提供所要求的材料和让高级管理人员参加尽职调查电话会议；

第4.14节DTC。公司应与代理、远期卖方和远期买方合作，并尽其合理努力允许股份通过存托信托公司的便利进行清算交收；

第4.15节要求在远期对冲卖出期间发出通知。在任何远期对冲出售期间，公司应在其提出出售、订立出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议规定提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或获得普通股的任何权利之前，尽快向代理、远期卖方和远期买方提供通知，但在（i）发行、授予或出售普通股时不需要此种通知，购买普通股或可在行权时发行的普通股的期权

 

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根据招股章程所述的任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿性计划或安排授予的期权或其他股权奖励，（ii）与招股章程所述的收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行，（iii）根据公司可能不时采用的任何当前或未来股息再投资计划发行或出售普通股，（iv）根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让制定交易计划，前提是提前向代理、远期卖方和远期买方披露此类实施情况，或（v）在交换、转换或赎回证券（包括但不限于OP单位）或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的任何普通股股份。在公司书面要求的范围内，代理、远期卖方和远期买方应对根据本条第4.15条提供的通知保密；和

第4.16节多头持仓。在任何远期对冲出售期间，在有关“远期”或以其他方式订立任何远期合约的任何配售通知送达之日，公司或其任何关联购买者均不会（直接或间接地，包括通过衍生交易）就普通股股份获得任何好仓。

第五条

交付配售通知及结算的条件

第5.01节对代理人、远期卖方和远期买方义务的条件。公司根据本协议交付配售通知的权利取决于在交付该配售通知之日，以及代理人和远期卖方根据本协议就配售承担的义务、远期买方根据本协议就与配售有关的远期对冲股份借款承担的义务以及代理人根据任何定期协议承担的义务，取决于在适用的结算日满足以下每一项条件：

（a）有效的登记声明和授权。注册声明应保持有效，所有股份（包括与当前配售通知规定的发行有关的预期发行的所有股份）的销售可由一名代理人和一名远期卖方根据该协议作出，且（i）不得根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的启动任何程序，或据公司所知，受到监察委员会的威胁；（ii）不得存在任何其他暂停使用或撤回注册说明书或招股章程的有效性的情况；（iii）监察委员会就招股章程的注册说明书提出的所有要求补充资料的要求，均应已得到代理、远期卖方和远期买方的合理满足，以及（iv）在公司未按第4.03条的规定修订或补充注册说明书或招股章程的情况下，本条例第（ii）条所指明的任何事件均不得已发生并仍在继续。

 

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（b）公司陈述和保证的准确性。本条例第三条所载公司的陈述及保证，自每个适用时间起，自截止日期起，自第4.05条所提述的适用日期（视属何情况而定）在该发行日期或结算日期之前，以及自该发行日期及结算日期起，犹如在该时间作出一样，均属真实及正确。

（c）公司的表现。公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件。

（d）无禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项具有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接和实质性地对本协议所设想的任何交易产生不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或实质性不利影响的程序。

（e）重大不利变化。自本协议之日起，不得发生任何具有或合理可能具有重大不利影响的事件，而该事件未在注册声明、招股说明书或一般披露包（包括以引用方式并入其中的文件及其任何补充文件）中披露。

（f）没有普通股暂停交易或退市；其他事件。普通股（包括但不限于股份）的交易不应被证监会、纽交所或FINRA暂停，股份和远期结算股份（如有）应已获准在纽交所上市或报价，且不应已从纽交所退市。以下任何情况均不应发生（并且在根据下文第（i）和（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）如果任何上述交易所或此类系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已暂停或实质上限制纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上的一般交易，或已确定交易的最低和最高价格，或已要求价格的最高幅度，或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断；（ii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停纽约的商业银行业务活动；或（iii）美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化，涉及美国的任何敌对行动或其他灾难或危机的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化或发展的任何变化或发展，如果本条款（iii）中规定的任何此类事件的影响仅由一名代理人或远期卖方（如适用）作出判断，使得继续出售公司股份变得不切实际或不可取。

 

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（g）慰问信。在截止日期及本条例第4.07条所提述的每一适用日期，即在该发行日期或结算日（视属何情况而定）或之前，每一独立注册会计师事务所对登记报表所包括或以提述方式并入的公司财务报表进行审计后，均须向代理、远期卖方及远期买方提供一份函件，函件的格式及实质内容均令代理满意，PCAOB审计准则AU 634声明中描述的类型的远期卖方和远期买方，其中包含通常包含在会计师就注册声明和一般披露包中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（h）无违约。本协议的执行和交付以及股份的发行和出售以及公司或其任何合并子公司遵守本协议的所有规定，将不会导致公司或其任何合并子公司（无论是随着时间的推移、发出通知或两者兼而有之）未能遵守其组织和其他管理文件，或公司或其任何合并子公司所发行的任何担保的任何规定，或任何协议，公司或其任何合并附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的文书或其他承诺，或公司或其任何合并附属公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令、判决或任何法院或政府当局的法令的适用条款，在每种情况下，可以合理地预期个别或合计的违约将产生重大不利影响。

（i）交易缓冲。任何先前配售通知的销售期均已届满。

（j）最高发行金额。在任何情况下，公司均不得发出配售通知以出售发行金额或远期对冲金额（视情况而定），但以（i）所要求的发行金额或远期对冲金额（如适用）的销售价格之和为限，（ii）根据本协议生效的所有先前发行和远期发行的所有股份的总销售价格以及（iii）根据任何条款协议出售的总金额将超过最高计划金额。

（k）募集说明书补充和发行补充。

（1）招股说明书补充文件，其中载列有关本协议的信息，包括但不限于最高计划金额，应已在规定的期限内根据委员会根据《证券法》颁布的规则424（b）向委员会提交，并在发行日期或之前向代理、远期卖方和远期买方交付足够的副本。

（2）在第4.01（ii）节要求的范围内，应在所要求的期限内根据委员会根据《证券法》颁布的规则424（b）向委员会提交形式和实质内容由各方议定的发行补充文件，并在发行日期或之前向代理、远期卖方和远期买方交付足够的副本。

 

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（l）律师意见和信函。第4.06条规定的法律顾问，或公司选定并令代理、远期卖方和远期买方合理满意的其他法律顾问，应已向代理、远期卖方和远期买方提供其书面意见和否定保证函，日期为截止日期和本协议第4.06条所述的每个适用日期，该日期是在该发行日期或结算日期（视情况而定）或之前，大意为第4.06条要求的日期。Skadden，Arps Slate，Meagher & Flom LLP，代理、远期卖方和远期买方的法律顾问，或由代理、远期卖方和远期买方选定的其他法律顾问，应已向代理、远期卖方和远期买方提供其经修订和补充至该日期的书面意见和否定保证函（经修改以涉及注册声明、招股说明书和一般披露包（任何普通股股份的发行价格除外），视情况而定），日期为截止日期及每个登记声明修订日期或意见请求日期，即在该发行日期或结算日期（视属何情况而定）或之前；但（i）如该大律师先前已提供意见及否定保证函件，则该大律师须已向代理商、远期卖方及远期买方提供一份或多于一份函件，大意为代理商，远期卖方及远期买方可依赖该等律师的该等先前提供的意见及否定保证函件的程度，犹如其日期为该等授权依赖函件的日期一样（但该等最后意见及否定保证函件中的陈述须被视为与经修订及补充至该日期的注册声明及招股章程有关）。

（m）军官证书。公司应已向代理、远期卖方和远期买方提供或安排向其提供由首席执行官、总裁、公司任何执行副总裁或任何高级副总裁以及公司首席财务官签署的高级职员证书，并以其各自的身份签署，日期为截止日期和本协议第4.08条所述的每个适用日期，即在第2.02（ii）条所指明的事项的发行日期或结算日期（视情况而定）当日或之前。

（n）其他文件。在截止日期和每个发行日和结算日之前，各代理、远期卖方、远期买方及其大律师应已收到他们可能合理要求的文件，以证明本协议所载的任何陈述或保证的准确性和完整性，或条件的满足；公司就本协议所设想的股份发行和销售所采取的所有程序的形式和实质应令各代理、远期卖方、远期买方及其大律师满意。

（o）要求在每个发行日期交付的文件。任何代理和远期卖方根据本协议项下的配售通知出售股份的义务还应以在签发日期或之前向代理、远期卖方和远期买方交付形式和实质上均令代理、远期卖方和远期买方合理满意的证书为条件，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官执行，大意为交付该配售通知的所有条件在该证书的日期已获满足（如上述陈述应在配售通知中列出，则不需要该证书）。

 

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第六条

赔偿和捐款

第6.01节公司和经营合伙企业的赔偿。公司和经营合伙企业共同和分别同意对每一位代理人、远期卖方、远期买方及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该代理人、远期卖方或远期买方的每一人（如有），连同每一位该等人各自的高级职员、董事、雇员和代理人（统称“控制人”），以及各代理人的关联公司进行赔偿并使其免受损害，远期卖方和远期买方（在《证券法》第405条规则的含义内），从或针对任何和所有损失、索赔、损害或责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用），以及与此相关的任何诉讼或程序，任何代理人、远期卖方、远期买方及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何此类控制人可能根据《证券法》、《交易法》或其他方式成为标的，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或程序）产生于或基于注册声明、招股章程或与股份有关的任何其他招股章程或其任何修订或补充、任何初步招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程或根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”中所载的任何不真实陈述或被指控的重大事实的不真实陈述，或产生于或基于，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就招股章程或其任何修订或补充，或任何初步招股章程，或任何发行人根据作出这些陈述的情况自由编写招股章程而言）均不具有误导性，除非同样是依赖并符合与代理相关的信息而作出的，远期卖方和远期买方或其由或代表代理、远期卖方和远期买方以书面形式向公司提供的、明确用于其中的分配计划，公司和经营合伙企业应向代理、远期卖方和远期买方、其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及每个控制人偿还因调查或抗辩或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害或责任，或与此相关的诉讼或程序而产生的任何合理的法律和其他费用，因为这些费用是产生的。各方在此确认，由每个代理、远期卖方和远期买方或其代表如此提供的唯一信息是此方或其关联公司的名称。

第6.02节代理人、远期卖方和远期买方的赔偿。每名代理人、远期卖方和远期买方（分别而非共同）同意对公司和经营合伙企业、其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或经营合伙企业的每个人（如果有的话），连同这些人各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及公司的每个关联公司（根据《证券法》第405条的含义）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任，以及公司、经营合伙企业、其各自就此采取的任何行动或程序

 

34

高级职员、董事、雇员或代理人、任何该等控制人及该等控制人的任何高级职员、董事、雇员或代理人可能成为《证券法》、《交易法》或其他规定的主体，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼或程序）产生于或基于登记声明、招股章程或与股份有关的任何其他招股章程或其任何修订或补充、任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程所载的任何不实陈述或指称不实陈述，或产生于，或基于，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（如属招股章程或其任何修订或补充，或任何初步招股章程，或任何发行人根据作出时的情况自由撰写招股章程），在每个情况下均不具误导性，但仅限于此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在其中作出的，而该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏是依赖并符合由该代理人、远期卖方或远期买方或其代表以书面形式向公司提供的有关该代理人、远期卖方或远期买方在其中明确使用的信息，且该代理人、远期卖方或远期买方应向公司、运营合伙企业、其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及每个控制人进行补偿，因调查或抗辩或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任，或与此相关的诉讼或程序而产生的任何合理的法律和其他费用。各方在此确认，由或代表每个代理、远期卖方和远期买方如此提供的唯一信息是此方或其关联公司的名称。

第6.03节赔偿程序的进行。在任何人（“获弥偿方”）接获任何申索的通知或根据第6.01或6.02条可就其寻求弥偿的任何诉讼的展开后，如就该申索向可就其寻求该弥偿的人（“弥偿方”）提出，则获弥偿方须将申索或该诉讼的展开以书面通知该弥偿方。如获弥偿一方未能发出本条第6.03条所规定的通知，而未获发出通知的弥偿一方并不知悉该通知本会涉及的法律程序，并因未能发出该通知而受到重大损害，第6.01或6.02条所规定的赔偿，须减至因未能如此通知弥偿方而产生的任何实际损害的程度；但未能通知弥偿方并不免除其对受弥偿方可能根据第6.01或6.02条以外的任何法律责任。如有任何该等申索或诉讼须针对获弥偿方提出，则该弥偿方有权参与其中，并在其希望与任何其他类似通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担抗辩的范围内。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该索赔或诉讼的抗辩的通知后，赔偿方除合理的调查费用外，不对随后被赔偿方因其抗辩而招致的任何法律费用或其他费用向被赔偿方承担责任；但被赔偿方有权聘请单独的律师代表被赔偿方，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等大律师，或（ii）该获弥偿方合理地得出结论，由于与公司的实际或潜在利益冲突，由同一大律师代表双方将是不适当的，据了解，

 

35

然而，就任何一项此类索赔或诉讼或因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内产生的单独但实质上相似或相关的索赔或诉讼而言，赔偿方不得在任何时候为所有受赔方承担一家以上的独立律师事务所（连同适当的当地律师）的费用和开支，或对不合理的费用和开支承担责任。任何赔偿方不得在未经受赔偿方事先书面同意的情况下，就任何索赔或待决或威胁进行的程序达成任何和解，而受赔偿方是或可能是该受赔偿方的一方，并且该受赔偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除每一该等受赔偿方因该索赔或程序而产生的所有损失、索赔、损害或责任，且该和解不承认或构成承认过失、有罪，任何该等获弥偿方不作为或有罪责。无论任何索赔或诉讼的抗辩是否由赔偿方承担，该赔偿方将不对未经其事先书面同意而作出的任何和解承担任何责任，该同意不会被无理拒绝。尽管有前一句的规定，如受弥偿方在任何时候已要求弥偿方偿还受弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后45天以上订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的任何前一句所述的和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

第6.04节贡献。如果因任何原因，被赔偿方无法就此处提及的任何损失、索赔、损害或责任获得本条第六条规定的赔偿，则每一赔偿方应就公司与经营合伙企业之间的此类损失、索赔、损害或责任，分别向该受赔偿方支付或应付的金额分摊，而不是对该受赔偿方进行赔偿，适用的代理、远期卖方和远期买方，另一方面，按适当比例，一方面反映公司和经营合伙企业，另一方面反映适用的代理、远期卖方或远期买方从发行该等损失、索赔、损害或责任所涉及的股份中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且一方面反映公司和经营合伙企业的相对过错，另一方面反映适用的代理、远期卖方和远期买方在此类陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与适用的代理、远期卖方或远期买方收取的利益，应被视为与（a）就公司而言，（x）公司根据本协议或条款协议收到的每笔发行的发行股份的发售所得款项净额总额（扣除费用前）占发行股份的总销售价格，或（y）根据本协议每笔远期的实际已售远期金额，乘以此类远期的远期对冲价格（“远期净收益”），承担远期净收益和实际远期佣金（定义见下文）的总和（此类总和，“远期总额”），（b）在以下情况下

 

36

代理（作为公司的代理），代理收到的总佣金承担发行股份的总销售价格，（c）在远期卖方的情况下，根据本协议每笔远期的实际已售远期金额，乘以该远期的远期对冲销售佣金（“实际远期佣金”），承担远期总金额，以及（d）在远期买方的情况下，与本协议相关的每笔远期交易的总净价差（该术语在相关远期合约中为每笔远期交易定义，并扣除实际发生的任何相关股票借贷成本或其他成本或费用）与总远期金额相关。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司和经营合伙企业提供的信息有关，或与适用的代理、远期卖方和远期买方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。

本公司、经营合伙企业、代理、远期卖方和远期买方同意，如果根据本第6.04条的贡献是通过按比例分配（即使适用的代理、远期卖方和远期买方为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上一款所述的公平考虑，则将不是公正和公平的。被赔偿方因前款所述损失、索赔、损害赔偿或者责任而支付或者应付的款项，应当视为包括在上述限制条件下，该被赔偿方在调查或者抗辩任何该等诉讼或者索赔时合理发生的任何合理的法律费用或者其他费用。尽管有本第6.04条的规定，（i）任何代理人和远期卖方均不得被要求提供超过其根据本协议收到的与发行股份发售有关的佣金或远期对冲销售佣金总额（视情况而定）超过该代理人或远期卖方因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额，（ii）任何远期买方不得被要求提供超过根据本协议订立的所有远期合同的总净价差（如相关远期合同中定义的术语，并扣除任何相关股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）超过该远期买方因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本条第6.04条而言，每名高级人员、董事、雇员及代理人、远期卖方或远期买方、以及每名控制人均享有与代理人、远期卖方或远期买方、公司或经营合伙企业的每名董事、签署登记声明的公司或经营合伙企业的每名高级人员及每名人士（如有）相同的分担权，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或经营合伙企业的人，应享有与公司同等的出资权利。公司、经营合伙企业、代理人、远期卖方和远期买方在本第六条项下的义务，除公司、经营合伙企业、代理人、远期卖方和远期买方可能以其他方式承担的任何责任外。

 

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第七条

终止

第7.01节任期。在符合本第七条规定的前提下，本协议期限至承诺期结束。

第7.02款终止

（a）公司、经营合伙企业、代理人、远期卖方或远期买方可在任何时候通过发出下文指明的书面通知，各自全权酌情决定终止本协议，本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；但条件是，本协议将对尚未就其本身终止本协议的代理人、远期买方和远期卖方保持完全有效和效力，且任何该等终止对任何其他方在本协议下的义务不产生影响；此外，前提是该等终止在代理人、远期卖方、远期买方、公司或经营合伙企业（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前不生效。

（b）如该等终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该等出售须于发行结算日结算。为免生疑问，任何终止均不影响或损害任何一方在发生之前就根据本协议出售的任何股份承担的义务（包括，就任何远期对冲股份而言，就其订立“补充确认”的义务）。

（c）除非根据本第七条提前终止，否则本协议应在根据本协议和任何条款协议出售的股份的总发行价格等于最大方案金额之日自动终止；但如果根据本协议第2.01（d）节要求执行的“补充确认”未在该日期或之前执行，则本协议中与相关远期对冲卖出期的远期相关的条款应在该终止后继续有效，直至该“补充确认”已根据该远期被执行或被视为有效。

（d）就任何代理人依据条款协议购买股份而言，该代理人根据该等条款协议承担的义务须经该代理人绝对酌情决定权，藉在交付有关该等股份的时间之前向公司发出的通知而终止，如果在此类交付和付款之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的一般证券交易应已被暂停或限制或已在该交易所设定最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）美国的商业银行业务或证券结算或清算服务已发生重大中断

 

38

或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代理人仅凭判断，进行招股章程所设想的股份发售或交付（不包括对其的任何修订或补充）是不切实际或不可取的。

第7.03节责任；终止存续的规定。如本协议根据本第七条终止，则除第9.02条规定和公司就所有先前配售通知承担的义务外，本协议任何一方均不对本协议的任何其他方承担此种终止责任；但在任何情况下，第六条、第八条和第九条的规定均应在本协议终止后继续有效，且不受限制。

第八条

保存交付的代表和授权

无论（i）由代理、远期卖方、远期买方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或任何控制人或其代表进行的任何调查，（ii）股份的交付和接受及其支付，（iii）任何远期的结算或（iii）本协议的任何终止，公司在此或在依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

第九条

杂项

第9.01节新闻稿和披露。公司可在截止日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，其中描述了在此拟进行的交易的重要条款。公司在进行此类披露之前应与代理、远期卖方和远期买方协商，各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成各方合理满意的文本。此后，任何一方均不得发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），其中包括与本协议或本协议所设想的交易有关的信息，但未经本协议另一方事先书面批准之前未披露的信息，除非寻求进行披露以符合适用法律或证券交易所规则的要求的一方认为可能是必要或适当的。如任何该等新闻稿或类似公开声明有此要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与另一方协商，各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就该等披露达成各方合理满意的文本。尽管有上述规定，公司可能会披露以下任何一项：任何股份出售的结果，包括销售价格、发行价格、所得款项的使用或预期用途、根据发行发行的股份数量、根据远期出售或发行的股份数量，以及未经代理、远期卖方和远期买方事先审查或批准尚未发行的最高计划金额部分。

 

39

第9.02款费用。公司与代理、远期卖方和远期买方订立契约并同意，公司应支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师在编制、打印和归档注册声明、招股说明书和任何发行补充文件及其所有其他修订和补充以及将其副本邮寄和交付给代理、远期卖方和远期买方以及纽约证券交易所方面的费用、支出和开支；（ii）代理合理记录的自付费用，远期卖方和远期买方，包括Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、代理律师、远期卖方和远期买方的合理费用、支出和开支（合计最高75000美元）（包括与根据本协议第4.02节规定的州证券法发行和出售股票的资格、与准备任何蓝天调查和与FINRA的任何审查有关），与交割有关及与主转发确认有关；（iii）印刷、准备或复制本协议及与发售、购买有关的任何其他文件的费用（上文第（ii）条所述的费用除外），股份的出售和交付；（iv）与根据本协议第4.02节规定的州证券法发售和出售股份的资格有关的所有备案费用和开支（上文第（ii）条所述的开支除外）；（v）准备股份的费用；（vi）公司任何转让代理人的费用和开支；（vii）为股份提供任何CUSIP或其他识别号码的费用；（viii）与股份在纽约证券交易所上市或获得资格有关的费用和开支以及与FINRA对与本协议和登记声明有关的股份出售条款的任何必要审查（包括代理、远期卖方和远期买方的律师的合理费用、支出和开支）有关的任何备案费用，以及（ix）与履行公司在本协议项下和主远期确认书项下的义务有关的所有其他成本和开支，但本节未另行具体规定。

第9.03节遵守《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理、远期卖方和远期买方获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和经营合伙企业，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许代理、远期卖方和远期买方正确识别其各自客户的其他信息。

第9.04节通知。根据本协议要求或允许发出的或就本协议发出的所有通知、要求、要求、请求、同意、批准或其他通信，均应以书面形式送达或存入邮件、挂号或认证、要求的回执、预付费用的信誉良好的航空快递服务预付或交付的邮资，或以专人递送、电报、电传或电子邮件的方式发送，地址如下，或以书面通知方式发送至该方最近指定的其他地址：

 

40

（a）If to the Company，to BXP，Inc.，800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02 199，Attention，Eric G. Kevorkian，ESQ.，E-mail：[***]，附一份（不构成通知）至：Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston，MA 02210，注意Caitlin R. Tompkins，ESQ.和William T. Goldberg，ESQ.，电子邮件：[***]和[***];

（b）if to an agent：（i）if to 摩根士丹利 & Co. LLC at 1585 Broadway，New York，New York 10036，Attention：Jon Sierant，with a copy to Legal Department，Email：[***]，（ii）if to BBVA Securities Inc. at two Manhattan West，375 9th Ave，9th Floor，New York，New York，New York 10001，Attention：Shehzad Khan，Email：[***]，（iii）if to 纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC at 240 Greenwich Street，New York，New York 10286，Attention：Equity Capital Markets，传真：[***】，附一份关注：ATM集团[***】，三楼，传真：[***]，（iv）如向美国银行证券，Inc. at One Bryant Park，New York，New York 10036，Attention：ATM Execution，Email：[***]，（v）if to BTIG，LLC at 65 East 55th Street，New York，NY 10022，Attention：Equity Capital Markets，Email：[***]，附350 Bush Street，San Francisco，加利福尼亚州 94104，注意：总法律顾问和首席合规官，电子邮件：[***]和[***]，（vi）if to J.P. Morgan Securities LLC at 270 Park Avenue，New York，New York 10017，Attention：Sanjeet Dewal and Preston Ryman，Phone：[***]; [***]、电子邮件：[***]; [***]，（vii）if to Jefferies LLC at 520 Madison Avenue，New York，New York 10022，注意：总法律顾问，（viii）if to M & T Securities，Inc. at 1 Light Street，17th Floor，Baltimore，MD 21202，注意：Rachel Jennings，Email：[***]，（ix）if to Scotia Capital（USA）Inc. at 250 Vesey Street，24th Floor，New York，New York 10281，Attention：US ECM，Email：[***]，（x）if to SMBC Nikko Securities America，Inc. at 277 Park Avenue，5th Floor，New York，New York 10172，Attention：Equity Capital Markets，Email：[***】附总法律顾问注意一份，电邮：[***]；电话：[***]，（xi）if to TD Securities（USA）LLC at 1 Vanderbilt Avenue，New York，纽约10017，关注：股票资本市场，邮箱：[***]；（xii）if to Truist Securities，Inc. at 50 Hudson Yards，70th Floor，New York，New York 10001，Attention：Equity Capital Markets，Email：[***]，以及（xiii）if to 富国银行 Securities，LLC at 500 West 33rd Street，New York，New York 10001，Attention：Equity Syndicate Department，传真号码：[***]，电邮：[***]；每份附送Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，收件人：Michael J. Hong，邮箱：[***];

（c）if to a forward seller：（i）if to 摩根士丹利 & Co. LLC at 1585 Broadway，New York，New York 10036，Attention：Jon Sierant，with a copy to Legal Department，Email：[***]，（ii）if to 纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC at 240 Greenwich Street，New York，New York 10286，Attention：Equity Capital Markets，Facsimile：[***】，附一份关注：ATM集团[***】，三楼，传真：[***]，（iii）if to BoFA Securities，Inc. at One Bryant Park，New York，New York 10036，Attention：ATM Execution，Email：[***]，（iv）if to J.P. Morgan Securities LLC at 270 Park Avenue，纽约，纽约10017，关注：[***]和普雷斯顿·莱曼，电话：[***]; [***]、电子邮件：[***]; [***]，（v）if to Jefferies LLC at 520 Madison Avenue，New York，New York 10022，Attention：General Counsel，（vi）if to Nomura Securities International，Inc.（act through BTIG，LLC as agent）at 309 West 49th Street，New York，NY 10019，Attention：Structured Equity Solutions，Email：[***]，附309 West 49th Street，New York，NY 10019，Attention：Equities Legal，Email：[***]，致BTIG，LLC地址：65 East 55th Street，New York，NY 10022，关注：Equity Capital Markets，邮箱：[***]及致电350 Bush Street，San Francisco，加利福尼亚州 94104，注意：总法律顾问和首席合规官，电子邮件：[***]和[***]，（vii）if to Scotia Capital（USA）Inc. at 250 Vesey Street，24th Floor，New York，New York 10281，Attention：US ECM，Email：[***]，（viii）if to TD Securities（USA）LLC

 

41

at t1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，Attention：Equity Capital Markets，Email：[***]，（ix）if to Truist Securities，Inc. at 50 Hudson Yards，70th Floor，New York，New York 10001，Attention：Equity Capital Markets，Email：[***]；及（x）if to 富国银行 Securities，LLC at 500 West 33rd Street，New York，New York 10001，Attention：Equity Syndicate Department，传真号码：[***]，电邮：[***]；每份附送Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，收件人：Michael J. Hong，邮箱：[***]；或

（d）if to a forward purchaser：（i）if to 摩根士丹利 & Co. LLC at 1585 Broadway，New York，New York 10036，Attention：Jon Sierant，with a copy to Legal Department，Email：[***]，（ii）if to Bank of America，N.A. at One Bryant Park，8th FL.，New York，NY 10036，注意：Strategic Equity Solutions Group，电话：[***]，电邮：[***]，（iii）if to Jefferies LLC at 520 Madison Avenue，New York，NY 10022，Attention：Strategic Equity Transactions Group，email addresses：[***]和[***]，（iv）if to 摩根大通 Bank，National Association at 270 Park Avenue，New York，New York 10017，EDG营销支持，邮箱：[***], [***]，附一份：关注：Sanjeet Dewal，邮箱：[***]，（v）if to Nomura Global Financial Products，Inc. at 309 West 49th Street，New York，NY 10019，Attention：Structured Equity Solutions，Email：[***]附309 West 49th Street，New York，NY 10019，Attention：Equities Legal，Email：[***]，致BTIG，LLC地址：65 East 55th Street，New York，NY 10022，关注：Equity Capital Markets，Email：[***]及致电350 Bush Street，San Francisco，加利福尼亚州 94104，注意：总法律顾问和首席合规官，电子邮件：[***]和[***],（vi）if to 纽约梅隆银行 at 240 Greenwich Street，3e，New York，New York 10286，Email：[***]和ATM集团[***]，传真：[***]；（vii）if to the Bank of Nova Scotia at 44 King Street West，Toronto，Ontario，Canada M5H 1H1，c/o Scotia Capital（USA）Inc.，as Agent，250 Vesey Street，24th Floor，New York，New York 10281，Attention：US Equity Derivatives，Email：[***]，电话：[***]，附一份至：邮箱：[***]，（viii）if to 多伦多道明银行 at 1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，Attention：Global Equity Derivatives，Phone：[***],电子邮件：TDUSA-[***]和[***]，（ix）if to Truist Bank at 50 Hudson Yards，70th Floor，New York，New York 10001，Attention：Equity Capital Markets，Email：[***]，并抄送董事总经理Rakesh Mangat，电话：[***]，电邮：[***]，及（x）if to 富国银行 Bank，National Association at 500 West 33rd Street，New York，New York 10001，Attention：Equity Syndicate Department，传真号码：[***]，电邮：[***]；每份附送Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，收件人：Michael J. Hong，邮箱：[***].

除第2.11条规定的情况外，如亲自送达或以经确认的电子邮件传送，则通知应视为在送达或传送之日发出。本协议另有规定的通知，应视为在邮寄之日后的第三（3）个工作日发出，或在该通知交付给信誉良好的航空快递服务后的下一个工作日发出，以便次日送达。

第9.05节全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前和同期就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议、陈述、谅解、谈判和讨论。

 

42

第9.06条修订及豁免。本协议不得修改、修改、补充、重述或放弃，除非通过寻求强制执行此类修改、修改、补充、重述或放弃的当事人签署的书面形式。豁免可以提前作出，也可以在被放弃的权利产生或被放弃的违约或违约发生后作出。任何放弃可能是有条件的。对违反本协议所载任何协议或规定的任何放弃，均不应被视为对任何先前或后续违反该协议或本协议所载任何其他协议或规定的放弃。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

第9.07节不得转让；不得第三方受益人。本协议及本协议项下的权利、义务和义务不得由公司、任何代理人、远期卖方或远期买方转让或转授。本协议项下任何声称的权利、义务或义务的转让或转授均为无效和无效。本协议及本协议的规定对各方当事人及其各自的继承人，以及在第六条规定的范围内，第六条所指的控制人、高级管理人员、董事、雇员和代理人具有约束力，并对其有利。本协议无意授予除第六条或本协议其他条款规定的人以外的任何人任何权利或利益。尽管有上述规定，作为远期买方的实体（“先前的远期买方”）可在向公司提供书面通知后，在不征得本协议其他各方同意的情况下，指定关联公司取代其作为远期买方（“新的远期买方”），在这种情况下，自该指定之日起，就本协议的所有目的而言，新的远期买方应取代先前的远期买方，成为本协议的远期买方（作为先前远期买方的受让人），但前提是，本第9.07条所载的任何内容均不会影响任何一方在前一远期买方订立的主远期确认和相关“补充确认”或其中所设想的交易项下的权利或义务。

第9.08节可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本协议的一部分中增加一项条款，该条款在条款方面与此类无效或不可执行的条款可能且有效和可执行的条款相似。

第9.09节进一步保证。本协议每一方应任何其他方的请求，作出所有进一步的行为，并执行、确认和交付所有必要或可取的进一步文书和文件，以进行本协议所设想的交易。

第9.10节标题和标题。本协议各章节的标题、标题和标题仅供参考，不影响本协议任何条款的构建。

第9.11节管辖法律；管辖权。本协议，以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端，均应由适用于已订立和将在该州内履行的协议的纽约州国内法管辖、解释并按照其建造

 

43

未对其法律冲突的原则产生影响的纽约。为强制执行本协议的任何条款或基于本协议产生或与之相关的任何事项或本协议所设想的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序，应在位于纽约州南区的任何联邦法院或位于曼哈顿区的任何纽约州法院提起，且公司同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）的专属管辖权，且每一方放弃（在法律允许的充分范围内）其可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起提出的任何异议。

第9.12节放弃陪审团审判。公司、代理商、远期卖方和远期买方各自在此不可撤销地放弃就基于本协议、远期合同、任何条款协议或由此设想的交易的任何索赔可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第9.13节对应人员。本协议、任何远期合同和任何条款协议可以两个或两个以上的对应方执行，并以电子形式交付，每一个都应视为正本，但所有这些都应构成同一份协议。对应件可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

第9.14节股票分割等的调整各方承认并同意，本协议中包含的股份相关数字（包括底价）应进行公平调整，以反映股票分割、股票股息、反向股票分割、组合和类似事件。

第9.15节无受托责任。公司承认并同意（a）根据本协议买卖股份是公司与各代理、远期卖方和远期买方（以及该代理、远期卖方或远期买方可能通过其行事的任何关联公司）之间的公平商业交易，另一方面，（b）各代理、远期卖方和远期买方仅作为代理人和/或委托人就公开发售股份以及就本协议所设想的每项交易行事，任何条款协议和主转发确认以及导致此类交易的过程，以及公司或其各自的关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间以及各代理、远期卖方和远期买方之间没有任何信托或咨询关系，另一方面，已经或将就本协议、任何条款协议和主转发确认所设想的任何交易创建，无论是否有任何代理，远期卖方或远期买方已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，而任何代理、远期卖方或远期买方均未就本协议、任何条款协议或总远期确认书所设想的交易对公司承担任何义务

 

44

除本协议及其中明确规定的义务外，（c）能够评估和理解、理解和接受本协议、任何条款协议和总远期确认书所设想的交易的条款、风险和条件，（d）代理、远期卖方或远期买方均未就本协议、任何条款协议或总远期确认书所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（e）知悉代理、远期卖方及远期买方及其各自的联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，且任何代理、远期卖方或远期买方均无义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露该等利益和交易，（f）根据本协议、任何条款协议或任何远期合同出售的股份的销售价格将不会由代理确立，远期卖方或远期买方，（g）在法律允许的最大范围内，放弃其可能对任何代理、远期卖方和远期买方提出的与根据本协议、任何条款协议和总远期确认书出售股份有关的违反受托责任或据称违反受托责任的任何索赔，并同意任何代理、远期卖方或远期买方均不承担任何责任（无论是直接或间接的、在合同中，侵权或其他）就该等信托责任申索向其或代表其或公司、公司雇员或债权人主张信托责任申索的任何人，以及（h）公司就要约和导致要约的过程聘请代理和远期卖方是作为独立承包人，而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何代理、远期卖方或远期买方是否已就相关或其他事项向公司提供建议或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。本公司同意，其不会声称任何代理、远期卖方或远期买方已就该交易或导致该交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托或类似责任。

第9.16节承认美国特别决议制度。

（a）如果任何代理、远期卖方或作为涵盖实体的远期买方（定义见下文）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该代理、远期卖方或远期买方的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与本协议下的转让有效的同等程度的效力，以及任何此类利益和义务，受美国法律或美国某州法律管辖。

（b）如果任何代理、远期卖方或作为覆盖实体的远期买方或该代理、远期卖方或远期买方的BHC Act关联公司（定义见下文）成为美国特别决议制度下的程序的约束，则可能对该代理行使的本协议下的默认权利（定义见下文），如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则允许远期卖方或远期买方行使的程度不得超过根据美国特别决议制度（定义见下文）可行使的此种默认权利。

 

45

如本第9.16节所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的丨FSI 丨FSI”定义见，并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第十条

定义

第10.01节某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“接受”具有第2.03（b）节规定的含义。

“实际转发佣金”具有第6.04节规定的含义。

“实际出售远期金额”是指，对于任何远期（定义见下文）或其任何部分的任何远期对冲销售期（定义见下文），视上下文可能需要，远期卖方在该远期对冲销售期或其任何部分已分别出售的远期对冲股份的数量。

“代理”和“代理”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“合计远期套期保值价格”是指，就某一期间而言，该期间实际卖出远期金额与该期间远期套期保值价格的乘积。

“协议和文书”具有第3.16节中规定的含义。

“反贿赂和腐败法”是指《反贿赂和腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂和腐败法律法规。

“适用时间”指根据本协议出售任何发行股份的时间。

“BHC Act Affiliate”具有第9.16节中规定的含义。

 

46

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

任何远期合约的“封顶号”具有该远期合约中规定的含义。

“CERCLA”具有第3.29节中规定的含义。

“收盘”具有第2.02节规定的含义。

“交割日”是指交割发生的日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，或其任何继承者。

“慰问信请求日期”具有第4.07节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“承诺期”是指自本协议之日起至（i）本协议根据第七条终止之日和（ii）本协议之日起三周年之日最早发生之日届满的期间。

“普通股”具有第一条规定的含义。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“控制人”具有第6.01条规定的含义。

“涵盖实体”具有第9.16节中规定的含义。

“当前代理/远期卖方”具有第2.07节中规定的含义。

“违约权”具有第9.16条规定的含义。

“环境法规”具有第3.29节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“豁免交易”具有第2.07条规定的含义。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“底价”是指，就一个销售期而言，公司在配售通知中设定的每股最低价格，在该价格下，代理或远期卖方（如适用）不得在该销售期内出售股份，公司可根据第2.01（c）节就尚未发生的任何销售进行调整，且在任何情况下均不得低于1.00美元。

 

47

“远期”是指根据每份配售通知（定义见下文）（如适用，经相应接受修订）产生的交易，该通知指明其与“远期”有关，并要求远期卖方根据其正常交易和销售惯例使用其善意和商业上合理的努力借入和出售，如该配售通知所述，并在遵守本协议和适用的远期合同的条款和条件的情况下，远期对冲股份。

“远期合同”是指，就每一笔远期而言，公司与远期买方之间证明此类远期的合同，该合同应包括主远期确认书和有关此类远期的相关“补充确认书”（定义见主远期确认书）。

“远期对冲金额”是指，就任何远期而言，公司在该远期的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中指定的金额，该金额应为远期卖方就该远期出售的远期对冲股份的要求总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。

“远期套期保值价格”是指，对于任何远期合约，（x）金额等于一（1）减去该远期合约的远期套期保值销售佣金率和（y）成交量加权套期保值价格的乘积。

“远期对冲卖出佣金”是指，对于任何远期合约，（x）该远期合约的远期对冲卖出佣金率和（y）成交量加权对冲价格的乘积。

“远期对冲销售佣金率”是指，就任何远期合约而言，公司就出售远期对冲股份向适用的远期卖方支付的任何佣金、折扣或其他补偿的比率，不超过适用的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中规定的2.0%。

“远期对冲卖出期”是指，在符合本协议第2.03条的规定下，自适用的配售通知（如适用，则经相应的接受修订）所指明的与“远期”有关的连续交易日数目（由公司全权酌情决定并在适用的配售通知（如适用）中指明）的期间开始，或者，如果该日期不是交易日，该日期后的下一个交易日，并于适用的远期卖方应已就适用的远期完成出售远期对冲股份的最后该交易日或较早日期结束；条件是，如果在任何远期对冲销售期（x）的预定结束之前发生任何事件，允许远期买方指定“预定交易日”为“提前估值日期”（每个该等术语在总远期确认书中定义），并根据Master第2节中与标题“Early Valuation”相对的规定

 

48

远期确认或（y）“破产终止事件”（如主远期确认中定义的该术语）发生，则远期对冲卖出期应在远期卖方知悉该事件发生后，自第一次该事件发生时起立即终止。根据本协议第五条或第七条以及本协议第2.03（b）和2.11节的规定，在本协议终止时，当时有效的任何远期套期保值销售期应立即终止。

“远期对冲结算日”是指，就任何远期合约而言，除非在适用的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中指明，任何远期对冲股份的销售日期之后的第二（2）个交易日（定义见下文）（或常规交易的行业惯例较早的一天）。

“远期对冲股份”是指任何远期买方或其关联公司借入并由任何远期卖方或其关联公司提供和出售的与根据本协议条款和条件已经发生或可能发生的任何远期相关的所有普通股。

“远期买方”和“远期买方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“远期卖方”和“远期卖方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“远期结算股份”是指公司根据任何远期合约的“净股”结算或“实物”结算的选择（或视为选择）而发行的任何普通股股份。

“GAAP”具有第3.06节中规定的含义。

“一般披露包”具有第3.02节中规定的含义。

“政府权威”具有第3.29节规定的含义。

“政府许可”具有第3.22条规定的含义。

“总远期金额”具有第6.04节中规定的含义。

“危险材料”具有第3.29节规定的含义。

“受偿方”具有第6.03条规定的含义。

“赔偿方”具有第6.03节规定的含义。

“发行”指公司每次选择行使其订立条款协议的权利或交付不涉及远期且指明与“发行”有关的配售通知，并根据配售通知要求代理根据该配售通知使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该配售通知中规定的发行股份，但须遵守本协议的条款和条件。

 

49

“发行金额”是指，就任何发行而言，该等发行的配售通知或条款协议中指明的金额，在根据配售通知发行的情况下，该金额应为代理将出售的发行股份的目标总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。

“发行日期”是指根据本协议第2.03（b）节，配售通知被视为送达的承诺期内的任何交易日。

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“发行售卖期”是指自根据本协议第2.03（b）节交付或视为交付有关该发行的配售通知的交易日开始的连续交易日期间（由公司全权酌情决定并在指明其与“发行”有关的适用配售通知中指明）。

“发行结算日”是指，就每一次发行股份的出售而言，除非适用的配售通知或条款协议另有规定，否则根据本协议出售该等发行股份的交易日（或常规交易的行业惯例较早日）后的第一个（1）营业日。

“发行股份”是指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股股份。

“发行补充”具有第3.01节规定的含义。

“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，定义见第433条，与股份有关，采用已提交或要求向证监会提交的格式，如果不需要提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的格式。

“IT系统和数据”具有3.43节中阐述的含义。

“总远期确认”是指公司与远期买方（包括以引用方式并入其中的所有条款）于本协议日期由公司与远期买方（包括其中的所有条款）就发行人股份远期交易作出的日期基本上为本协议所附的格式为附件 H的主确认。

“重大不利影响”具有第3.07节规定的含义。

“最大计划金额”是指总销售价格为1,000，000,000美元（或者，如果低于，则为根据登记声明登记的股份总额）的股份。

“洗钱法”具有第3.37条规定的含义。

 

50

“远期净收益”具有第6.04节中规定的含义。

“新的远期买方”具有第9.07节中规定的含义。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“官员证书索取日期”具有第4.08节中规定的含义。

“OP单位”具有第3.15节中规定的含义。

“经营伙伴关系”具有本协议导言段落中规定的含义。

“意见征求日期”具有第4.06节规定的含义。

“原始注册声明”具有第3.01节规定的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“安置”具有第2.03（a）节规定的含义。

“安置通知”具有第2.03（a）节规定的含义。

“配售股份”具有第2.03（a）节规定的含义。

“先前的远期购买者”具有第9.07节中规定的含义。

“本金交易”具有第一条规定的含义。

“属性”具有第3.07节中规定的含义。

“招股说明书”具有第3.01节规定的含义。

“招股章程补充”指与股份有关的最近的招股章程补充文件，由公司根据规则424（b）在其中规定的期限内向委员会提交或将提交，其形式和实质内容将由协议各方就根据本协议发售股份达成一致。

“注册声明”具有第3.01节中规定的含义。

“注册声明修改日期”具有第4.06条规定的含义。

“REIT”指《守则》下的房地产投资信托。

 

51

“还款事件”具有第3.16节规定的含义。

“请求日期”是指每个安慰函请求日期、每个军官证书请求日期和每个意见请求日期。

“销售价格”是指，就本协议项下的每笔远期或每笔发行而言，在普通经纪商交易的情况下，由代理或远期卖方在本协议项下的纽约证券交易所出售的每笔远期对冲股份或发行股份（视情况而定）的实际销售执行价格，或由各方在其他销售方式中另行约定的；但根据本协议可能出售的股份的总销售价格不得超过最高方案金额。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构共同实施的任何制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“Second Agent/Forward Seller”具有第2.07节中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券法条例”是指证监会根据《证券法》制定的规章制度。

“卖出佣金”是指按照双方约定的费率，不超过某一卖出期间出售的发行股份销售价格的2.0%。

“卖出期”是指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。

“结算日”是指，除非公司与适用的代理另有约定（包括在任何条款协议中），否则任何远期对冲结算日或任何发行结算日（如适用）。

“股份”具有第一条规定的含义。

“条款协议”具有第一条规定的含义。

“交货时间”具有第2.10节规定的含义。

“交易日”是指作为纽约证券交易所交易日的任何一天（尽管纽约证券交易所在其预定收盘时间之前收盘）。

“UNSC”是指联合国安理会。

“美国特别决议制度”具有第9.16节规定的含义。

 

52

“成交量加权对冲价”具有总远期确认书中规定的含义；但为确定就远期卖方已根据本协议出售远期对冲股份的交易日向适用的远期买方支付的总远期对冲价格，成交量加权对冲价应仅就远期卖方在该交易日出售的远期对冲股份确定。

【签名页如下】

 

53

作为证明，本协议双方已安排由以下签署人签署本协议，并因此获得正式授权，截至上述第一个日期。

 

 

【销售代理融资协议签署页】

 

【销售代理融资协议签署页】

 

【销售代理融资协议签署页】

 

【销售代理融资协议签署页】

 

【销售代理融资协议签署页】

 

【销售代理融资协议签署页】

 

【销售代理融资协议签署页】

 

【销售代理融资协议签署页】