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8-K
假的 北州电力公司/WI/ 0000072903 0001123852 0000072909 0000081018 0000092521 0000072903 2022-09-19 2022-09-19 0000072903 xcel:NorthernStatesPowerCoMember 2022-09-19 2022-09-19 0000072903 xcel:NorthernStatesPowerCOWIMember 2022-09-19 2022-09-19 0000072903 xcel:PublicServiceOfColorado会员 2022-09-19 2022-09-19 0000072903 xcel:SouthwesternPublicServiceCoMember 2022-09-19 2022-09-19
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
形式 8-K
 
 
当前报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期) 2022年9月19日
 
 
 
委托文件
数字
 
其章程中规定的注册人的确切姓名;状态
公司成立;主要行政办公室地址;和
电话号码
 
国税局雇主
识别
数字
001-3034
 
埃克西尔能源公司
 
41-0448030
    (一个 明尼苏达州 公司)    
    414尼科莱特购物中心    
    明尼阿波利斯 , 明尼苏达州 55401    
    (612)
330-5500
   
     
001-31387
 
北州电力公司 公司
 
41-1967505
    (一个 明尼苏达州 公司)    
    414尼科莱特购物中心    
    明尼阿波利斯 , 明尼苏达州 55401    
    (612)
330-5500
   
     
001-03140
 
北州电力公司公司
 
39-0508315
    (一个 威斯康星州 公司)    
    1414 W.汉密尔顿大道    
    欧克莱尔 , 威斯康星州 54701    
    (715)
737-2625
   
     
001-3280
 
科罗拉多公共服务公司
 
84-0296600
    (一个 科罗拉多州 公司)    
    1800拉里默,套房1100    
    丹佛 , 科罗拉多州 80202    
    (303)
571-7511
   
     
001-03789
 
西南公共服务公司 公司
 
75-0575400
    (一个 新墨西哥州 公司)    
    南布坎南街790号    
    阿马里洛 , 德克萨斯州 79101    
    (303)
571-7511
   
 
 
如果出现以下情况,请选中下面的相应框
8-K表格
备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务:
 
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信
 
索取材料根据
规则14a-12
根据《交易法》(17 CFR)
240.14a-12)
 
启动前通信根据
规则14d-2(b)下
《交易法》(17 CFR)
240.14d-2(b))
 
启动前通信根据
规则13e-4(c)下
《交易法》(17 CFR)
240.13e-4(c))
根据该法案第12(b)条注册的证券:
 
各类名称
 
贸易
符号
 
每个交易所的名称
在哪个注册
普通股,每股面值2.50美元
 
XEL
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条(本章第230.405条)或规则中定义的新兴成长型公司
12b-2
1934年证券交易法
(§ 240.12b-2
本章)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则,请用复选标记表明。☐
 
 
 

项目1.01
签订实质性最终协议
 
项目1.02
重大最终协议的终止
 
项目2.03
直接财务义务或义务的产生
失衡
注册人的表格安排
2022年9月19日,埃克西尔能源公司及其全资子公司Northern States Power Company,一家明尼苏达州公司
(NSP-明尼苏达州),
北州电力公司,威斯康星州的一家公司
(NSP-威斯康星州),
科罗拉多州公共服务公司和新墨西哥州西南公共服务公司分别与作为行政代理人的摩根大通银行(北美)、美国银行(北美)和Barclays Bank plc签订了第四次修订和重述信贷协议(新融资),作为银团代理,富国银行银行、全国协会、MUFG银行和花旗银行作为文件代理,以及几家贷款方。
每项新融资均修订并重述了原定于2024年6月到期的相关先前信贷融资。每个新设施的数量如下:
 
   
埃克西尔能源的新设施的初始最高金额为15亿美元,在某些条件下可能会增加最多3.5亿美元,其中包括最多7500万美元的摆线子设施。摩根大通银行,N.A.担任Swingline贷方;
 
   
NSP-明尼苏达州
新设施的初始最高金额为7亿美元,在某些条件下最多可增加1.5亿美元;
 
   
PSCo的新设施初始最高金额为7亿美元,在某些条件下最多可增加1亿美元;
 
   
SPS的新设施初始最高金额为5亿美元,在某些条件下最多可再增加5000万美元;和
 
   
NSP-威斯康星州
新设施的最高金额为1.5亿美元。
每个新设施都是无抵押的,期限为五年,除了
NSP-威斯康星州
信贷工具,包含两个额外的期限延长条款
一年
期间,受某些习惯条件的约束。
NSP-威斯康星州
新工具包含额外的期限延长条款
一年
期间,受某些习惯条件的约束。新工具允许以等于期限SOFR利率的利率借款,加上75.0个基点至150.0个基点的保证金,或替代基准利率,加上0.0个基点至50.0个基点的保证金。新设施还为线路的未使用部分提供了从6.0个基点到22.5个基点不等的承诺费。利率差和承诺费基于适用借款人当时的高级无抵押信用评级。新融资下的垫款受某些先决条件的约束,包括某些陈述和保证的准确性以及不存在任何违约或违约事件。新融资项下的垫款将用于一般公司用途,包括但不限于其未禁止的任何交易或一系列交易。

每项新融资都有一个财务契约,要求适用的借款人的合并融资债务与总资本化比率小于或等于65%。新融资还包含限制借款人和某些子公司的契约,其中包括合并和合并、出售全部或几乎全部资产以及产生留置权。新融资可能会在发生违约事件时加速,其中包括对总计超过7,500万美元的债务的交叉违约、控制权变更(定义见适用的借款人的新融资)、未支付7500万美元或更多的未投保货币判决,以及1974年某些雇员退休收入保障法和破产事件的发生。
作为新融资参与方的某些银行和金融机构及其各自的附属公司过去、现在和将来可能继续向埃克西尔能源各自提供投资银行、商业银行和其他金融服务,
 
NSP-明尼苏达州,
 
NSP-威斯康星州,
 
PSCo和SPS在正常业务过程中已收到并将收到惯常的补偿。在日常业务过程中,此类银行和金融机构及其各自的附属机构可能会参与贷款并积极交易埃克西尔能源、
 
NSP-明尼苏达州,
 
NSP-威斯康星州,
 
PSCo和SPS,或埃克西尔能源的股权证券,为他们自己的账户或客户的账户,因此,这些银行和金融机构及其各自的附属机构可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。
每个新设施的副本作为附件99.01、99.02、99.03、99.04和99.05提交,并通过引用并入本文。上述新设施的描述通过参考每个新设施的全文而被完全限定。
这种组合形式
 
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是由埃克西尔能源公司单独提供的,
 
NSP-明尼苏达州,
 
NSP-威斯康星州,
 
PSCo和SPS(每个,一个注册人)。此处包含的与任何个人注册人有关的信息已由该注册人代表自己提供。任何注册人均不对与任何其他注册人有关的信息作出任何陈述。
 
项目9.01。
财务报表及附件
(d)展品
 
附件
  
描述
   
99.01    第四次修订和重述信贷协议,日期为2022年9月19日,由作为借款人的埃克西尔能源公司、不时的几家贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行(北美)、作为银团代理的美国银行(北美)和Barclays Bank plc(北美)以及花旗银行(北美)签署,MUFG银行有限公司和富国银行银行,全国协会,作为文件代理人
   
99.02    第四次修订和重述信贷协议,日期为2022年9月19日,明尼苏达州一家公司Northern States Power Company作为借款人,不时的几家贷款方,摩根大通银行,NA,作为行政代理人,美国银行,NA和Barclays Bank plc,作为银团代理,和Citibank,N.A.,MUFG Bank,Ltd.和富国银行银行,National Association作为文件代理
   
99.03    第四次修订和重述信贷协议,日期为2022年9月19日,由作为借款人的科罗拉多公共服务公司、不时的几家贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行、作为银团代理的美国银行和Barclays Bank plc以及花旗银行签署,N.A.,MUFG银行有限公司和富国银行银行,全国协会,作为文件代理人
   
99.04    第四次修订和重述信贷协议,日期为2022年9月19日,由作为借款人的西南公共服务公司、不时的几家贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行、作为银团代理的美国银行和Barclays Bank plc以及作为银团代理的花旗银行签署,MUFG银行有限公司和富国银行银行,全国协会,作为文件代理人
   
99.05    第四次修订和重述信贷协议,日期为2022年9月19日,由威斯康星州一家公司Northern States Power Company作为借款人,不时的几家贷款方,摩根大通银行,NA,作为行政代理人,美国银行,NA和Barclays Bank plc,作为银团代理,和花旗银行,N.A.,MUFG银行,有限公司和富国银行银行,全国协会,作为文件代理人
   
104    封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名
根据1934年《证券交易法》的要求,每位注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
 
2022年9月21日  
埃克西尔能源公司
    (明尼苏达州的一家公司)
   
北方国家电力公司
    (明尼苏达州的一家公司)
   
北方国家电力公司
    (威斯康星州的一家公司)
   
科罗拉多公共服务公司
    (科罗拉多公司)
   
西南公共服务公司
    (一家新墨西哥公司)
    经过  
/s/保罗·A·约翰逊
    名称:   保罗·A·约翰逊
    职位:   Vice President兼财务主管