注册号：333-176735

于2026年6月10日向美国证券交易委员会提交

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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生效后修订第2号

至

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

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Ulta Beauty, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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经修订和重述的Ulta Beauty, Inc. 2011年激励奖励计划

Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划

（方案全称）

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（送达代理人姓名、地址）

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(630) 410-4800

（代办服务电话，含区号）

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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解释性说明

特拉华州公司Ulta Beauty, Inc.（“注册人”）就表格S-8上的注册声明（“第2号修订”）提交此生效后的第2号修订，该修订与根据Ulta Beauty, Inc. 2026年度激励奖励计划（“2026年度计划”）发行股票有关。2011年9月8日，注册人的前任注册人Ulta Salon，Cosmetics & Fragrance，Inc.，一家特拉华州公司，注册人的前上市母公司（“前任”），就根据前任2011年激励奖励计划（“2011年计划”）可发行的4,750，000股前任普通股（每股面值0.01美元）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-8（文件编号333-176735）的注册声明（“事先注册声明”）。2017年1月30日，注册人就导致注册人成为前任上市母公司的控股公司重组提交了对事先注册声明的生效后第1号修订（“第1号修订”，连同事先注册声明，“经修订的注册声明”）。关于第1号修正案，注册人通过了经修订和重述的2011年计划（“A & R 2011计划”），该计划涉及发行注册人普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”）。

自2026年4月13日起，根据A & R 2011计划，不得再授予任何奖励。根据2026年计划的条款，根据2026年计划的奖励可能涵盖的普通股股份的最大数量为5,001，201股（“最高限额”），但须根据资本化变化和2026年计划的股份清点规定进行调整。5,001，201股股份包括截至2026年4月13日根据A & R 2011计划仍可供未来奖励的1,501，201股股份（“结转股份”）加上3,500，000股新授权股份。

此外，如果A & R 2011计划仍然有效（考虑到A & R 2011计划有关终止或到期的规定，如果有的话），根据A & R 2011计划授予的任何受奖励约束的普通股股份将再次可用于根据A & R 2011计划的条款获得新的授予，则这些股份，最多可用于截至2026年4月13日根据A & R 2011计划获得未偿奖励的651,826股股份（“回收股份”），可用于根据2026年计划授予奖励，从而增加了在最高限额下可供发行的股份数量，但须遵守2026年计划中规定的股份计票条款和例外情况。

注册人正在提交本第2号修订，以修订经修订的注册声明，以涵盖根据2026年计划发行结转股份和回收股份（因为根据A & R 2011计划，此类股份将不再可发行）。注册人通过引用将经修订的注册声明的内容纳入本文，本第2号修订对下文所述的经修订的注册声明的项目进行了修订和补充。特此不登记任何额外的普通股股份。

注册人同时向委员会提交表格S-8的单独注册声明，以登记注册人的股东于2026年6月10日根据2026年计划新授权发行的3,500，000股普通股的发行。

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第一部分

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第10（a）节招股说明书所要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，构成本登记声明第一部分的文件将发送或提供给Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划的参与者。

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第二部分

注册声明中要求的信息

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项目3.以引用方式纳入文件。

Ulta Beauty, Inc.（“公司”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件通过引用并入本文并被视为本文的一部分：

1.	公司的截至2026年1月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2026年3月26日向委员会提交。

2.	公司的截至2026年5月2日的财政季度的10-Q表格季度报告，于2026年6月2日提交给委员会。

3.	公司的表格8-K的当前报告，于2026年6月9日提交给委员会。

4.	该公司的部分附表14A的最终委托书，于2026年4月22日向SEC提交，以引用方式并入公司截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分。

5.	日的登记声明中对公司普通股的说明表格8-A（注册号001-33764），于2007年10月24日根据《交易法》第12（b）节向委员会提交，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

6.	公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本登记声明之日或之后提交的所有其他报告和文件，以及在提交表明所提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前提交的所有其他报告和文件；除非向股东提交的任何未来年度或季度报告的任何部分或根据表格8-K的当前项目2.02或7.01提供的文件或当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的展品，不被视为根据此类规定提交的文件。

在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明或任何随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本注册声明中的任何声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4.证券的说明。

不适用。

项目5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6.董事和高级职员的赔偿。

经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制公司董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制（1）董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（2）董事或高级管理人员因作为或

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并非善意的遗漏或涉及故意不当行为或明知违法的遗漏，（3）根据《总务委员会条例》第174条作出的董事；（4）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级人员，或（5）在公司的任何行动中或在公司的权利中的高级人员。任何该等条文不得消除或限制董事或高级人员对该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）在法律允许的最大范围内限制了董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任。

DGCL第145条（a）款授权法团因任何人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人的事实，向任何曾经是或现在是一方或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团采取或有权采取的行动除外），针对与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，前提是该人本着诚意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，还需进一步规定该董事或高级管理人员没有合理理由认为该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是或曾应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权促使作出对其有利的判决，以支付与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），条件是该人本着善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但不得就任何索赔、问题作出赔偿，或有关该董事或高级人员已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，凡法团的董事或高级人员在（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、问题或事项的抗辩中胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿；该弥偿及垫付开支的规定，由，或依据第145条授予的权利，不得被视为不包括获弥偿方可能有权享有的任何其他权利；并授权法团代表法团的董事或高级人员购买和维持保险，以对抗针对该人主张或由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

DGCL第174条规定，除其他外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能会为此类行为承担责任。董事如在非法行动获得批准时或在当时提出异议时缺席，可藉安排将其对该等行动的异议记入载有该等行动发生时或在该缺席的董事收到有关非法行动的通知后的董事会议事会议记录的簿册，以避免法律责任。

公司注册证书规定，公司可在法律允许的最大范围内，向任何因其或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在公司董事或高级人员任职期间是或曾经在任何其他企业担任董事、高级人员、雇员，而被作出或威胁成为民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或程序的一方的人提供赔偿和垫付赔偿费用，或应公司要求的代理人，以对抗该人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。该证明书进一步规定，只有在该程序（或其部分）的启动获公司董事会在特定情况下授权的情况下，公司才须就该人启动的程序（或其部分）向该人作出赔偿。

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经修订的公司章程（“章程”）规定，公司应在法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人进行赔偿并使其免受损害，原因是该人或其作为法定代表人的人是或曾经是或曾经是公司的董事或高级人员，或者是或在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担该人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。附例进一步规定，只有当该等程序（或其部分）的启动获公司董事会在特定情况下授权时，公司才须就该人启动的程序（或其部分）向该人作出赔偿。

公司的董事和高级管理人员根据董事和高级管理人员责任保险保单投保，公司打算维持董事和高级管理人员责任保险，如果有合理的条款。

这些赔偿条款可能足够宽泛，以允许对公司高级管理人员和董事根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

项目7.要求豁免登记。

不适用。

项目8.展品。

根据条例S-K第601项的要求，以下展品以引用方式附上或并入，如下所示。

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项目9.承诺。

（a）下列签署人公司在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的定期报告中包含的信息，这些信息通过引用并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名公司在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的公司年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

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签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年6月10日在伊利诺伊州博林布鲁克市签署注册声明的生效后第2号修正案，并因此获得正式授权。

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律师权

通过这些礼物认识所有男人，每一个人的签名出现在下面，兹构成并任命Kecia L. Steelman和Rene G. C á sares，以及每一个单独行动的人、他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的重新替代和替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修改或补充，并将其与所有证物及其相关的其他文件一起归档，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行与本登记声明或本协议的任何修订或补充有关的处所内和有关处所的每一个必要或适当的行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，每一个单独行事的人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明的生效后第2号修正案已由以下人员以各自身份与犹他美容，Inc.并在所示日期签署。

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