附件 99.1
贝宝支付公司
2026年股权激励奖励计划
2026年股权激励奖励计划
1.定义条款
附件 A，以引用方式并入，定义了计划中使用的某些术语，并包括与这些术语相关的某些操作规则。该计划是先前计划的继承和延续。自生效日期起，（i）不得根据先前计划授予额外奖励，及（ii）根据先前计划授予的所有尚未授予的奖励将继续受适用的先前计划条款的约束。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。
2.目的
该计划的目的是通过向奖励参与者提供授予来促进公司的利益。
3.行政管理
该计划将由管理员管理。管理人拥有酌处权，仅受计划明文规定和适用法律的约束，以管理和解释计划和任何奖励；确定获得和授予奖励的资格；确定行使价、衡量升值的基础价值或购买价格（如有）以及适用于任何奖励的任何其他条款和条件，以确定、修改、加速或放弃任何奖励的条款和条件（前提是，除下文第11.2（b）节另有规定外，管理人将无权加速归属任何绩效奖励；确定奖励的结算形式（无论是现金、股票、其他奖励或其他财产或其组合）；规定与计划和奖励有关的表格、规则和程序；以及以其他方式做所有必要或可取的事情以实现计划或任何奖励的目的。署长就计划或任何裁决作出的决定是决定性的，并对所有人具有约束力。
4.股份池；计划下的奖励限制
4.1股票数量.根据下文第11.2节的规定进行调整，根据该计划可交付以满足股权奖励的股票的最大数量为（i）39,100，000股加上（ii）根据先前计划授予的股票基础奖励的股份数量，但在生效日期或之后终止、到期或终止、以现金结算而无需交付股份，或以其他方式根据先前计划的条款可供授予（在第（ii）条的情况下，不超过44,600，000股股票）（合称“共享池”).最多可交付来自股份池的股份总数，以满足ISO的要求，但本第4.1节中的任何内容将被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。就本第4.1节而言，为满足股权奖励而交付的股票数量将通过以下方式确定：（i）通过减少股份池中公司为支付奖励的行权价或购买价格而扣留的股票数量，或为满足与奖励相关的税务项目的预扣要求而扣留的股票数量，（ii）通过将股份池减少SAR所涵盖的全部股份数量（而不仅仅是在结算中交付的股份数量），以及（iii）通过将股份池增加以现金结算的任何部分奖励的相关股份或到期、成为不可行使、终止或被公司没收或由公司回购的任何股份，而无需发行（或由参与者保留，在限制性股票或非限制性股票的情况下）股票。与任何未偿还的奖励一起以现金支付的股息等价物将不计入根据该计划可供发行的股份。为免生疑问，股份池将不会因根据计划交付的任何股份而增加，而该股份随后将使用直接归属于股票期权行使的收益进行回购。本第4.1节中规定的限制将被解释为符合第422节的适用要求。
4.2替代奖励；获得的计划. The 管理人可根据该计划授予替代奖励。在符合第422条的要求和其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，就替代奖励交付的股票将是对股份池的补充，并且不会减少。尽管有前述规定或第4.1节中的任何相反规定，如任何替代裁决以现金结算或到期、变得不可行使、终止或被公司没收或由公司回购，则
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交付（或保留，在限制性股票或非限制性股票的情况下）股票，先前受该奖励约束的股票将不会增加股份池或以其他方式可用于未来根据该计划授予。管理人将确定该计划的条款和条件在多大程度上适用于替代裁决（如果有的话）；但前提是替代裁决将不受下文第4.4节所述限制的约束。此外，在符合适用的证券交易所要求的情况下，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股票（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，并且不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
4.3股份类型.公司根据该计划交付的股票可能是公司获得的授权但未发行的股票、库存股或先前已发行的股票。除非管理人另有决定，否则将不会根据该计划交付零碎股份。
4.4导演奖.管理人可根据管理人制定的书面、非酌情决定的公式向董事授予奖励，该政策将规定将授予董事的奖励类型、受该等奖励约束的股票数量（或该等股份的价值）、授予、成为可行使和/或应付并到期的奖励的条件，以及管理人将酌情决定的其他条款和条件。尽管该计划另有相反规定，在公司任何财政年度内可批给任何董事的股票的总批给日期公允价值将不超过600,000美元；但条件是（i）本句所载的限额将在董事开始在董事会任职的财政年度乘以2，及（ii）本句所载的限制将不适用于依据董事选举而作出的奖励，以代替全部或部分现金保留金，以供在董事会或根据其成立的任何委员会服务。
5.资格和参与
署长将从公司及其附属公司的雇员、董事及顾问中挑选参与者；但条件是，除署长可能确立的明示例外情况（如有）外，资格将进一步限于允许使用表格S-8登记声明的人员。ISO的资格仅限于本第5条第一句中描述的个人，他们是公司的雇员或公司的“母公司”或“子公司”，这些术语在《守则》第424条中定义。股票期权（ISO除外）和SARS的资格仅限于本第5节第一句中描述的个人，他们在授予公司或公司子公司的奖励之日提供美国财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）节第一句中描述的直接服务。
6.适用于裁决的规则
6.1所有奖项.
(a)授标条文.管理员将根据此处提供的限制确定所有裁决的条款和条件。任何奖励条款都不会规定在行使股票期权或SAR时自动“重装”授予额外奖励。通过接受（或根据管理人可能规定的规则，被视为已接受）一项奖励，参与者同意（或将被视为已同意）该奖励和计划的条款和条件。尽管计划中有任何相反的规定，替代裁决可能包含与此处规定的条款和条件不一致的条款和条件，由管理员确定。
(b)计划期限.自生效日期起计十年后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可根据其条款延续至该日期之后；但在任何情况下，不得在董事会通过该计划之日的十周年之后授予ISO，但须经股东批准。
（c）可转移性.ISO或除署长根据本条第6.1（c）款第三句另有明文规定外，其他裁决均不得通过遗嘱或世系和分配法以外的方式转让。在参与者的有生之年，ISO和，除非管理人根据本条第6.1（c）款第三句另有明确规定，SARS和NSO只能通过
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参与者。管理人可准许无偿划转（即，不以价值为目的的转让）ISO以外的授标，包括为遗产规划目的，但须遵守适用的证券和其他法律以及管理人可能确定的条款和条件。
（d）归属；可行使性.管理人将决定授予或成为可行使的奖励的时间或时间，以及股票期权或SAR仍然可行使的条款和条件；但根据该计划授予的奖励的任何部分将不会在授予日期的一年周年之前归属。尽管有上述规定，导致向一名或多名参与者发行根据该计划可能发行或转让的合计不超过5%的股票的奖励（“百分之五的池"）可在不考虑该最低归属条款的情况下授予。本条第6.1（d）条的任何规定均不妨碍管理人自行酌情采取行动，加速在参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更完成时或之后归属任何裁决，或在上述任何情况下授予包含加速归属权利的裁决，并且在任何一种情况下，任何此类归属将不计入5%池。
（e）赔偿的追讨；其他政策.在任何情况下，管理人可规定，任何未完成的奖励（无论是否归属或可行使）、行使或处置根据任何奖励获得的任何奖励或股票的收益，以及就根据任何奖励获得的任何奖励或股票而收到的任何其他金额，将被没收并与利息和其他相关收益一起返还给公司，如果授予奖励的参与者不符合计划或任何适用的奖励的任何规定，或违反任何不竞争、不招揽、不雇用、不贬低、保密、专有信息，参与人受其约束的发明转让或其他限制性契约。每项奖励将受公司或其任何关联公司的任何政策的约束，这些政策涉及与股票相关的重大非公开信息交易和允许交易，包括对对冲和质押的限制。此外，每项裁决将受制于公司或其任何关联公司规定没收、追缴或追回补偿的任何政策，包括但不限于公司对执行官的强制追回政策和公司的追回政策，因为这些政策可能会不时修订和生效，并将在法律或适用的证券交易所上市标准（包括但不限于《交易法》第10D条）要求的范围内进一步受到没收和追缴。此外，除非管理人另有决定，在参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过参与者根据裁决条款本应收到的金额的范围内，参与者将被要求向公司偿还任何该等超额金额。每名参与者通过接受或被视为已接受计划下的奖励，同意（或将被视为已同意）本条第6.1（e）款的条款以及公司或其任何关联公司的任何追回、补偿或类似政策，并进一步同意（或将被视为已同意）与管理人充分合作，并促使参与者的任何及所有获准受让人与管理人充分合作，以实施本条第6.1（e）款所述的任何没收或非法所得。除参与者和参与者的允许受让人（如有）外，管理人、公司或任何其他人均不对与本条6.1（e）有关可能产生的对参与者或参与者的允许受让人（如有）的任何不利税务或其他后果负责。
（f）税收.授予奖励以及根据奖励发行、交付、归属和保留股票、现金或其他财产的条件是参与者完全满足适用法律规定的与奖励有关的所有税收和其他预扣要求。署长将就其认为必要的任何裁决规定扣留与税务有关的物品及其他金额的规则。在不受上述限制的情况下，公司或公司的任何关联公司将有权（通过本协议或授予协议中规定的任何方式）扣除或扣留，或要求参与者向公司或公司的关联公司汇出足以满足法律要求扣留的所有与税务相关的项目的金额（包括公司酌情认为是向参与者收取的适当费用的任何金额，即使该金额在法律上适用于公司或公司的任何关联公司）。在符合适用法律的情况下，管理人可全权酌情决定从一项裁决中保留股票或允许参与者投标先前拥有的股票，以满足与税收相关的项目和其他金额的预扣要求（但不得超过与根据会计规则进行权益会计处理的裁决一致的最高预扣金额）。根据本条第6.1（f）款扣留的任何款项将被视为此类款项已直接支付给适用的参与者。此外，本公司或本公司的联属公司可在
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在法律允许的情况下，从公司或其任何关联公司应支付给参与者的任何其他类型的付款中扣除与税收相关的项目的任何此类预扣金额和其他金额。
（g）股息及股息等价物. 管理人可以规定支付金额（根据条款并受管理人规定的此类限制和条件的约束），以代替就受裁决约束的股票的现金股息或其他现金分配，无论该奖励的持有人是否有权分享与该奖励相关的实际股息或分配；但是，前提是（a）与在股息支付日的奖励相关的股息或股息等价物，仍然面临没收风险（无论是基于服务还是基于绩效）将面临与适用于基础奖励相同的没收风险，并且（b）将不会就股票期权或SAR支付股息或股息等价物。任何股息等价物或类似权利的权利将根据第409A条的适用要求的豁免或遵守规定来建立和管理。
（h）权利有限公司.计划或任何奖励中的任何内容均不会被解释为给予任何人获得奖励的权利或继续受雇于公司或其任何关联公司或提供服务的权利，或作为股东的任何权利，但根据计划实际交付的股票除外。在因任何原因终止服务的情况下，任何裁决中现有或潜在利润的损失将不构成损害的要素，即使该终止违反了公司或其任何关联公司对参与者的义务。
（一）与其他计划的协调. 该计划下的股票和/或奖励股份可与该计划下的其他奖励或根据公司或其任何关联公司的其他补偿性计划或计划作出的奖励同时发行或授予，或满足或替代该计划下的其他奖励或奖励。例如，但在不限制前述一般性的情况下，如果管理人如此决定，公司或其任何关联公司的其他补偿性计划或计划下的奖励可以计划下的股票（包括但不限于非限制性股票）结算，在这种情况下，交付的股份将被视为计划下的奖励（并将减少股份池）。
（j）第409a款.
(A)在不限制下文第12.3节的一般性的情况下，每一项裁决将包含由管理人确定并将被解释和管理的条款，以便该裁决有资格获得第409A节要求的豁免或满足此类要求。
(b)尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，署长可单方面修订、修改或终止计划或任何未完成的授标，包括但不限于更改授标的形式，但如署长确定此类修订、修改或终止是必要或可取的，以避免根据第409A条征收任何额外税款、利息或罚款。
（c）如果在参与者终止服务之日，参与者被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，对于根据第409A条被视为不合格的递延补偿的任何付款，在适用的范围内，因“离职”而应支付的款项，该等付款将于（i）自该“离职”日期起计的六个月期间届满后的第一个营业日及（ii）参与者死亡日期（以“延迟期”).在延迟期届满后，根据本条第6.1（j）（c）款延迟支付的所有款项（不论在没有这种延迟的情况下本应以一次总付或分期付款的方式支付）将在延迟期届满后的第一个营业日一次性支付，不计利息，并且根据裁决应付的任何剩余款项将按照适用的裁决协议为其规定的正常付款日期支付。
(D)就第409A条而言，根据该计划或任何奖励作出的每笔付款将被视为一笔单独的付款。
（e）对于根据第409A条被视为不合格递延补偿的任何付款，在适用的范围内，即在公司控制权发生变更或其他类似事件时应支付的款项，在避免根据第409A条征收任何额外税款、利息或罚款所需的范围内，将不支付任何金额，除非此类控制权变更构成美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”。
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（f）公司不会就根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司将没有义务根据本条第6.1（j）款或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息。
6.2限制性股票.管理人将确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式；但前提是此类购买价格将不低于将购买的股票的面值，除非适用法律另有许可。根据每份单独授予协议的条款，限制性股票的所有股份将受到管理人可能规定的可转让性限制以及其他限制和归属要求的约束。
6.3业绩奖.绩效奖励可与管理员确定的适当的任何一项或多项绩效标准或其他特定绩效标准相关联，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个期间内。
6.4限制性股票单位.在授予时，管理人将指明限制性股票单位将成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件。管理人将指定或允许参与者选择限制性股票单位相关股票的发行条件和日期，哪些日期将不早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期将受制于遵守第409A条的规定。
6.5股票期权和特别行政区.
(a)运动的时间和方式. 除非管理人另有明文规定，在管理人收到由适当人员签署并附有根据裁决要求的任何付款的、以管理人可接受的形式发出的行权通知之前，任何股票期权或SAR将被视为已被行使。管理人可酌情限制或限制任何股票期权或SAR的可行使性，包括与控制权的任何变更有关的可行使性。除参与者以外的任何人行使股票期权或SAR的任何企图将不会生效，除非且直至管理人收到其可能要求行使裁决的人有权这样做的证据。
(b)行权价格.要求行使的每项奖励的每股行使价格（或衡量增值的基础价值）必须不低于《守则》第422（b）（6）条所指的授予10%股东的ISO的100%（或在授予的情况下，不低于截至授予奖励之日确定的股票公平市场价值的110%），或管理人可能确定的与授予相关的更高金额。
（c）支付行使价.凡行使授标（或其部分）须伴随付款，则行使价的支付必须以管理人可接受的现金或支票，或以管理人可接受的其他法律许可的方式（如有的话）支付。
（d）最长期限.股票期权和SARS的最长期限不得超过自授予之日起10年（或在上文第6.5（b）节所述的授予10%股东的ISO的情况下，自授予之日起5年）。
（e）不重新定价. 除涉及公司的公司交易（该条款包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）或下文第11条另有规定外，该 未经股东批准，公司不得（i）修改已发行股票期权或SAR的条款，以降低此类股票期权或SAR的行权价格或基础价值，（ii）取消已发行股票期权或SAR以换取行权价格或基础价值低于原股票期权或SAR的行权价格或基础价值的股票期权或SAR，或（iii）注销已发行的股票期权或SAR，其行使价或基础价值高于注销当日股票份额的公允市场价值，以换取现金或其他对价。
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7.股票交割的法律条件
该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划发行和交付股票以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州、联邦和外国证券法和保证金要求）以及公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。公司将没有义务根据该计划交付任何股票或取消先前根据该计划交付的股票的任何限制，直至：（i）公司信纳与该等股票的发行和交付有关的所有法律事项均已解决和解决；（ii）如果在交付时已发行的股票在任何证券交易所或全国市场系统上市，待交付的股份已于发出正式发行通知后在该交易所或系统上市或获授权上市；及（iii）奖励的所有条件已获满足或豁免。公司可能要求，作为行使裁决或根据裁决交付股票的条件，作为公司律师的此类陈述或协议可能被认为是适当的，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的美国州或非美国证券法。根据该计划交付给参与者的任何股票将以管理人认为适当的方式进行证明，包括记账式登记或交付股票证书。如果管理人确定将就根据该计划发行的股票发行股票证书，则管理人可要求此类证书带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，而公司可在适用的限制失效之前持有这些证书。
8.修订及终止
署长可在任何时间或任何时间，为当时可适用法律准许的任何目的修订计划或任何未完成的奖励，并可在任何时间，就任何未来授予的奖励而终止计划；但除非计划或适用的奖励另有明文规定，否则管理人不得在未经参与者同意的情况下更改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，除非管理人在计划中或在授予适用裁决时明确保留这样做的权利，或除非管理人确定此类行动对于遵守适用法律是必要或可取的。 对计划的任何修订将仅在适用法律（包括《守则》）或证券交易所要求的此类批准（如有）由管理人确定的范围内以股东批准为条件。为免生疑问，在不限制管理人根据本协议享有的权利的情况下，根据第10条或第11条的条款对任何裁决的任何调整将被视为需要参与者同意的修订。
9.其他赔偿安排
该计划的存在或任何奖励的授予将不会影响公司或其任何关联公司在根据该计划授予奖励之外授予任何人奖金或其他补偿的权利。
10.订立子计划
署长可在任何时间及不时（包括授标前或授标后）订立、采纳或修订其认为必要或可取的任何规则及规例，以管理位于美国境外和/或受美国以外国家法律规限的参与者的计划，包括订立一个或多个子计划，计划或任何授标协议下的补充或附录，目的是遵守或促进遵守非美国法律或利用有利的税务待遇，或出于管理人确定的任何其他法律或行政原因。任何此类子计划、补充或附录在每种情况下都可能包含（i）对管理人在计划下的酌处权的限制，以及（ii）管理人认为必要或可取且将被视为计划的一部分但将仅适用于子计划、补充或附录所适用的群体内的参与者（由管理人确定）的附加或不同条款和条件；但前提是，根据本条款建立的子计划、补充或附录、规则或条例不会增加股份池。
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11.某些交易的影响
11.1有关股票的变动及分派.
(a)基本调整条款.在股票分红的情况下、拆股、合并或换股、合并、合并、资本重组、重组、合并、分拆、分立或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股利除外），或任何其他类似变动在构成《会计规则》含义内的股权重组的公司资本结构中，管理人将对股份池进行适当调整，并将对当时已发行或随后授予的股票或证券基础奖励的股份数量和种类、与奖励有关的任何行使或购买价格（或基础价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款进行适当调整。
(b)某些其他调整.管理人还可以作出上文第11.1（a）节所述类型的调整，以考虑除上文第11.1（a）节或下文第11.2节规定的分配以外的向股东的分配，或任何其他事件，如果管理人在适当考虑到第422节下ISO的资格和第409A节的要求的情况下，在适用的范围内，确定调整是适当的，以避免计划或任何裁决的运作发生扭曲。
（c）继续适用计划条款.计划中对股票的提述将被解释为包括根据本第11条进行的调整所产生的任何股票或证券。
11.2控制权变更.除授标协议或其他协议或管理人另有明确规定外，在控制权发生变更时，将适用以下规定：
(a)除下文第11.2（b）节另有规定外，除公司与参与者订立的任何适用授标协议或其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，且参与者的授标未被转换、承担或由继任实体取代，则在紧接控制权变更之前，该等授标将完全可行使，且对该等授标的所有没收限制将失效。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，管理人可促使本协议项下任何和所有未完成的裁决在未来特定时间终止，包括但不限于控制权发生变更之日，并将赋予每位参与者在管理人全权和绝对酌处权确定的一段时间内行使该等裁决（如适用）的权利。如果公司或任何公司子公司或关联公司与参与者之间的任何协议的条款包含与本第11.2条的规定相冲突且限制性更强的条款，则以本第11.2条为准，并控制此类协议的限制性更强的条款（且仅此类条款）将不具有任何效力或效果。此外，如果控制权变更导致没收限制加速或失效而对参与者产生税务后果，则该参与者将负责支付该等税款，而公司或其子公司将不会就该等付款获得补偿。
(b)除公司与参与者订立的任何适用的授标协议或其他书面协议另有规定外，如果根据基于绩效的标准归属的未完成奖励在履行期间发生控制权变更，则该奖励的履行期间将在控制权变更之日结束，基于绩效的标准将被视为在管理人确定的截至控制权变更之日的实际绩效水平上已满足，无需按比例分配，且该奖励，在管理人认为获得的范围内，将继续根据原始归属时间表在控制权变更后进行基于时间的归属；但前提是，如果裁决未被转换、承担或由继任实体取代，则在紧接控制权变更之前，此类裁决将根据上文第11.2（a）节成为完全归属。
11.3无其他权利. 除计划明文规定外，任何参与者将因任何类别的股票的任何拆细或合并、支付任何股息、任何类别的股票数量的任何增减或公司或任何其他法团的任何解散、清算、合并或合并而拥有任何权利。除计划中明文规定或根据管理人根据计划采取的行动外，公司不得发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，将影响，且不因此而调整将须就受奖励规限的股份数目或任何奖励的授出或行使价作出。
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12.杂项
12.1没有获得裁决的权利；没有获得雇用或服务的权利.任何人将不会有任何申索获授予任何裁决，而公司或管理人均无义务统一对待合资格人士。计划或任何授标协议中的任何内容将以任何方式干预或限制公司或其任何附属公司在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不授予任何参与者任何继续受雇或服务于公司或其任何附属公司的权利。
12.2放弃陪审团审判.通过接受或被视为已接受计划下的裁决，每一参与者在适用法律允许的最大范围内放弃（或将被视为已放弃）在任何诉讼、程序或反索赔中就计划或任何裁决下的任何权利，或根据任何已交付或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议获得陪审团审判的任何权利，并同意（或将被视为已同意）任何此类行动，诉讼或反诉将在法院而不是陪审团面前审理。通过接受（或被视为已接受）该计划下的裁决，每位参与者证明公司或其任何关联公司的任何高级职员、代表或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、程序或反索赔时，公司不会寻求强制执行上述豁免。尽管计划中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将根据计划条款产生的任何争议或根据本计划作出的任何裁决提交具有约束力的仲裁的能力，或限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为根据本计划获得裁决的条件的能力。
12.3责任限制.尽管计划或任何裁决中有任何相反的规定，公司、其任何关联公司、管理人、代表公司行事的任何人、其任何关联公司或管理人，均不会因收入加速、任何额外税款或任何罚款而对任何参与者、任何许可受让人、任何参与者或任何许可受让人的遗产或受益人或任何其他人承担法律责任，因裁决未能满足第422条或第409A条的要求或因《守则》第4999条而主张的利息或其他责任，或以其他方式就任何裁决主张的责任。
12.4无资金计划. 公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都不会就任何奖励享有公司特定资产的任何权利。参与者将是公司根据该计划到期或应付的任何金额的一般无担保债权人。
12.5与福利的关系.未根据该计划付款将在根据公司或任何附属公司的任何遣散、辞职、解雇、裁员、服务结束付款、长期服务奖励、退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划厘定任何福利时须考虑在内，但该等其他计划或其项下协议另有书面明确规定的范围除外。
13.管治法
13.1管治法.除上述第10节所述的授标协议或次级计划的明文条款另有规定外，特拉华州的国内实体法管辖计划的规定和计划下的授标以及由计划或计划下的任何裁决引起或基于或与本协议或其标的有关的所有索赔或争议，而不会使会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的任何法律条款或规则的选择或冲突生效。尽管本文中有任何相反的规定，股权奖励和股票的授予、发行和管理将符合与股票发行及其将收到的对价有关的特拉华州适用法律的要求，并符合股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下均由管理人确定。
13.2管辖权. 除第12.2条另有规定外，除裁决协议中可能明确规定的情况外，通过接受（或被视为已接受）一项裁决，每一参与者同意或将被视为已同意（i）为任何诉讼、诉讼的目的，不可撤销地无条件地提交位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦和州法院的管辖权
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或因该计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的其他程序；（ii）不启动因该计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序，但位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦和州法院除外；（iii）在任何此类诉讼、诉讼或程序中放弃且不以动议作为抗辩或其他方式主张，任何声称参与者个人不受上述法院的管辖、参与者的财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的、诉讼、诉讼或程序的地点不当或计划或任何裁决或其标的可能不会在该法院或由该法院强制执行的主张。
【本页剩余部分有意留白】
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展品A
术语的定义
以下术语在计划中使用时具有以下含义，并受以下规定的约束：
“会计规则”： 财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，或任何后续规定。
“管理员”： 薪酬委员会，但董事会可随时以署长的身分行事（包括有关未获董事会（不论是否根据委员会章程或其他规定）（如适用）转授予薪酬委员会的事宜），则属例外。薪酬委员会（或董事会，就其根据计划或其他方式保留权力的事项）可将其可能决定的职责、权力和责任（i）授予其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员（包括全体董事会））；（ii）授予公司一名或多名高级职员在适用法律许可的范围内授予或修改奖励的权力；以及（iii）授予其认为适当的确定部级任务的雇员或其他人。就该计划而言，“管理人”一词将包括董事会、薪酬委员会，以及在适用的情况下根据该计划授权的人或人。
“奖”：以下任一或组合：
(a)股票期权。
(b)特区。
（c）限制性股票。
（d）非限制性股票。
（e）股票单位，包括限制性股票单位。
（f）业绩奖。
（g）现金奖励。
（h）可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上述（a）至（g）中描述的奖励除外）。
“董事会”： 公司董事会。
“现金奖励”： 以现金计价的奖项。
“控制权变更”：任意：
(a)任何“人”或相关“群体”的“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的“人”除外的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行股票除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者
(b)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时与任何新董事（由与公司订立协议以达成第（a）或（c）条所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会的个人，而该等董事已获董事会选举
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附件 99.1
或公司股东的选举提名经当时仍在任且在两年期间开始时任董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事投票通过后，因任何原因停止构成其过半数；或
（c）由公司（不论直接涉及公司或透过一个或多个中间人间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）出售或以其他方式处置任何单一交易或系列相关交易中的公司全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下均不包括交易：
（一）这导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及
（二）在此之后，没有人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但前提是，就本条款而言，没有人或团体将仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上；或者
（d）公司股东批准公司清算或解散。
此外，如果控制权变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，在要求的范围内，条款（a）、（b）、（c）或（d）中描述的与此类裁决有关的交易或事件也必须构成美国财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”。管理人将拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项。
“守则”：美国1986年《国内税收法典》，不时修订并生效，或不时生效的任何后续法规，包括其中规定的任何适用法规和指导。
“公司”：PayPal Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。
“薪酬委员会”：董事会的薪酬委员会（或其任何继任者）。
“董事”：非雇员的董事会成员。
“残疾”：如果任何参与者是包含“残疾”定义（或必然术语）的雇佣、控制权变更或遣散福利协议或计划的一方，则只要该协议或计划有效，该协议或计划中规定的定义就该计划而言适用于该参与者。在所有其他情况下，“残疾”是指，由管理员确定，参与者有资格根据公司的长期伤残保险计划领取长期伤残偿金（可能会不时修订），或如果参与者在其他方面没有资格参加公司的长期伤残保险计划或居住在美国境外且不存在此类计划，则意味着参与者由于公司可接受的医生确定的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其在公司或其子公司的职责，性质为永久性的或预期持续超过六（6）个月的。
“生效日期”：该计划获得公司股东批准的日期。
“雇员”：任何受雇于公司或其任何附属公司的人。
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附件 99.1
“股权奖励”：现金奖励以外的奖励。
“交易法”：经修订的1934年美国证券交易法。
“公允市值”：截至某一特定日期，（i）该日期在纳斯达克（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的股票的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的前一个日期的收盘价，或者（ii）如果该股票不在该国家证券交易所交易，管理人在适用范围内根据第422条和第409A条的规则确定的股票份额的公平市场价值。为免生疑问，为扣留和报告任何适用的与税务有关的项目，股票份额的公平市场价值可使用适用法律可能要求的其他方法或因行政原因酌情确定。
“ISO”：拟作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。根据该计划授予的每份股票期权将被视为根据其条款规定其将成为NSO，除非在授予之日，其在适用的授标协议中被明确指定为ISO。
“NSO”：不是第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。
“参与者”：根据该计划获得奖励的人。
“绩效奖”：受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准。
“绩效标准”： 特定标准，而不是仅仅继续受雇于公司或子公司或为其服务，或仅仅是时间的流逝，满足这些标准是授予、可行使、归属或充分享有奖励的条件。绩效标准和与此相关的任何目标不必基于增加、积极或改善的结果或避免损失，可以单独适用于参与者，也可以适用于公司的业务单位或部门或公司整体。绩效标准也可以基于个人绩效和/或主观绩效标准（或本定义中描述的任何标准的任何组合）。管理人可在授予时或此后任何时间（除非适用法律另有要求）全权酌情规定，适用于此类裁决的一项或多项业绩标准将以某种方式进行调整，以反映业绩期间发生的影响适用的业绩标准或标准的事件（例如，重组、终止经营、合并、收购和其他不寻常或不经常发生的项目的费用的影响，包括税收或会计变更的累积影响）。
“计划”：PayPal Holdings，Inc. 2026股权激励奖励计划，不时修订并生效。
“事先计划”：PayPal Holdings，Inc. 2015年股权激励奖励计划。
“限制性股票”：在特定业绩或其他归属条件未得到满足的情况下，被要求没收、重新交付或向公司要约出售的限制性股票。
“限制性股票”：在满足特定业绩或者其他归属条件的情况下，以股票或者现金代替股票进行交割的，或者就其而言的股票单位。
“SAR”：一项权利，赋予持有人在行使时获得金额（以现金或等值股票支付）的权利，金额等于受该权利约束的股票的公平市场价值超过在SAR下衡量升值的基础价值的部分。
“第409A条”：《守则》第409A条及其下的条例。
“第422条”：《守则》第422条及其下的条例。
“股票”：公司普通股，每股面值0.0001美元。
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附件 99.1
“股票期权”：一种期权，赋予持有人在支付行权价格时获得股票的权利。
“股票单位”：一种无资金、无担保的承诺，以股票的股份计价，在未来交付以股票价值计量的股票或现金。
“替代奖励”：根据该计划授予的奖励，以替代与收购相关的转换、替换或调整的被收购公司的一项或多项股权奖励。
“税务相关项目”：所有美国和非美国联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与参与该计划有关并因参与该计划而合法适用于参与者的税务相关项目。
「终止服务」：由管理人全权酌情决定，参与者停止向公司或任何附属公司提供服务，包括：
(a)就公司或附属公司的顾问而言，参与者的聘用因任何理由而终止的时间，但不包括与公司或任何附属公司同时开始受雇的终止。
(b)关于董事，参与者因任何原因不再担任董事的时间，但不包括：（i）在同时开始受雇于公司或任何附属公司的情况下的终止，以及（ii）随后由公司或任何附属公司同时建立咨询关系的终止。
（c）就雇员而言，参与者因任何原因停止积极受雇或向公司或附属公司提供服务的时间，但不包括：（i）公司或任何附属公司同时再雇用或继续雇用参与者的终止，（ii）随后公司或任何附属公司同时建立咨询关系的终止，以及（iii）参与者同时成为董事的终止。
就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后，雇用或与该参与者订立合同的子公司不再是公司子公司，则该参与者将被视为服务终止。
「非受限制股份」：根据奖励条款不受任何限制的股份。
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