于2022年6月3日提交给证券交易委员会
注册号333-260908
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号生效后修正案表格S-3
注册声明
在下面
1933年证券法
Zynga Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
| 特拉华州 | 42-1733483 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号码） |
第八街699号
旧金山，加利福尼亚州 94103
(855)449-9642
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
詹姆斯·Gerard Griffin
Zynga Inc.
第八街699号
旧金山，加利福尼亚州 94103
(855)449-9642
（流程服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
副本至：
法务部
Zynga Inc.
第八街699号
旧金山，加利福尼亚州 94103
(855)449-9642
拟向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效后不时生效。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☒
如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐
用复选标记表明注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司或新兴的成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交易法。（勾选一项）：
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | （不要检查是否是较小的报告公司） | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐
证券注销
此后生效的第1号修正案与以下表格上的注册声明有关S-3ASR（统称为“注册声明”）由特拉华州一家公司（“公司”）Zynga Inc.提交：
注册声明333-260908关于公司20,009，528股A类普通股的“货架”登记，每股面值0.00000625美元，已于2021年11月9日提交给证券交易委员会。
2022年5月23日，根据先前宣布的日期为2022年1月9日的合并协议和计划（经修订，“合并协议”）取二互动软件公司（“取二”），Zebra MS I，Inc.，一家特拉华州公司，是Zebra MS I，Inc.的直接全资子公司取二（“Merger Sub 1”）、Zebra MS II，Inc.，一家特拉华州公司和Take-Two的全资子公司（“Merger Sub 2”），以及本公司，本公司与Merger Sub 1合并，与本公司作为存续公司，紧随其后，本公司与合并子2合并，合并子2作为存续公司（“合并”）。根据合并协议的条款，除库存股和异议股份外，本公司在合并生效时间（“生效时间”）已发行的每股普通股已转换为获得（i）0.0406股普通股，Take-Two（“Take-Two普通股”）每股面值0.01美元，加上现金代替此类计算产生的任何零碎股份，以及3.50美元现金。合并后，本公司成为本公司的全资子公司采取二。
由于合并协议拟进行的交易的完成，并根据该注册声明中包含的承诺，公司正在向注册声明提交第1号生效后修正案，以注销截至生效时间仍未根据本协议出售的所有公司普通股股份。由于此次注销，没有此类股份根据注册声明进行注册。
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签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格修订的所有要求S-3并已于2022年6月3日在加利福尼亚州旧金山市正式促使以下签署人代表其签署注册声明的第1号生效后修正案，并获得正式授权。
| Zynga Inc. | ||||
| 经过： | /s/Frank Gibeau | |||
| 姓名：Frank Gibeau | ||||
| 职位：首席执行官 | ||||
根据1933年《证券法》的要求，这些对注册声明的生效后修订已由以下人员在指定的日期和身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Frank Gibeau |
首席执行官 | 2022年6月3日 | ||
| Frank Gibeau | （首席执行官） | |||
| /s/詹姆斯·Gerard Griffin |
首席财务官 | 2022年6月3日 | ||
| 詹姆斯·Gerard Griffin | （首席财务官） | |||
| /s/艾米M.罗林斯 |
首席会计官 | 2022年6月3日 | ||
| 艾米·M·罗林斯 | （首席会计官 | |||
| /s/Daniel Emerson |
董事 | 2022年6月3日 | ||
| Daniel Emerson | ||||
| /s/琳达·扎布里斯基 |
董事 | 2022年6月3日 | ||
| 琳达·扎布里斯基 | ||||
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