已于2020年7月31日向证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
低于
1933年证券法
Vital Farms,Inc.
（注册人的确切名称,如其章程所指明）
| 特拉华 | 2000 | 27-0496985 | ||
| （国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织） |
（初级工业标准 分类编号（编号） |
（I.R.S.雇主 身份证明编号） |
南国会大道3601号
C100套房
德克萨斯州奥斯汀78704
(877) 455-3063
（注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号）
Russell Diez-Canseco
总裁兼首席执行官
Vital Farms,Inc.
南国会大道3601号
C100套房
德克萨斯州奥斯汀78704
(877) 455-3063
（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）
副本:
| Nicole Brookshire Darren Destefano Jaime L.Chase Shauna Bracher Cooley LLP 哈德逊55码 纽约,10001 (212) 479-6000 |
Jason Dale 首席运营官和 首席财务官 Vital Farms,Inc. 南国会大道3601号 C100套房 德克萨斯州奥斯汀78704 (877) 455-3063 |
Marc Jaffe Cathy Birkeland Alexa Berlin Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约,10022 (212) 906-1200 |
建议向公众发售的大致开始日期:在本注册声明宣布生效后,在切实可行范围内尽快进行。
根据1933年《证券法》第415条的规定,以这种形式登记的证券,如要延迟或连续提供,请检查下列方框。
如果根据《证券法》第462（b）条的规定,将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查下列方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。333-239772
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。
如果该表格是根据《证券法》第462条（d）款提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。
通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。
| 大型加速锉刀 | ☐ | 加速锉刀 | ☐ | |||
| 非加速锉刀 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☒ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费用的计算
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| 标题 拟注册证券 |
数额 将成为 |
拟议预算 最大值 |
拟议预算 最大值 |
数额 注册费（3） |
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| 普通股,每股面值0.0001美元 |
1,715,198 | $22.00 | $ 37,734,356 | $4,898 | ||||
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| (1) | 仅代表根据本登记声明登记的股票数量,其中包括承销商有权购买的223,721股股票,以及根据登记人S-1号文件（第333-239772号文件）登记的8,984,375股股票,其中包括承销商有权购买的1,171,875股股票。 |
| (2) | 根据公开发行价格。 |
| (3) | 注册费用是根据经修订的1933年《证券法》第457（a）条根据建议的最高总发行价格计算的。注册人先前根据S-1表格（第333-239772号文件）的注册声明以不超过188,671,875美元的总发售价格注册证券,该证券已于2020年7月30日由证券交易委员会宣布生效。根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条的规定,兹登记一批拟最高总发行价格为37,734,356美元的额外证券,其中包括在承销商行使购买额外股票的选择权时可出售的股票。 |
根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条,登记声明一经提交即生效。
解释性说明和
以参考方式纳入某些资料
根据经修订的1933年《证券法》 （ "证券法" ）第462（b）条的规定,该注册声明（ "注册声明" ）是根据1933年《证券法》 （ "证券法" ）第462（b）条提交证券交易委员会（ "委员会" ）的。本登记声明以提述方式纳入经修订的S-1表格（第333-239772号文件） （ "先前登记声明" ）的内容,包括其所有修订及证物,而该注册声明已由委员会于2020年7月30日宣布生效,并仅为将于公开发售中发售的股份数目增加1,715,198股普通股而提交，包括223,721股普通股,可根据承销商购买注册人普通股额外股票的选择权出售。正在登记发售的额外普通股的数量和价格合计不超过先前登记报表中登记费用表计算的最高总发行价格的20% 。
所需的意见和同意列于随附的展览指数,并在此提交。
展览指数
| 展览 |
说明 |
|
| 5.1 | Cooley LLP的意见。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 | |
| 23.2 | Cooley LLP的同意（包括在图5.1中） 。 | |
| 24.1 | 授权委托书（包括在注册声明的签字页上S-1（档案第333-239772号，最初于2020年7月9日提交给委员会,并在此引入作为参考） 。 | |
签字
根据1933年《证券法》的要求,注册人已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明,并于2020年7月30日在德克萨斯州奥斯汀正式授权。
| Vital Farms,Inc. | ||
| 通过: | /s/Russell Diez-Canseco |
|
| Russell Diez-Canseco | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。
| 名称 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Russell Diez-Canseco |
总裁,首席执行官和 董事（首席执行官） |
2020年7月30日 | ||
| Russell Diez-Canseco | ||||
| /s/Jason Dale |
首席运营官和首席财务官 （首席财务和会计干事） |
2020年7月30日 | ||
| Jason Dale | ||||
| * |
执行董事长兼董事 | 2020年7月30日 | ||
| Matthew O"Hayer | ||||
| * |
董事 | 2020年7月30日 | ||
| Brent Drever | ||||
| * |
董事 | 2020年7月30日 | ||
| Glenda Flanagan | ||||
| * |
董事 | 2020年7月30日 | ||
| 凯利·肯尼迪 | ||||
| * |
董事 | 2020年7月30日 | ||
| Karl Khoury | ||||
| * |
董事 | 2020年7月30日 | ||
| Denny Marie Post | ||||
| * |
董事 | 2020年7月30日 | ||
| 吉塞尔·鲁伊斯 | ||||
| *通过: | /s/Jason Dale |
|
| 事实上的律师 |