图表4.2

通用磨坊公司

2051年到期的599,709,000美元3.000%票据

登记权协议

2021年1月27日

致附表一所列缔约方的普通照会

女士们先生们:

General Mills，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司（"公司“），已作出要约以交换其若干尚未偿还2038年到期的4.550%票据、2040年到期的5.400%票据、2043年到期的4.150%票据及2048年到期的4.700%票据（统称”现有说明“）2051年到期的新系列票据（该”新注解“）及现金（该等要约以集体方式交换该等”交换要约“）.新票据将按发售备忘录所载条款发行，日期为2021年1月7日（”发售备忘录“），由本公司就交换要约而编制，据此，列于本协议附表I的订约方（即”主要经销商经理“），以及执行合并诉讼协议（定义见下文）的任何实体（”联合经销商经理“以及，连同牵头交易商经理，”经销商经理止），已各自同意根据日期为2021年1月7日的经销商经理协议（经日期为2021年1月8日的合并协议补充）担任经销商经理合并诉讼协议“）、于本公司及若干交易商经办人之间.新票据将根据契约发行，日期为1996年2月1日（该”契约“）之间，公司作为发行人，与美国银行全国协会作为受托人（该”受托管理人”).作为对交易商经理的诱使，本公司与交易商经理同意，为新票据及交换票据（定义见下文）持有人的利益（统称"持有者"），具体如下:

1.已登记的交换要约本公司应利用其商业上合理的努力，自费编制并向证券交易委员会备案（"委员会“）注册声明（”交换要约登记说明书“）根据经修订的1933年《证券法》（下称”证券法案“），就一项建议要约（该”已登记的交换要约向转让受限制证券（定义见本条例第6条）的持有人（该等持有人并无因监察委员会的任何法律或政策而被禁止参与已登记的交换要约）发行及交付予该等持有人，以换取新票据相同的债务证券本金总额（该等"兑换纸币，“，并连同新票据，将”有价证券"）根据该契约发行且在所有重大方面与根据《证券法》将予注册的新票据完全相同（有关新票据的转让限制及有关本条例第6条所述事项的条文除外）的公司，该公司应利用其商业上合理的努力促使该等交换要约

根据《证券法》注册声明在330天（或如果330日不是营业日，其后的第一个营业日）后的原发放日新注解（这是“发行日期”）并须使交换要约登记表的有效期不少于30在已登记的交换要约开始后的日子（或适用法律规定的较长日子）（该期间称为“交换要约登记期”).

公司将利用其商业上合理的努力，在发行日期后不迟于360天内完成已登记的交换要约。

倘公司影响注册交换要约，公司将有权于注册交换要约生效后30天内结束注册交换要约，但公司须接纳所有于此之前有效投标的新票据，且并无根据注册交换要约的条款适当撤回。

在宣布交换要约登记声明生效后，公司须迅速开始已登记的交换要约（但无论如何不得迟于该生效后30天），而该已登记的交换要约的目的是使每名选择将新票据交换为交换票据的受限制证券持有人（假设该持有人并非《证券法》所指的公司的联属公司），在该等持有人的正常业务过程中取得该等交换票据，且与任何人士并无安排参与该等交换票据的分销，且监察委员会的任何法律或政策并无禁止该等人士参与已登记的交换要约）自其接获该等交换票据之日起及之后买卖该等交换票据，而不受《证券法》所订的任何限制或限制。

本公司承认，根据证监会工作人员现时对《证券法》第5条的解释，在没有适用豁免的情况下，每名作为经纪交易商的持有人选择交换因做市活动或其他交易活动而为其本身帐户购买的新票据，以换取交换票据（一项"交换交易商“），须递交载有（a）附件A所载资料的招股章程，（b）附件B所载资料载于”交换要约的说明“或类似的章节，以及（c）本文附件C中的”分配计划招股章程中有关该等交换交易商根据注册交换要约而收取的任何该等交换票据的出售的条文。

本公司须尽其商业上合理的努力，使交换要约登记报表保持有效，并修订及补充其中所载的招股章程，以容许所有受《证券法》的招股章程交付规定规限的人，在该等人为转售交换票据而必须遵守该等规定的期间内，合法交付该等招股章程；但，如该招股章程及其任何修订或补充必须由交易所交易商或交易商经理交付，则该期间须为90天及所有

换经销商和经销商经理都卖完了兑换纸币由他们持有（除非该期限依据第3条而延长3（f）下图）。

就已登记的交换要约而言，本公司应:

（a）邮寄或以其他方式向每位持有人交付构成交易所发售登记说明书及相关文件一部分的招股章程电子副本；

（b）利用保管人的服务进行已登记的交换要约，地址为纽约市曼哈顿区，保管人可以是受托人或受托人的附属机构；

（c）许可证持有人可在纽约市时间营业结束前的最后一个营业日撤回已投标证券，而已登记的交换要约须于该日继续有效；及

（d）否则遵守所有适用的法律。

于已登记交换要约结束后，本公司须在切实可行范围内尽快:

（x）接纳所有根据已登记的交换要约而有效投标但并无撤回的新票据以供交换；

（y）将如此接受交换的所有新票据交付受托人注销；及

（z）安排受托人认证新票据的持有人，并迅速交付予该等新票据的持有人，而该等新票据的本金额相等于该等获如此接纳以供交换的持有人的新票据。

参与注册交换要约的每名持有人须向公司表示，在注册交换要约完成时（i）该持有人正在交换的任何新票据，以及该持有人接获的任何交换票据，均已在或将会在正常业务运作中取得，（ii）该持有人并无从事及无意从事及将不会与任何人士有任何安排或谅解以参与《证券法》所指的新票据或交换票据的分销，（iii）该持有人并非《证券法》第405条所界定的本公司的“联属人士”，或如其为联属人士，该持有人将在适用的范围内遵守《证券法》关于登记和提交招股说明书的规定；如果该持有人是经纪-交易商，则该持有人将为自己的账户接收交换票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的新票据；该持有人将被要求承认其将提交与此种交换票据的任何转售有关的招股说明书。

2.货架登记.（i）如（i）由于监察委员会工作人员对法律或对法律的适用解释有任何更改，该公司决定不获准按第（1）款的规定作出已登记的交换要约‎1其中，（二）已登记的交换要约未在境内完成360（iii）任何持有人（但不包括任何该等持有人作为本公司之“联属公司”或作为经纪-交易商）通知在公司成立之前 20th已登记的交换要约完成后第二天，其没有资格参与已登记的交换要约，或在任何持有人参与已登记的交换要约的情况下，该持有人没有收到可自由交易的兑换纸币于交易所日期（但有一项谅解，即交易所交易商须交付载有以下资料的招股章程:（a）附件A所载的封面，（b）附件B所载的“交换要约说明”或类似部分，及（c）附件C所载的与出售任何该等股份有关的“分销计划”兑换纸币该等兑换交易商根据已登记的兑换要约而收取的款项，不得导致该等兑换纸币不得“自由转让”），或（iv）该公司如此选择，该公司S霍尔公司以其合理的费用采取下列行动:

（a）公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何不得在根据本条提出要求或要求后180天内）向监察委员会提交注册说明书（以下简称“注册说明书”货架登记声明“及连同交换要约登记声明，一份”注册声明证券持有人根据《证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的货架登记声明和规则415规定的发行方法，不时以《证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的与转让限制性证券的要约和出售有关的适当形式（如本文第6节所界定的货架登记"）或者，如果《证券法》第430B条允许，以其他方式指定一份现有有效的货架登记声明，供持有人用作与转售受限制证券有关的货架登记声明；但条件是，任何持有人（交易商经理除外）均无权将其所持有的证券包括在该货架登记报表内，除非该持有人以书面同意受本协议适用于该持有人的所有条文所约束。

（b）本公司须尽其商业上合理的努力，使储架注册说明书持续有效，以使该说明书所载的招股章程能由有关证券的持有人合法交付，有效期为一年（或根据下文第3（f）条延长的较长期限），自货架登记声明生效之日起计算，或在货架登记声明所涵盖的所有证券均已据此出售时终止的较短期限（此期限为"货架登记期”).

3.登记程序.对于本合同第2条所设想的任何货架登记，以及在适用的范围内，对于本合同第1条所设想的任何已登记的交换要约，应适用下列规定:

（a）公司须向（i）在封面上包括本文附件A、本文附件B中“交换要约说明”或类似部分以及本文附件C中构成交换要约登记声明一部分的招股说明书“分配计划”部分所载的信息；（i）在交易所发售登记说明书所载的招股章程内包括一节，题为“分配计划”，该节应载有委员会工作人员就任何作为实益拥有人的经纪-交易商的潜在“包销商”地位所采取的立场或制定的政策的简要说明（根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-3条的定义，"交换法“））该等经纪交易商于已登记交换要约中接获的交换票据（一张”参与经纪-交易商"）；以及（i）在货架登记声明的情况下，在货架登记声明所包括的招股说明书中（或在《证券法》第430B（b）条允许的情况下，在根据《证券法》第430B（f）条成为招股说明书一部分的招股说明书补编中）列入根据第3（d）条提交给任何持有人的根据货架登记声明提议出售证券的持有人的姓名，作为出售证券的持有人。

（b）公司须向交易商经理、证券持有人（如属储架注册陈述书）及任何参与经纪交易商发出通知，而公司已事先从该等交易商接获书面通知，表示公司将成为已注册交易所要约的参与经纪交易商（根据本条第（ii）至（iv）款发出的通知须附有一项指示，指示暂停使用招股章程，直至作出所需的更改为止）:

（i）注册陈述书或对注册陈述书的任何修订已提交监察委员会，而注册陈述书或对注册陈述书的任何生效后修订已生效；

（二）监察委员会要求修订或补充注册说明书或其中所载的招股章程；

（三）监察委员会发出任何终止令，暂时终止注册声明的效力，或为此目的而展开任何法律程序，以及发生任何导致公司成为《证券法》第405条所界定的“不合资格发行人”的事件；及

（四）本公司或其法律顾问接获任何有关暂时吊销

在任何司法管辖区内出售的证券，或为此目的而提起或公开威胁提起的任何法律程序。

（c）公司应尽其商业上合理的努力，尽早撤回任何中止注册声明效力的命令。

（d）公司应在货架登记期内免费向货架登记范围内的每一证券持有人交付货架登记表所载的招股说明书（包括每一份初步招股说明书）的副本以及该人合理要求的对该说明书的任何修改或补充。公司同意，但须符合本协议的规定，每名证券的售卖人就招股章程所涵盖的证券的发售及出售而使用招股章程或对招股章程作出的任何修订或补充，或对招股章程作出的任何修订或补充，而该等修订或补充已包括在货架登记陈述书内。

（e）公司须按每名交易商经理、任何交易所交易商、任何参与经纪交易商及其他人士的合理要求，免费向该等人士交付已登记交易所要约后须交付的招股章程的最终招股章程副本，以及该等人士合理要求的对招股章程的任何修订或补充。在符合本协议条文的规定下，公司同意，任何交易商经理（如有需要）使用招股章程或对招股章程的任何修订或补充，任何参与的经纪交易商及该等其他人士须在与招股章程所涵盖的交换票据的发售及出售有关的已登记交换要约后交付招股章程，或在该交换要约注册说明书所包括的对招股章程的任何修订或补充中交付招股章程。

（f）在上文第3（b）条第（ii）至（iv）段所预期的任何事件发生时，公司须在规定公司备存有效的注册陈述书的期间内，迅速拟备及提交对注册陈述书的生效后修订或对有关招股章程及任何其他规定文件的补充，以便在其后交付予证券持有人或证券购买人，招股章程将不会载有重大事实的不实陈述，亦不会因应作出该等陈述的情况而遗漏须在招股章程内述明或为作出该等陈述而需要述明的任何重大事实，而不具误导性。公司亦须迅速向交易商经理发出通知，证券持有人（如属储架注册陈述书）及任何已知的参与经纪交易商决定暂停提供注册陈述书及有关招股章程，因为该等注册陈述书及招股章程如继续有效及继续使用，将须披露机密资料或干扰任何收购，法团

涉及公司或其任何合并子公司的重组或其他重大交易（但有一项谅解，即此种通知可仅披露存在此种确定，而不必披露其依据的性质，此种确定可在出于善意的商业理由而合理要求的期限内予以保密）。如本公司根据第（1）款通知交易商经理、证券持有人及任何已知的参与经纪交易商 ‎（二）通过‎（四）各款的百分比‎3（b） 则交易商经理、证券持有人及任何该等参与的经纪交易商均须暂停使用该招股章程，以及第（1）款所规定的储架注册陈述书的有效期 ‎2（b）上文第（一）节规定的交换要约登记表 ‎1以上各项（视何者适用而定），须由交易商经理、证券持有人及任何已知参与经纪交易商接获根据本条修订或增补的招股章程的日期起计，并包括发出该通知的日期起计，延长若干天‎3（f）.在根据本协议要求公司保持有效的货架登记声明的期限内，公司将在该货架登记声明文件的三年期满之前，利用其商业上合理的努力，在避免过期货架登记声明所涵盖的证券持有人进行登记处置的能力受到任何干扰的期限内，使其被宣布有效（除非该声明在备案时自动生效），一份与该等证券有关的新注册说明书，该说明书须当作为“货架登记声明”为本协议的目的。

（g）于不迟于适用注册说明书生效日期，公司将就新票据或交换票据（视属何情况而定）提供CUSIP编号，并就新票据或交换票据（视属何情况而定）以合资格存放于存管信托公司的形式向适用受托人提供印刷证书。

（h）公司将在所有重大方面遵守委员会的所有规则和条例，只要这些规则和条例适用于已登记的交换要约或货架登记。

（i）公司须安排该债权证根据经修订的1939年《信托债权证法》，及时符合资格，并载有该资格所需的更改（如有的话）。如该资格会需要根据该债权证委任新受托人，公司须依据该债权证的适用条文，根据该债权证委任一名新受托人。

（j）公司可要求每名证券持有人依据货架登记陈述书出售该等证券，并向公司提供公司不时合理要求列入货架的有关该等证券持有人及该等证券的分销的资料

注册陈述书，而公司可将任何未有在接获该等要求后的合理时间内提供该等资料的持有人的证券从该等注册中剔除。

（k）本公司应利用其商业上合理的努力，采取一切必要的其他步骤，对本公司所设想的登记声明所涵盖的证券进行登记。

4.登记费用本公司应承担与履行本合同第1条至第3条规定的义务有关的一切费用。

5.赔偿.（a）本公司同意弥偿每名证券持有人（仅就货架登记陈述书而言）、任何参与经纪-交易商及控制该等持有人或该等参与经纪-交易商（如有的话）的每名人士（每名持有人、任何参与经纪-交易商及该等控制人士统称为"获弥偿各方（"）由任何损失、索赔、损害或赔偿责任引起或针对任何损失、索赔、损害或赔偿责任，以及根据《证券法》或其他法律可能成为赔偿责任主体的与此有关的任何诉讼，只要此种损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼产生于或以此为基础，根据《证券法》第433条的定义（“在任何时间或招股说明书中，或在其任何修订或补充中，或在任何初步招股说明书或”发行人自由书面招股说明书“中，对注册说明书所载重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述”发行人fwp"），或因不作为或被指称不作为而产生，或基于不作为或被指称不作为而须在其中陈述的重要事实，或为使陈述不具误导性而必需在其中陈述的重要事实，并须向每一获弥偿方偿还该获弥偿方在调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、申索、损害时合理招致的任何法律费用及其他费用，发生此种费用的责任或行动（但不超过每年一次）；但条件是（i）在任何该等情况下，公司无须就该等损失、申索承担法律责任，损害或法律责任产生于或基于注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充或任何初步招股说明书或发行人财务工作计划中所作的任何不实陈述或被指称的不实陈述或不作为或被指称的不作为，而该等陈述或不作为或不作为是依赖并符合该等持有人或参与经纪交易商或代表该等持有人或参与经纪交易商特别向公司提供以供列入其中的书面资料而作出的；及（i）就储架注册陈述书的任何初步招股章程内所作的任何不真实陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为而言，本款（a）项所载的弥偿协议并不损害任何持有人或参与经纪交易商的利益，而提出任何该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的人是从该持有人或参与经纪交易商购买有关证券的，只要有关该等证券的招股章程根据《证券法》须由该等持有人或参与经纪交易商交付（包括借满足《证券法》第172条的条件交付），而该等持有人或参与经纪交易商的任何该等损失、申索、损害或法律责任，是由于该等损失、申索、损害或法律责任并无传达予该人，在将该等证券出售予该人之时或之前，

修订或补充招股章程，或（如获本条准许）修订或补充招股章程‎3（d）如该公司先前已向该持有人或参与经纪交易商提供该等虚假陈述或不作为或指称的虚假陈述或不作为的副本，则发行人FWP须更正该等虚假陈述或不作为；但进一步规定，本弥偿协议将是该公司对该获弥偿方可能须承担的任何法律责任以外的额外法律责任。

（a）每名证券持有人及每名参与的经纪交易商，将分别而非共同地向公司、其每名董事、签署适用的注册陈述书的每名高级人员，以及《证券法》或《交易法》所指的任何控制公司的人，就公司或任何该等董事所蒙受的任何损失、申索、损害或法律责任、连带或多项法律责任，以及就该等损失、申索、损害或法律责任而采取的任何行动，作出弥偿，并对该等损失、申索、损害或法律责任，如果损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼产生于或基于任何时候或招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人财务工作方案中所载的任何不实陈述或指称的不实陈述，或产生于或基于任何时候或招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人财务工作方案中所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，则官员或控制者可根据《证券法》或其他规定而成为标的，如该公司或任何该等董事、高级人员或控制人均没有或被指称没有在该等文件内述明须在该文件内述明或为使该等文件内的陈述不具误导性而有需要述明的重大事实，则须就该公司或任何该等董事、高级人员或控制人在调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼时（但不多于每年一次）合理招致的任何法律费用及其他费用，向该公司作出补偿，但在每宗个案中，该项不实陈述或指称的不实陈述或不作为或指称的不作为，仅以该持有人或参与经纪交易商依赖并按照该持有人或参与经纪交易商以书面向公司提供的资料而作出为限。本弥偿协议将增补该持有人或参与经纪交易商否则对公司或其任何董事、高级人员或控制人可能负有的任何法律责任。

（b）获弥偿方根据第5条接获任何申索或任何诉讼开始的通知后，如根据第5条就该申索向弥偿方提出申索，则获弥偿方须立即将申索或该诉讼的开始以书面通知弥偿方，但不通知弥偿方（i）并不免除其根据第5（a）或5（b）条所负的法律责任，除非及在弥偿方没有以其他方式获悉该申索或诉讼，而该不通知导致弥偿方丧失其实质权利及抗辩，及（ii）并不免除弥偿方除根据第5（a）或5（b）条外可能须向获弥偿方承担的任何法律责任。如有任何该等申索或诉讼须针对获弥偿方提出，而获弥偿方须将该申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其愿意的范围内，联同任何其他获类似通知的获弥偿方，在获弥偿方合理地满意的律师的协助下，承担该等申索或诉讼的抗辩。在获弥偿方向

获赔方选择承担该申索或诉讼的抗辩，则获赔方无须根据本条向获赔方承担法律责任 ‎5除合理的调查费用外，赔偿一方随后在抗辩方面承担的任何法律费用或其他费用。如果赔偿一方不选择承担该诉讼的抗辩，该等获弥偿方将向该等获弥偿方偿还其所聘请的任何大律师的合理费用及开支。如任何该等诉讼的各方（包括被申索方）包括本公司及一名或多于一名持有人或参与经纪交易商，而（i）获弥偿方及获弥偿方彼此同意，或（ii）获弥偿方及获弥偿方均由同一大律师代表在适用的专业行为标准下是不适当的，或这类律师认为由于他们之间的实际或潜在利益不同，则弥偿方无权代表获弥偿方就该诉讼承担抗辩，并须就获弥偿方所聘请并令获弥偿方满意的任何大律师的合理费用及开支，向获弥偿方作出补偿，但有一项谅解，即弥偿方不得，就同一司法管辖区内因相同的一般指称或情况而引起的任何一宗诉讼或单独但相似或相关的诉讼而言，须就所有该等获弥偿方的多于一间独立律师行的合理费用及开支负上法律责任，如有一名或多于一名持有人提起诉讼，则该律师行须由主要交易商经理以书面指定，参与经纪交易商或控制人士为获弥偿方，如公司或其任何董事、高级人员或控制人士为获弥偿方，则由公司作出弥偿。弥偿方无须就任何获弥偿方或该等获弥偿方事先书面同意而作出的任何和解承担本协议项下的法律责任。

（c）如根据本条第5（a）或5（b）条就本条所提述的任何损失、申索、损害或法律责任，或就该等损失、申索、损害或法律责任而采取的任何行动，获弥偿方因任何理由而无法获得本条第5条所规定的弥偿，则每一弥偿方须分担该获弥偿方因该等损失、申索、损害或法律责任而支付或须支付的款额，以代替弥偿该获弥偿方，或就此而采取的行动，其比例须适当，以反映公司一方及持有人或参与经纪交易商根据已登记的交换要约从证券交易所收取的相对利益。但如适用法律不容许作出此项分配，则每一弥偿方须分担该等获弥偿方因该等损失、申索而支付或须支付的款额，损害或法律责任，或就该等损害或法律责任而采取的行动，其比例须适当，以反映公司一方及持有人或参与经纪交易商根据已登记的交换要约而从证券交换中获得的相对利益，以及

公司及持有人或参与经纪交易商就导致该等损失、申索、损害或法律责任的陈述或不作为，或就该等陈述或不作为而采取的行动，以及任何其他有关的衡平法考虑因素。相对过失须参照关于重大事实或不作为的不真实或指称的不真实陈述或指称的不作为是否与公司或持有人或参与经纪交易商所提供的资料、各方的意图及其相对知悉有关而厘定，获得更正或防止该等陈述或不作为的资料及机会。获弥偿方因本条所提述的上述损失、申索、损害或法律责任或就该等损失采取的行动而支付或须支付的款额‎5（d）则就本条而言，须当作包括‎5（d）则该获弥偿方为调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律费用或其他开支。尽管本条另有规定‎5（d）证券持有人或参与经纪交易商无须缴付超过该等持有人或参与经纪交易商根据登记报表出售证券所得款项净额的款额，而该款额超过该等持有人或参与经纪交易商因该等不真实或被指称不真实的陈述或不作为或被指称不作为而须缴付的损害赔偿款额《证券法》第11（f）条的含义）有权要求任何未犯此种欺诈性虚假陈述罪行的人缴款，

（d）不论本协议是否终止或取消，也不论任何获弥偿方或其代表是否进行调查，第5条所载协议在证券根据注册声明出售后继续有效，并继续完全有效。

6.在某些情况下的额外利息.（a）额外利息（"额外利息“）就新票据而言，倘发生下列任何事件（下文第（i）至（iv）条中的每一该等事件），则须按以下方式评估”注册缺省”):

（i）如果在发行日之后的第330天或之前，交易所要约登记声明未被证监会宣布生效；

（二）如果已登记的交换要约在发出日期后360天内没有完成，或者如果需要替代要约，则货架登记报表在公司有义务提交货架登记报表之日（如果有的话）后270天内生效；

（三）如在交易所要约注册陈述书宣布生效后，该注册陈述书即不再有效或可使用（但（b）段所准许的情况除外

在已登记的交换要约完成前转售受限制证券（除非该等无效在330第1节所述期间‎6（a）（一）（上文）；或

（四）如在货架登记声明后（如适用）宣布生效（或自动生效），且在登记声明须生效的任何12个月期间内，有效期合计超过180天（a）其后，该注册声明在本条例规定的期间内不再有效；或（a）在本条例指明的期间内，该注册说明书或有关招股章程（（b）段所准许的情况除外）不再适用于转售受限制证券，原因如下(1)任何事件发生后，构成该注册陈述书一部分的有关招股章程将包括任何关于重要事实的不真实陈述，或在作出该等陈述的情况下，没有述明作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等陈述并非误导，(1)须修订该注册说明书或补充有关招股章程，以符合《证券法》或《交易法》或根据该法订立的有关规则，或(1)在替换的货架注册声明生效之前，注册声明已经过期。

除证券名称所列利息外，新票据须自（包括）任何该等登记失责行为发生的日期起计（但不包括）所有该等登记失责行为已获纠正的日期起计额外利息。在任何登记失责行为持续期间，额外利息须按年利率0.25%计算，直至所有登记失责行为已获纠正为止。在所有登记失责行为获纠正后，新票据的应计额外利息将告终止，而利率将回复至证券名称所载的适用原有利率。在任何情况下，本公司均无义务就根据本条第6（a）款出现的多于一宗注册失责事件支付额外利息（i），（ii）由第6（a）（iv）（b）条就注册陈述书所提述的任何注册失责或（iii）就在该注册失责时并非转让受限制证券的任何证券的发行日期起计超过一年的期间（或依据第3（f）条延展的较长期间）。

（b）本条例第6（a）（iii）条或第6（a）（iv）（b）条所提述的注册失责行为，如（i）该注册失责行为纯粹是由于（x）就该注册失责行为提交一项生效后的修订，以在该生效后的修订尚未生效而须宣布有效的情况下，将该公司的年度经审计财务资料包括在内，则就该注册失责行为或有关招股章程而言，该失责行为须当作并须继续存在准许持有人使用有关的招股章程或（y）须在该注册说明书内描述的与公司有关的其他重大事件，或

有关招股章程及（ii）就第（y）条而言，本公司现正迅速真诚地着手修订或补充该注册说明书及有关招股章程，以描述该等事件；但在任何情况下，如该等注册失责行为持续超过30天，则须按照上段的规定支付额外利息，由该等注册失责行为发生之日起计，直至该等注册失责行为得以纠正为止。

（c）根据上文第6（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款应付的任何额外利息将于新票据的定期付息日以现金支付。额外利息的数额将以适用的额外利率乘以新票据的本金额乘以分数来厘定，其分子是在此期间适用此种额外利率的天数（根据由12个30天月组成的360天一年确定），其分母是360。

根据上文第6（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款应付的任何额外利息将构成违约赔偿金，并将是任何持有人可就任何登记违约获得的唯一金钱或其他补救办法。

（d）“转让受限制证券"指每项保安，直至（i）非经纪交易商的人在已登记的交换要约中将该等受限制证券交换为可自由转让的交换票据的日期，（i）经纪交易商在已登记的交换要约中就交换票据交换新票据后，将该交换票据出售予买方的日期，而买方在该出售日期当日或之前从该经纪交易商收到载于交换要约登记陈述书内的招股章程副本，（i）根据《证券法》对该新票据进行有效登记并按照货架登记说明进行处置的日期，（i）根据《证券法》第144条向公众派发新票据的日期或（i）根据《证券法》第144条（b）款第（1）项，此种证券（公司关联公司持有的证券除外）可以转售的最早日期，即发行日期后不少于两年。

7.规则144和144a.公司须在《交易法》规定的范围内，利用其商业上合理的努力，及时提交其根据《交易法》规定须提交的报告，如公司在任何时间无须提交该等报告，则公司将应任何新票据持有人的要求，使用其商业上合理的努力，在有需要时公开其他资料，以容许根据第144及144A条出售其证券。本公司承诺会采取任何新票据持有人可能合理要求的进一步行动，在《证券法》规定的规则144和144A（包括规则144A（d）（4）的要求）所规定的豁免范围内，为使这类持有人能够在不进行登记的情况下出售新票据而不时要求的所有限制。应任何新票据持有人的要求，

公司须向该持有人交付一份书面陈述，说明其是否已遵从该等规定。尽管有上述规定，本条第7款不应被视为要求该公司根据《交易法》登记其任何证券。  

8.杂项.（a） 修正案和豁免.本协议条款不得修订、修改或补充，不得给予豁免或同意背离本协议条款，但经本公司及受该等修订、修改、补充、豁免或同意影响的证券的多数持有人书面同意后，方可作实。"多数票持有者指截至任何日期，该等证券本金总额的过半数的持有人；但该公司或其任何联属公司直接或间接拥有的任何证券，在决定该等持有人是否给予同意时，不得计算在内。

（a）通知.本合同规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，包括手递、头等舱邮件、传真、电子邮件或航空信使，以保证通宵送达:

(1)如属证券持有人，则以该持有人给予公司的最新地址为准。

(2)如致经销商经理:致附表I所列地址

并附有一份副本至:

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约，10017
注意:John B.Meade

(3)如向本公司提出，其地址如下:

通用磨坊公司
一号通用磨坊大道。

明尼阿波利斯，MN55426

注意:总法律顾问

并附有一份副本至:

Dorsey&Whitney LLP
西52街51号
纽约，纽约，10019
电邮:rosenau.brian@dorsey.com
注意:Brian R.Rosenau

所有该等通知及通讯均须当作已妥为发出:以人手送达时，如以面交方式送达；三个工作天

寄存邮件后，邮资已付（如已寄出）；收件人确认收讫时’的传真机操作员，如以传真机传送；确认收货时，如发电子邮件；并于当日送达，如经通宵航空快递送出，保证次日送达。

（b）没有不一致的协议.截至本协议日期，本公司并无就其证券订立任何与本协议赋予持有人的权利不一致或与本协议条文有其他冲突的协议，亦不会于本协议日期或之后就其证券订立任何协议。

（c）继任人和受让人.本协议对每一方的继承人、受让人和受让人均具有约束力，包括但不限于无需明示转让的后继持有人。如任何持有人的任何受让人须以任何方式取得证券，不论是通过法律或其他方式，则该持有人须当作已同意受本协议的所有条款约束及受其规限，而通过取得及持有该等证券，该等受让人须被最终当作已同意受本协议的所有条款及条文约束及履行该等条款及条文。

（d）对应方.本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应构成一份原件，所有对应方应构成一份相同的协议。一方可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y.State Tech.301-309）的电子签名）向另一方交付已执行的协议，或其他适用法律）或其他传送方式，而本协议各方同意，任何如此交付的对应物应被视为已妥为及有效地交付，且就所有目的而言均属有效及有效。

（e）标题本合同所使用的章节标题仅为方便起见，不影响本合同的施工。

（f）治理法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州内订立和履行的合同的法律管辖，并根据这些法律加以解释。

（g）可分割性.如本条的任何条文在任何方面被裁定无效或不能强制执行，则该项裁定不影响该条文在任何其他方面或本条的任何其他条文，而该等条文仍具十足效力及效力。

（h）本公司持有的证券.凡根据本条例规定须获得证券本金额的指定百分比的持有人同意或批准时，本公司或其联属公司持有的证券（如该等联属公司的证券的后继持有人纯粹因其持有该等证券而被当作联属公司，则该等后继持有人除外）不得

在确定此种同意或核准是否由此种所需百分比的持有者给予时计算在内。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并向本公司返还一份相应的协议，在此基础上，本文书连同所有的对应方将成为几位经销商经理和本公司根据其条款达成的一份具有约束力的协议。

非常真实的属于你，

上述注册
权利协议现予确认
并从第一天起被接受
以上是下列签字人写的

主要经销商经理代表

他们自己和每个联合经销商经理

根据合并诉讼协议。

上述注册
权利协议现予确认
并从第一天起被接受
以上是下列签字人写的

主要经销商经理代表

他们自己和每个联合经销商经理

根据合并诉讼协议。

附表一

经销商经理

巴克莱资本公司。
第七大道745号
纽约，纽约，10019

德意志银行证券公司。
华尔街60强
纽约，纽约10005

每一位联席经销商经理集
合并诉讼协议中提出的建议

附表1-1

附件a

每名根据交换要约为其本身帐户接收交换票据的经纪交易商，必须承认其将就该等交换票据的任何转售而交付招股章程。如此承认及交付招股章程，经纪交易商将不会被当作承认其为证券法所指的“包销商”。本招股章程，因其可不时修订或补充，如该等新票据是由该等经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得，则该经纪交易商可在有关转售所收取的交换票据方面使用该等新票据。本公司已同意，在届满日期（如本文所界定）后90天内，将本招股章程提供予任何经纪交易商，以供作与任何该等转售有关的用途。见“分销计划”。

附件a-1

附件B

每名经纪交易商如为其本身帐户收取交换票据以换取新票据，而该等新票据是该等经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得，则必须承认其将就该等交换票据的任何转售交付招股章程，见“分派计划”。

附件B-1

附件c

分配计划

每名根据交换要约为其本身帐户收取交换票据的经纪交易商，必须承认其会就该等交换票据的任何转售而交付招股章程。本招股章程经不时修订或补充后，如该等新票据是因做市活动或其他交易活动而取得，则该等新票据可供经纪交易商在将所收取的交换票据转售方面使用。本公司已同意在届满日期后90天内，将经修订或补充的本招股章程提供予任何经纪交易商，供其在任何该等转售方面使用。此外，直至20【…】为止，所有在交易所票据上进行交易的交易商均可被要求递交招股章程。

本公司将不会因经纪交易商出售任何外汇票据而获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身帐户收到的交换票据，可在场外市场的一项或多项交易中，在议定交易中，通过在交换票据上写上期权或以此种转售方式相结合，按转售时的市场价格不时出售，以与该等当时市价或议定价格有关的价格转售。任何该等转售可直接转售予购买人，或转售予或透过经纪或交易商，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪或交易商或任何该等外汇票据的购买人收取佣金或优惠形式的补偿就该等交换票据而言，可被视为《证券法》所指的“包销商”，而任何该等转售交换票据所得的任何利润及任何该等人士收取的佣金或减让可被视为根据《证券法》包销补偿，确认其将交付及交付招股章程，券商不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。

于届满日期后90天内，公司将迅速向任何要求提供该等文件的经纪-交易商寄发本招股章程及本招股章程的任何修订或补充的额外副本，公司已同意向交易所要约支付除任何经纪或交易商的佣金或优惠外的所有事件开支，并将就若干责任（包括证券法项下的责任）向证券持有人（包括任何经纪-交易商）作出弥偿。

附件C-1