EX-99 6 ES007_EXK3.htm 展览K3

展览（k）（3）

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称“协议”）由马里兰州公司Altmore BDC，Inc.（与其关联公司和子公司统称为“公司”）和____________________（以下简称“弥偿人”）之间订立，并于2021年10月【】日（“生效日期”）生效。

鉴于，应公司的要求，Indemnitee目前担任公司的【董事/高级职员】，因此，可能会因其担任公司的【董事/高级职员】而受到索赔，诉讼或诉讼，因此，可能会受到索赔，公司提起的诉讼或诉讼；

鉴于，作为诱使被赔偿人担任公司的【董事/高级职员】，并因此可能受到公司产生的索赔，诉讼或诉讼的诱惑，公司已同意赔偿并垫付被赔偿人因任何索赔而产生的费用和成本，在法律允许的最大范围内提起诉讼或诉讼；

鉴于，本协议的各方希望阐明其关于补偿和预支费用的协议；和

鉴于，Indemnitee依赖本协议所赋予的权利继续担任公司董事。

因此，现在，考虑到此处所包含的前提和约定，本公司和受偿人在此订立契约并达成以下协议:

定义.就本协议而言:

“判决”是指法院、仲裁机构或具有管辖权的其他机构最终作出的判决。

“控制权变更”是指在某种性质的生效日期之后发生的公司控制权变更。根据1934年《证券交易法》颁布的第14A条附表6（e）项（或针对任何类似附表或表格中的任何类似项目），需要报告，经修订（“交易法”），然后，公司是否受此报告要求的约束；提供，然而，那，没有限制，在下列情况下，此种控制权变更应被视为已发生，在生效日期（i）之后，任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）成为或成为“受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义），直接或间接，占公司证券总额50%的股份或更多公司当时在选举董事时有权投票的所有未偿还证券的合并投票权在该人获得该百分比权益之前，未经至少三分之二的在职董事会成员的事先批准；公司是合并的一方，合并，出售资产，清算或其他重组计划未获得当时任职的董事会成员至少三分之二的批准，因此，在紧接此类交易或事件发生之前任职的董事会成员在此后的董事会中所占比例低于多数；在任何时候，董事会的大多数成员不包括（a）自生效之日起担任董事的个人和/或（b）由董事会选举或提名的个人由公司股东选举的董事，须经至少三分之二当时任职的董事的赞成票批准，这些董事自生效之日起是董事，或其当选或提名是董事（四）公司保留或聘请外部投资顾问管理其资产和业务，

“公司地位”是指某人作为现任或前任董事的地位，警官，公司的雇员或代理人，或作为董事，受托人，警官，合伙人，经理，管理成员，受托人，任何其他外国或国内公司的雇员或代理人，伙伴关系，有限责任公司，合资企业，信任，员工福利计划或该人应公司要求以该身份服务的其他企业。作为一项澄清，并且在不限制被担保人应公司要求提供服务的情况下，弥偿人的服务应视为应公司的要求:（i）如果弥偿人担任或担任董事，受托人，警官，合伙人，经理，管理成员，受托人，任何外国或国内公司的雇员或代理人，伙伴关系，有限责任公司，合资企业，信任，员工福利计划或其他企业（A），其中大部分投票权或股权直接或间接由公司拥有，或（b）其管理由公司直接或间接控制；或如果，由于Indemnitee对公司的服务，受偿人须履行责任，或被要求提供服务，员工福利计划或其参与者或受益人，包括作为其被视为受托人。，

“无利益关系的董事”是指公司的董事，该董事不是或不是被要求赔偿和/或预支费用的诉讼的一方。

“生效日期”具有本协议第一段中规定的含义。

“企业”是指（i）公司和任何其他公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业，它们是公司的关联公司或全资或部分拥有的子公司，并且被担保人是或曾经担任其董事，受托人，普通合伙人，管理成员，高级职员，雇员，代理人或受托人；任何其他公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托，员工福利计划或受偿人应公司要求服务的其他企业。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“费用”是指被告因起诉而发生的任何和所有支出或费用，防守，准备起诉或辩护，调查，作为或准备作为证人参与或以其他方式参与诉讼程序，包括，没有限制，合理的、自付的律师费和费用，聘用者，诉讼费，仲裁和调解费用，文字记录成本，专家费用，证人费，差旅费，重复成本，印刷和装订成本，电话费，邮资，送货服务费，联邦，州，由于实际或视为收到本协议项下的任何付款以及任何ERISA消费税和罚款，对被补偿人征收的当地或外国税收。费用还应包括（i）与任何诉讼程序引起的上诉有关的费用，包括，没有限制，的溢价，与任何费用保证金有关的担保和其他费用，取代保证金或其他上诉保证金或其等价物，根据本公司所持有的任何董事及高级职员责任保险单，与追讨有关而招致的开支，（三）被补偿人根据本协议确立或行使其获得补偿或补偿的权利所产生的费用，

“独立法律顾问”是指在公司法方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，在过去五年中，保留代表:（i）公司或受偿人在任何事项上对任何一方具有实质性意义（与本协议项下的受偿人或类似的赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或诉讼中的任何其他当事方或参与者或证人，导致要求赔偿或预付本协议项下的费用。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时普遍适用的专业行为标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表公司或受偿人存在利益冲突的任何人。

“应共同赔偿的索赔”是指被赔偿人有权获得赔偿的任何程序，根据本协议向（i）公司和/或任何企业预支费用或保险，公司或任何企业的章程或细则或其他管理文件，有权在董事或董事会选举中普遍投票的公司股东的任何协议或决议，否则，一方面，以及根据任何第三方赔偿人与被赔偿人之间的任何协议对被赔偿人进行赔偿的任何第三方赔偿人，任何第三方赔偿人的公司或组织的司法管辖区的法律和/或公司注册证书，组织证书，章程，合伙协议，经营协议，成立证书，有限合伙证书或任何第三方赔偿人的其他组织或管理文件，另一方面，

“进行中”是指任何受到威胁的，待定或已完成的行动，西装，仲裁，调解，备选争端解决机制，调查，询问，行政听证，索赔，需求或发现请求或任何其他实际的，受到威胁或已完成的程序，无论是由公司提起的，还是在公司的权利或其他方面提起的，以及是否属于民事（包括有意或无意的侵权索赔），罪犯，行政或调查（正式或非正式）性质，包括由此产生的任何上诉。如果被告合理地认为某一特定情况可能导致或最终导致提起诉讼，这种情况也应被视为诉讼程序。“程序”一词应作广义解释，并应包括，没有限制，调查，准备，防御，和解，仲裁或上诉，以及就某事物或与某事物有关的事物而作的证言，任何受到威胁的，待处理或已完成的索赔，行动，诉讼或其他程序，不管是平民，罪犯，行政或调查性质，

“第三方赔偿人”是指除（i）公司以外，具有或将来可能向被赔偿人提供任何赔偿，免除责任，持有无害或费用预付款权利和/或保险利益的任何人或实体，任何企业和公司通过其维持适用于被保险人的责任保险的任何一个或多个实体。

受偿人的服务.本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议，并承担由此对其施加的义务，以诱使受偿人【继续】担任本公司董事，并且本公司承认，Indemnitee在以这种身份【继续服务/服务】时依赖此协议。但是，本协议不会对受偿人或公司施加任何独立的义务，要求其在法律或其他协议或各方承诺（如果有的话）要求的任何期限以外继续向公司提供受偿人的服务。本协议不应被视为公司（或任何其他实体）与受保人之间的雇佣合同。

赔偿.公司应赔偿并保持无害，并预支费用，被保险人（a）根据本协议的规定，以及（b）在马里兰州法律在生效之日生效并不时修订的最大范围内（而不仅仅是在马里兰州法律明确允许的范围内）；但是，根据生效日期生效的马里兰州法律，马里兰州法律的任何变更均不会减少被保险人根据本协议可获得的利益。第3节中规定的被赔偿人的权利应包括但不限于本协议其他部分中规定的权利，包括公司章程或细则或《马里兰州总公司法》第2-418（b）条允许的任何其他赔偿。

赔偿标准.如果由于受偿方的公司地位，受偿方已成为或可能成为任何诉讼的一方，则公司应对所有判决，处罚进行赔偿，并使受偿方无害，为和解而支付的罚款和金额，以及被赔偿人或代表被赔偿人实际和合理地发生的与任何此类程序有关的所有费用，除非（且仅在一定程度上）最终被判决（i）被赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且（a）是出于恶意而犯下的，或者（b）是主动和故意不诚实的结果；（ii）被赔偿人实际获得了不当个人利益的金钱，财产或服务；或在任何刑事诉讼的情况下，被赔偿人有合理的理由相信其行为是非法的。

某些限制.被补偿人无权:

如果诉讼是由公司进行的或在公司的权利范围内进行的，并且被赔偿人被判定对公司负有责任，则在本协议项下进行赔偿；

如果在向被赔偿人收取不当个人利益的任何程序中，被赔偿人因不当获得个人利益而被判定负有责任，则在本协议项下的赔偿；要么

如果诉讼是由被赔偿人提起的，则赔偿或预支本协议项下的费用，除非:（i）提起诉讼是为了建立或执行本协议项下的赔偿权利，然后仅在本协议第12节所授权的范围内，或公司的章程或细则，在选举董事或董事会时通常有权投票的股东的决议，或公司作为一方的董事会批准的协议，另有明确规定。

法院命令的赔偿.尽管有本协议的任何其他规定（第16条除外），在以下情况下，具有适当管辖权的法院可在受偿人的申请和法院要求的通知下，命令公司对受偿人进行赔偿:

如果该法院裁定被补偿人有权根据MGCL第2-418（d）（1）条获得补偿，则法院应下令进行补偿，在这种情况下，被补偿人有权追回获得此类补偿的费用；要么

如果该法院认为，在所有相关情况下，被赔偿人有公平合理的权利获得赔偿，被赔偿人（i）是否符合MGCL第2-418（b）条规定的行为标准，或是否根据MGCL第2-418（c）条被裁定有责任收取不当个人利益，法院可下令提供法院认为适当的赔偿。但是，对于由公司进行的或以公司的权利进行的任何诉讼，或者在MGCL第2-418（c）节所述的情况下应承担的责任的赔偿，应仅限于费用。

部分成功.除了根据本协议的任何规定获得赔偿的任何其他权利外，在不限制任何此类规定的前提下，如果被告在诉讼中没有完全胜诉，但胜诉了，根据是非曲直，至于一个或多个，但少于所有的索赔，该程序中的问题或事项，本公司应根据本第7条对被赔偿人或代表被赔偿人就每项成功解决的索赔实际和合理发生的所有费用进行赔偿，问题或事项，在合理和比例的基础上分配。就本第7条而言，而且没有限制，任何索赔的终止，在此种诉讼中因解雇而产生的争议或事项，不管有没有偏见，应被视为该索赔的成功结果，问题或事项。为免生疑问，如果被赔偿人未完全胜诉并被判定负有责任，本公司应在马里兰州法律未禁止（而不仅仅是在马里兰州法律肯定允许的范围内）和第3条允许的最大范围内赔偿被赔偿人，本协议第4条第5款和第6款，

预支费用.如果被告是，是，或者是受到威胁，成为任何程序的一方（或以其他方式成为任何程序的参与者），公司应，在不要求初步确定被保险人根据本协议获得赔偿的最终权利的情况下，预付所有合理的费用，由或代表受偿人发生与该程序有关的费用。应在公司收到一份或多份要求不时提供这种或多份预付款的声明后十五（15）天内提供这种预付款，无论是在该程序的最终处置之前还是之后，可能是以，受偿人的合理酌处权（但不重复）:（i）代表受偿人直接向第三方支付此类费用；向受偿人预付足以支付此类费用的资金；或向受偿人偿还受偿人支付的此类费用。该等陈述或陈述应合理地证明弥偿人所招致的费用，并应包括或在此之前或伴随由弥偿人或代表弥偿人作出的书面确认和承诺，实质上，以本文件所附的形式，展品A 或以执行时有效的适用法律可能要求的形式，偿还与索赔有关的预付给被赔偿人的任何费用的一部分（如果有的话），（二）程序中应当以明确、有说服力的证据作为最终裁判依据的问题或者事项，弥偿人未达到行为标准，且未按照本协议第7节的规定成功解决。只要公司受1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的约束，任何预支费用应至少遵守以下一项作为预支的条件:（a）被补偿人应为其业务提供适当的担保，（b）公司应投保因任何合法的预付款或（c）多数无利害关系的董事的法定人数而引起的损失，或独立顾问在书面报告中基于对现成事实的审查，应确定没有理由相信被赔偿人最终将被发现无权获得赔偿。在预付给被保险人的费用与具体索赔无关的情况下，在程序中的问题或事项，这些费用应在合理和比例的基础上分配。“本第8条要求的承诺应是被担保人或代表被担保人承担的无限制的一般义务，并且应被接受，而无需考虑被担保人偿还此类预付款的财务能力，也无需为此提供任何担保。，

获弥偿人作为证人或其他参与者.尽管本协议有任何其他规定，在一定程度上，被赔偿人是，是或可能是，由于受保护人的公司地位，作证或以其他方式被要求参与任何诉讼，无论由公司或任何其他方提起，并且被赔偿人不是其中一方，被补偿人应预付一切合理的费用，并对实际发生的一切费用予以补偿，使其不受损害。并在公司收到要求不时进行任何此类预付款或赔偿的一份或多份声明后的十五（15）天内，由被赔偿人或代表被赔偿人合理地招致，无论是在该程序的最终处置之前还是之后。该等一项或多项陈述应合理地证明受偿人发生的费用。与任何此类预支费用有关的，本公司可要求弥偿人提供实质上以本协议所附形式作出的书面确认和承诺，展品A .

10.

确定获得赔偿的权利的程序.

为了根据本协议获得赔偿，被赔偿人应向公司提交书面请求，包括其中或其中的文件和信息，这些文件和信息是被赔偿人合理可用的，并且是确定被赔偿人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要或适当的。受偿方可以在受偿方认为适当的时间，并在受偿方自行决定的情况下，不时提交一项或多项此类请求。本公司的高级职员收到受偿人的任何此类请求后，应在收到此类赔偿请求后立即通知本公司董事会，受偿人已要求本公司进行赔偿。

根据上述第10（a）节的规定，在被赔偿人提出书面赔偿要求后，一种决心，如果适用法律要求，在特定情况下，应立即就受偿人的权利作出决定:（i）如果发生了控制权变更，由独立法律顾问向董事会提交书面意见，一份副本须交付弥偿人，根据MGCL第2-418（e）（2）节的规定，应由Indemnitee选择并由董事会批准的独立律师，不应不合理地拒绝批准；或如果控制权未发生变化，（a）由董事会以无利害关系的董事组成的法定人数的多数票通过，或，如果无法达到法定人数，然后由董事会正式授权的委员会以多数票通过，该委员会仅由一名或多名无利害关系的董事组成，（b）如独立大律师已由董事会按照MGCL第2-418（e）（2）条选出，并获弥偿人批准，不得不合理地拒绝或拖延批准，由独立法律顾问向董事会提交书面意见，一份副本须交付弥偿人，或（c）如果至少得到董事会多数成员的指示，公司的股东。如果如此确定被赔偿人有权获得赔偿，应在确定后的十五（15）天内向被赔偿人付款。弥偿人应与公司（包括公司选择的独立律师）合作，就弥偿人的弥偿权利做出此类决定，包括提供给公司，如事先提出合理的书面要求，不享有特权或以其他方式保护不被披露的任何文件或信息，并且被赔偿人可以合理地获得，并且由董事会或独立律师酌情决定是合理必要或适当的，（如适用）；提供，但是，不要求被保护人放弃任何适用的特权或工作产品保护。“被补偿人与公司或独立律师合作所产生的任何费用应由公司承担（无论是否确定被补偿人有权获得赔偿），公司应予以赔偿，并使被补偿人免受损害。，

本公司同意支付任何独立律师的合理费用和支出，并对该律师因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用，索赔，责任和损害赔偿。在任何情况下，均不得要求或要求被赔偿人支付任何此类费用或支出或提供任何此类赔偿。

11.

若干法律程序的推定及效力.

在就本协议项下的赔偿权利做出任何决定时，做出该决定的一个或多个人或实体应假定，如果被赔偿人已根据本协议第10（a）节提交了赔偿请求，则被赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司有责任在作出任何与该推定相反的裁定时，推翻该推定。

任何诉讼程序或其中的任何索赔，问题或事项的终止，通过判决，命令，和解或定罪，在无异议的抗辩或同等请求的情况下，或在判决前输入缓刑令，并不构成被赔偿人未达到此处所述的必要的赔偿行为标准的推定。

本公司的任何其他董事，高级职员，雇员或代理人，或任何其他外国或国内公司的任何其他董事，受托人，高级职员，合伙人，经理，管理成员，受托人，雇员或代理人的知识和/或行为，或不作为，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业不应归咎于被补偿人的目的，以确定根据本协议获得补偿的任何权利。

为了确定被赔偿人的赔偿权利，在以下情况下，应推定被赔偿人已达到赔偿行为标准: 除其他外，没有限制，被告依赖于任何信息，意见，报告或声明，包括公司或任何企业的任何财务报表或其他财务数据或记录或帐簿，由公司或任何企业的高级管理人员或雇员准备或提出，被担保人合理地认为在所提出的事项上可靠且有能力，一位律师，注册会计师，鉴定人或其他人，对于被赔偿人合理地认为在其专业或专业能力范围内的事项，或者，如果Indemnitee是公司的董事会成员或任何企业的任何类似机构的成员，由董事会的一个委员会或被担保人不在其中任职的其他机构，关于属于其指定主管部门的事项，如果被告合理地认为委员会值得信任。本第11（d）条的规定不应被视为具有排他性，也不应以任何方式限制被补偿人遇到的其他情况，或者被认为见过面，本协议中规定的适用的行为标准，

就本协议而言，如果根据是非曲直或其他方式（包括不影响的处置）处置了任何程序，则应将该程序视为对该程序完全成功，而不（i）该处置不利于被补偿人，被裁断弥偿人对公司负有法律责任，弥偿人认罪，（四）被裁定被赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是（a）恶意实施的，或（b）被赔偿人主动和故意不诚实的结果，（v）被裁定被告人实际从金钱、财产或服务中获得不当的个人利益，或就任何刑事诉讼而言，被裁定被告人有合理的理由相信该作为或不作为是非法的。

12.

获弥偿人的补救措施.

如果（i）根据本协议第10（b）节做出了决定根据本协议，被担保人无权获得赔偿；未根据第8节及时预付费用或本协议第9条；在公司收到请求后六十（60）天内，不得根据本协议第10（b）节确定获得赔偿的权利赔偿；在公司收到书面要求后的十五（15）天内，未根据本协议第7条或第9条支付赔偿；或（v）根据本协议或《宪章》的任何其他条款支付赔偿在确定被赔偿人有权获得赔偿后的十五（15）天内，未制定公司章程或细则，被保险人有权在马里兰州的适当法院或具有管辖权的任何其他法院获得裁决，关于被补偿人获得补偿或预支费用的权利。或者，赔偿，由被告选择，可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。被保险人应在被保险人根据本第12（a）条首次有权启动该程序之日起一百八十（180）天内，开始寻求仲裁裁决或裁决的程序；前提是，然而，上述条款不适用于受偿人根据本协议第7节为行使【他的】【她的】权利而提起的诉讼。除非本文另有规定，马里兰州法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。“本公司不反对被申请人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。，

在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，被补偿人应被推定有权获得补偿或预支费用，视情况而定，根据本协议，本公司有责任证明被补偿人无权获得补偿或预支费用，视情况而定。如果被告根据第12条启动了司法程序或仲裁，根据本协议第8节的规定，在就被补偿人的赔偿权利（所有上诉权已用尽或失效）做出最终决定之前，被补偿人无需向公司偿还任何预付款。公司应，在法律不禁止的最大范围内，不得在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效，具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束，

如果已根据本协议第10（b）条确定被赔偿人有权获得赔偿，则在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，如果被赔偿人未对重要事实作出错误陈述，则公司应受该决定的约束，或遗漏了与赔偿请求有关的必要的重要事实，以使被赔偿人的声明不会产生重大误导性，而该请求未在裁决中披露。

	d.	如果被保险人根据本第12条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行被保险人根据本协议享有的权利或因违反本协议而获得的损害赔偿，则被保险人有权获得公司的预付款，对于【他】【她】在此类司法裁决或仲裁中实际和合理地发生的任何和所有费用，公司应予以赔偿，并使其无害。如果在该司法裁决或仲裁中确定被赔偿人有权获得部分（但不是全部）所要求的赔偿或预付款，则被赔偿人因该司法裁决或仲裁而发生的费用应按比例适当分摊。

公司应按法院判决所允许收取的最高利率向被告支付利息。以及《马里兰州法典注释》的司法程序条款，涉及公司在以下期间支付或有义务支付的金额:（i）从第10条开始^TH在根据本协议第8或9节要求公司预支费用之日后的第二天或根据本协议第10（b）节（如适用）要求公司确定获得赔偿的权利之日起的第60天，以及在公司向被赔偿人付款之日结束。

13.

基本程序的抗辩.

被告在收到或收到传票、传票、传票、诉状、起诉书、通知后，应立即以书面形式通知本公司，与任何程序有关的请求或其他文件，可能导致获得赔偿或预支本协议项下的费用的权利，并应在通知中包括对程序性质的描述和程序所依据的事实的摘要。未发出任何此类通知不应使被担保人丧失该权利的资格，或以任何方式影响被担保人的任何权利，根据本协议进行的赔偿或预支费用，除非公司在该程序中进行辩护或根据任何保险单获得收益的能力因此受到重大不利影响，并且仅在公司因此实际上受到损害的范围内。

在遵守本第13（b）条最后一句和下文第13（c）条的规定的前提下，本公司有权在任何可能引起本协议项下的赔偿的诉讼中，使用本公司选择的律师事务所为被赔偿人辩护，如获弥偿人事先书面批准，不得不合理地扣留；但条件是，然而，公司应在收到上述第13（a）条规定的任何此类程序的通知后的十五（15）个日历日内，以书面形式将任何此类抗辩决定通知被告。在任何此类诉讼中，被告有权保留一家独立的律师事务所，费用由被告个人承担。公司不得，未经受偿人事先书面同意，不得无理地扣留或拖延，同意对被补偿人作出任何判决，或对被补偿人提出的索赔达成任何和解或妥协，其中（i）包括承认被补偿人的过失；不包括，作为一个无条件的条件，（a）在损害获弥偿人的情况下，完全免除就该等法律程序所负的一切法律责任，该释放的形式和内容应使被告人合理满意，并且（b）完全驳回对被告人的所有索赔，并有偏见；或将产生任何费用，判断，好吧，对被赔偿人的惩罚或限制。本第13（b）条不适用于受偿方根据本协议第12条提起的诉讼，由公司进行的或以公司的权利进行的程序，或在第13（c）条第（ii）款的情况下进行的程序，

尽管有上文第13（b）条的规定，如果在被赔偿人为一方的诉讼中，（i）弥偿人合理地得出结论，根据公司认可的法律顾问的建议，不得不合理地拒绝或拖延批准，对于在该诉讼程序中可能与其他被告不一致的任何问题，该被告可能有单独的抗辩或反诉，弥偿人合理地作出结论，根据公司认可的法律顾问的建议，不得不合理地拒绝或拖延批准，被保险人与公司之间存在实际或明显的利益冲突或潜在的利益冲突，或如果公司未能及时承担该诉讼的抗辩，受保护人有权由受保护人选择的独立法律顾问代理，主题，除上述情况外，经公司事先批准，不得不合理地拒绝或拖延批准，以牺牲公司利益为代价。另外，如果本公司未能履行本协议项下的任何义务，或者本公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或无法执行，或提起任何诉讼，以拒绝或向被赔偿人追偿根据本协议拟向被赔偿人提供的利益，受偿方有权保留受偿方选择的律师，在获得公司事先批准的情况下，不得不合理地拒绝或拖延批准，费用由本公司承担（以本协议第12（d）节为准），在任何此类事件中代表被赔偿人，

14.

应予赔偿的共同申索.鉴于某些共同弥偿申索可能会出现，本公司承认并同意，本公司应，并在适用的范围内使任何企业（i）对以下事项负全部和主要责任，你当首先获得补偿，就与任何该等共同弥偿申索有关的弥偿或预支开支，向弥偿人支付或代表弥偿人支付款项，不论受偿人是否有权向第三方受偿人追偿，（二）被要求预支受偿人发生的全部费用，并对全部费用承担全部责任，判决，罚款，在适用法律未禁止（而不仅仅是在肯定允许的范围内）和本协议条款要求的范围内，支付罚款和和解金额，在不考虑被赔偿人对第三方赔偿人可能拥有的任何权利的情况下。在任何情况下，本公司或任何企业均无权，本公司在此不可撤销地放弃，放弃和释放，任何针对第三方赔偿人的代位权索赔，任何形式的贡献或追偿，以及被赔偿人不得从第三方赔偿人获得的预付款或追偿权，将减少或以其他方式改变被赔偿人的权利或公司或任何企业的义务。本公司进一步同意，任何第三方赔偿人不得代表被赔偿人就被赔偿人寻求赔偿的任何程序进行预付款或付款，公司的免责或无害权利将影响前述规定，第三方赔偿者有权从公司获得赔偿，贡献和/或被替代，在这种预付款或付款的范围内，被补偿人对公司的所有追偿权。“本公司和被保险人同意，就本协议而言，每个第三方赔偿人都应是第三方受益人，有权执行本第14条，就好像每个第三方赔偿人都是本协议的一方一样。，

15.

非排他性；权利的存续；代位权.

本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除在（i）适用法律（包括，但不限于， MGCL），公司的章程或附例，（a）有权在董事选举中普遍投票的股东或（b）董事会的任何协议或决议，或者其他。除非获弥偿人书面同意，没有修改，本协议或本协议任何条款的变更或废除，应限制或限制被补偿人在本协议项下的任何权利，涉及该被补偿人在该修订之前以【其】【其】公司身份采取或省略的任何行动，修改或废除，无论对此种作为或不作为的索赔是在此种修正之前还是之后提出的，修改或废除。本协议所赋予的任何权利或补救措施，均不得排除任何其他权利或补救措施，每一项其他权利或补救措施都是累积性的，并且是在法律，衡平法或其他方式存在的本协议项下或现在或以后赋予的所有其他权利或补救措施的补充。主张本协议项下的任何权利或补救措施，否则，不得禁止同时主张或使用任何其他权利或补救措施，

除第14条另有规定外，在根据本协议支付任何款项的情况下，本公司应在该付款的范围内代位享有被补偿人的所有追偿权利，他应执行所有必要的文件，并采取一切必要的行动以确保这些权利，包括执行必要的文件，以使公司能够提起诉讼以执行这些权利。

16.

保险.

本公司应向信誉良好的保险公司购买和维护一份或多份董事和高级职员保险。公司应继续向受保人提供此类保险，并且此类保险单的承保条款和保单限额应至少与向公司任何其他董事或高级管理人员提供的保险范围一样，对受保人有利。如果公司在收到受偿方关于诉讼开始的任何通知时，该保险已经生效，西装，程序或其他索赔，公司应迅速通知该诉讼的开始，西装，向保险公司提起诉讼或提出其他索赔，并根据保单规定的程序采取其他行动，以确保对此类行动的赔偿责任，西装，诉讼程序或其他索赔。此后，公司应采取一切合理必要或可取的行动，促使该等保险公司付款，我代表被告，因此种行动而应支付的所有款项，西装，根据该保险单的条款进行索赔或提出其他索赔。如果控制权发生变化，可能导致公司董事和高级职员的保险单丢失或取消，公司应购买一份或多份董事和高级职员“尾部”保险单，在控制权发生这种变化后的六（6）年内，为公司的董事和高级职员提供保险，但仅限于对不法行为引起的索赔的赔偿责任， “在这种控制权变更之前发生的错误或遗漏。，

在不以任何方式限制本协议项下的任何其他义务的情况下，本公司应赔偿被赔偿人因任何可扣除或保留的金额以及所有判决总额的任何超出部分而产生的本应在本协议项下得到赔偿的任何付款，处罚，罚款，受偿人就第16（a）条所指的任何保险的承保范围进行的诉讼所产生的和解和费用。购买，任何此类保险的建立和维护不应以任何方式限制或影响本公司或被保险人在本协议下的权利或义务，除非本文有明确规定，本公司和被保险人执行和交付本协议，不得以任何方式限制或影响本公司在任何此类保险单下的权利或义务。如果，在公司收到任何来源的通知时，被告是诉讼的一方或参与者（作为证人或其他身份），公司有有效的董事和高级职员责任保险， “公司应根据相关保单规定的程序，将此类诉讼迅速通知保险公司。，

17.

其他来源；投资公司法.尽管本协议有任何其他规定，根据本协议，如果（i）被保险人根据任何保险单以其他方式实际收到了此类付款，则本公司不承担支付本协议项下任何应赔偿或应付或可偿还的费用的责任，合同，协议或其他方式，除本协议第14节另有规定外，或只要公司受《投资公司法》约束，根据《投资公司法》，赔偿或支付或偿还费用是不允许的，是否根据《投资公司法》第17（h）条或其他规定。另外，只要该公司受1940年《投资公司法》的约束，假设，在与《投资公司法》不一致的情况下，本协议第11（d）和（e）节中规定的考虑和类似规定不具有任何效力，否则应以包括任何附加条件的方式解释，《投资公司法》要求在其中包含的限制或引用，包括，没有限制，《投资公司法》第17（h）节规定的禁止行为，

18.

贡献.如果本协议中提供的赔偿无法全部或部分获得，并且可能由于任何原因（不符合第4节规定的行为标准或由于第5节的规定）而不支付给被赔偿人，那么，对于本公司与被赔偿人共同承担责任的任何程序（或如果被加入该程序，则将承担责任），在适用法律允许的最大范围内，本公司应首先支付赔偿金，以代替对被赔偿人的赔偿并使其无害，被赔偿人因任何诉讼而产生的全部金额，无论是费用，判决，罚款和/或已支付或将支付的和解金额，而无需被赔偿人为此类付款作出贡献，而本公司在此放弃并放弃其在任何时候对受偿人可能拥有的任何分担权利。

19.

杂项.

本协议自生效之日起生效，并可能适用于在该日期之前发生的被补偿人的公司身份或与被补偿人的公司身份有关的作为或不作为，如果被补偿人是高级职员，董事，公司的雇员或代理人，或在发生这种作为或不作为时是任何企业的董事，受托人，高级职员，合伙人，经理，管理成员，受托人，雇员或代理人。

本协议将一直持续到以下日期中较晚的日期并终止:（i）被保险人不再担任公司的董事，高级职员，雇员或代理人，或不再担任董事，受托人，高级职员，合伙人，经理，管理成员，受托人，受托人，受托人，任何其他外国或国内公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托的雇员或代理人，员工福利计划或该人应公司的要求正在或曾经以该身份服务的其他企业，以及日期该受偿人不再受制于任何实际或可能的程序（包括对其的任何上诉权以及受偿人根据本协议第12条启动的任何程序）。

本协议提供或根据本协议授予的费用的赔偿和预付款应对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买，合并，合并或其他方式直接或间接继承人）具有约束力，并可由其执行，对于已不再是公司董事，高级职员，雇员或代理人或董事，受托人，高级职员，合伙人，经理，管理成员，受托人，受托人，受托人，受托人，任何其他外国或国内公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业的雇员或代理人，该人应公司的要求以这种身份服务，并应确保受偿人和受偿人的配偶，受让人，继承人，被设计人，遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

如果，由于受保护人的公司地位，被告的配偶成为任何诉讼的一方，公司应对所有判决给予赔偿，并使被赔偿人的配偶免受损害，处罚，被赔偿人的配偶在任何此类诉讼中实际和合理发生的罚款和和解金额以及所有费用，除非（且仅在一定程度上）最终被判决（a）被赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且（i）是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果；（b）被赔偿人实际获得了不当个人利益的金钱，财产或服务；或（c）在任何刑事诉讼中，被告有合理的理由认为他们的行为是非法的。此外，如果诉讼是由公司进行的或在公司的权利范围内进行的，并且被赔偿人被判定对公司负有责任，则被赔偿人的配偶无权获得（x）本协议项下的赔偿；（y）本协议项下的赔偿如果在任何诉讼程序中因不当获得个人利益而被裁定对被赔偿人承担责任；或（z）如果诉讼程序是由被赔偿人提起的，则赔偿或预支本协议项下的费用，除非:（i）提起诉讼是为了确立或执行本协议项下的赔偿权利，然后仅在根据本协议第12节并在其授权的范围内，或公司的章程或细则，有权在董事或董事会选举中普遍投票的股东的决议，或由公司作为一方的董事会批准的协议，另有明确规定。上述获得赔偿的权利应包括，没有限制，任何寻求从夫妻共同财产中获得损害赔偿的诉讼，共同拥有的财产或据称已从被补偿人转移到其配偶（或前配偶）的财产；但根据本协议，被补偿人应得到补偿且不受损害。受偿人的配偶或前配偶也有权预支费用，其程度与受偿人有权预支费用相同。“公司可能会为其配偶（或前配偶）提供保险，以履行其在本协议项下的义务，或为此目的在信托或托管基金中预留资产。，

公司应通过书面协议，要求并促使任何继承人（无论是通过购买，合并，合并或其他方式直接或间接地）以令受偿人满意的形式和实质，对公司的全部，实质上全部或大部分业务和/或资产进行继承，明确承担并同意以相同的方式和程度履行本协议，即在没有发生此类继承的情况下，公司将被要求履行本协议。

本公司与受偿人同意，对违反本协议的行为给予金钱赔偿，在后来的某一天，可能是不够的，既不现实又难以证明，并进一步同意此种违约行为可能会给被赔偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，被担保人可以通过寻求强制救济和/或具体履行本协议来执行本协议，没有任何必要显示实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制救济和/或具体履行，被补偿人不应被阻止寻求或获得被补偿人可能有权获得的任何其他救济。被保险人还应有权获得这种强制性救济和/或特定的履行，包括临时限制令，初步禁令和永久禁令，无需投寄与此有关的保证金或其他承诺。该公司承认，在没有弃权的情况下，法院可要求受偿人提供保证书或保证，而本公司在此放弃对该保证书或承诺的任何此类要求。，

如果本协议的任何一项或多项条款被认为无效，无效，由于任何原因是非法的或无法执行的:（i）有效性，本协议其余条款的合法性和可执行性（包括，没有限制，任何部分的每一部分，本协议中包含任何被认为无效的条款的段落或句子，非法的或不可执行的，本身并不是无效的，（非法或不可执行的）不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；此类规定应视为已进行了必要的改革，以符合适用的法律并最大限度地实现本协议各方的意图；在最大程度上，本协议的条款（包括，没有限制，任何部分的每一部分，本协议中包含任何被认为无效的条款的段落或句子，非法的或不可执行的，这本身并不是无效的，（不合法或不可执行的）应被解释为使其所表明的意图生效，

除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否类似）的放弃，除非另有明确说明，否则该放弃将构成持续的放弃。

本协议项下的所有通知，请求，要求和其他通信均应为书面形式，并且如果（i）通过专人递送或通宵快递服务并由上述通知，要求，要求或其他通信的一方接收，则应视为已适当发出，在交付之日，或在邮寄之日后的第三个工作日通过挂号信或挂号信邮寄并预付邮资:（i）如果要赔偿，到此处签名页上列出的地址；或（如果是公司）到Altmore Capital，地址:7950Jones Branch Drive，Suite830McLean，Virginia22102，收件人:___________；或本公司以书面形式提供给受偿方或受偿方以书面形式提供给本公司的其他地址（视情况而定）。

本协议应受马里兰州法律的管辖，解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。

本协议可以在一个或多个对应方中执行（其交付可以采用电子格式），就所有目的而言，每个对应方应被视为正本，并且所有这些共同构成一个相同的协议。被请求强制执行的一方签署的一份此类对应文件应足以证明本协议的存在。

兹证明，本协议双方已于上述第一日及第一年以书面形式签署本协议:

	Altmore BDC公司

	由:
	名称:
	头衔:

	【赔偿】


	地址:

展品A

偿还预付费用的确认及承诺

致:Altmore BDC，Inc.董事会。

回复:确认和承诺

女士们先生们:

本确认和承诺是根据马里兰州公司Altmore BDC，Inc.（以下简称“公司”）与我（以下简称“弥偿人”）之间的日期为2021年10月18日的弥偿协议（以下简称“弥偿协议”）提供的，据此，我有权预支与【程序说明】（“程序”）有关的费用。

此处使用的术语以及未另行定义的术语应具有赔偿协议中指定的含义。

由于我的公司身份，或由于我以这种身份据称的作为或不作为，我将受到诉讼的约束。我在此申明我的真诚信念，即在任何时候，只要我作为公司的【董事】【高级职员】参与了导致诉讼程序的任何事实或事件，我（i）都没有以故意渎职的方式行事，*恶意，重大疏忽，*主动和故意的不诚实行为或不计后果地无视职责，*没有从金钱，财产或服务中获得任何不正当的个人利益，以及在任何刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信我的任何作为或不作为是非法的。

考虑到公司为我在诉讼中发生的费用预支费用（“预支费用”），我特此同意，如果与诉讼有关，这是判决的。（i）本人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且（a）出于恶意实施，或者（b）是故意不当行为的结果，*重大过失，*主动以及故意不诚实或不计后果地无视职责，*（二）我实际上从金钱，财产或服务中获得了不正当的个人利益，或（三）在任何刑事诉讼的情况下，我有合理的理由相信该作为或不作为是非法的，然后，我将立即偿还与上述调查结果已确立的诉讼程序中的索赔，问题或事项有关的预付款部分。

本人已于__________日执行此项确认及承诺，以昭信守，20_______日为准。

名称:

如果在提交确认书和承诺书时，公司不再受1940年《投资公司法》的约束，则可以在任何确认书和承诺书中删除这些参考。