目 录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

​

​

或

​

​

截至2025年12月31日止财政年度。

​

或

​

​

或

​

​

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-38587

极光移动有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

​

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

​

深圳湾科技生态园12-A Block 31楼，

广东深圳南山区518057

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

​

Shan-Nen Bong，首席财务官

深圳湾科技生态园12-A Block 31楼，

广东深圳南山区518057

中华人民共和国

电话：+ 86 755-8388-1462

邮箱：bongsn@jiguang.cn

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

​

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

​

​

目 录

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

​

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

​

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

​

截至2025年12月31日，共有79,971，355股已发行普通股，每股面值0.0001美元，为62,971，166股A类普通股（不含库存股）、每股面值0.0001美元和17,000，189股B类普通股之和，每股面值0.0001美元。

​

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

​

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

​

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

​

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

​

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

​

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

​

​

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

​

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

​

​

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

​

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

​

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

​

​

​

目 录

目 录

​

​

​

i

目 录

介绍

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告表格20-F中提及：

除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

​

1

目 录

前瞻性陈述

这份关于20-F表格的年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出这些陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

​

2

目 录

第一部分

​

​

不适用。

​

不适用。

​

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

极光移动有限公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变利益实体或VIE中没有股权所有权。我们主要通过在中国大陆注册成立的子公司或中国大陆子公司以及与我们保持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的增值电信服务业务是通过VIE进行的，以遵守中国大陆的法律法规，这些法律法规对参与提供此类业务的公司的外国直接投资进行了限制和施加了条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，这种结构被用来为投资者提供在中国大陆法律法规禁止或限制对某些经营公司的直接外国投资的中国公司的外国投资敞口，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。我们ADS的投资者不是在购买我们在中国大陆的运营实体的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。本年报中，“极光”指极光移动有限公司，“我们”、“我们公司”或“我们的”指极光移动有限公司及其子公司。我们在本年度报告中将深圳和讯华谷信息技术有限公司，或称和讯华谷，包括其子公司，称为“VIE”，并将JPush信息咨询（深圳）有限公司，或称深圳JPush，称为我们的“WFOE”。

我们通过我们的WFOE与VIE和VIE的名义股东订立了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：（i）指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）以我们的WFOE提供的服务为代价获得VIE的经济利益并吸收可能对VIE具有重大意义的损失；（iii）在中国大陆法律允许的情况下并在允许的范围内持有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因此出于会计目的，根据美国公认会计原则将其财务业绩与我们的合并。2023年、2024年和2025年，我们分别有95.0%、90.7%和85.2%的外部收入来自VIE。

这些合同协议包括独家期权协议、独家业务合作协议、财务支持协议、股东投票代理协议和股权质押协议。根据独家期权协议，VIE的每个股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权，并且VIE已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。根据独家业务合作协议，我司WFOE拥有提供VIE全面业务支持、技术服务、咨询服务等服务的独家权利。根据财务支持协议，我们承诺在中国大陆适用法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持，无论VIE是否实际发生任何运营损失。VIE各股东还签署了股东投票代理协议，不可撤销地授权我公司作为其实际代理人行使其作为VIE股东的全部权利。根据股权质押协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议下的义务，以及VIE履行其在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。有关合同安排的重要条款的摘要，见“项目4。公司信息— C.组织Structure。”

​

3

目 录

然而，在指导VIE的业务运营方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外，这些协议尚未在中国大陆法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们几乎所有的业务运营都依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

中国大陆的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能会付出相当大的代价。关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国大陆监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，”“—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立运营我们或VIE在中国大陆的部分业务运营的结构的协议不符合中国大陆与某些行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，”以及“—我们的业务可能会受到中国大陆《中国外商投资法》的重大影响。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对某些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国大陆子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

此外，VIE主要由持有VIE 80%股权的罗伟东先生拥有。罗先生还拥有Aurora总投票权的76.2%。因此，我公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于罗先生。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行使我们能够指导VIE业务运营的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的合并。我们的大部分资产，包括在中国大陆开展业务所需的牌照，都由VIE持有。我们收入的很大一部分是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅减少甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们和VIE面临着与在中国大陆开展业务相关的各种风险和不确定性。我们和VIE的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及本年度报告中披露的网络安全和数据隐私监管相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

​

4

目 录

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们或VIE的业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们通过我们的子公司和中国大陆的VIE在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的子公司和VIE的运营受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，除本年度报告另有披露外，我们的中国大陆子公司和VIE已从中国政府当局获得对我们的控股公司和VIE在中国大陆的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）三个涵盖不同经营范围的增值电信业务许可和一个涉外调查许可。可能还会要求VIE取得个人征信业务许可。中国政府通过了多项监管个人征信业务的法规。根据国务院颁布并于2013年生效的《征信业管理条例》，“个人征信业务”是指收集、组织、存储和处理个人“与资信有关的信息”以及将信息提供给他人的活动，“征信机构”是指正式设立的以征信为主要业务的机构。根据《征信业管理条例》和《征信机构管理办法》，后者由中国人民银行颁布并于2013年生效，未经国务院征信业监管部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。2021年9月27日，中国人民银行公布了《征信服务管理办法》，自2022年1月1日起施行。本办法所称信用信息服务，是指企业和个人信用信息的收集、整理、留存、处理，以及向信息使用者提供前述信息的行为。信用信息，系指用于企业和个人信用状况识别和认定的、为金融活动提供服务而依法收集的个人基本信息、借贷信息和其他信息，以及基于上述信息形成的分析评估信息。从事个人信用信息服务的人员，应当取得中国人民银行依照本办法颁发的个人信用信息组织许可证。VIE基于设备级移动行为数据，为金融机构以及新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于对现行个人征信业务监管条例缺乏进一步解读，现行条例中“与资信有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确。因此，不确定该VIE是否会因为VIE的金融风险管理解决方案而被视为从事个人征信业务。VIE的子公司武汉SendCloud也可能被要求获得存储转发服务的增值电信业务许可证。武汉SendCloud提供电子邮件发送服务作为其当前运营的一部分，其电子邮件发送平台允许客户配置和创建发送域并执行电子邮件发送功能，这可能被视为提供商店和转发服务。据此，武汉SendCloud可能被要求获得B23类增值电信业务许可证，用于存储转发服务。武汉SendCloud正在申请该等牌照，截至本年度报告日期尚未取得。截至本年度报告之日，我们和VIE没有受到中国大陆任何与个人征信业务相关的法律法规的任何罚款或其他处罚。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—关于征信的法规。”鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们和VIE未来可能需要就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们和VIE可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何缺乏必要的批准， 适用于我们和VIE业务的许可或许可可能会对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

于2025年5月14日，我们与China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited就市场销售计划订立市场发行销售协议，根据该计划，我们可不时全权酌情通过China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited作为我们的销售代理（“ATM发售计划”）发售和销售总额不超过8,000，000美元的ADS。我们于2025年7月14日完成ATM发售计划下的首次ADS发行，并于2025年7月16日向中国证监会（简称证监会）提交备案申请。

5

目 录

2026年2月11日，我们向PM Partners I LP发行了PAG认股权证。根据认股权证的条款，认股权证持有人有权以每股普通股1.035美元的初始行权价购买最多9,666，666股普通股，但可能会有所调整。关于此次发行，我司于2026年2月12日向中国证监会提交了备案申请。

此外，除本年度报告所披露外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据中国大陆现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国大陆子公司和VIE，（i）无需获得中国证监会的许可，以及（ii）没有收到或被任何中国当局拒绝此类必要的许可。我们和VIE面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用的法律、法规或解释发生变化以致我们和VIE需要在未来获得批准的风险。

然而，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2021年12月28日，国家网信办会同其他主管部门联合颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这些措施，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。本办法进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。这些措施仍不清楚，这些要求是否将适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债券发行。除境外上市前的潜在审查外，网信办有权对被视为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们将受到这种当然安全审查的可能性，我们在美国上市的事实是否会增加这种可能性是不确定的。2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须接受中国有关网络空间局的网络数据安全审查。“网络数据处理活动”是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。由于《网络数据安全管理条例》是新通过的，因此，中国政府主管部门将如何解释和实施该条例，以及它们将在多大程度上影响我们的运营，存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们和VIE必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大不利影响。”

根据《网络安全审查办法》和中国大陆其他网络安全法律法规，拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，必须接受网络安全审查。正如我们的中国法律顾问所告知，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—信息安全条例—个人信息保护条例。”此外，这些办法还规定，任何互联网平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。由于预期网络安全法律法规的加强执行以及我们和VIE业务的持续扩展，如果我们和VIE被视为中国大陆网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们和VIE将面临潜在风险。在这种情况下，我们和VIE必须按照中国大陆网络安全法律法规的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们和VIE在我们和VIE的业务中已履行的在中国大陆运营期间在中国大陆境内收集和制作的个人信息和重要数据，并且我们和VIE在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。我们和VIE在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们和VIE未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，我们和VIE也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

6

目 录

2021年7月6日，中国政府主管部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们和VIE无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”截至本年度报告之日，我们和VIE均未收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何问询、通知、警告或制裁。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据本办法，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向中国证监会履行备案程序；境内公司未履行备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。此外，在2023年2月17日为这些措施举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，在这些措施生效日期（即2021年3月31日）或之前已经在境外上市的中国境内公司应被视为现有发行人。现有发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，不要求立即办理备案手续，但应按规定办理备案手续。证监会相关负责人也确认，对于寻求以VIE架构境外上市的中国境内企业，证监会将征求监管部门意见，完成符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案。

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据本规定，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和本规定，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构工作机密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得有权机关批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司计划直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的个人和实体公开披露或提供其他任何文件和资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应严格履行适用的国家法规规定的程序。本条款还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。

7

目 录

除了就我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准外，VIE还需要获得并保持不同监管机构的适用许可和批准，以提供其当前的服务。在中国大陆目前的监管方案下，包括但不限于工信部、网信办等多个监管机构，联合监管包括移动互联业务在内的互联网行业的所有主要方面。运营商开展电信业务必须取得政府批准和许可。VIE还向国内外金融行业客户提供移动APP数据分析产品，可视为从事涉外调查业务。因此，根据中国大陆目前的监管方案，VIE可能需要获得涉外调查许可。VIE于2022年4月获得涉外调查许可。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—电信服务和外资股比限制条例》和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—涉外调查条例。”

除本年度报告所披露的情况外，我们认为，根据截至本年度报告日期现行有效的中国大陆适用法律法规，我们和VIE目前无需获得中国当局的任何其他许可或批准来经营我们和VIE的业务或在后续发行中向外国投资者发行证券。然而，无法保证在我们和VIE的业务发展、后续发行或我们的证券在美国证券交易所继续上市方面，未来将继续如此，甚至在需要并获得此类许可或批准的情况下，也不会随后被撤销或撤销。如果我们或VIE没有收到或维持许可或批准，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们和VIE需要在未来获得许可或批准，我们和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们和VIE的运营以及我们的ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且预计在我们提交截至2025年12月31日财政年度的20-F表格年度报告后，我们不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市交易，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

8

目 录

通过我们组织的现金流动

Aurora是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此，Aurora支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息。如果我们的WFOE或任何新成立的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们每个WFOE和VIE都被要求每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的WFOE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，VIE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国大陆的法律法规，我们的中国大陆子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资公司将股息汇出中国大陆，须经国家外汇管理局或外管局指定银行审核。我们的WFOE没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，是不能分红的。截至本年度报告日，没有子公司向控股公司分红或进行其他分配，也没有向我们的投资者支付或进行分红或分配。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们没有合法所有权的VIE的净负债分别为人民币3.98亿元、人民币1.59亿元和人民币1.5亿元（合2100万美元）。有关我们将业务（包括子公司和VIE）的收益分配给Aurora和投资者的能力以及根据VIE协议结清所欠款项的能力的限制和限制，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”“—我们可能依赖中国大陆子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响贵公司投资的价值”

我们的子公司与VIE进行的业务交易包括提供服务和公司间贷款，以及从行使购股权中收取员工个人所得税，但须满足适用的政府登记和批准要求。我们的子公司与VIE之间发生的现金流汇总如下：

​

​

9

目 录

关于公司间贷款，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE向我们的WFOE偿还的现金分别为人民币6550万元、零和零。关于因行使购股权而收取的员工个人所得税，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE从我们的WFOE收到的现金分别为人民币16,000元、人民币12,000元和人民币60,000元（10,000美元），然后代表我们的员工汇给当地税务机关。关于VIE对我们子公司的公司间应收款，截至2023年12月31日止年度，VIE和VIE的子公司从我们的WFOE和其他子公司收到的现金为人民币3140万元，截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，向我们的WFOE和其他子公司支付的现金分别为人民币4490万元和人民币5380万元（770万美元）。

我们为组织内的现金流建立了严格的现金管理政策和程序。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的每一笔资金转移均需获得内部批准。资金划转一般要求通过网银系统进行。现金主要通过以下方式通过我们的组织转移：（i）Aurora可通过其香港子公司KK Mobile Investment Limited（视情况而定）通过额外出资或股东贷款向WFOE、深圳JPush转移资金，（ii）WFOE可向VIE提供贷款，但须遵守法定限制和限制，（iii）VIE可按固定年利率向WFOE偿还贷款，以及（iv）WFOE可通过KK Mobile Investment Limited向Aurora进行股息或其他分配。我们的管理层在直接监督现金管理。VIE通过提出现金需求计划来发起现金请求，该计划解释现金请求的具体金额和时间，并提交给财务部门。我们财务部门的出纳专家对现金的需求进行审查，并提交财务部门总监或CEO进行最终审批。为保证流动性，可通过我们机构转账的现金没有额度限制。然而，VIE和我们的WFOE之间的年度现金流计划将根据董事会批准和CEO批准的我们的年度经营目标来确定。此外，我们每天监控我们的现金余额，并定期审查我们的现金持有量。请参阅“—我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排”和“—与VIE、母公司及其子公司相关的财务信息。”

Aurora没有宣布或支付任何现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”关于投资我们的ADS的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

10

目 录

与VIE、母公司及其子公司相关的财务信息

下表提供了简明的合并时间表，描述了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的财务状况、现金流、母公司、子公司、VIE的经营业绩，以及任何消除调整和合并总额（单位：千元人民币）。

选定的经营成果简明合并时间表

​

​

​

​

财务状况选定简明合并附表

​

11

目 录

​

​

现金流量的选定简明合并附表

​

12

目 录

​

​

​

​

不适用。

​

不适用。

​

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。以下是我们和VIE面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

13

目 录

与我们的业务和行业相关的风险

我们和VIE受制于与我们和VIE的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

我们和VIE也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

14

目 录

与在中国开展业务相关的风险

我们和VIE面临与在中国开展业务相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

15

目 录

与我们的ADS相关的风险

我们面临与我们的ADS相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

​

​

与我们的业务和行业相关的风险

我们的历史表现可能并不代表我们未来的表现。

我们于2012年开始运营。我们预测未来经营业绩的能力可能有限，并受到一些不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们可能无法实现收入增长。我们最近几个时期的表现可能并不代表我们未来的表现。我们认为，我们收入的增长取决于多个因素，包括我们有能力：

16

目 录

我们不能向你保证，我们将能够成功地实现这些目标中的任何一个。

我们过去曾发生净亏损，未来可能会继续经历。

我们过去已产生净亏损，包括截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的经营亏损分别为人民币4,050万元及人民币990万元，以及截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的净亏损分别为人民币6,270万元及人民币680万元。虽然截至2025年12月31日止年度，我们实现了盈利，营业收入为人民币0.7百万元（0.1百万美元），净收入为人民币2.6百万元（0.4百万美元），但我们无法向您保证，我们将能够在未来继续产生净利润。

我们预计未来将继续进行与持续发展和扩展业务相关的重大支出，包括：

此外，在未来期间，我们的收入可能会下降，我们可能无法产生足够的收入来抵消更高的成本并实现或维持盈利能力。如果我们未能实现、维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的战略，继续发展和有效地营销SAAS业务以及我们预测和响应应用程序开发商和客户需求的其他业务举措，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

SAAS业务和其他业务举措的市场特点是不断变化和创新，我们预计它将继续快速演变。此外，我们的许多客户经营的行业特点是不断变化的技术和商业模式，这要求他们开发和管理日益复杂的移动应用程序和IT基础设施环境。我们的成功取决于我们能否为客户提供应用程序开发人员所需的高质量应用程序内功能以及具有行业特定和可操作洞察力的创新SAAS和其他产品，并由此为客户的业务和品牌带来好处。我们的成功还取决于我们识别、定位和接触需要我们的服务和SAAS业务的客户的能力，并通过我们的销售和营销活动成功地将应用程序开发人员转化为付费客户，然后增加我们SAAS业务各条线之间的交叉销售。如果我们不通过发展和加强我们的SAAS业务和其他业务举措来响应客户快速变化的需求，及时开发能够满足不断变化的客户需求的新产品，并有效地进行销售和营销，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

17

目 录

此外，开发新技术和SAAS业务的过程可能是复杂和不确定的，如果我们未能准确预测开发人员和客户不断变化的需求和新出现的技术趋势，我们的业务可能会受到损害。我们认为，我们必须继续为我们的研发努力投入大量资源。我们现有服务和SAAS业务的增强可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

如果我们无法执行我们的业务模式以及时有效地开发和营销我们的SAAS业务和其他业务举措以应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

无法保证我们将成功发现新的机会、开发新的SAAS业务和其他业务举措并及时推向市场或使我们的服务和产品获得市场认可，或他人开发的产品和技术不会使我们的服务过时或不具有竞争力。

此外，我们可能会对客户不喜欢或觉得有用的服务和产品进行更改。我们还可能停止某些功能，开始对当前免费的某些功能收费，例如某些开发者服务，或者增加我们的任何功能或SAAS业务的使用以及其他业务举措的费用。如果我们的服务或产品没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入可能会比预期的下降或增长更慢，对我们的经营业绩的负面影响可能特别严重，并且由于我们产生的前期研发、销售和营销以及其他费用，我们可能无法获得投资回报。

如果我们未来无法继续获得移动数据，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

通过向移动应用程序开发人员提供服务，我们获得了对海量移动数据的访问权限，我们使用这些数据来发展我们的行业特定SAAS业务。数据的来源仅基于我们向开发人员提供的服务，主要由非结构化匿名元数据组成。基于我们的集中式专有数据处理平台，并利用我们的Al和机器学习能力，我们能够从数据中获得可操作和有效的洞察力，并发展各种SAAS业务。我们的商业计划假设SAAS业务的需求将会增加。

我们可能无法维持和增加我们所服务的应用程序开发者的数量。此外，我们的某些应用程序开发人员可能会禁止或限制我们访问或使用这些数据。广泛采用某些最终用户的计算机软件或程序可能会对我们访问用户数据的能力构成技术限制，或者最终用户可能会对我们对数据的使用提出异议。我们的数据访问和处理系统出现中断、故障或缺陷，以及有关用户数据的隐私问题，也可能限制我们分析数据的能力。此外，我们收集数据的能力可能会受到新的法律法规的限制。如果我们无法在未来继续获得广泛的移动数据，我们将失去我们的竞争优势，我们可能无法提供和改进我们现有的SAAS业务或开发有效和高效地响应客户需求的新产品。因此，对我们解决方案的需求可能不会像我们预期的那样继续发展，或者根本不会发展，并且由于我们的大部分收入来自SAAS业务，我们的业务增长和经营业绩可能会受到不利影响。

18

目 录

如果我们的SAAS业务和其他业务举措的市场发展比我们预期的慢，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们打入现有市场的能力，以及该市场的持续增长和扩张。很难预测客户对我们订阅的采用和续订，客户对我们平台的需求，这个市场的规模、增长率和扩张，竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们渗透SAAS业务和其他业务举措的现有市场的能力该市场的任何扩展取决于许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值，以及潜在客户采用我们的服务和产品的意愿。如果我们或类似服务和产品的其他提供商遇到安全事件、客户或用户数据丢失、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的业务，可能会受到负面影响。如果我们的服务和产品，尤其是SAAS业务没有获得广泛采用，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，则可能导致收入减少，我们的业务可能受到不利影响。

我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们和VIE必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们和VIE的业务和前景产生重大不利影响。

我们和VIE的业务产生和处理大量数据。我们和VIE面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们和VIE在交易数据、开发者服务和我们平台上的其他活动方面面临许多挑战，包括：

总的来说，我们预计数据隐私和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国大陆在数据隐私和数据保护方面的监管和执行制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国大陆的不同监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、国家网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都实施了标准和应用各异的数据隐私和保护法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—信息安全条例》和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—隐私保护条例。”以下是中国大陆最近在这一领域的某些监管活动的例子：

19

目 录

许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。此外，根据全国人大于2023年3月10日批准的国务院机构改革方案，中国已于2023年10月25日成立国家数据局，由国家发展和改革委员会（简称：国家发改委）管理。国家数据局负责推进数据相关基础性机构发展，统筹数据资源整合共享、开发应用，推进数字中国、数字经济和数字社会规划建设。虽然我们只获得对所提供服务所必需和相关的匿名设备级移动行为数据的访问权限，但我们获得和使用的数据可能包括根据中国大陆《网络安全法》和相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。因此，为了遵守有关个人信息保护的法律法规，我们采取了一系列措施。我们与在其移动应用程序中使用我们的开发者服务的每个应用程序开发者订立服务协议，并在我们的官方网站上显示隐私政策。我们的服务协议和隐私政策要求每个应用程序开发者根据中国大陆《网络安全法》和相关法律法规，就数据收集和使用获得其应用程序最终用户的同意。我们定期抽样检查应用程序开发者自己与其最终用户的协议，我们提醒应用程序开发者纠正我们发现不遵守我们的服务协议的情况，例如他们未能获得其最终用户的充分同意。此外，一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据，我们的数据处理平台会立即存储、清洗、构建和加密数据，然后我们利用AI和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，并以聚合和匿名的形式为客户开发SAAS业务，为客户提供行业特定的、可操作的见解。此外，我们采取了严格的数据安全措施，以防止我们的数据未经授权访问或使用或被检索以建立与设备所有者身份的任何联系。

虽然我们采取所有这些措施是为了遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们、应用程序开发商和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。如果我们和VIE拥有的任何数据属于受到严格审查的数据类别，我们可能会被要求对此类数据采取更严格的保护和管理措施。这些措施和《网络数据安全管理局条例》仍不清楚这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们。我们现阶段无法预测措施和规定的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果这些措施和已颁布的法规版本强制要求清除网络安全审查以及像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们和VIE将面临这些额外程序能否由我们或VIE及时完成或根本无法完成的不确定性，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们和VIE均未涉及网信办据此对网络安全审查作出的任何正式调查。

一般而言，遵守中国大陆现行法律法规，以及中国大陆监管机构未来可能颁布的有关数据安全和个人信息保护的额外法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

20

目 录

此外，世界各地的监管当局已经通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案，如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。于2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例，即GDPR，包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求，向个人提供了新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR就财务或非财务损失获得赔偿。2022年8月，我们与WhatsApp达成合作协议，使我们的客户能够通过我们的平台访问WhatsApp的消息渠道。如果我们的客户通过这些WhatsApp的消息渠道向欧洲经济区的居民发送消息，我们将根据法规和客户的要求履行数据安全保护义务，并实施安全保护措施来处理受保护的信息，例如对数据进行加密和脱敏。截至本年度报告之日，我们和VIE没有参与任何调查，也没有意识到基于此的任何索赔。

安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。

我们目前保留来自其他方面的数据，包括来自安全数据库服务器中移动设备的数据。对我们来说，维护我们正确存储和处理的数据的安全性至关重要。我们维护数据安全计划。一旦原始的匿名设备级移动行为数据被收集和聚合，我们的平台就会存储、清洗、构建和加密数据。我们还设计并采用了其他安全控制措施，以保护我们的数据免受泄露，包括通过防火墙将数据与外部服务器分开，授予指定员工有限的访问权限，以及维护适当的访问日志。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的AI驱动的数据处理平台—数据安全。”

鉴于我们作为开发人员互联网服务提供商的业务性质，我们面临着保护系统中和托管在我们系统上的数据的挑战，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或员工的不当使用。任何安全漏洞和数据解密，包括网络安全攻击导致的漏洞和数据解密，或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的漏洞或中断，都可能导致我们获得访问和存储的信息丢失、损害我们的声誉、提前终止我们的合同、诉讼、监管调查或其他责任。

用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发射之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞，市场对我们的数据安全措施的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

21

目 录

此外，中国大陆在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。例如：

​

​

有关这些法律法规将如何在实践中实施和解释的不确定性，以及中国大陆监管机构可能进一步制定法律法规，可能会导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。

​

22

目 录

此外，如果就另一SAAS业务发生引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会普遍失去对我们SAAS业务安全性的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此外，任何未能或被认为未能维护我们的数据安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务，都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们在回应和捍卫指控和索赔方面花费大量资源。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果不能保持和提升我们的品牌，将损害我们扩大应用程序开发者和客户群的能力。

我们认为，维护和增强我们的“极光”品牌标识以及提高市场对我们公司和产品的认知度，特别是在应用程序开发商和出版商中，对于实现我们平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量产品的能力、我们保持领导地位的能力以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或产生增加的收入。此外，独立的行业分析师可能会提供对我们的产品以及竞争产品和服务的评论，这可能会显着影响我们的产品在市场上的看法。如果评论是负面的或不如对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。

此外，如果我们没有适当处理产品投诉，那么我们的品牌和声誉可能会受到影响，应用程序开发者和客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。App开发者和我们的客户可能会在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的产品和平台。我们的声誉部分取决于我们在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极反馈和尽量减少负面反馈的能力。如果我们对产品或平台采取的行动或做出的改变让这些应用程序开发者和我们的客户感到不安，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。有关我们、我们的产品或我们的平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住用户和客户的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们品牌的推广也需要我们进行支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈以及我们拓展新市场，这些支出将会增加。就这些活动增加收入的程度而言，这笔收入可能仍然不足以抵消我们产生的增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们的定价能力相对于我们的竞争对手降低，我们可能会失去用户和客户，所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

人工智能行业受到不断演变和广泛的监管。在我们的产品中采用和使用人工智能可能会使我们面临潜在的侵权索赔，并增加我们的监管合规成本。

我们正在将人工智能或AI构建到我们的产品中。例如，我们在2023年推出了GPTBOTS.AI，这是一个用于创建AI驱动的业务应用程序的无代码平台。与许多工业创新一样，人工智能也带来了可能影响其采用的风险和挑战，因此也影响了我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会损害我们的人工智能解决方案。一些AI场景存在伦理问题，如果我们提供的AI相关产品因AI对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。

此外，人工智能生成内容的所有权和知识产权保护仍存在不确定性，使用人工智能生成内容工具可能会导致潜在的版权侵权和其他法律问题。如果我们未能在使用AI工具时获得必要的同意或许可，无论是由于无法识别或核实适当的权利持有人还是出于任何其他原因，我们可能会被发现侵犯了他人的权利，可能会导致索赔金钱损失、监管罚款和处罚，或减少用户可用的内容。

23

目 录

关于生成人工智能的监管和法律框架正在迅速发展，可能无法充分涵盖所有相关问题。中国政府主管部门逐步加快了算法推荐、深度合成等生成AI相关技术的立法步伐。中国网信办、工业和信息化部、公安部于2022年11月25日发布、自2023年1月10日起施行的《互联网信息服务深度合成管理规定》要求深度合成服务提供者（其中包括）建立并维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。国家网信办等七家政府主管部门于2023年7月10日发布的《人工智能生成内容服务暂行办法》，也对生成性人工智能服务提供者履行网络信息内容生产者责任、履行网络信息安全义务提出了合规要求。此外，具有舆论属性或具有社会动员能力的生成式AI服务提供者，应当进行安全评估，并按规定办理算法备案、变更或注销登记手续。不遵守这些规定可能会使生成AI服务的提供者受到处罚，包括警告、公开谴责、整改令和暂停提供某些服务。

2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》规定，提供生成人工智能服务的网络数据处理机，应当加强对训练数据和训练数据处理活动的安全管理，采取有效措施防范和处置网络数据安全风险。

2025年10月28日，全国人大常委会决定修改《中华人民共和国网络安全法》，自2026年1月1日起施行。根据《中国网络安全法》修正案，国家支持AI基础理论研究和算法等关键技术研发，推进训练数据资源、算力等基础设施建设，完善AI伦理规范，加强风险监测评估和安全监管，促进AI应用和健康发展。

但是，由于这些法律法规还比较新，在解释和实施方面还存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们是否能够及时或完全遵守这些法律法规的要求。如果我们无法完成所有必要的备案和/或评估，或者如果我们与任何第三方在知识产权或数据安全方面存在任何争议，我们的业务运营可能会受到不利影响。

如果我们跟不上技术的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们利用AI和机器学习技术以及其他先进的数据技术工具来处理数据并将我们的SAAS业务产品化。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对技术发展的能力。如果我们无法开发出令客户满意的新产品，并为我们的现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成，我们需要不断修改和增强我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。如果应用程序开发人员或客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能会被要求开发我们产品的新版本，以便与这些新平台或基础设施配合使用。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何我们的产品和平台未能与不断发展的或新的平台和技术有效运作都可能减少对我们产品的需求。我们必须继续在研发上投入大量资源，以增强我们的技术。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

24

目 录

我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

SAAS业务和其他业务举措的市场竞争激烈，其特点是技术、开发人员和客户要求、行业标准以及频繁的新产品推出和改进。我们面临着所有业务领域的竞争。未来，随着我们的成长，我们预计来自当前竞争对手的持续挑战，以及来自包括主要在线媒体网络在内的行业新进入者的挑战，它们可能会享有比我们更多的资源。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会被削弱，我们的增长率或收入可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们SAAS业务的一些现有竞争对手拥有，而且我们的潜在竞争对手可能拥有实质性竞争优势，例如：

我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争要求我们针对竞争对手的行为采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订阅和交易减少、价格下降、营业利润率下降和市场份额损失。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对此类竞争威胁，我们无法向您保证我们将能够在未来成功竞争。

如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

尽管我们寻求减少中断和其他中断的可能性，但我们的平台可能会因我们自己基于云的技术和系统的问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、电力损失、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的损坏或中断。虽然我们将服务器定位在中国各地的多个数据中心，但我们的系统可能没有完全冗余或备份，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能会采取预防措施，但在我们的托管设施发生自然灾害或其他意外问题可能会导致我们的产品和服务的可用性中断。应用程序开发人员或客户使用我们的服务和解决方案的能力的任何中断都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并导致用户寻求替代产品。

我们的服务器可能会不时出现停机，这可能会对我们的运营、品牌和用户对我们系统可靠性的看法产生不利影响。用户使用我们服务器的能力的任何预定或非预定中断都可能导致立即的，甚至可能是巨大的收入损失。

25

目 录

我们目前由位于中国大陆、香港、新加坡、德国和美国等多家不同供应商运营的第三方数据中心设施托管我们的云服务。由这些第三方托管的我们的云服务的任何损坏或故障，无论是由于我们的行为、第三方数据中心的行为、其他第三方的行为或上帝的行为，都可能导致我们的云服务中断和/或数据丢失。当第三方托管中心托管服务器基础设施时，我们通过我们的技术运营团队管理云服务，需要支持版本控制、云软件参数的变化以及我们解决方案的演进。随着我们继续在现有数据中心增加数据中心和容量，我们可能会移动或转移我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能损害我们服务的交付。我们的云服务受损或中断可能会减少我们的收入，使我们面临索赔和诉讼，导致我们的客户终止其订阅，并对我们的订阅续订率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果应用开发者、客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们不控制，或在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行控制有限，它们很容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受闯入、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，以及因操作员失误而导致的不良事件。如果发生任何不利事件，我们可能无法迅速切换到新的数据中心或将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管在这些设施采取了预防措施，但发生自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或这些设施的其他意外问题可能会导致我们的服务长时间中断，并导致积累的数据和我们的业务损失。

中国互联网基础设施或应用程序开发商和客户的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们有效交付产品的能力。

我们的业务取决于中国大陆互联网基础设施的性能和可靠性，以及应用程序开发商、客户和出版商的信息技术和通信系统的稳定性。我们SAAS业务的可用性部分取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。中国大陆几乎所有的互联网接入都是通过受行政管制的国有电信运营商来维护的，我们获得了这些电信运营商和互联网服务提供商运营的开发商网络的接入，以提供我们的开发商服务。我们过去曾经历过互联网中断，这通常是由增值电信服务提供商的服务中断引起的。此外，由于我们依赖我们的出版商的表现来投放广告，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障可能会损害我们的广告服务和解决方案的有效性并导致我们失去客户，这可能会损害我们的经营业绩。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和专利法、商业秘密保护和保密以及与员工和第三方的发明转让协议来保护我们的所有权。截至2025年12月31日，在中国大陆范围内，我们有107项专利申请正在申请中，75项专利已注册。我们拥有225项计算机软件著作权，涉及我们SAAS业务的各个方面。此外，我们还提出了5项商标申请，并在中国大陆保持了208项商标注册和4项艺术品著作权。我们还注册了包括www.jiguang.cn在内的215个域名。无法保证我们的任何待审专利、商标、软件著作权或其他知识产权申请将被签发或注册。我们已经获得或未来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到质疑、无效、规避、侵权或盗用。鉴于获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要，并在未经我们授权的情况下被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

26

目 录

对侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权的情况进行监测是困难和昂贵的，我们无法确定我们是否能够有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权。我们可能不时需要诉诸诉讼或其他程序来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源被转移。我们强制执行或保护我们的知识产权的努力可能无效，并可能导致我们的知识产权无效或范围缩小，或使我们面临来自第三方的反索赔，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，在中国大陆和美国以外的其他司法管辖区创建和执行知识产权往往很困难。即使在中国大陆和美国以外的其他司法管辖区存在适当法律的情况下，也可能无法获得此类法律的迅速和公平执行，或执行在另一司法管辖区交付的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法在这些国家有效保护我们的知识产权。额外的不确定性可能来自于我们经营所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化，以及适用法院和政府机构对知识产权法的解释。

我们与员工和第三方（例如顾问和承包商）的保密和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供适当的补救措施。商业秘密和专有技术难以保护，我们的商业秘密可能被披露、被知晓或被他人独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们的服务和解决方案特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为保密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款，从我们的系统中删除数据或技术。

第三方可能拥有技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容对我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用版权材料或侵犯第三方的其他权利。互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国大陆，具有不确定性，并且仍在演变。例如，随着我们面临日益加剧的竞争，随着诉讼成为中国大陆解决纠纷的更普遍方式，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

尽管我们没有受到中国境外的索赔或诉讼，但我们无法向您保证，我们不会成为其他司法管辖区的知识产权法的受制者，例如美国。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔获得成功，我们可能需要支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的许可协议，或受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏依据，为其辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。

竞争对手和其他第三方可能会声称我们的管理人员或员工在受雇于我们的过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的软件、机密信息、商业秘密或其他专有技术。尽管我们采取措施防止我们的官员和雇员未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们已经实施或可能实施的任何政策或合同条款将是有效的。如果对我们或我们的一名高级职员或雇员提出侵权、盗用或违规索赔，我们可能会遭受声誉损害，并可能被要求支付巨额损害赔偿，但须遵守禁令或法院命令，或被要求删除数据并重新设计我们的产品或技术，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们在我们的应用程序和平台中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给我们，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何这些第三方技术，都可能导致我们的业务中断，从而可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。

27

目 录

我们使用开源技术可能会限制我们开发产品和平台的能力。

我们在应用程序和平台中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的应用程序和平台受到我们不打算的条件的影响，但我们可能会面临其他人的指控，声称拥有或寻求执行开源许可的条款，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些指控也可能导致诉讼。许多开源许可的条款没有得到美国法院或外国法院的解释。因此，这些许可的解释方式可能会对我们开发应用程序和技术以及将我们的产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这是一种风险。在这种情况下，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以继续应用我们的应用程序，使我们的专有代码普遍以源代码形式提供，重新设计我们的应用程序或在无法及时完成重新设计时停止提供我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了与许可要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的技术可能包括设计或性能缺陷，可能无法实现其预期结果，其中任何一项都可能损害我们未来的收入。

我们的数据处理和解决方案技术相对较新，它们可能包含即使经过广泛的内部测试也无法检测到的设计或性能缺陷，并且可能只有在广泛和长期的商业使用后才会变得明显。这些技术的任何缺陷及其随后的改变和改进都可能阻碍我们平台的有效性，这将对我们的竞争力、声誉和未来前景产生重大不利影响。目前尚不清楚中国现有的产品责任法是否适用于像我们这样的软件系统。我们无法向您保证，如果我们的技术被发现存在设计或性能缺陷，我们将不会在中国承担产品责任索赔。虽然我们至今没有经历过任何产品责任索赔，但我们不能向您保证我们以后不会这样做。App开发者的增长和参与取决于与我们无法控制的App、移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。我们在各种移动应用程序、移动操作系统和设备上提供我们的开发者服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动应用程序和设备以及我们无法控制的移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性。此类应用程序功能、移动操作系统或设备的任何更改，如果降低我们的开发者服务的功能或对竞争性服务给予优惠待遇，可能会对我们服务的使用产生不利影响。移动操作系统或设备制造商可能会开发与其竞争的解决方案，这些解决方案可能会与其操作系统和设备进行更有效的接口。为了提供高质量的服务，重要的是我们的服务在我们无法控制的一系列APP、移动操作系统、网络、移动设备和标准中运行良好。

我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立关系，或开发与这些应用程序、操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的应用程序开发人员难以访问和使用我们的服务，我们的应用程序开发人员的增长和参与可能会受到损害，我们的数据资源可能会受到限制，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

28

目 录

如果我们未能获得和维持适用于我们在中国大陆业务的复杂监管环境所要求的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国大陆的互联网和移动行业受到高度监管。要求VIE获得并维持不同监管机构的适用许可和批准，以提供其当前的服务。在中国大陆现行监管方案下，包括但不限于工业和信息化部、国家网信办等多个监管机构，联合监管包括移动互联业务在内的互联网行业各主要方面。VIE还向国内外金融行业客户提供移动APP数据分析产品，可视为从事涉外调查业务。根据中国大陆目前的监管方案，VIE可能需要获得涉外调查许可。运营商开展互联网或移动业务必须获得政府的各种批准和许可。VIE于2022年4月获得涉外调查许可。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—电信服务和外资股比限制条例》和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—涉外调查条例。”

取得三张涵盖不同经营范围的增值电信业务经营许可证和一张涉外调查许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或更新。此外，武汉SendCloud还可能被要求取得存储转发服务的增值电信业务经营许可证。武汉SendCloud提供电子邮件发送服务，作为其运营的一部分。武汉SendCloud的邮件平台允许客户配置和创建发件人域名并投递邮件，这可能被视为构成存储转发服务。据此，武汉SendCloud可能被要求持有B23类存储转发服务增值电信业务经营许可证。武汉SendCloud正在申请该等牌照，但截至本年度报告日期尚未取得。我们无法向您保证，我们能够及时获得或成功续签这些许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们可能还会被要求取得个人征信业务许可。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规——关于征信的规定。”中国政府通过了多项监管个人征信业务的法规。根据国务院颁布并于2013年生效的《征信业管理条例》，“个人征信业务”是指收集、组织、存储和处理个人“与资信有关的信息”以及将信息提供给他人的活动，“征信机构”是指正式设立的以征信为主要业务的机构。本条例连同中国人民银行颁布并于2013年起施行的《征信机构管理办法》，对在中国大陆开展征信业务的主体资格标准、征信业务规则要求和征信机构经营标准等作出规定。根据本条例办法，未经国务院征信业监管部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。任何单位未经批准直接从事个人征信业务的，该单位将受到包括停业、没收个人征信业务相关收入、5万元至50万元罚款和刑事责任等处罚。2021年9月27日，中国人民银行公布了《征信服务管理办法》，自2022年1月1日起施行。本办法所称信用信息服务，是指企业和个人信用信息的收集、整理、留存、处理，以及向信息使用者提供前述信息的行为。信用信息，系指用于企业和个人信用状况认定和认定的、为金融活动提供服务而依法收集的个人基本信息、借贷信息和其他信息，以及根据上述信息分析评估形成的信息。从事个人信用信息服务的人员，应当取得中国人民银行依照本办法颁发的个人信用信息组织许可证。我们基于设备级移动行为数据，为金融机构以及新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于对现行个人征信业务监管条例缺乏进一步解读，现行条例中“与资信有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确。因此，不确定我们或VIE是否会因为我们或VIE的金融风险管理解决方案而被视为从事个人征信业务。截至本年度报告之日，我们和VIE没有受到中国大陆任何与个人征信业务相关的法律法规的任何罚款或其他处罚。然而，鉴于个人征信行业不断变化的监管环境，我们无法向您保证，未来我们将不会被政府当局要求获得个人征信业务的批准或许可，以继续提供我们的金融风险管理解决方案。我们的业务也可能受制于与征信业务相关的其他规则和要求，或未来当局颁布的新规则和要求（包括批准或许可制度）。现有和未来的规则和法规可能需要付出高昂的成本才能遵守，我们可能无法及时获得任何所需的许可或其他监管批准，或者根本无法获得。如果我们因上述任何原因受到处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

29

目 录

关于管理我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。我们无法向您保证，我们不会因当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。如果我们未能完成、获得或维持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们和VIE的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以整合，可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，涉及反垄断问题，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会在国内和海外市场寻求收购，或对额外的业务、产品或技术进行投资。例如，我们于2022年3月通过VIE收购武汉SendCloud的多数股权，总现金代价为人民币3450万元。然而，我们在收购、投资和整合业务、产品和技术方面的经验有限。如果我们确定了收购或投资的合适人选，我们可能无法成功谈判交易的条款和/或融资，我们的尽职调查可能无法确定所收购业务、产品或技术的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践或员工或客户问题相关的问题。

任何收购或投资都可能要求我们使用大量现金、发行具有潜在稀释性的股本证券或产生债务。此外，收购涉及众多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：

30

目 录

如果我们无法成功整合我们获得的任何未来业务、产品或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

任何关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格人员都可能损害我们扩展业务的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键技术、营销和销售人员，包括我们的高级管理层的持续服务和表现。更换我们高级管理团队的任何成员可能会涉及大量时间和成本，并且可能会严重延迟或阻止我们业务目标的实现。

我们未来的成功还部分取决于我们继续吸引、整合和留住高技能人才的能力。对高技能人才的竞争，特别是对工程师的竞争，经常是激烈的。我们必须提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，以吸引和留住这些高技能员工。任何未能成功吸引、整合或留住合格人员以满足我们当前或未来的需求都可能对我们的增长产生负面影响。

针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能会损害我们的声誉和业务。

我们一直受到、并可能在未来受到竞争对手、客户、员工或其他个人或实体提出的指控或诉讼，包括违约或不正当竞争的索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，这些诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。像我们这样的互联网服务和内容提供商，经常涉及基于知识产权相关索赔的诉讼。任何潜在的指控或诉讼，无论是否有根据，或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为或我们的管理层认为的渎职行为，都可能损害我们的声誉和用户群，并分散我们管理层对我们日常运营的注意力。针对我们的指控或诉讼也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，这可能会对我们的用户群以及我们吸引应用程序开发者和客户的能力产生重大不利影响。除了相关的成本，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显着转移管理层的注意力。我们可能还需要支付损害赔偿金或以大量现金解决诉讼。所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。

自2018年7月我们在纳斯达克首次公开发行ADS以来，我们已受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财政年度的年度报告开始。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，可能会出具负面报告。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制在2025年12月31日是有效的。见“项目15。控制和程序。”由于我们是非加速申报人，因此管理报告无需经过我们的独立注册会计师事务所的认证。然而，如果我们未来未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的A类普通股或ADS的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，我们已经承担并预计我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源。

31

目 录

我们的经营业绩可能会因若干因素而受到季节性波动的影响，其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于我们SAAS业务的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。随着我们的增长，我们的季度收入和经营业绩可能会受到季节性波动的影响，这取决于我们可能无法控制的一些因素。广告商的支出周期不同，往往反映中国和全球的整体经济状况，以及不同行业和公司的预算和购买模式。广告商可能会在主要广告活动的时期和相对不活跃的时期之间交替出现。由于大多数广告活动的持续时间很短，而且我们通常会在逐个活动的基础上签订合同，因此我们很难预测未来几个季度的运营结果。我们的季度收入以及我们的成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预测率有很大不同。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致ADS价格下跌。如果我们某个季度的收入低于预期，我们可能无法相应减少该季度的运营费用和收入成本，这将损害我们该季度相对于前几个季度的运营业绩的运营业绩。

我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能会损害我们的声誉并导致我们失去用户和客户。

未来我们可能会成为第三方反竞争、骚扰或者其他有害行为的对象。直接或间接针对我们或我们的任何执行官的指控，可能由任何人在匿名的基础上发布在互联网聊天室或博客或网站上，无论是否与我们有关。社交媒体平台和设备上的信息可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对我们不利，并可能损害我们的业务、年度报告或财务业绩。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，这类行为可能包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间并产生大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，由于公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意言论，我们的声誉可能会受到损害，这反过来可能导致我们失去用户和客户，并对ADS的价格产生不利影响。

与我们合作开展业务的第三方不遵守规定、其服务质量恶化或终止其服务，可能会扰乱我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务合作伙伴，包括出版商和第三方数据服务提供商，可能会因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会扰乱我们的业务。我们的业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。例如，我们与补充我们数据集的第三方数据服务提供商合作，并在聘请此类第三方数据服务提供商之前保持严格的审查流程，以确保数据的完整性和质量，但我们无法向您保证，这些服务提供商已以适当和合法的方式访问和处理数据，他们的任何不合规行为都可能对我们造成潜在的责任并扰乱我们的运营。

我们对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效或高质量地提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

32

目 录

我们已授出并可能在未来继续授出购股权或其他股权激励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们在2014年7月通过了股票激励计划，或2014年计划，或2017年3月的股票激励计划，或2017年计划，或2021年12月的股票激励计划，或2021年计划，以及2023年9月的股票激励计划，或2023年计划。根据2014年计划，我们被授权授予发行最多5,500，000股普通股的股份奖励。根据经修订的2017年计划，我们有权授予最多6,015，137股A类普通股的发行奖励。根据2021年计划，我们被授权授予发行最多4,000，000股普通股的股份奖励。根据2023年计划，我们被授权授予发行最多4,000，000股A类普通股的股份奖励。在2023、2024和2025年，我们分别记录了人民币1160万元、人民币420万元和人民币370万元（约合50万美元）的股份补偿费用。这些费用的金额是基于我们授予的股份补偿奖励的公允价值，而确认未确认的股份补偿成本将取决于我们未归属的限制性股票的没收率。与股份补偿相关的费用影响了我们的净亏损，并可能在未来增加我们的净亏损，而根据股份补偿计划发行的任何额外证券将稀释我们股东的所有权权益，包括ADS持有人。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们当前和预期的一般公司用途至少在未来12个月的需求。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们未来确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物数量，我们可能会寻求发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资，包括通过我们目前可用的8,000，000美元的市场销售计划。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。此外，我们可能会受到银行业危机的不利影响。如果银行和金融机构在未来进入接管或资不抵债，并且我们的部分现金或现金等价物存放在这些银行和金融机构，我们获取现有现金和现金等价物的能力可能会受到影响，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来发行普通股或ADS将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致ADS价格下跌。

截至本年报日期，9,666，666股美国存托凭证可在行使PAG认股权证时发行。PAG认股权证的初始行权价为每股普通股1.035美元，可能会进行调整（包括反稀释调整）。该PAG认股权证将于2029年2月10日到期，即发行日的第三个周年日。我们还同意认股权证持有人在尽最大努力的基础上，提交一份涵盖PAG认股权证基础普通股（包括ADS形式）的登记声明。PAG认股权证的行使将稀释我们的股东和美国存托凭证持有人的所有权权益。此外，在公开市场上出售可在行使PAG认股权证时发行的普通股或ADS可能会对我们的ADS的市场价格造成下行压力和/或可能增加就ADS建立空头头寸的机会，进而可能进一步对我们ADS的现行市场价格产生不利影响。此外，PAG认股权证的存在本身可能会鼓励市场参与者做空，因为他们的行使或转换可能会引发市场动态，从而压低我们ADS的价格。

33

目 录

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

​

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及中国大陆和开曼群岛的各种监管当局，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业保险范围有限。

中国大陆的保险公司目前提供的是有限业务相关的保险产品。我们不保有营业中断险或一般第三方责任险，也不保有财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于我们的业务性质和中国大陆现有的保险产品，并与中国大陆同类规模的同行业其他公司的做法一致，我们认为这种做法是合理的。任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与健康流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或爆发的影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气条件或其他突发事件而采取的卫生或其他政府法规可能要求我们的办公室暂时关闭。此类关闭可能会扰乱我们和VIE的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供内容和服务的能力产生不利影响。

34

目 录

我们于租赁物业的若干租赁权益并无按中国大陆法律规定向中国政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们没有向政府当局登记我们的某些租赁协议。根据中国大陆的法律法规，我们可能会被要求向政府当局执行的租赁进行登记和备案。未对我司租赁物业的租赁协议进行登记不影响该等租赁协议的有效性，但未在规定时限内完成登记的，房屋主管部门可责令我司在规定期限内对租赁协议进行登记，并处以每笔未登记租赁人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

我们租赁处所，可能无法完全控制这些处所的租金成本、质量、维护和我们的租赁权益，也无法保证我们将能够在现有租约到期时成功更新或找到合适的处所来替换我们现有的处所。

我们从第三方租赁我们运营中使用的所有场所。我们要求房东配合，对这种房地、楼栋、设施的状况进行有效管理。如果办公场所、建筑物及设施的状况恶化，或如果我们的任何或所有业主未能及时或根本没有适当维护和翻新这些场所、建筑物或设施，我们办公室的运营可能会受到重大不利影响。

此外，某些出租人没有向我们提供我们租赁物业的有效所有权证明或转租授权。根据中国大陆的法律法规，如果出租人因为这类房产违法建造或验收不合格而无法取得产权证，这类租赁合同可被认定为无效。此外，如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。

截至本年度报告日期，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正在考虑或发起任何有关我们在该等物业的租赁权益或使用的重大索赔或行动。然而，我们无法向贵方保证，我们对这类租赁物业的使用不会受到质疑。

未能按照中国大陆法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国大陆运营的公司被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国大陆地方政府对员工福利计划的要求并未得到一致执行。我们的中国大陆实体没有支付足够的员工福利，我们在财务报表中记录了估计未支付金额的应计项目。我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

35

目 录

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营我们或VIE在中国大陆的部分业务运营结构的协议不符合中国大陆与某些行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。

包括增值电信服务在内的我们业务的某些部分的外资所有权受到中国大陆现行法律法规的限制。中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规，对互联网接入、在线信息分发和在线广告进行监管。例如，外国投资者，除少数例外，不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权，任何此类外国投资者必须有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。2022年3月29日，自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》公布，对《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》等法规的部分条款进行了修改，删除了对主要外国投资者在经营增值电信业务方面表现出良好往绩和经验的要求以及商务部的审查。2024年4月8日，工业和信息化部公布《工业和信息化部关于扩大增值电信业务对外开放试点方案的通知》。这份通知指出，在获授权实施试点的地区，取消对特定类型增值电信业务的限制。

Aurora是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国大陆子公司，即我们的WFOE，是一家外商投资企业。因此，我们的WFOE没有资格在中国大陆提供增值电信服务。由此，中国大陆的VIE，即和讯华谷包括其子公司，持有三张增值电信业务经营许可证，作为增值电信服务提供商。我们与VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）获得可能对VIE产生重大影响的经济利益并吸收损失，以及（iii）在中国大陆法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权和资产的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，因此出于会计目的，将其财务业绩合并到我们在美国公认会计原则下的合并财务报表中。2023年、2024年和2025年，我们分别有95.0%、90.7%和85.2%的外部收入来自VIE。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，（i）中国子公司和VIE的所有权结构不会导致在所有重大方面违反任何中国法律法规的任何明确要求；（ii）每项合同安排均有效、具有约束力并可根据其条款强制执行；（iii）合同安排的执行、交付和履行不会导致任何违反VIE章程和营业执照的规定。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，中国大陆现行和未来法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。

然而，Aurora是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE开展我们在中国大陆的业务。因此，我们A类普通股或ADS的投资者不是在购买我们在中国大陆的合并关联实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对某些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和Aurora的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

36

目 录

中国大陆法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。《境外证券发行上市适用监管规则指引2号》作为《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》的配套指引之一，规定向中国证监会提交的备案文件，除其他事项外，应当载明：（i）发行人的业务、许可或资格是否不被中国法律允许以合同安排的方式控制，行政法规或规定；（二）以合同安排方式控制的境内经营实体是否受制于对外投资的限制或禁止的行业。证监会相关负责人在2023年2月17日为该办法召开的新闻发布会上澄清称，证监会将征求监管部门意见，完成适当符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们和VIE将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管我们认为我们、我们的中国大陆子公司和VIE没有违反中国大陆现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意我们的合同安排符合中国大陆的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定对中国大陆不遵守或违反法律法规的可纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们或VIE不遵守适用法律，它可以撤销VIE的业务和经营许可，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE收取收入的权利，封锁VIE的网站，要求VIE重组我们的经营，施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营或限制VIE开展其大部分业务运营，这可能对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的任何VIE的活动，和/或我们未能从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。此外，如果我们无法维护我们对VIE及其子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些资产是我们运营的重要部分。

根据中国大陆法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国大陆的公司或个人控制的、通过收购在中国大陆注册的境内公司或资产以寻求在境外证券交易所公开上市为目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果根据并购规则需要获得证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，并且任何未能获得或延迟获得证监会批准我们未来在海外发行证券将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

37

目 录

此外，近期出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未明确“非法证券活动”的定义。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据本办法，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向中国证监会履行备案程序；境内公司未履行备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）以总资产、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。此外，在2023年2月17日为该措施举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，在该措施生效日期（即2021年3月31日）或之前已在境外上市的中国境内公司应被视为现有发行人。现有发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，不要求立即办理备案手续，但应按要求履行备案手续。证监会相关负责人也确认，对于寻求VIE架构境外上市的中国境内企业，证监会将征求监管部门意见，完成符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案。2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据本规定，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和本规定，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的个人和实体公开披露或提供任何其他文件和材料，如果泄露，将损害国家安全或公共利益， 应当严格履行适用的国家规定规定的程序。本条款还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。

但具体实施和解读存在较大不确定性。我们无法预测这些措施和规定对我们的影响，包括但不限于维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或我们现阶段未来在海外发行的任何证券。如果我们或VIE未收到或维持许可或批准，包括但不限于完成向中国证监会备案的任何未来发行或任何其他活动，而这些活动须遵守这些措施下的备案要求，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们和VIE需要在未来获得许可或批准，我们和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能导致我们和VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

38

目 录

此外，2021年12月28日，国家网信办联合中国大陆其他多个监管部门共同颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据本办法，（一）活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，或者进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查，（二）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，在该发行人申请其证券在国外证券交易所上市前，应当提出网络安全审查申请，（iii）中国大陆政府当局如确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。关于它将如何被解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或ADS上市的任何新法律法规要求从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成任何其他批准、备案和/或其他管理程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得批准或完成备案和其他监管程序的情况都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到中国外商投资法的重大影响

2019年3月15日，全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法体现了一种预期的中国大陆监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，《中国外商投资法》在“外商投资”的定义中增加了包罗万象的条款，使外商投资按照其定义，包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或者国务院颁布的规定所界定的其他方式在中国大陆进行的投资”，而没有进一步阐述“其他方式”的含义。它为未来国务院颁布的立法规定合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营某些外国投资者被禁止或限制投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE分别贡献了我们合并总净收入的95.0%、90.7%和85.2%。我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。这些合同安排在指导VIE的业务运营方面可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的业务运营。然而，VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国大陆法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定因素的影响。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能无法像直接所有权那样有效地确保我们指导我们和VIE业务运营的相关部分的能力。

39

目 录

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但根据股东投票代理协议的条款，每个此类股东已不可撤销地授权我们公司行使其作为VIE股东的权利。然而，如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国大陆法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法保证根据中国大陆法律这将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取了恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

所有这些合同安排均受中国大陆法律管辖和解释，我们与VIE之间因这些合同安排产生的争议将在中国大陆通过仲裁解决。这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此仲裁条款并不妨碍我们的股东根据美国联邦证券法进行索赔。中国大陆的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。”与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国大陆法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国大陆法律，仲裁员的裁决是终局裁决，这意味着当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，而如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决执行程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国大陆税务当局的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据中国大陆适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国大陆税务机关的审计或质疑。如果中国大陆税务机关认定VIE合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致中国大陆适用法律、规则和条例规定的不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国大陆税收目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税收负债，而不会减少我们的WFOE的税收费用。此外，中国内地税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款在VIE处以滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东包括罗伟东先生和陈光炎先生。VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE的业务运营并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

40

目 录

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国大陆法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国大陆实体或个人。我们依靠罗先生和陈先生遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着诚信和他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取私利。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果面临很大的不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可以主张该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方获得，这可能导致我们丧失指导VIE活动和从VIE获得经济利益的能力。同样，如果VIE的任何股权由当前合同安排对其没有约束力的第三方继承，我们可能会失去指导VIE业务运营的能力，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种能力，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，明确规定所有这些协议及其项下的权利和义务对合同安排各方的继承人和继承人具有同等效力和约束力，但我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们在中国大陆的全资子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADS和我们的A类普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们在中国大陆的全资子公司未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国大陆的法律法规，中国大陆的外商独资企业，例如我国外商投资企业，可以只从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。对我们在中国大陆的全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

41

目 录

如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权和前提、涉外调查许可、增值电信业务经营许可和高新技术企业证书。如果VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或在业务中的合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的中国大陆子公司和VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响

在中国大陆，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国大陆合法注册的公司，都要保留一份公司印章，必须在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国大陆子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与在中国开展业务相关的风险

根据中国大陆的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求。如果需要，我们和VIE无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国大陆的公司或个人控制的、通过收购在中国大陆注册的境内公司或资产以寻求在境外证券交易所公开上市为目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或如果我们获得了此类证监会批准的撤销，都可能使我们受到中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们和VIE在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

42

目 录

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国政府当局将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能会面临来自他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府当局颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管部门的责任。然而，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。此外，2021年12月28日，国家网信办发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《办法》，除其他外，“关键信息基础设施”运营者或持有用户个人信息超百万的数据处理者，在境外证券交易所上市前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年7月7日，国家网信办颁布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求，任何数据处理者依据本办法处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在向境外转移个人信息前，应当申请国家网信办进行安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国大陆以外的转移。《网络安全审查办法》和《跨境数据转移安全评估办法》将如何解释和执行，以及可能在多大程度上对我们产生影响，都存在不确定性。截至本年度报告之日，我们和VIE未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，我们和VIE也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。然而，政府当局可能会对我们和VIE在中国大陆的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、延迟或限制将发行所得款项汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付特此提供的ADS之前停止发售。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国政府当局后来颁布了新的规则或解释，要求我们和VIE就一项发售获得其备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们和VIE能够及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在建立获得此类豁免的程序时获得对必要要求的豁免。

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

我们主要通过我们的中国大陆子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。我们的中国大陆子公司受适用于外商在中国大陆投资的法律法规的约束。中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国大陆有关外商在中国大陆投资的任何新的或法律法规的变化都可能影响营商环境和我们在中国大陆经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国大陆的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国大陆的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国大陆的法律体系部分基于政府政策，中国大陆地域庞大，分为各个省市区。因此，不同的法规和政策在中国大陆不同地区可能有不同和不同的应用和解释，我们可能直到违规发生后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国大陆的某些行政和法院诉讼程序可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

43

目 录

中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国大陆。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国大陆一般政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国大陆经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

我们和VIE可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们和VIE业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

我们对我们的网站只有合同控制权。由于外商投资在中国大陆提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务的限制，我们不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门——网信办（国务院新闻办公室、麻省理工学院、公安部等参与）。这个新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理相关的部门，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

对中国大陆有关互联网行业的现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国大陆互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

44

目 录

如果出于所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国大陆企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，因其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，仅就其全球收入缴纳中国大陆企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点和履行职责的地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

我们认为，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆税务目的的中国大陆居民企业。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—税收条例—中国大陆企业所得税。”然而，企业的税务居民身份取决于中国大陆税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国大陆税务机关出于企业所得税目的确定我们是中国大陆居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳中国大陆的税款，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。此外，如果我们被视为中国大陆居民企业，支付给我们的非境内个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国大陆的税款，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们公司的非境内股东是否能够主张其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或我们的A类普通股的投资回报。

我们面临中国大陆居民企业的非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT 7号文。SAT 7号文将中国大陆的税务管辖范围扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外中间控股公司离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，SAT 7号文为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有该应税资产的中国大陆主体，可以向税务机关报告该间接转让。中国大陆税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，是为了减少、避免或递延中国大陆的税收而设立的，则可以不考虑该公司的存在。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆的企业所得税，受让人或其他有义务支付转让的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业的股权，税率为10%。转让方和受让方均可能受到中国大陆税法规定的处罚，如果受让方未能代扣税款且转让方未缴纳税款。

45

目 录

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关事项的公告》，即SAT 37号文。SAT 37号文对非居民企业收入的扣缴方式进行了细化和明确。而SAT 7号文规定的某些规则被SAT 37号文所取代。非居民企业未按照《中国大陆企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前主动申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在涉及国内应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT 7号文和SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于作为非居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国大陆子公司可能会被要求协助根据SAT 7号文和SAT 37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT 7号文和SAT 37号文，或要求我们向其购买应税资产的转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税务优惠待遇被撤销、变得不可用，或者如果我们的税务责任计算被中国内地税务机关成功质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税务规定的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府向中国大陆的VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。比如，根据《企业所得税法》及其实施细则，企业所得税法定税率为25%。但获得新的软件企业认定的企业，自第一个获利年度起，可享受前两年免征企业所得税、后三年减按50%征收企业所得税的优惠。此外，被确定为高新技术企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。VIE于2022年12月获得高新技术企业证书，有效期自2025年12月起三年。任何适用于我们中国大陆子公司或中国大陆VIE的企业所得税税率的增加，或任何终止或追溯或未来减少我们中国大陆子公司或中国大陆VIE目前享有的任何税收优惠待遇，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要作出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国内地税务当局成功挑战我们的立场，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

互联网平台反垄断指南的解释和实施以及它可能如何影响我们或VIE的业务运营方面存在不确定性。

2021年2月，中国国务院反垄断委员会颁布《互联网平台反垄断指南》。互联网平台反垄断指南与中国大陆《反垄断法》保持一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和经营者集中可能对平台经济领域产生消除或限制竞争效果的行为。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的某些做法，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定制的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指引明文规定，涉及VIE的集中还将受到反垄断备案要求。

2021年4月，国家市场监督管理总局联合若干其他中国政府部门召开行政指导会，重点关注社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网企业可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改情况，并要求这类企业严格遵守法律法规，接受公众监督。此外，包括出席这类行政指导会的超30家企业在内的多家互联网企业，被要求全面自查，并相应进行必要整改。市场监管总局表示，将组织开展对企业整改结果的检查。如果发现企业存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。

46

目 录

2022年6月24日，全国人大常委会公布《反垄断法修正案》，自2022年8月1日起施行。这些修正案正式实施了中国最新的反垄断政策，其中包括完善反竞争协议的监管规则，明确解决平台经济中的垄断问题，以及大幅提高对违法行为的处罚。这些修正案正式将反垄断监管制度扩展到平台经济，概述了经营者不得从事垄断活动的一般原则，例如利用数据和算法、技术、资本优势和平台规则。这些修正案还特别禁止经营者滥用其市场支配地位，例如通过使用数据和算法、技术和平台规则。这些修正案大幅提高了对违反《反垄断法》的处罚力度。比如，根据这些修改，企业完成违反《反垄断法》的业务集中，将会或者很可能会产生排除、限制竞争效果的，除采取其他补救措施外，最高可处上一年度销售收入10%的罚款。公司完成的违反《反垄断法》的业务集中，不具有排除、限制竞争效果的，可处以最高500万元的罚款。前述违法行为情节特别严重、影响特别恶劣、后果特别严重的，可以进一步提高到前述罚款数额的二倍以上五倍以下。由于《反垄断法》的执行力度增强，我们和VIE可能会受到更严格的监管审查，这将增加我们的合规成本，并使我们和VIE面临更高的风险和挑战。2023年3月24日，国家市场监督管理总局颁布了《经营者集中审查办法》、《禁止垄断协议规定》、《滥用市场支配地位行为禁止规定》、《遏制滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》等四部《反垄断法》配套规章，自2023年4月15日起施行。随后，《禁止垄断协议规定》于2025年12月9日修订公布，《关于遏制滥用行政权力排除、限制竞争的规定》于2025年12月18日修订公布，均于2026年2月1日起施行。这些规定除其他外，详细阐述了《反垄断法》下的具体要求，优化了监管和执法程序，强化了当事人的法律责任。

由于《互联网平台反垄断指南》和《反垄断法》的配套法规相对较新，其解释和实施仍存在不确定性，尽管我们不认为我们或VIE涉及任何上述情况，但我们无法向您保证，我们或VIE的业务运营将在所有方面遵守此类法规，并且我们或VIE未能或被认为未能遵守此类法规可能会导致对我们或VIE的政府调查、罚款和/或其他制裁。

中国大陆有关中国大陆居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国大陆居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国大陆居民（包括中国大陆个人和中国大陆企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国大陆居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于作为中国大陆居民的我们的股东，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

47

目 录

根据外管局37号文，中国大陆居民对境外专用工具进行或在外管局37号文实施前已进行直接或间接投资的，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，任何中国大陆居民如为特定目的载体的直接或间接股东，须更新其就该特定目的载体在当地外管局分支机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的载体在中国大陆的任何子公司均需督促中国大陆居民股东向当地外管局分支机构更新登记。如该等特殊目的载体的任何境内股东未进行规定的登记或更新先前备案的登记，则该特殊目的载体在中国大陆的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得收益分配给该特殊目的载体，该特殊目的载体也可能被禁止向其在中国大陆的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据该通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我们已要求我们知道在我公司持有直接或间接权益的中国大陆居民按照外管局37号文的要求进行必要的申请、备案和登记，以及那些持有我公司直接权益的中国大陆居民股东已按照外管局37号文的要求在当地外管局分局或符合条件的银行完成所有必要的登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国大陆居民的身份，我们无法保证这些中国大陆居民将遵守我们的要求进行或获得任何适用的注册或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。我们的中国大陆居民股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国大陆的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向该子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致中国大陆法律规定的规避适用外汇限制的责任。因此，我们和VIE的业务运营以及我们向你们分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规还比较新，其解释和实施也在不断演变，目前还不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购在中国大陆注册的国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国大陆子公司和VIE在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司和VIE提供贷款，但须经政府部门的批准或注册以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国大陆的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国大陆的外商独资子公司提供的任何贷款，在中国大陆法律下被视为外商投资企业，均须办理外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资本金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

48

目 录

鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国大陆子公司或VIE提供的贷款或就我们未来向我们的中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及为中国大陆业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，用于为我们可能产生的任何债务提供服务。如果我们的中国大陆子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国大陆法律法规，我司中国大陆子公司为外商独资企业，可仅从根据中国大陆会计准则及法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。

我们的中国大陆子公司主要以人民币产生其全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国大陆政治和经济状况变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

49

目 录

中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们没有订立任何有效的对冲安排，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国大陆的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们收到的绝大部分收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国大陆子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国大陆现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我司中国大陆子公司经营产生的现金可用于向我司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国大陆子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外进行其他资本支出支付。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

50

目 录

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年4月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的子公司和VIE在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的子公司和VIE的运营受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们和VIE的业务行为有重大监督，它可能会干预或影响我们和VIE的运营，因为政府认为适当，以推进监管和社会目标和政策立场。中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们和VIE行业的法规或政策或要求我们和VIE寻求额外许可以继续我们和VIE的运营的可能性，这可能导致我们和VIE的运营和/或我们ADS的价值发生重大不利变化。此外，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司以及我们和VIE业务的投资者面临中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。

51

目 录

不断上升的国际政治紧张局势，包括美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际经济关系紧张加剧，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、红海航运遭袭、以伊军事冲突（包括美国参与）以及东南亚局势不稳，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。同样，以伊冲突和霍尔木兹海峡中断导致全球能源市场大幅波动。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

近年来美国与中国的紧张关系导致美国对从中国进口的产品征收额外、或更高的关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议征收额外或更高的关税，以及其他措施。

美国和各外国政府也对向中国出口技术和产品施加了许可要求和限制，或表达了这样做的意图。例如，自2022年以来，美国对中国出口半导体实施了越来越严格的出口管制措施。2023年10月，商务部工业和安全局颁布了两项新规则，扩大了出口管制，以涵盖更广泛的先进半导体和半导体制造设备。该规则还对任何总部在中国或最终母公司总部在中国的公司引入了最终用途管制，并为其他国家制定了新的许可要求。同样，2025年1月，商务部工业和安全局发布了一项暂行最终规则，对促进先进AI研发的先进计算集成电路以及某些AI模型技术的出口确立了许可要求。该规则禁止向总部设在中国或最终母公司位于中国的任何公司出口此类物品。这些措施还限制了美国人在中国为半导体制造及相关活动提供“支持”的能力，并可能严重影响中国企业购买或获得某些半导体制造设备或先进芯片的能力。

美国还努力限制美国对华投资。2024年10月28日，美国财政部发布了一项最终规则，禁止美国对积极开发某些国家安全技术的中国公司进行投资，即境外投资规则。境外投资规则的目标是涉及与“关注国家”相关的个人和实体的投资，这一名称目前仅限于中国。自2025年1月起生效，《境外投资规则》对从事与三个行业相关活动的公司的一系列投资施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子技术，以及（iii）人工智能系统。来自受关注国家从事这些活动的人员被定义为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人的投资包括收购股权或或有股权、提供某些债务融资、将或有股权转换为股权、参与绿地或棕地投资、进入合资企业以及收购非美国集合投资基金的有限合伙人权益。2025年12月18日，特朗普总统签署了《2025年全面境外投资国家安全（COINS）法案》，使之成为法律。《COINS法案》在扩大目标国家和行业部门的同时，很大程度上采用了现有的禁令和通知要求。另外，美国还限制美国人士投资财政部认定的中国军工综合体企业的公开交易证券。如果我们被视为受保的外国人士，因此受制于境外投资规则，我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力将受到限制，并可能对我们的股价产生负面影响。因此，我们的财务状况、业务、经营业绩和前景也可能受到不利影响。

这些和其他限制旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，它们可能会为中国公司的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。在此背景下，针对美国政府对中国企业发起的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。目前尚不清楚美国、中国或其他国家政府将在国际贸易协定、征收关税、与国际商业相关的出口税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。

52

目 录

贸易和政治紧张局势加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。这些事态发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。正如媒体最近报道的那样，美国政府可能会将中国关联公司从美国证券交易所退市，这给我们维持在纳斯达克上市的能力带来了不确定性。上述任何情况也可能对我们经营或计划建立业务存在的司法管辖区的金融和经济状况产生不利影响，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们的产品和服务的需求或我们计划的扩张，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，国际政治紧张局势升级，在广泛的问题上继续存在不确定性。如果我们或我们的任何主要业务合作伙伴受到美国政府的制裁或限制，我们的业务可能会受到不利影响。

海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动。虽然《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

与ADS相关的风险

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国大陆开展业务的公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

53

目 录

这些因素中的任何一个都可能导致ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，股票市场总体上，尤其是互联网相关公司和在中国大陆有业务的公司的市场价格，经历了波动，这往往与这类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了显着波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化，已经并可能继续助长全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。

54

目 录

我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加ADS交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年9月15日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，即2022年回购计划，根据该计划，我们可能会在随后的12个月内回购价值高达500万美元的普通股或代表普通股的ADS。此外，我们的董事会将2022年回购计划延长至2024年12月31日，还授权了一项股票回购计划，即2023年回购计划，根据该计划，我们可以回购价值高达500万美元的普通股或代表普通股的美国存托股，直至2024年12月31日。2024年12月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，即2024年回购计划，根据该计划，我们可以在2025年1月1日开始的12个月期间内回购价值高达500万美元的普通股或代表普通股的ADS）。

截至2025年12月31日，我们在2022年回购计划、2023年回购计划和2024年回购计划下累计回购了约230万美元的ADS。尽管我们的董事会已授权该计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。回购的时间和金额（如果有的话）将取决于几个因素，包括市场、商业状况、ADS或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股票回购计划可能会影响ADS的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能导致ADS的交易价格下降。例如，股票回购计划的存在可能导致ADS的价格高于没有此类计划的情况，并可能降低ADS的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会的能力。无法保证任何股票回购将提高股东价值，因为ADS或我们的普通股的市场价格可能会跌至低于我们决定回购ADS或我们的普通股的水平。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有一个双重阶级的共同股份结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人在投票中有权获得每股一票，而B类普通股持有人有权获得每股十票。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在任何直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股或该B类普通股所附带的投票权通过投票代理人或其持有人以其他方式出售给任何非该持有人关联的个人或实体时，或通过投票代理人或其他方式直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的投票证券的多数，或该等投票证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让，将作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产转让或处置给任何非该持有人关联的人，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

截至2026年2月28日，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗伟东先生实益拥有合共7,171，333股A类普通股（其中71,333股A类普通股代表5,350股ADS）和17,000，189股B类普通股，占我们总投票权的76.2%。因此，罗伟东先生对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括选举董事和重大公司交易，例如我们公司的合并或出售或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

55

目 录

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

大量ADS的出售或可供出售，或可感知的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响。截至2026年2月28日，我们有79,498，195股已发行普通股，包括（i）62,498，0 06股A类普通股（不包括库存股）和（ii）17,000，189股B类普通股。在这些股份中，41,308，597股A类普通股为ADS形式，可根据《证券法》自由转让，不受限制或额外登记。剩余的已发行和流通的A类普通股和B类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。我们普通股的某些持有人已促使我们根据《证券法》登记出售其股份，而其他持有人未来也可能要求登记。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会对ADS的市场价格产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括ADS所代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

56

目 录

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的ADS所代表的基础A类普通股的投票权。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。如果我们指示存托人征求投票指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照您的指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。如果我们将指示保存人征求投票指示，我们将至少提前30天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

57

目 录

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

58

目 录

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就A类普通股或ADS基础的其他存款证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据1933年《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法注册任何ADS、A类普通股、权利或通过此类分配获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》豁免对所有ADS持有人进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册以及我们的股东的特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们现行的组织章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

59

目 录

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前的业务主要在中国大陆进行。此外，我们目前的董事和管理人员是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准时他们将享有的保护。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准存在显着差异。由于我们依赖上文所述的母国实践豁免，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准否则他们将享有的保护更少的保护。

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗伟东先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

出于美国联邦所得税目的，我们可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

取决于我们的资产价值，这部分是根据我们ADS的市场价值确定的，以及随着时间的推移我们的资产和收入的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司或PFIC。一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，前提是（i）该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入（“收入测试”）或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入（“资产测试”）。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们ADS的市场价值，我们预计不会成为截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。

尽管我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们很可能没有被归类为PFIC，但我们在前几年一直被归类为PFIC，未来可能会再次被归类为PFIC。截至2026年12月31日的当前纳税年度，我们的PFIC状态将在纳税年度结束后才能确定。无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

60

目 录

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或A类普通股，这类美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括将出售我们的ADS或A类普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，如果美国持有人是个人，则会失去通常适用于就我们的ADS或A类普通股的股息所获得的股息的优惠费率，并且具有利息费用性质的附加税适用于我们的分配以及我们的ADS或A类普通股的销售收益。此外，如果我们是美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，即使我们在随后的一年中既未满足收入测试也未满足上述资产测试，我们通常仍将继续被视为此类美国持有者的PFIC。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项。”

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为“投资公司”，可能会对ADS的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不打算根据1940年《投资公司法》第3（a）条或《投资公司法》注册为“投资公司”。我们主要从事提供客户参与和营销技术服务的业务。

根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）节，如果一家公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或提议收购价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40%的投资证券，则该公司被视为“投资公司”。因此，如果我们和/或我们的某些子公司被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将不得不处置投资证券，以超出投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃未来可能收购的公司权益，这些公司可能被视为《投资公司法》含义内的投资证券。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司，再加上我们作为外国私人发行人无法根据《投资公司法》进行注册，可能使我们无法遵守作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纳斯达克退市，这将对ADS的流动性和价值产生重大不利影响。我们也将无法通过在美国出售证券筹集资金或在美国开展业务。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到SEC执法行动或所谓的集体诉讼。为任何此类执法行动或诉讼辩护将需要我们的管理层给予极大关注，并从我们现有的业务中转移资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

​

​

​