第8号修正案至
信贷协议

 

本信贷协议第8号修订（本“修订”）的订立日期为2026年4月28日，由特拉华州有限责任公司（“RMR IV”或“借款人”）Regional管理应收账款IV，LLC、特拉华州公司Regional Management Corp.（Regional管理）、作为服务商（“TERM3”或“服务商”）、本协议的“贷款人”方、ComputerShare Trust Company、National Association、全国性银行协会（“ComputerShare”）订立，通过其公司信托服务部门作为账户银行（在该身份下，“账户银行”）和备用服务商（在该身份下，“备用服务商”），以及富国银行银行、国家a全国性银行业协会（“富国银行”），作为行政代理人（“行政代理人”）。本协议中使用且未另行定义的大写术语按协议中的定义（定义如下）使用，除非协议中另有规定。

鉴于借款人、服务人、贷款人及行政代理人是截至2021年4月19日的某项信贷协议（经其于2021年12月17日的第1号修订、截至2022年8月11日的第2号修订、截至2022年9月7日的第3号修订、截至2023年4月13日的第4号修订、截至2023年5月15日的第5号修订、截至2024年3月29日的综合修订及同意，其第6号修订，日期为2025年5月19日，其第7号修订，日期为2025年8月19日的“现有协议”，以及经本修订修订的“协议”）；和

然而，本协议各方希望对现有协议进行如下修订；

因此，考虑到前提和本协议所载的其他相互契诺，本协议各方同意如下：

第1节。对现有协议的修订。现有协议是，自修订生效日期（定义见下文）起，并在满足本协议第2节规定的先决条件的情况下，特此修订，将本协议随附的已标记的现有协议副本上显示的加黑线的更改纳入为附件 A（据了解，显示为“划掉”的语言已被删除，显示为“双下划线”的语言已被添加）。

第2节。修正生效日期。本修订自（a）行政代理人收到（i）双方各自妥为签立的本修订对应方和（ii）双方各自妥为签立的、日期为本修订日期的特定第三次修订和重述的费用函（“费用函”），以及（b）全国协会富国银行银行收到费用函中提及的前期续订费用后，自上述日期（“修订生效日期”）起生效。

第3节。对现有协议和基本文件的引用和效力。自本修订于修订生效日期生效后，（i）借款人及服务人各自在此重申其在协议第五条中作出的所有陈述及保证，并同意自本修订生效日期起，所有该等陈述及保证均视为已重新作出，（ii）借款人及服务人各自在此声明及保证，没有任何未成熟的违约事件、违约事件、服务人终止事件，或随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之的事件或情况，将构成服务商终止事件，应已发生且仍在继续，且（iii）现有协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语的每一处提及均应是指，与现有协议有关的任何其他已签署和/或交付的文件、文书或协议中对现有协议的任何提及均应是指，并将是对协议的提及。

第4节。效果。除经本修正案另有修正外，现有协议应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

第5节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释，而无需参考其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。

第6节。支付费用和开支。Regional Management Corp.同意在每种情况下，在收到每份此类相应发票后的三十（30）天内，支付行政代理人和贷款人的法律顾问Morgan，Lewis & Bockius LLP以及开户行和备用服务商的法律顾问K & L Gates LLP就本修正案的编制和谈判开具发票的合理且已开具发票的费用、成本和开支。

第7节。可分割性。为确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的每一其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区的不可执行性不应具有使该等条款或条款在任何其他司法管辖区不可执行性的效果。

第8节。同行。本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以传真或电子传输（即“.pdf”或“.tif”）方式交付签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案的手工执行对应方的效力。

第9节。电子签名。本修正案只有在由获授权的个人代表一方当事人通过以下方式签署和交付时，才具有有效性、约束力和可对一方当事人强制执行：（i）《联邦全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》的相关规定允许的任何电子签名；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖，并

对任何一方的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字不承担任何责任，对其有效性或真实性不承担调查、确认或以其他方式核实的义务。

第10节。方向。ComputerShare，作为本协议项下的开户银行和备用服务商，特此由借款人和行政代理人（代表担保方）授权和指示执行和交付本修正案。借款人特此向开户银行（包括以证券中介身份）和备用服务商证明，本修订的执行和交付是信贷协议授权或允许的，且该执行和交付的所有先决条件均已满足或豁免。

 

[签名出现在以下页面]

作为证明，双方已安排由各自的高级人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

区域管理应收款IV，LLC，
作为借款人

By：/s/Harpreet Rana

姓名：Harpreet Rana

职称：执行副总裁兼首席财务和行政官

区域管理公司，
作为服务者

By：/s/Harpreet Rana

姓名：Harpreet Rana

职称：执行副总裁兼首席财务和行政官

富国银行，全国协会，
作为行政代理人

由：/s/leigh poltrack

姓名：Leigh Poltrack

职称：董事总经理

富国银行，全国协会，
作为代理人和承诺的贷款人

由：/s/leigh poltrack

姓名：Leigh Poltrack

职称：董事总经理

 

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为开户行、证券中介和备用服务商

 

作者：/s/Jennifer C. Westberg

姓名：Jennifer C. Westberg

职称：副总裁

展品A

 

合规信贷协议

 

（附）

 

符合要求的副本

截至2021年12月17日的第1号修订

截至2022年8月11日的第2号修正案

第3号修订，日期为2022年9月7日，自2022年10月1日起生效

截至2023年4月13日的第4号修正案

截至2023年5月15日的第5号修正案

截至2024年3月29日的综合修订及同意书

截至2025年5月19日的第6号修订

截至2025年8月19日的第7号修正案

截至2026年4月28日的第8号修正案

 

 

信贷协议

截至2021年4月19日

中间

区域管理应收款IV，LLC，
作为借款人，

区域管理公司，
作为服务者，

贷款人
双方不时，

经纪人
双方不时，

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为开户行和备份服务商，

和

富国银行，全国协会，
作为行政代理人

 

目 录

页

 

第一条定义；建设1

第1.01节。定义1

第1.02节。会计术语和决定4649

第1.03节。时间周期的计算4650

第1.04节。释义4750

第1.05节。承认美国特别决议制度。4750

第1.06节。费率4851

第二条贷款4952

第2.01节。贷款。4952

第2.02节。资金机制。5053

第2.03节。减少承付款。5255

第2.04节。[保留]。5255

第2.05节。承诺支付；负债的证据。5255

第2.06节。可选择的本金偿还5356

第2.07节。付款。5356

第2.08节。结算程序。5457

第2.09节。情况发生了变化。5659

第2.10节。支付、计算等5962

第2.11节。收藏和分配；资金的投资。6063

第2.12节。费用。6164

第2.13节。成本增加；资本充足；违法。6265

第2.14节。税。6467

第2.15节。证券化。6770

第2.16节。共享付款。6972

第2.17节。税务处理6972

第2.18节。开户行。6972

第三条安全7881

第3.01节。抵押品。7881

第3.02节。解除担保物；无法定所有权。8083

第3.03节。担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人。8084

第3.04节。转让第二层购买协议8185

第3.05节。豁免某些法例8285

第3.06节。电子保险库系统和电子抵押品控制协议。8285

第四条结业条件与贷款8689

第4.01节。结业条件及首期贷款8689

第4.02节。所有贷款的先决条件8891

第五条代表和授权9093

第5.01节。借款人的申述及保证9093

第5.02节。服务人的申述及保证9699

第5.03节。备份服务器99102的申述及保证

第5.04节。回购若干应收款项。99103

第六条盟约102106

第6.01节。借款人的肯定性契诺102106

第6.02节。借款人的负面契约107111

第6.03节。借款人关于套期保值的契约。113118

第6.04节。服务者的肯定性盟约114119

第6.05节。服务人的负面契诺118124

第七条合同的管理和服务121127

第7.01节。指定服务121127

第7.02节。服务补偿121127

第7.03节。服务者的职责。121127

第7.04节。收款。128134

第7.05节。初始服务商支付某些费用129135

第7.06节。报告。129135

第7.07节。年度合规声明130136

第7.08节。[保留]。130136

第7.09节。继任服务人承担职责前的权利。130136

第7.10节。继任服务人承担职责后的权利；责任133139

第7.11节。服务人及其他的责任限制134141

第7.12节。服务生不辞职135141

第7.13节。服务器终止事件135141

第7.14节。任命继任服务生。136142

第7.15节。服务商的合并或合并、承担义务或辞职140146

第7.16节。富国银行银行作为继任服务商141147

第7.17节。借款人的责任142148

第7.18节。服务集中化事件142148

第八条备用服务器143150

第8.01节。备用服务器的指定。143150

第8.02节。备份服务商的职责143150

第8.03节。备份服务补偿143150

第8.04节。备份服务器移除143150

第8.05节。不辞职的备份服务商144151

第8.06节。备份服务器的盟约。144151

第8.07节。合并备份服务器144151

第8.08节。特权145152

第九条[保留] 146153

违约的第十条事件147154

第10.01款。违约事件。147154

第10.02节。申报时的行动或到期日的自动发生149156

第10.03节。行使补救措施151158

第10.04节。豁免某些法律151159

第10.05节。授权书152159

第十一条赔偿153160

第11.01节。借款人的赔偿153160

第11.02节。服务员的赔偿155162

第11.03节。一般赔偿条文156163

第11.04节。适用性和生存性157164

第十二条行政代理与代理158165

第12.01节。授权和行动。158165

第12.02节。职责下放159166

第12.03节。开脱罪责条文159166

第12.04节。信赖。159166

第12.05节。不依赖行政代理人和其他贷款人160167

第12.06节。赔偿161168

第12.07节。各代理以个人身份161168

第12.08节。继任代理162169

第12.09节。借款人、服务商Reliance 162169

第12.10节。错误的分配。162169

第十三条任务；参与164171

第13.01节。作业和参与。164171

第十四条关于保密的相互盟约168175

第14.01节。借款人、服务人及后备服务人之契诺168175

第14.02节。行政代理人、代理人、出借人和后备服务人的契约。168175

第14.03节。税务处理及税务Structure的非保密171178

第十五条杂项172179

第15.01节。修正和豁免。172179

第15.02节。通知等173180

第15.03节。不放弃、权利和补救174180

第15.04节。绑定效果174181

第15.05节。本协议期限174181

第15.06节。管治法；同意管辖权；放弃反对地点174181

第15.07节。放弃陪审团审判174181

第15.08节。成本、费用和税收。175181

第15.09节。没有破产程序。175182

第15.10节。对某些当事人的追诉。175182

第15.11节。爱国者法案合规176183

第15.12节。在对口部门执行；可分割性；一体化177184

第15.13节。债权人间协议177184

第15.14节。第三方受益人177184

第15.15节。多重角色177184

 

时间表

附表A – 富国银行贷款人补充文件SA-1

附表B –合资格应收款项标准SB-1
附表C –应收款项附表SC-1
附表D –应收款项档案及簿册及纪录的位置SD-1
附表e –经批准的次级服务商名单SE-1
附表F –有关担保权益的申述及保证SF-1
Schedule g – Servicing Centralization Event Changes SG-1
附表H –账簿和记录的地点；借款人经营账户SH-1
 

展览

附件 A –资金申请A-1

附件 B – [保留] B-1
附件 C –转让及接纳表格C-1
附件 D –信贷政策D-1
附件 E –征收政策e-1
附件 F –授权委托书表格F-1

附件 G –证券化Release G-1
附件 H –月报表格H-1
附件 I – [保留] I-1
附件 J – [保留] J-1

附件 K –提前还款通知书表格K-1

附件 L –系统说明L-1

 

 

信贷协议

这份日期为2021年4月19日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“本“协议”）由特拉华州有限责任公司Regional管理 Receivables IV，LLC作为借款人（“借款人”）、特拉华州公司（“Regional管理”）作为服务商（“服务商”）、本协议不时各方的贷款人（“贷款人”）、本协议不时各方的贷款人集团（如本协议所定义）的代理人（“代理人”）、富国银行 Bank，National Association，作为贷款人的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”），以及ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行银行的继承者，National Association，通过其企业信托服务部门行事，作为账户银行和备用服务商（在这种身份下，称为“备用服务商”）。

见证：

然而，借款人成立的目的是接受转让和持有各种资产，包括有担保和无担保的消费者贷款、根据此类融资合同或就此类融资合同收到的金额以及上述收益；

然而，借款人希望贷款人不时向借款人提供贷款，其收益将用于为本文所述的某些有担保和无担保消费者贷款的购买价格提供资金；

然而，放款人已经并希望按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类贷款；

现就此对房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，双方约定如下：

“开户行”是指经代持账户的行政代理人书面认可的合格机构，为上机股份。

“账户银行手续费”是指每月1500美元。

“账户抵押品”是指账户连同所有现金、证券、金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）节）以及不时存入或记入收款账户和准备金账户的投资和其他财产及其所有收益。

“账户控制协议”指借款人、服务人、行政代理人及开户银行作为证券中介，于截止日签署的与账户有关的账户控制协议。

“账户”是指收款账户和备付金账户中的每一个。

“额外金额”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何贷款和一个计息期的任何计算而言，在该计息期内，就该贷款进行此类计算的年利率等于（a）期限SOFR加上（b）0.0%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应始终低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“预付率”是指，在收款期的所有时间（a）（i）如果最近确定的三个月平均超额利差百分比大于或等于19.50%且不存在第一级触发事件，则为79.0%或（ii）如果最近确定的三个月平均超额利差百分比大于或等于19.50%且存在第一级触发事件，则为74.0%，或（b）（i）如果最近确定的三个月平均超额利差百分比小于19.50%且不存在第一级触发事件，77.0%或（ii）如最近确定的三个月平均超额利差百分比低于19.50%且存在I级触发事件，则为72.0%。

“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增级机构、流动性提供者和与上述类似的人员以及上述各人各自的董事、高级职员、雇员和经理。

“受影响方”是指行政代理人、任何贷款人、任何信贷提供者或其各自的任何关联机构。

“关联关系”就某人而言是指控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”或“受控”一词具有与上述相关的含义。

“代理”是指特定贷款集团的代理，“代理”是指所有贷款集团的所有代理。

“聚合承诺”是指截至任何一天，每个贷款方集团的承诺之和。

“未支付总额”是指，截至任何日期，金额等于（不重复）（i）未偿还贷款、（ii）所有应计但未支付的利息和（iii）所有未使用的承诺费、对冲破损费和所欠的其他债务（无论是到期债务还是应计债务）之和（不重复）

由借款人向担保方、行政代理人、备用服务商、开户行和第三方分配代理人在本协议项下及其他基本文件。

“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。

“替代利率”是指，就任何贷款和一个计息期而言，相当于该计息期调整后期限SOFR的年利率；但前提是，“替代利率”应是任何基准不可用期间延续期间该计息期的基准利率。

“第6号修正案生效日期”指2025年5月19日。

“第7号修正案生效日期”指2025年8月19日。

“摊销期”是指自循环期终止日起至未偿还贷款减少为零且所有其他未支付总额已全额支付之日止的期间。

“第8号修正案生效日期”指2026年4月28日。

“年度百分比率”或“年利率”是指，就应收款项而言，应收款项中所述的财务费用的年利率为“年度百分比率”（在《联邦真实借贷法案》的含义内）。如果在截止日期之后，截至相关截止日期的应收款项的年利率（i）由于涉及相关债务人的破产程序或（ii）根据《服役人员民事救济法》或类似的州法律而降低，则“年利率”或“年利率”应指此类降低的利率。

“年化冲销比率”是指，就任何确定日期和相关收款期间而言，（i）12和（ii）分数的百分比等值的乘积，（a）其分子是（x）在该收款期间已成为违约应收款的所有应收款的未偿本金余额总额（为此目的确定，就任何违约应收款而言，如同该应收款不是违约应收款一样），减去（y）在相关收款期间收取的每月回收总额和（b）其分母为截至上一个收款期间最后一天的合格应收款项本金余额（或者，在第一个收款期间的情况下，从最初截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月最后一天（包括在内）的期间）。

“反腐败法”是指美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》或适用于每一借款人、服务人及其各自关联公司的任何其他法律、规则或法规，不时涉及或涉及贿赂或腐败。

“反洗钱法”是指借款人、服务人及其各自关联机构各自所在或从事的任何司法管辖区的适用法律或法规

与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务。

“适用法律”是指，就任何人而言，所有现有和未来适用的法律、规则、条例（包括拟议的、临时的和最终的所得税条例）、法规、条约、守则、条例、许可、证书、命令和许可以及任何政府当局的解释（包括但不限于联邦《多德-弗兰克法案》；《贷款真相法》及其实施条例Z条例，这些在联邦储备委员会下出现，目前在CFPB下出现；《平等信贷机会法》及其实施条例B条例，这些在联邦储备委员会下出现，目前，根据CFPB；《1934年证券交易法》；《公平信用报告法》，包括条例V；《公平信用账单法》；《公平债务催收惯例法》；《联邦贸易委员会法》；《军人民事救济法》；《反腐败法》；《反洗钱法》；制裁；各州采纳上述联邦法律；州高利贷法；以及各州特定采纳《国家消费者法》和《统一消费者信用法》），以及任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或主管司法机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或诉讼。

“转让和接受”是指贷款人与合格受让人之间的转让和接受协议，其实质形式为本协议中的附件 C。

“假设日期”是指备份服务器成为本协议下的继任服务器的日期（如果有的话）。

“权威副本”是指，就任何构成电子动产纸的电子合同而言，其权威副本，因为该术语在UCC第9-105节中使用。

“授权人员”是指，就自然人以外的任何人而言，该人的任何高级人员，包括任何总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书或任何其他履行与该等高级人员履行的职能相似的职能的高级人员。

“可用金额”是指，就任何一天而言，融资金额超过该日未偿还贷款的正金额（如果有的话）。

“可用借款能力”是指截至任何一天，截至该确定日期尚未提取且随后可供高级左轮手枪下的Regional管理提取的总承诺借款能力。

“可用资金”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）存入收款账户的收款，以在该收款期间或就该收款期间收到的为限，（ii）任何准备金账户提款金额和（iii）在该付款日期之前收到的存入账户的资金的所有利息和其他投资收益（扣除损失和投资费用）的总和。

“可用资金短缺”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）进行根据第2.08条第（i）至（iii）款所要求的所有分配所需的金额与（ii）存放在收款账户中的收款之间的正差额（如果有的话），以在该收款期间或就该收款期间收到的为限。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（a）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，即目前或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.09（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“备份服务商”具有序言部分赋予该术语的含义。

“备份服务商终止通知”具有第8.04节赋予该术语的含义。

“备份服务费”是指根据第2.12（c）节在每个付款日期应支付给备份服务商的费用，该费用应等于（i）5,000美元中的较高者，以及（ii）截至相关收款期第一天的（a）备份服务费率、（b）合资格池余额和（c）1/12的乘积。

“备用服务费率”具有上交中心收费函中赋予该用语的含义。

“银行发起人”是指根据银行发起人计划，经行政代理人和所需贷款人书面批准且为FDIC承保机构的任何应收账款发起人。

“银行发起人条件”是指，就任何由银行发起人发起的应收款而言，而Regional管理拟向该银行发起人收购的，在第6号修正案生效日期或之后满足以下条件：（a）向行政代理人交付行政代理人合理满意的适用的银行发起人计划文件的完整签立副本，每份的形式和实质内容，以及行政代理人合理要求的与此有关的其他此类文件、文书、协议和法律意见的副本和原件，（b）向行政代理人交付该银行发起人的信贷保单，及（c）行政代理人应已收到并应在其合理酌情权下信纳其对适用的银行发起人的勤勉结果。

“银行发起人计划”指根据银行发起人计划协议设立并受其约束的贷款计划，其中（i）Regional管理代表该银行发起人提供营销和行政服务，（ii）Regional管理对该银行发起的应收款项进行服务或提供次级服务

发起人，及（iii）该等银行发起人根据银行发起人计划协议承销、批准及发起该等应收款项。

“银行发起人计划协议”指各银行发起人与Regional管理之间订立的、在形式和实质上均令行政代理人合理满意的若干计划管理协议，该协议可能会根据其条款和本协议不时进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改，据此，Regional管理同意就各银行发起人发起的应收款项提供某些营销、行政和贷款服务。

“银行发起人计划文件”是指银行发起人计划协议、银行发起人转让协议，以及与适用的银行发起人发起并转让给借款人的应收款项有关的执行银行发起人计划所需的所有重要协议，每一项协议的形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“银行发起人转让协议”是指作为出卖人/转让人的银行发起人与作为购买人/受让方的Regional管理之间的任何应收款购买协议、出资协议、转让协议、转让或类似协议，据此，银行发起人不时出售、转让或以其他方式转让，而Regional管理不时购买或以其他方式收取，由该银行发起人发起的某些应收款将直接或间接转让给借款人，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，由于该等条款已根据本协议及本协议不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订，并可能进一步修订。

“银行留存贷款”是指，根据银行发起人计划文件的条款，由银行发起人发起和保留的某些贷款。

“破产法”是指美国破产法（美国法典Title11）。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加0.50%中的最高者；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于0.00个百分点。

“基准利率贷款”是指任何按基准利率计息的贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中赋予的含义。

“巴塞尔协议II”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份巴塞尔协议。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份巴塞尔协议。

“基本文件”指本协议、每份第一层购买协议、任何银行发起人转让协议、经修订和重述的信托协议、2021-1B分项补充协议、2021-1B分项凭证、转让和出资协议、2021-1B分项担保协议、UTI管理协议、2021-1B分项服务协议、第二层购买协议、主分项服务协议、电子保险库服务协议、电子担保品控制协议、费用函、所有套期保值协议、账户控制协议、债权人间协议、存款主账户控制协议、担保协议、金证收费函及任何其他文件、凭证、意见，根据本协议或上述任何其他文件交付的协议或书面文件，或其执行是进行本协议或上述任何其他文件所设想的交易所必需或附带的。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.09（c）（i）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团或双边信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更换将低于最低标准，则就本协议和其他基本文件而言，该基准更换将被视为最低标准。

“基准置换调整”是指，就以未调整的基准置换任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以美元计价的银团或双边信贷便利的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的监管主管的第一个日期；前提是此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）作出的公开声明或公布资料，或

此类基准（或其此类组成部分）管理人的监管主管宣布，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.09（c）（i）和（y）节为本协议项下和任何基本文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第2.09（c）（i）节为本协议项下和任何基本文件项下的所有目的更换当时的基准。

“福利计划”是指（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），（ii）《守则》第4975（e）（1）节中描述的计划，包括根据《守则》第4975（g）节不获豁免的个人退休账户或Keogh计划，以及（iii）由于计划对这些实体的投资，其基础资产包括计划资产的任何实体。

“BMO”意为蒙特利尔银行。

“借款人”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“借款人基本文件”是指借款人作为当事人或者受其约束的所有基本文件。

“借款人经营账户”是指本协议附表H中规定的借款人的账户。

“借款基数”是指，截至任何确定日期，金额等于（i）合资格集合余额和（ii）预付费率的乘积。

“借款基数不足”是指，截至任何确定日期，（i）未偿贷款总额超过（ii）借款基数的正数（如果有的话）。

“借款赤字”具有第2.02（d）节赋予该术语的含义。

“分行辅助电子应收款”是指由作为区域分行原始借款人的申请人订立的应收款，贷款文件使用DocuSign，Inc.技术签署。

“分支机构应收款”是指小额分支机构应收款项或大额分支机构应收款项。

“破产成本”是指就该贷款人（由该贷款人合理确定）因（a）在付款日期以外的任何贷款（及其利息）的任何预付款或（b）借款人未能在资金日期提取相关资金请求中规定的金额（包括但不限于由于未能满足第2.01和4.02节规定的此类资金的任何条件）而招致的任何行政损失、成本或费用（但不包括利润损失）而应予赔偿的金额。

“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是要求或授权商业银行机构在南卡罗来纳州格林维尔、纽约州、纽约州、明尼苏达州明尼阿波利斯、特拉华州威尔明顿和北卡罗来纳州夏洛特关闭的任何一天。

“现金等价物”是指（i）由美国政府或其任何机构发行或全额担保的、自收购之日起90天或更短期限的证券，（ii）自收购之日起90天或更短期限的存单和欧洲美元定期存款以及资本和盈余超过500,000，000美元的任何商业银行的隔夜银行存款，（iii）满足上述第（ii）款要求的任何商业银行的回购义务，对于由美国政府发行或全额担保或投保的证券而言，期限不超过7天，（iv）由标普或Prime-1评级为至少A-1或同等评级的国内发行人的商业票据或由穆迪评级为同等评级的商业票据，且在任一情况下均在收购之日后90天内到期，（v）自收购之日起90天或更短期限的证券，由美国任何州或联邦或地区发行或全额担保，由任何该等国家、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府，其州、联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府（视属何情况而定）的证券至少获标普评为A级或获穆迪评为A2级，（vi）自收购之日起90天或以下期限的证券，由任何商业银行出具的符合上述第（ii）条规定的备用信用证支持，（vii）货币市场共同基金或类似基金的份额，这些基金专门投资于满足上述第（i）至（vi）条要求的资产，或（viii）投资于货币市场或普通信托基金，这些基金的短期无担保债务或由此授予的存单在最高投资类别中分别获得穆迪和标普的评级。

“成立证明”是指借款人在特拉华州提交的成立证明，日期为2020年3月20日。

“CFPB”是指消费者金融保护局。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：（i）任何人或一群人（在《交易法》第13或14条的含义内），应已直接或间接获得（在《交易法》第13d-3条的含义内）在完全稀释的基础上（并考虑到该人或一群人根据任何期权权利有权获得的所有此类股权）的30%或更多的已发行在外表决权股权总数的实益所有权（并考虑到该人或一群人根据任何期权权利有权获得的所有此类股权）或（ii）未能

的Regional管理以直接或间接且自由且无留置权的方式拥有借款人的所有未行使的有表决权的股权（包括会籍）权益。

“截止日期”是指2021年4月19日。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。

“托收账户”是指服务商为担保方的利益，在开户银行设立或促使设立的独立信托账户，所有托收均应存入该账户。

“收款期”是指，就任何付款日期而言，紧接的前一个日历月（或，在第一个付款日期的情况下，从初始截止日期（包括初始截止日期）到紧接第一个付款日期前的日历月的最后一天（包括最后一天）的期间）。

“收款政策”是指就（i）初始服务商和任何次级服务商而言，作为附件 E所附的Regional管理的惯常服务做法和（ii）任何继任服务商，该继任服务商的惯常服务做法，在每种情况下，这些惯常服务做法可能会根据本协议不时更改。

“收款”是指，就任何收款期限和相关付款日期而言，（i）服务商从或代表任何债务人收到的任何应收款或任何其他抵押品的所有现金收款和其他现金收益（包括来自发起人、借款人或次级服务商），用于支付与此类应收款有关的任何欠款，包括根据第5.05和7.03（c）节存入收款账户的解除金额、收款账户和准备金账户的投资收益和清算收益，（ii）服务商收到的任何其他资金（包括来自发起人，借款人或次级服务商）就任何应收款（不包括可能由服务商或相关次级服务商保留的辅助费用（延期费和滞纳金除外）或任何其他抵押品，（iii）借款人根据任何对冲协议或对冲交易收到的所有付款，以及（iv）作为根据第10.02（c）节出售的抵押品的收益收到的所有金额；在每种情况下，在该付款日期和收款期间或就该付款日期和收款期间收到。

“商业票据”是指由管道贷款人或其代表就本协议项下的任何贷款融资而发行的任何短期本票。

“承诺”是指，就截至任何一天的任何贷款集团而言，该贷款集团承诺为贷款提供资金的总金额不超过相关贷款人补充文件中就该贷款集团规定的金额，因为该金额可能会根据本协议的条款进行修改。

“承诺贷款人”是指在贷款人补充文件中或在其成为当事方的转让和接受中被指定为承诺贷款人的任何贷款人

本协议，以及该贷款人的任何受让人，以该受让人根据其各自的转让和接受承担的该贷款人集团承诺的部分为限。

“商品交易法”是指1936年的《商品交易法》。

“Computershare”是指Computershare Trust Company，National Association，一家全国性银行协会，通过其企业信托服务部门行事。

“ComputerShare Fee Letter”指，就开户行和备用服务商而言，ComputerShare作为富国银行银行的继任者、借款人和/或Regional管理之间日期为2021年3月8日的费用表。

“集中限制”是指，在任何一天，基于相关类型应收账款的合计合格应收账款本金余额（但是，截至最近的确定日期（如果该日期是确定日期，则截至该确定日期）计量的拖欠应收账款（60 +天），或者，如果在该确定日期之后转让给借款人的应收账款，则截至相关截止日期，就根据本“集中限制”定义的所有确定而言，应被排除在外）：

（i）以相关义务人的账单地址为基础，合计合格应收款本金余额最高的国家不占合计合格应收款本金余额的40.0%以上的应收款；

（ii）根据相关义务人的账单地址，合资格应收款项本金余额总额最高的三个国家的应收款项占合资格应收款项本金余额总额的比例不超过80.0%；

（iii）合资格应收款项本金余额总额中不超过65.0%与初始本金余额超过$ 6,000 [预留]的应收款项有关；

 

（iv）合资格应收款项本金余额总额中不超过55.0 65.0%与初始本金余额超过6,000美元的应收款项有关，这些应收款项不是由一项或多项冠名资产（即机动车辆）的留置权担保的；

（v）不超过合资格应收款项本金余额总额的30.0%与初始本金余额超过8,000美元的应收款项有关[保留]；

（v）合资格应收款项本金余额总额的不超过20.03 0.0%与初始本金余额超过8,000美元的应收款项有关，而这些应收款项并非以一项或多项冠名资产（即机动车辆）的留置权作担保；

（vi）合资格应收款项本金总额的不超过4.0%与有关应收款项有关，而在有关应收款项产生时，有关债务人有FICO®分数或VantageScore低于541；

（vii）不超过合资格应收款项本金余额总额的13.0%与有关应收款项有关，而在有关应收款项产生时，有关债务人对其有FICO®分数或VantageScore低于581；

（viii）合资格应收款项本金总额的不超过45.0%与有关应收款项有关，而在有关应收款项产生时，有关债务人对其有FICO®得分或VantageScore低于621；

（ix）合资格应收款项本金总额的不超过80.0%与有关应收款项有关，而在有关应收款项产生时，有关债务人对其有FICO®分数或VantageScore低于661；

（x）加权平均FICO®所有义务人对符合条件的应收款的评分或VantageScore不低于625；

（xi）所有合资格应收款项的加权平均剩余期限（按本金余额）不得超过五十（50）个月；

（xii）不超过合资格应收款项本金余额总额的40.0%与原始到期期限超过四十八（48）个月的合资格应收款项有关[保留]；

（xiii）不超过合资格应收款项本金余额总额的30.04 5.0%涉及原始到期期限超过四十八（48）个月且未以一项或多项冠名资产（即机动车辆）的留置权作担保的应收款项；

（十四）全部应收款项的加权平均年利率（按本金余额）不低于27.50%；

（xv）合资格应收款项本金余额总额的不超过22.54 2.5%涉及根据相关合同条款没有任何抵押品担保的应收款项，包括相关合同为便利支票的应收款项，但不包括在线原始应收款项；

（xvi）不超过合资格应收款项本金总额的5.0%与相关合同为经修改合同的应收款项有关；

“机密信息”是指与Regional管理、服务商、借款人、发起人及其各自的业务和财务信息、债务人、应收账款和其他抵押品有关的任何信息，包括（i）以书面、口头、磁性或任何其他媒介传送的信息，（ii）该等信息的全部或部分副本和复制品，以及（iii）所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录，只要这些包含、反映或产生自该等信息；但就个人而言，机密信息不包括，（a）已为该人所知，且该等知悉并非根据仍对该人具有约束力的保密义务从披露方获得的信息，（b）因该人没有违反本协议第十四条的作为或不作为而成为或已经成为公共领域的一部分，（c）正在或已经合法地向该人披露，而不受第三方披露的限制，（d）是或已经由该人独立开发，或（e）是或已经合法和独立地提供给该人，来自不为该人所知的第三方，该第三方通过披露此类信息违反了对披露方的保密义务。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损费的适用性和其他技术、行政或操作事项）认为

行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人决定与本协议和其他基本文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“持续错误”具有第7.09（e）节赋予该术语的含义。

“合同”是指（x）就任何应收款、由债务人签立的任何非循环个人贷款合同（便民支票的情况除外）进行的便利支票或（y），根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷（并且，在银行发起人提供的非循环个人贷款的情况下，是根据银行发起人计划文件在银行发起人计划下进行的），哪份合同包含适用于该等应收款项的条款和条件以及与之相关的借贷披露报表中的任何适用真相，以及（i）（a）除银行发起人发起的应收款项外，Regional管理先前已根据第一级总购买协议从该发起人处获得（或在区域金融公司北卡罗来纳州发起的应收款项的情况下，已向信托作出贡献），（b）就银行发起人发起的应收款项而言，Regional管理先前已根据银行发起人转让协议从该银行发起人处获得，或（c）Regional管理已就证券化直接或间接从Regional管理的直接或间接子公司取得（或就北卡罗来纳州地区金融公司发起的应收款项而言，已直接或间接从相关分类账重新分配至UTI）；及（ii）借款人已根据第二层购买协议从Regional管理取得并已计入本协议项下抵押品的一部分（或就北卡罗来纳州地区金融公司发起的应收款项而言，已分配至2021-1B分类账）。

“合同义务”就任何人而言，是指该人发行的任何证券的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

“便民查账”是指源于Regional管理便民查账直邮活动的个人贷款。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信贷便利”是指管道贷款人可获得的任何承诺贷款便利、信用额度、信用证和其他非流动性便利形式的信用增进。

「信贷政策」指Regional管理及各银行发起人就经营Regional管理的消费贷款业务及该银行发起人（如适用）订立的政策及程序，包括厘定合约客户的资信及向该等客户提供信贷的政策及程序，在每种情况下均根据本协议不时修订，且仅就Regional管理的信贷政策而言，如最初作为附件 D所附。

“信贷提供者”是指信贷便利或流动性便利的任何提供者。

“截止日”是指，就在每个供资日转让给借款人的应收款项而言，在相关供资请求中应被确定为截止日的日期结束营业。

“债务与有形资产净值”是指截至任何一天，已融资债务与有形资产净值的比率。

“违约应收账款”是指任何应收账款（i），其预定付款在该等付款的相关到期日后180天或更长时间内（或根据收款政策允许的更长期限）仍未支付，或（ii）已全部或部分冲销或被服务商视为无法收回（反映在服务商的记录中），在每种情况下，根据收款政策。为计算符合条件的应收账款本金余额，任何成为“违约应收账款”的应收账款的本金余额将被视为自成为“违约应收账款”之日起为零。

“违约应收款解除价格”是指，就根据第5.05（e）节将出售给第三方的任何违约应收款而言，金额等于服务商预期将收到的与向第三方出售此类违约应收款有关的清算收益。

“违约集团”具有第2.02（d）节赋予该术语的含义。

“违约贷款人”具有第2.02（c）节赋予该术语的含义。

“拖欠比率（60 +天）”是指，就任何收款期而言，相当于一个零头的百分比，（i）其分子等于截至该收款期最后一天的所有拖欠应收款项的本金总额（60 +天），以及（ii）其分母等于截至该收款期最后一天的所有合格应收款项的本金总额。

“拖欠应收款项（30 +天）”是指除违约应收款项外的应收款项，其预定付款自相关到期日起30天或更长时间内仍未支付。

“拖欠应收款项（60 +天）”是指除违约应收款项外的应收款项，其预定付款自相关到期日起60天或更长时间内仍未支付。

“衍生工具”是指任何（i）交易所交易或场外远期、期货、期权、掉期、上限、项圈、下限或外汇合约或上述任何组合，不论是实物交割或现金结算，涉及任何利率、利率指数、货币、货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存款工具、存款价格、存款指数、权益工具、权益价格、权益指数、商品、商品价格或商品指数，（ii）类似交易、合同、工具、承诺或担保或（iii）包含上述任何一项的交易、合同、工具、承诺或担保。

“确定日期”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，该收款期的最后一天。

「直接竞争者」指任何人（任何贷款人或其各自的联属公司除外）（i）主要从事与Regional管理及发起人相同或实质上相似的业务范围（银行发起人除外），（ii）与Regional管理及发起人（银行发起人除外）有直接竞争关系，及（iii）于交割日由Regional管理交付行政代理人及贷款人的书面名单上指明，因此，在征得贷款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，Regional管理可能会不时修改该名单。

“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub.L。111-203，H.R. 4173）。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“自治制期”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“提前采用增加的成本”是指在此类监管变更生效日期之前，受影响方在预期与此类措施相关的监管变更（包括对该受影响方在本协议下的利益或义务征收内部费用）时，根据第2.13（a）节向借款人寻求的费用或补偿。

“电子动产用纸”具有《UCC》第九条规定的含义。

“电子担保物”具有《电子担保物控制协议》规定的含义。

“电子抵押品控制协议”是指自2023年5月15日起，由作为行政代理人的富国银行银行、全国协会为其自身和其他有担保方、借款人作为债务人、Regional管理、信托（仅就2021-1B SubBI行事）以及电子保险库提供商之间签订的某些经修订和重述的电子抵押品控制协议。

“电子合同”是指以电子方式执行和认证的合同；但已输出的电子合同不构成电子合同。为免生疑问，每份网上原始应收款应为电子合同。

“电子保险库”系指电子保险库，其中电子合同的保管应由服务商（以本协议下的托管人身份）（或任何继任服务商）以电子形式维护，在每种情况下，通过能够根据电子保险库服务协议进行电子订约的第三方电子保险库提供商。

“电子保险库提供者”是指eOriginal，Inc.，一家特拉华州公司，以及经行政代理人同意（经所需贷款人书面同意）以该身份行事的电子保险库所运营的技术平台的任何继承或替代第三方提供者。

“电子金库服务协议”系指由及由Regional管理与电子金库提供商之间生效日期为2021年3月15日的特定订单表格。

“电子金库系统”是指电子金库提供者根据电子金库服务协议提供的电子金库系统或借款人、Regional管理和行政代理人（经所需贷款人书面同意）可能共同约定的其他电子系统提供者能够进行电子订约的电子金库系统。

“合资格受让人”是指（i）其短期评级至少为标普的“A-1”和穆迪的“Prime-1”，或其在本协议下的义务由短期评级至少为标普和穆迪的“Prime-1”的人提供担保的人，（ii）该人是由贷款人、代理人或行政代理人管理的商业票据渠道或其关联公司，或由贷款人、代理人或行政代理人提供流动性支持的商业票据渠道，信用增级或其他类似支持或（iii）在违约事件或融资摊销事件发生之前，已获得借款人同意的，不得无理拒绝、延迟或附加条件；但只要没有发生违约事件或融资摊销事件且仍在继续，则任何直接竞争对手不得为合格受让人。

 

“合资格集合余额”是指，截至任何确定日期，（i）（a）截至最近一个确定日期（如果该日期为确定日期，则截至该确定日期）的合资格应收款本金余额总和，以及（b）在不重复的情况下，在自上述（a）条提及的确定日期开始并于该确定日期结束的期间内，截至相关截止日期，在抵押品上增加的合资格应收款本金余额总和，减去（ii）截至该确定日期的任何超额集中金额减去（iii）截至最近的确定日期（如该日期为确定日期，则截至该确定日期）属于拖欠应收款（60 +天）的所有合格应收款的本金总额。

 

“合格应收款”具有附表B中赋予的含义。

“合格应收款本金余额”是指，在任何确定日期，截至紧接前一确定日期（或截至该确定日期，如果该日期为确定日期）的合格应收款的所有应收款（或如果文意所指，则为应收款的特定部分）的本金余额之和，或者，如果应收款（如果文意所指，则为应收款的特定部分）在该确定日期后转让给借款人，则截至相关截止日期。

 

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

「 ERISA联属公司」指任何（i）作为借款人属于同一受控法团集团（在《守则》第414（b）条的涵义内）的成员的公司，（ii）在共同控制下（在《守则》第414（c）条的涵义内）与借款人进行贸易或业务（不论是否成立），或（iii）作为借款人的同一附属服务集团（在《守则》第414（m）条的涵义内）的成员、上文第（i）条所述的任何公司或上文第（ii）条所述的任何贸易或业务。

“错误”具有第7.09（e）节赋予该术语的含义。

“违约事件”具有第10.01（a）节赋予该术语的含义。

“超额集中金额”是指，在不重复的情况下，导致适用的集中限制未得到满足的应收款项的合计合格应收款项本金余额。

“超额点差百分比”是指，就任何收款期而言，超过：

（1）截至该归集期最后一日的合资格池余额的加权平均年利率，超过；

（2）其分子为（i）有关付款日期的下列金额之和的超出部分（如有的话）的年化分数（以百分比表示）：（a）服务费，（b）备用服务费及（c）（1）如借款人并非任何对冲协议的订约方，借款人就相关收款期内所有未偿还贷款应付的利息总额，以及与任何先前付款日有关的任何利息，但以在先前付款日未支付为限，或（2）如果借款人是一项或多项对冲协议的一方，则该等对冲协议中规定的执行利率乘积的加权平均数加上适用的保证金和名义金额超过（ii）借款人在该收款期内根据对冲协议或对冲交易收到的总额（不包括终止付款），而其分母为（x）就发生证券化的任何收款期而言，该收款期的加权平均合资格集合余额，以及（y）否则截至该收款期首日的合资格集合余额。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“排除税项”是指对有担保方征收或就有担保方征收或被要求在向有担保方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项：（i）

美国（或其任何政治分支机构）或任何其他司法管辖区（或其任何政治分支机构）对净收入征收或以净收入（无论以何种方式计价）、代替净所得税或分支机构利得税征收的特许经营税征收或计量的税款，（a）由于收款人被组织在或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税款或其任何政治分支机构的司法管辖区，或（b）由于此类税款为其他连接税，（ii）因有担保方未能向借款人提供第2.14（e）节规定的文件或未按照其条款保持或更新此类文件而征收的任何美国预扣税，（iii）将根据基本文件根据该有担保方或其他接收方成为该基本文件的一方（或指定新的贷款办事处）时有效的适用预扣率对根据基本文件应付给有担保方或其他接收方的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.14节，与此种税款有关的数额应在该有担保缔约方或接收方成为本协议缔约方之前立即支付给该有担保缔约方或接收方转让人，或在该有担保缔约方或接收方更改其贷款办事处之前立即支付给该有担保缔约方或接收方，以及（iv）根据FATCA或由于FATCA而征收的任何税款。

“输出”是指，就合同而言，服务人（按行政代理人的书面指示行事）或行政代理人已将相关电子合同和该合同的权威副本（在构成电子动产纸的电子合同的情况下）或经电子认证的原始记录（在不构成电子动产纸的电子合同的情况下）（如适用）根据“纸输出”打印出™在系统说明中指定的含义内。“出口”与“出口”具有必然的含义。

“延期比率”是指，就任何收款期而言，一个零头的等值百分比，（i）其分子是截至收款期最后一天的所有应收款在该收款期内成为延期应收款的本金总额，以及（ii）其分母是截至上一个收款期最后一天的所有合格应收款的本金总额（或，在第一个收款期的情况下，从最初的截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月的最后一天（包括在内）的期间）。

“延期应收款项”是指，就任何收款期而言，在该收款期内，相关债务人的预定付款到期日已根据收款政策延期的任何应收款项。

“融资金额”是指，在任何确定日期，（i）在循环期终止日期之前，在该日的总承诺和（ii）在循环期终止日期及之后，未偿还的贷款。

“融资终止日”是指循环期终止日或之后的日期，在该日期上，累计未支付款项已被不可撤销地全额支付。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议以及适用于根据上述规定颁布的任何政府间协议的任何法律、规则或条例。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，在任何时期内，每年的浮动利率（如有必要，向上四舍五入至最接近的1%的1/100）等于联邦储备委员会统计发布H.15（519）或行政代理人选择的任何后续或替代出版物（如该日不是营业日，则为上一个营业日）中报告的联邦基金利率的加权平均数，或者，如果由于任何原因，在任何一天无法获得该利率，则由行政代理人单独认为确定的利率，以美国纽约市时间当天上午9点在全国联邦基金市场发售联邦基金的价格为准。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

「收费函件」指借款人、服务人、行政代理人及初步承诺贷款人之间日期为截止日期的收费函件，当中载列（其中包括）保证金、提档保证金及未使用的承诺费率。因此，该等收费函件须不时修订、修订及重列或以其他方式补充，包括由借款人、服务人、行政代理人及承诺贷款人之间日期为2023年5月15日的若干经修订及重列的收费函件，该若干经第二次修订及重列的收费函件，日期自第6号修订生效日期起，借款人、服务人、行政代理人及承诺贷款人之间，以及自第8号修订生效日期起，借款人、服务人、行政代理人及承诺贷款人之间的若干第二次经修订及重述的费用函件。

“FICO®Score”是指由Fair Isaac & Corporation或其任何继任者创建的信用评分；前提是，在有两个义务人的应收款项的情况下，该评分基于两个FICO中的较高者®起源时的分数。

“财务契约”是指，只要Regional管理是服务商，截至任何收款期的最后一天，（i）其有形资产净值不低于125,000，000美元，（ii）其债务与有形资产净值之比不高于（x）6.00至1.0和（y）Senior Revolver第8.4节中规定的“合并已融资债务与合并有形资产净值之比”两者中的较小者，以及（iii）在合并基础上的Regional管理拥有不少于2,000，000美元的非限制性现金和非限制性现金等价物。

“FinCEN”是指美国财政部的金融犯罪执法网络。

“第一层北卡罗来纳州购买协议”是指作为卖方的北卡罗来纳州地区金融公司与作为买方的Regional管理之间的日期为截止日期的某些第一层购买协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一层采购协议”指（i）第一层北卡罗来纳州采购协议和（ii）第一层总采购协议。

“第一级总购买协议”指各发起机构（银行发起机构除外）与Regional管理之间日期为2023年5月15日的第一级总购买协议。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“不可抗力事件”是指由于上帝的行为、公敌的行为、宣战或未宣战的行为（包括恐怖主义行为）、公共秩序混乱、叛乱、破坏、疾病、隔离、流行病、流行病、山体滑坡、闪电、火灾、飓风、地震、洪水、其他自然灾害或美国州长或联邦紧急事务管理局总统宣布进入紧急状态而发生的事件。

“组建文件”是指借款人的有限责任公司协议和组建证明。

“已融资债务”是指，就按照公认会计原则在合并基础上的Regional管理而言，在任何一天，在没有重复的情况下，此类Regional管理的以下债务：（i）Regional管理对所借资金或对物业或服务的递延购买价款（正常业务过程中发生的、按照贸易惯例应付的流动负债除外）或以票据、债券为凭证的所有债务或担保，债权证或类似工具，或会产生利息或属于惯常支付利息费用的一种工具；（ii）以对Regional管理拥有的任何财产的任何留置权作为担保的所有负债，即使Regional管理并未对其承担或以其他方式承担支付责任（但包括在已融资债务中的该等负债的金额应为该等负债的金额与为该等负债提供担保的Regional管理财产的公允市场价值两者中的较低者）；（iii）所有债务的净额，Regional管理在衍生工具方面的义务或负债；（iv）Regional管理作为账户方就未提取信用证和未提取保函承担的所有或有义务或其他义务；（v）Regional管理就银行承兑汇票承担的所有或有义务或其他义务；及（vi）上述任何一项的担保。

“融资日期”是指贷款的每个工作日。

“资金请求”是指借款人请求贷款并包括第2.01（b）节要求的项目的书面通知，基本上以本协议的附件 A的形式出现。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指，就任何人、任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、任何银行审查员、任何中央银行或类似机构以及对此人具有管辖权的任何法院或仲裁员而言。

“Gramm-Leach-Bliley法案”是指1999年《金融服务现代化法案》（Pub.L。106-102,113统计。1338).

“硬担保应收款项”是指截至其产生之日，以一项或多项冠名资产的留置权为担保的应收款项。

“对冲打破成本”是指高级对冲打破成本和次级对冲打破成本的总和。

“对冲抵押品”是指借款人在所有对冲协议、对冲交易以及所有对冲交易对手根据该等对冲协议或与该等对冲交易对手相关的对冲交易应付给借款人的所有当前和未来金额中的所有权利，无论是现在存在的和以后获得的，以及与该等对冲交易对手之间的对冲交易。

“对冲交易对手”是指在进行任何对冲交易之日（1）为该代理人的关联公司为富国银行贷款人集团或（2）（i）为经该行政代理人书面批准的利率对冲提供者的任何实体，

应规定贷款人的指示行事（不得无理拒绝批准），（ii）其债务评级满足长期评级要求和短期评级要求，以及（iii）同意在穆迪或标普将其长期无担保债务评级降至低于长期评级要求或其短期无担保债务评级降至低于短期评级要求的情况下，其应（a）将其在每项对冲交易项下的权利和义务转让给符合本定义要求并已在转让之日或之前与借款人订立对冲协议的另一实体，（b）为借款人的利益就其作为当事方的每项对冲交易项下的所有义务获得担保，由满足长期评级要求和短期评级要求的人提供，或（c）按所需贷款人满意的金额和形式及条款提供抵押品。每个对冲交易对手必须同意根据第6.03（d）节将借款人在对冲协议下的权利转让给行政代理人。

“对冲交易”是指借款人与对冲交易对手之间根据第6.03（a）节订立并受对冲协议管辖的每笔利率对冲交易。

“对冲协议”是指借款人与对冲交易对手之间的每项协议，该协议管辖根据第6.03（a）节订立的一项或多项对冲交易，该协议应包括由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的格式的“主协议”，连同其“附表”、任何适用的信贷支持附件以及根据其确认每项此类对冲交易具体条款的每项“确认书”，其形式和实质均令所需贷款人满意。为免生疑问，以引用方式纳入主协议和任何适用的信贷支持附件并包含如果随附总协议或信贷支持附件将被列入主协议附表或信贷支持附件第13段的条款的长格式确认书应被视为套期保值协议。

“负债”是指，就任何人和任何一天而言，没有重复，（i）该人就借款或财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应付的流动负债除外）或由票据、债券、债权证或类似文书证明的所有债务或担保，（ii）该人就为该人的账户发行或创建的接受所承担的所有义务，（iii）由该人所拥有的任何财产上的任何留置权所担保的所有负债，即使该人并未承担或以其他方式承担支付该等财产的责任，（iv）该人在衍生工具方面的所有债务、义务或法律责任，（v）作为账户方的该人在信用证和保函方面的所有或有或其他义务，以及（vi）该人在银行承兑方面的所有或有或其他义务；但“债务”不应包括该人在任何租约下的任何义务。

“弥偿金额”具有第11.01条赋予该术语的含义。

“受偿方”具有第11.01条赋予该术语的含义。

“补偿税”是指（a）对借款人根据本协议或为借款人的账户支付的任何款项征收或与之相关的税项（不包括的税项），以及（b）在上述（a）未涵盖的范围内，其他税项。

“独立管理人”是指（a）在其被任命为借款人的独立管理人之前的五年期间内，以及在其被任命时或在其继续担任独立管理人期间，没有以下任何一项的个人：（i）任何Regional管理实体或其任何关联公司的雇员、董事、股东、成员、合伙人、律师或大律师或高级职员（作为独立经理人除外，弹跳成员或其特别成员）；（ii）客户或供应商或债权人或其他人，其任何采购或收入来自其与任何Regional管理实体或其任何关联公司的活动；或（iii）任何直系亲属或控制或与在（i）或（ii）中被排除担任独立管理人的人共同控制的人的任何成员，（b）曾有担任公司或有限责任公司独立董事的经验，该公司或有限责任公司的章程文件要求其所有独立董事一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州破产或破产法提交请求救济的呈请，且（c）受雇于Maples Fiduciary Services（Cayman）Limited、Global Securitization Services Inc.、CT Corporation Service Company、National Registered Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Wilmington Trust SP Services，Inc.、Wilmington Trust、National Association，Stewart Management Company，LordSPV，一家TMF集团公司，或者，如果这些公司中没有一家随后提供专业的独立董事、独立经理或独立受托人，则为另一家国家认可的公司，在每种情况下，该公司在其日常业务过程中提供专业的独立董事、独立经理或独立受托人以及所需贷款人合理接受的其他公司服务。

“初始受益人”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“首次贷款”是指在截止日期或之后发放的首笔贷款。

“初始应收款项”是指与初始贷款相关的成为抵押品一部分的应收款项。

“破产事件”是指，就任何人而言，（i）应启动案件或其他程序，而无需该人在任何法院申请或同意，根据任何适用的美国联邦或州法律寻求清算、重组、债务安排、解散、清盘，或组成或重新调整该人的债务，或指定该人或其财产的任何重要部分的托管人、接管人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清算或清算，或根据《破产法》或与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或调整有关的任何其他法律就该等人提起的任何类似诉讼，及（a）该等案件或程序须持续持续六十（60）天不被驳回或不被搁置及有效，或（b）须在该案件或程序中订立有关该等人的济助命令或订立授予该等其他所要求的济助的法令或命令；或（ii）该等人启动

根据现行或以后生效的任何破产法提出的自愿个案，或该等人同意根据任何该等破产法在非自愿个案中输入救济令，或该等人同意接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员为该等人或其财产的任何实质部分指定或取得管有权，或该等人为债权人的利益作出任何一般转让，或该人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或该人为促进上述任何一项而采取行动。

“破产法”是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债编组或不时生效的、普遍影响债权人权利的类似债务人救济法律。

“破产程序”是指，就任何人而言，根据任何破产法，该人的任何破产、无力偿债、安排、重新安排、监管、暂停、暂停付款、债务重新调整、重组、接管、清算、资产和负债编组或与其有关的类似程序。

“票据”是指任何“票据”（定义见《UCC》第9条），但构成动产票据一部分的票据除外。

“诚信检查”应具有制度说明中该用语所赋予的含义。

“债权人间协议”指自第78号修订生效之日起，Regional管理、BMO、作为高级左轮手枪下的贷款人的代理人以及作为抵押品代理人、Regional管理、作为服务商、ComputerShare Trust Company，N.A.作为第三方分配代理人及其其他各方以及加入协议的其他各方（包括但不限于行政代理人）之间的第五次经修订和重述的债权人间协议，日期可能会不时修订或以其他方式修改。

“利息”是指，对于任何利息期和在该利息期内未偿还的每笔贷款，根据第2.07条计算的此类贷款本金金额的利息；但前提是（i）本协议的任何条款均不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及（ii）任何利息支付的任何部分均不得被视为已通过任何分配支付，如果在任何时候此类分配被撤销或必须以其他方式因任何原因被退回。

“利息期”是指，（i）就首次付款日期而言，自截止日期（包括）开始至2021年5月31日最后一天（包括）结束的期间，以及（ii）就任何其后的付款日期而言，自（包括）紧接该付款日期之前的日历月的第一天开始至（包括）该日历月的最后一天结束的期间；但最终利息期应自（包括）包含融资终止日期的日历月的第一天开始，并应于融资终止日期结束。

“利率”是指，就任何贷款和计息期内的任何一天而言，年利率等于（i）该日适用的替代利率加上（ii）该日适用的保证金加上（iii）适用的阶梯保证金。

“利率对冲触发”是指，截至任何确定日，该收款期与前两个收款期的超额利差百分比的平均值均在16.75%以下。

“投资百分比”是指，对于任何一天的贷款人，相当于（i）（a）该贷款人在该日或之前出资的未偿还贷款部分（如有）的总和，加上（b）该贷款人作为受让人根据转让和接受在该日或之前从另一贷款人获得的未偿还贷款的任何部分，但不重复，减去（c）该贷款人根据转让和接受在该日或之前转让给受让人的未偿还贷款的任何部分的百分比，除以（ii）该日未偿还贷款总额。

“投资”就任何人而言，指该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或投资，无论是通过股份购买、出资、贷款或其他方式，但不包括在日常业务过程中向高级职员、雇员和董事作出的佣金、差旅和类似垫款，除非基本文件允许。

“投资公司法”是指1940年的《投资公司法》。

“IRS”是指美国国税局。

“大额分行应收账款”是指发起时初始本金余额大于或等于2,501美元的应收账款。

“法定最后到期日”是指循环期终止日期后第十二个月的付款日期。

“贷款人”是指（i）任何承诺的贷款人或（ii）任何管道贷款人。

“Lender Advance”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“放贷人集团”指每组放贷人，包括（i）如适用，一组管道放贷人，（ii）一组此类放贷人的代理人，以及（iii）一组承诺的放贷人，不论是直接或作为任何此类管道放贷人的受让人。

“贷款人百分比”是指，就承诺的贷款人或管道贷款人而言，其承诺占总承诺的百分比。

“贷款人登记册”具有第13.01（d）节赋予该术语的含义。

“Lender Supplement”是指本协议附表A中关于贷款人组中每个贷款人的与付款和通知信息有关的信息，并列出每个此类贷款人的身份和相关承诺。

“I级触发事件”是指在任何确定日（证券化假期期间的任何确定日除外）发生以下任何事件，就相关的收款期而言：

（i）该收款期及前两个收款期的平均拖欠率（60 +天）（或如自截止日期起已过的收款期少于三个，则自截止日期起已过的收款期数的拖欠率（60 +天）的平均数）超过6.50%；

（ii）该收款期及前两个收款期的平均延长比率（或如自截止日期起已过的收款期少于三个，则自截止日期起已过的收款期数目的延长比率的平均数超过6.00%；或

（iii）该收款期及前两个收款期的年化冲销比率的平均数（或如自截止日期起已过的收款期少于三个，则自截止日期起已过的收款期数目的年化冲销比率的平均数）超过13.50%。

 

“II级触发事件”是指在任何确定日期（仅就第（i）至（iv）条而言，在证券化假期期间的任何确定日期）发生与相关收款期相关的任何以下事件：

（i）该收款期及前两个收款期的平均拖欠率（60 +天）（或如自截止日期起已过不足三个收款期，则自截止日期起已过的收款期数的拖欠率（60 +天）的平均数）超过8.50%；

（ii）该收款期及前两个收款期的平均展期比例（或如自截止日期起已过的收款期少于三个，则自截止日期起已过的收款期数的展期比例平均数超过7.50%；

（iii）该收款期与前两个收款期的年化冲销率平均数（或自收款日起已过不足三个收款期的，自收款日起已过的收款期数的年化冲销率平均数）超过16.00%；

（四）[保留]；

（v）该收款期及前两个收款期的平均管理投资组合拖欠率（60 +天）超过10.0%；

（vi）该收款期及前两个收款期的平均管理投资组合展期比率超过9.0%；或

（vii）该收款期及前两个收款期的管理投资组合年化冲销比率平均值超过17.50%。

“III级触发事件”是指在任何确定日期（仅就第（i）至（iv）条而言，证券化假期期间的任何确定日期除外）发生与相关收款期相关的任何以下事件：

（i）该收款期及前两个收款期的平均拖欠率（60 +天）（或如自截止日期起已过的收款期少于三个，则自截止日期起已过的收款期数的拖欠率（60 +天）的平均数）超过11.00%；

（ii）该收款期及前两个收款期的平均延期比率（或自截止日期起已过不足三个收款期的，自截止日期起已过的收款期数的延期比率平均数）超过9.00%；

（iii）该收款期与前两个收款期的年化冲销比率的平均值（或如自截止日期起已过不足三个收款期，则自截止日期起已过的收款期数的年化冲销比率的平均值）超过18.50%；

（四）[保留]；

（v）该收款期和前两个收款期的平均管理投资组合拖欠率（60 +天）超过12.50%；

（vi）该收款期及前两个收款期的平均管理投资组合展期比例超过10.50%；或

（vii）该收款期及前两个收款期的管理投资组合年化冲销比率平均值超过20.00%。

“责任”是指任何义务、责任、义务或责任。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、债权、担保权益或任何种类的产权负担。

“清算收益”是指，就任何收款期和任何违约应收款项而言，在该应收款项成为违约应收款项后，服务商收到并存入收款账户的金额（不得低于零），与试图实现该应收款项下到期或将到期的全部金额有关，无论是从出售或以其他方式处置任何担保相关合同的基础担保物、收回收益或任何收款努力、追索权收益或就该应收款项应付的类似付款，或以其他方式，扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何金额，并扣除服务商在收取和执行此类应收款方面发生的任何合理的自付费用（不包括间接费用），但以以前未偿还给服务商的为限。

“流动性便利”是指管道贷款人可用于支持该管道贷款人商业票据流动性的每项承诺贷款便利、信贷额度和其他金融便利。

“贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“未偿还贷款”是指在任何一天，根据本协议的条款通过就贷款本金支付和分配不时减少的贷款本金总额，在该日或之前作出。

“长期评级要求”是指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级要么不低于标普的“A”级，要么不低于穆迪的“A2”级。

“管理投资组合合计本金余额”是指，在任何确定日期，所有管理投资组合应收账款在该日期的合计本金余额。

“管理投资组合年化冲销比率”是指，就任何确定日期和相关收款期限而言，（i）12和（ii）分数的百分比等值的乘积，（a）其分子为未偿本金余额总额（为此目的确定，就任何管理投资组合违约应收款项而言，犹如该管理组合应收款并非管理组合违约应收款）在该收款期内已成为管理组合违约应收款的所有管理组合应收款和（b）其分母为截至上一个收款期最后一天的管理组合总本金余额。

“管理投资组合违约应收款项”是指任何管理投资组合应收款项（i），其预定付款在该付款的相关到期日后180天或更长时间内仍未支付，或（ii）已被冲销（或本应被冲销）或根据收款政策被视为无法收回。就计算管理投资组合合计本金余额而言，任何成为“管理投资组合违约应收款”的管理投资组合的本金余额将被视为自成为“管理投资组合违约应收款”之日起为零。

“管理投资组合拖欠比率（60 +天）”是指，就任何收款期而言，相当于一个零头的百分比，（i）其分子等于截至该收款期最后一天的所有管理投资组合拖欠应收款项的本金总额（60 +天），以及（ii）其分母等于截至该收款期最后一天的管理投资组合本金总额。

“管理组合拖欠应收款项（60 +天）”是指管理组合应收款项，但违约应收款项除外，其预定付款自相关到期日起60天或更长时间内仍未支付。

“管理投资组合延期应收款项”是指，就任何收款期而言，在该收款期内，相关义务人的预定付款到期日已根据收款政策延期的任何管理投资组合应收款项。

“管理投资组合延期比率”是指，就任何收款期而言，相当于一个零头的百分比，（i）其分子为在该收款期内成为管理投资组合延期应收款的所有管理投资组合应收款截至收款期最后一天的本金余额总额，以及（ii）其分母为截至该收款期第一天的管理投资组合应收款总额余额。

“应收管理组合”是指在Regional管理的贷款组合中，年利率为36%或以下的与大型分行应收款项、小型分行应收款项、便民支票或在线原始应收款项相关的应收款项（未实施其定义中关于相关合同应列入本协议应收款项附表的要求），但（i）汽车贷款拖欠续贷和（ii）任何已识别的测试产品除外。

“保证金”具有费用函中规定的含义。

“主收款账户”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“主存款账户”是指受主存款账户控制协议管辖的存款账户。

“主存款账户控制协议”是指，（a）自第7号修订生效日期起，由Regional管理、作为抵押代理人的BMO、作为存管银行的富国银行银行、全国协会及其其他各方签署的第五份经修订和重述的存款账户控制协议，以及（b）自第7号修订生效日期起，由Regional管理、作为抵押代理人的BMO及作为存管银行的BMO BMO及其其他各方签署的某些存款账户控制协议，在每种情况下，该协议可能会不时修订或以其他方式修改。

“主转服务协议”是指服务商与各次级服务商之间的协议，日期为2023年5月15日。

“重大不利影响”是指，就任何人和任何事件或情况而言，对（i）该人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景，（ii）本协议或任何其他基本文件的有效性、可执行性或可收回性，或（a）合同的重要部分的有效性、可执行性或可收回性，（b）应收款或（c）任何其他抵押品，（iii）基本文件项下有担保方的权利和补救措施，（iv）该人履行其在本协议或其作为一方当事人的任何其他基本文件项下义务的能力，或（v）行政代理人或出借人在抵押品中的权益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“到期日”是指（i）最后一次预定付款后十二（12）个月的日期，（ii）循环期终止日期后第十二（12）个月的法定最后到期日付款日期，以及（iii）根据第10.01（b）条被视为发生或宣布到期日的日期中最早发生的日期。

“最高法定利率”是指适用法律允许的最高利率。

“会员”是指Regional管理，作为借款人中的一员。

“经修改合同”是指，就应收款项而言，相关合同（i）在任何时候发生违约，且违约通过调整或修改合同条款或接受减少的付款而得到纠正，但根据《破产法》第13章就破产程序进行修改的合同除外，或（ii）在任何时候对预定付款或本金余额的年利率、数量或金额进行了修改或以其他方式进行了修改。

“每月贷款磁带”是指数据磁带，就每笔应收款项而言，应包括（i）相关合同识别号，（ii）相关发起人的身份，（iii）当前本金余额，（iv）该应收款项当前拖欠的天数，（v）无论相关债务人是否为破产债务人，（vi）下一个付款日期，（vii）剩余到期期限，（viii）当前到期日，（ix）原到期日，（x）展期次数，（xi）合同期（起始日），（xii）融资日期，（xiii）原始利率，（xiv）当前利率，（xv）原月供金额，（xvi）当前月供金额，（xvii）原本金余额（融资金额），（xviii）原到期期限，（xix）相关义务人的邮寄地址所在州，（xx）任一FICO®Score或发起时的VantageScore（如适用）和（xxi）贷款人合理要求列入其中的任何其他信息。

“每月本金支付金额”是指，就任何支付日期而言，减少未偿还贷款所需的金额（或根据第2.08（a）（iii）节当时可用的较少金额）（如果有的话），以使其等于截至该支付日期的借款基数。

“每月回收”是指，就任何应收账款而言，不重复地，根据此类收款时有效的收款政策，实际收取的任何金额（不超过已根据收款政策冲销的此类应收账款的本金余额总额）构成先前就此类应收账款冲销的金额的回收。

“月度报告”是指，就任何付款日期及相关的收款期而言，服务商在每个报告日就该收款期交付的月度报表，其形式基本上为附件 H，该报表可根据服务商、行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和备用服务商的相互同意不时修改。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或紧接前五年的任何时间由借款人或任何ERISA关联公司代表其雇员提供。

“非违约集团”具有第2.02（d）节赋予该术语的含义。

“非违约集团融资日期”是指，就借款人根据第2.02（d）节向非违约集团提出的为借款赤字提供资金的请求而言，该请求日期后的第二个工作日。

“北卡罗来纳州应收款”是指，截至任何确定日期，（i）由北卡罗来纳州地区金融公司发起并根据转让和出资协议不时向信托出资的应收款，以及（ii）由北卡罗来纳州适用的银行发起人和/或银行发起人计划文件发起并在每种情况下根据2021-1B SubBI补充文件于该日期分配给2021-1B SubBI的应收款，并由2021-1B SubBI证书证明。

“诺特里奇贷系统”是指对Regional管理主体的承销、服务和催收活动进行记录和维护并集成到Regional管理主体信息技术基础设施中的第三方技术平台。

“义务”是指借款人欠有担保方、代理、备用服务商、开户银行或其各自的任何受让人的所有贷款、垫款、债务、负债、赔偿和货币金额的义务，无论到期或即将到期、到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及与根据贷款或任何套期保值协议产生或与之相关的任何种类或性质的此类金额有关的所有契诺和义务，无论是否有任何单独的票据、协议或其他文书证明，包括所有本金，利息（包括根据《破产法》对借款人提起的任何诉讼启动后产生的利息）、根据第2.13和2.14条应付的金额、破产成本、对冲打破成本、费用，包括任何和所有安排费、贷款费用、利息和未使用的承诺费以及根据基本文件应向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、赔偿、成本或其他款项（包括律师费和付款）。

“债务人”是指有义务根据应收账款或根据应收账款进行付款的每个人，包括其任何担保人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“高级职员证书”是指由借款人、服务人、发起人、备用服务人或任何其他人（视情况而定）的任何高级职员签署并按本协议要求交付给行政代理人或任何其他方的证书。

“线上发起应收款”是指不属于分行辅助电子应收款的应收款，就其而言，贷款是通过线上发起的，相关的贷款文件是使用DocuSign，Inc.技术签署的，或者，就银行发起应收款而言，是根据信贷政策使用该银行发起人的专有软件，在每种情况下。

“律师意见”是指，就任何人而言，律师的书面意见，行政代理人或作为该律师书面意见接收方的本协议当事人可以合理地接受该意见。

“发起人”指（i）阿拉巴马州区域金融公司，一家阿拉巴马州公司，（ii）亚利桑那州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iii）加利福尼亚州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iv）佛罗里达州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司（v）佐治亚州区域金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（vvi）爱达荷州区域金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（vivii）伊利诺伊州区域金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（viiviii）印第安纳州区域金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（viiiix）Regional Finance Company of Louisiana，LLC，a Delaware limited liability company，（ixx）Regional Finance Company of Mississippi，LLC，a Delaware limited liability company，（xxi）Regional Finance Company of Missouri，LLC，a Delaware limited liability company，（xixii）Regional Finance Company of New Mexico，LLC，a Delaware limited liability company，（xiixiii）Regional Finance Corporation of North Carolina，a North Carolina company，（xiixiv）Regional Finance Company of Ohio，LLC，a Delaware limited liability company（xvxvii）Regional Finance Corporation of Tennessee，a Tennessee Corporation，（xvixviii）Regional Finance Corporation of Texas，a Texas Corporation，（xviixix）Regional Finance Company of Utah，LLC，a Delaware limited liability company，（xviixx）Regional Finance Company of Virginia，LLC，a Delaware limited liability company，（xixxxi）Regional Finance Corporation of Wisconsin，a Wisconsin corporate company，（xxxxxii）each bank originator，and（xxixxiii）any other entities approved in written by the Administ如有）根据其合并协议成为第一层主购买协议的一方。

“其他关连税”就任何有担保方而言，是指因该有担保方与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（不包括因该有担保方已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何基本文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或基本文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何基本文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何基本文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何基本文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他关连税项。

 

“其他仓库便利”指（i）由作为借款人的Regional管理应收账款V，LLC、作为服务商的Regional管理、不时作为其当事人的贷方和代理人、作为开户行和备用服务商的ComputerShare Trust Company、National Association以及作为行政代理人的摩根大通银行、National Association签订的日期为2021年4月28日的信贷协议，（ii）日期为2023年2月2日的信贷协议，由

以及在作为借款人的Regional管理应收账款VI，LLC、作为服务商的Regional管理、不时作为其当事人的贷方和代理人、作为备用服务商的ComputerShare Trust Company、National Association和作为行政代理人和证券中介的Regions Bank之间，（iii）日期为2023年4月3日的信贷协议，由作为借款人的Regional管理Regional管理，作为服务商的TERM3，不时作为其当事人的贷方和代理人，作为证券中介和备用服务商的ComputerShare Trust Company、National Association以及作为BMO Capital Markets Corp.，作为行政代理人及（iv）特殊目的附属公司可能不时订立的任何其他仓库设施，在每宗个案中均不时经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

 

“记录的所有者”是指已执行合同的权威副本（在构成电子动产票据的电子合同的情况下）或经电子认证的原始记录（在不构成电子动产票据的电子合同的情况下）的所有者，在电子保险库系统内，（i）是借款人，对于所有非北卡罗来纳州应收款，或由适用的银行发起人发起的应收款，以及（ii）是信托，对于所有北卡罗来纳州应收款（不包括由适用的银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款）。

 

「拥有人」指作为贷款记录拥有人的贷款人，或就由本协议下的代理人代表相关贷款人集团中的贷款人所持有的任何贷款而言，根据本协议及其他基本文件，作为该代理人账簿所反映的该等贷款的实益拥有人的贷款人。

“参与者名册”具有第13.01（g）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

「缴款日」指每个日历月的第15天，或如任何该等日不是营业日，则指下一个营业日（但首个缴款日为2021年6月15日）。

“养老金计划”是指“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第（2）节中定义，由任何人维持，或该人的雇员有权参与，不时生效。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中赋予的含义。

“许可投资”是指以下任何类型的投资：

（i）美国的可销售债务，其全额和及时付款有美国的充分信用和信用支持，期限为自收购之日起不超过270天；

（ii）以美元计值并由任何银行发行、资本、盈余和未分割利润总额至少为100,000，000美元的银行家承兑汇票和存款证及其他计息债务（在每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天），其短期债务达到或超过短期评级要求；

（iii）就上述第（i）及（ii）条所述类型的基础证券与上述第（ii）条所述类型的任何银行订立的期限不超过十天的回购责任；

（iv）获标普评级至少“A-1”及获穆迪“Prime-1”评级的商业票据；

（v）根据《投资公司法》注册并具有评级的货币市场基金，在此类投资时被穆迪和标普评为最高评级类别（包括开户银行或其关联公司担任投资经理或顾问的基金）；

（vi）根据美国或任何州（或任何外国银行的国内分支机构）的法律注册成立的存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或存款证（原始期限不超过365天），并接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；但条件是，在订立该投资或作出该投资的承诺时，该存款机构或信托公司的短期债务评级符合或超过短期评级要求；和

（vii）由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以书面批准的任何其他投资；但每项许可投资可向开户银行或通过开户银行的任何附属公司购买。

“许可留置权”是指（i）有利于根据第二层购买协议创建的借款人的留置权，（ii）关于北卡罗来纳州应收款的有利于信托的留置权，（iii）有利于任何代理人或行政代理人的留置权，作为根据本协议或任何其他基本文件创建的有担保方的代理人，（iv）机械师对硬担保应收款的法律实施所产生的留置权和其他法定留置权；（v）对尚未到期的税款和评估的留置权，或对借款人出于善意和通过适当的法律程序对其有效性、适用性或数额提出异议的税款的留置权，而这种异议并不实质上危及基本文件项下有担保当事人的任何权利或利益。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、信托（包括企业或法定信托）、非法人协会、独资企业、合资企业、政府（或其任何机构或政治分支机构）或其他实体。

“计划资产”具有ERISA第3（42）节赋予此类术语的含义。

“应收预计款项”是指在服务商或适用的次级服务商的记录中，相关合同作为预计贷款反映的任何应收款项或管理的应收投资组合款项。

“预计息法”是指债务以原始本金加上预先计算的财务费用之和表示的方法，假设所有款项都将在预定时间支付。

“提前还款通知”是指借款人向行政代理人、代理人、开户银行和每个对冲交易对手（如有）发出的书面通知，通知这些方其打算根据第2.06节以本协议的主要形式提前偿还全部或任何部分未偿还贷款的附件 K。

“最优惠利率”是指，对于任何确定日期，行政代理人最近不时宣布的利率，作为其在美国进行的美元计价贷款的最优惠商业利率。

“本金金额”是指，就任何贷款而言，贷款人在融资日期就该贷款垫付的总金额。

“本金余额”是指，截至任何确定日期，对于（a）除预计应收款外的应收款项或管理的应收款项组合、该应收款项或管理的应收款项组合的未偿本金余额和（b）属于预计应收款的应收款项或管理的应收款项组合，该预计应收款的计算本金余额，是（x）就该预计应收款到期的剩余未付金额减去（y）按权责发生制计算的该预计应收款的未实现利息的结果；但，在（a）及（b）的情况下，该等应收款项或管理的应收款项组合的本金余额是在最近的厘定日期（如该日期为厘定日期，则为在该厘定日期）计量，或就在该厘定日期后转让予借款人的任何应收款项而言，则为在有关截止日期计量，但任何应收款项或管理的应收款项组合的本金余额（其中一部分已根据收款政策冲销）应减去如此冲销的部分；此外，但条件是，任何成为“违约应收款”的应收款项的本金余额自成为“违约应收款”之日起视为零，任何成为“管理组合违约应收款”的管理组合应收款的本金余额自成为“管理组合违约应收款”之日起视为零。

“合格机构”是指（i）（1）符合或其母公司符合（a）长期评级要求或（b）短期评级要求且（2）其存款由联邦存款保险公司投保或（ii）经行政代理人书面批准的根据美国法律或任何州（或外国银行的任何国内分支机构）组建的任何存款机构或信托公司。尽管有上述规定，只要购买该部门的实体ComputerShare的无担保、无担保优先债务证券，购买该部门的任何实体购买ComputerShare的公司信托部门或该购买实体的指定人或代理人，就本定义而言，应被视为合格机构

或此类采购实体的指定人或代理人（视情况而定）应在其通用信用评级类别之一中获得穆迪和标普各自的信用评级，该评级标志着投资级别。

“评级机构”是指，在确定的任何日期，每个国家认可的统计评级组织随后应借款人或任何有担保方的请求，就任何贷款对向管道贷款人提供的任何贷款或任何相关信贷便利或流动性便利进行评级。

“评级请求”是指代理人向借款人和服务商提出的书面请求，说明相关代理人拟请求国家认可的统计评级组织向本协议所设想的交易公开发布合理反映该请求时贷款的经济性和信用的必要评级。

“应收款项”是指债务人根据应收款项清单所列合同（无论是有形形式还是电子形式，无论是构成账户、动产票据、票据还是一般无形资产）欠发起人或借款人的债务，该债务由该发起人提供的非循环个人贷款产生或与之相关，包括支付任何财务费用的权利以及债务人与此相关的其他义务。尽管有上述规定，一旦行政代理人按照本协议条款解除了其在应收款及相关合同中的担保权益，该应收款即不再是本协议项下的应收款。

“应收档案”是指，就每一应收款项而言，（i）（w）在合同（电子合同或便民查询除外）的情况下，完全执行的原始合同，包括，在已出口的合同的情况下，在出口时出示的相关电子合同的实物渲染，连同相关单证历史报告，（x）在构成电子动产纸张的电子合同的情况下，已执行合同的单一权威副本；（y）在不构成电子动产纸张的电子合同的情况下，已执行合同的经电子认证的原始记录和（z）在方便查验的情况下的合同副本，以及（ii）任何额外的原始已执行单证（如有），证明对上述任何单证的修改，无论是以实物或电子方式执行，也不论是以有形或电子形式保存；但就第（i）（x）和（i）（y）条而言，电子合同由电子保险库提供者根据本协议第7.03（l）（ii）节作为行政代理人（为担保方的利益）在电子保险库中的指定托管人进行维护。

“记录”是指，就任何合同而言，就担保物的任何相关物品和相关义务人保持的所有文件、簿册、记录和其他信息（包括计算机程序、磁带、磁盘、打孔卡、数据处理软件及相关财产和权利）。

“区域本地银行账户”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“Regional管理”具有序言部分赋予这样一个词语的含义。

“Regional管理主体”是指Regional管理、借款人和发起人（银行发起人除外）三者之间的关系。

“AB条例”是指《证券法》规定的AB条例。

“监管变更”是指（i）任何适用的法律、规则或条例（包括关于资本充足率或流动性覆盖率的任何适用法律、规则或条例）在本协议日期之后通过或在其中作出任何变更，或（ii）任何负责解释或管理其的政府当局在本协议日期之后对其解释或管理作出任何变更，或遵守任何此类政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）；但就本定义而言，（a）基于风险的资本要求，（b）《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》、沃尔克规则及其下的所有请求、规则、指南或指令，与之相关或在其实施中发布，以及（c）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南和指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“解除金额”是指，截至相关解除日期，根据第5.04和7.03（c）节为应收款的再转让而存入的合计解除价格以及根据第5.04（e）节为违约应收款的再转让而存入的合计违约应收款解除价格。

“解除日期”是指借款人根据第5.04或7.03（c）节就应收款的再转让而指定的付款日期。

“解除价格”是指根据第5.04节将被重新转让的应收款项的本金余额，加上截至回购日期该应收款项的应计未付利息（按相关年利率）以及所有相关的破碎成本和所有相关对冲交易对手因与相关对冲协议相关的一项或多项对冲交易的全部或部分终止而应支付给相关对冲交易对手的所有对冲破碎成本的金额，根据任何对冲协议的条款要求；前提是，任何违约应收款项的发行价格应确定为如同该应收款项不是违约应收款项。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“报告失败期”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“报告日”是指，就任何付款日期而言，该付款日期之前的第三个营业日。

“所需现金储备百分比”是指（i）1.00%或（ii）在循环期终止日期或之后的任何付款日期，在该日期上，服务商应已被指示根据第2.11（c）节提取存入储备账户的所有金额，0%。

“必选图例”是指电子保险库系统对电子合同每一页应用的水印标注，内容为“富国银行银行、全国协会，作为行政代理人，仅为被担保方的利益行事，作为被担保方和受让人”。

“规定贷款人”是指，在任何时候，（i）在承诺贷款人的承诺根据本协议条款终止之日之前，持有占总承诺的662/3%的承诺的贷款人或（ii）此后，占未偿贷款的662/3%的贷款人。

“必要评级”是指对本协议所设想的交易的至少“投资级别”的评级，该评级来自被要求的贷款人选定的国家认可的统计评级组织，并为借款人合理接受。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何法律、条约、规则或条例，或政府当局的命令或决定，在每种情况下适用于或对该人具有约束力或该人受其约束，无论是联邦、州还是地方（包括高利贷法、联邦真实借贷法案、联邦储备委员会的U和T条例以及CFPB的B、X和Z条例）。

“备付金账户”是指服务商为担保当事人的利益导致与开户银行建立或设立的独立信托账户。

“备付金账户金额”是指，在任何一天，备付金账户中的存款金额。

“储备账户所需金额”是指，在任何确定日期，（a）所需现金储备百分比和（b）符合条件的池余额的乘积。

“准备金账户提款金额”是指，就（i）存在可用资金短缺的任何付款日期而言，等于（a）准备金账户金额和（b）可用资金短缺中较低者的金额，（ii）在循环期终止日期之后，在该付款日期根据第2.11（c）节从准备金账户中提款的金额，（iii）在发生未被行政代理人（按所需贷款人的指示行事）放弃的违约事件之后，准备金账户金额，以及（iv）在任何其他付款日期，为零。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人的任何高级人员（就备用服务商和开户银行而言，在该人的企业信托服务部内），包括任何总裁、副总裁、助理副总裁、司库、秘书、助理秘书秘书、企业信托高级人员或其任何其他按惯例履行与当时应分别担任该高级人员的个人所履行的职能相似的职能的高级人员，或因该高级人员的

了解或熟悉特定主题，并在每种情况下对本协议的管理负有直接责任。

“循环期”是指自截止日起至循环期终止日止的期间。

“循环期终止日期”是指（i）预定的承诺终止日期和（ii）融资摊销事件中较早发生的日期。

“基于风险的资本要求”是指美国银行监管规则，标题为基于风险的资本指引；资本充足率指引；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由财务会计准则委员会于2009年12月15日通过。

“标普”是指标普全球评级，或其任何继任者。

“制裁”是指（a）美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁、贸易禁运和反恐法律，或通过以下方式单独或集体实施、实施或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律；（b）联合国安全理事会；（c）欧洲联盟；（d）英国；或（e）对借款人、服务商及其各自关联机构具有管辖权的任何其他政府机构。

“受制裁目标”：作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体、部门、领土或国家，包括但不限于基于任何其他受制裁目标对该实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。

“应收款项明细表”是指作为附表C所附的应收款项明细表，并在适用的情况下根据每项资金请求或应收款项的替代情况不时更新。

“定期付款”是指由债务人根据相关合同条款进行的定期定期每月付款。

“预定承诺终止日期”指20262027年5月19日（或，如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日），或经借款人、服务人、贷款人、代理人和行政代理人书面同意，可将预定承诺终止日期延长至的较后日期。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二层购买协议”指Regional管理与借款人之间的第二层购买协议，日期为截止日期。

“担保方”是指（i）行政代理人、（ii）每个贷款人和（iii）每个对冲交易对手。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“担保协议”指自第78号修订生效之日起，在Regional管理、借款人、Regional管理应收款V，LLC、Regional管理应收款VI，LLC、Regional管理应收款VII，LLC、借款人、Senior Revolver下的借款人、Regional管理发行信托2021-1、Regional管理发行信托2021-2、Regional管理发行信托2021-3、Regional管理发行信托2022-1和Regional管理发行信托2024-1、Regional管理发行信托2024-2、Regional管理发行信托2025-1、Regional管理发行信托2025-2、Credit Recovery Associates，Inc。作为抵押代理人，以及其他当事人不时加入，包括但不限于借款人，在每种情况下可能会不时修改或以其他方式修改。

“证券化”是指任何（i）由借款人或特殊目的关联公司进行的直接或间接以全部或部分应收款项作担保的证券化交易，（ii）借款人或特殊目的关联公司出售或以其他方式转让与第（i）条定义的并根据第2.15（a）（iii）节定义的“证券化”有关的全部或部分应收款项，（iii）借款人或特殊目的关联公司出售或以其他方式转让全部或部分应收款项，或（iv）其他资产融资，根据第2.15节，涉及全部或部分应收款的担保贷款或类似交易。

“证券化日期”是指完成证券化的日期。

“证券化日期证书”是指服务商的授权人员在证券化日期交付的表明本协议中规定的证券化要求已得到满足的证书。

“证券化假期期”是指（i）就拖欠比率（60 +天）而言，自证券化日期发生的收款期开始的期间，如果在相关证券化生效后，未偿还的贷款等于或少于12,500，000.00美元，并在（1）发生该证券化日期发生的收款期之后的第二个收款期的最后一天和（2）未偿还的贷款高于12,500，000.00美元且借款人根据本协议第2.01（a）节要求贷款人垫付，以较早者为准，（二）关于延期比率和年化冲销比率，自证券化日期发生的收款期开始的期间，如果在相关证券化生效后，未偿还的贷款等于或少于12,500，000.00美元，并在（1）发生此类证券化日期的收款期之后的第二个收款期的最后一天和（2）未偿还的贷款高于12,500，000.00美元且借款人根据本协议第2.01（a）节要求贷款人垫款的较早发生日结束，前提是，表示为计算拖欠比率（60 +天）、延期比率及

证券化假期后的年化冲销比率，证券化假期期间发生的日历月份将被排除在此类计算之外。

“证券化解除”是指根据第2.15条执行的解除，基本上以附件 G的形式进行。

“高级对冲打破成本”是指，就任何对冲交易而言，借款人在该对冲交易或其任何部分提前终止时因相关对冲交易对手为违约方的相关对冲协议项下的任何违约事件以外的任何原因向相关对冲交易对手支付的任何金额。

“优先利息”是指，就任何付款日期和任何贷款而言，在该付款日期就该贷款应付的所有利息，但因在该付款日期适用加额保证金而就该贷款应付的任何利息除外。

“Senior Revolver”指贷款及担保协议，日期自第7号修订生效日期起，由当中指明为贷款人的金融机构、作为代理人的BMO、Regional管理及不时订立的其他借款人一方、以及作为担保人的Regional管理的若干联属公司及不时订立的其他担保人一方订立，并可能不时修订或以其他方式修订。

“服务者”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“服务方基本文件”是指服务方作为当事人或者受其约束的所有基本文件。

就应收款而言，“服务商档案”是指下列每一份文件：（i）债务人申请信贷；（ii）合同副本（但不是原件）及其任何修改或修正；但前提是，如果此类文件构成电子合同，则可通过电子保险库系统或通过诺特里奇贷款系统查阅其正本或副本；以及（iii）服务商为完成其在本协议下的职责而习惯上保留在其档案中的其他文件；但前提是，在每种情况下，这类单证可以是有形形式或电子形式，并进一步规定，以电子方式签发的所有权证书可由第三方电子所有权留置权持有人持有。

“服务商终止事件”在假设日期之前的任何一天（i）、第7.13节和第7.16（e）节中的假设日期和之后的（ii）中具有赋予该术语的含义。

“服务商终止通知”具有第7.13节中赋予该术语的含义。

“服务集中化事件”是指发生（a）在任何确定日期，Regional管理未能拥有至少150,000，000美元的有形净资产或（b）I级触发事件，然后是行政代理人（按规定贷款人的指示行事）向服务商、借款人和备用服务商发出书面通知，表明附表G中描述的活动应该生效。

“服务费”是指根据第2.08节每月拖欠的每个付款日期应支付给服务商的费用，金额等于（i）服务费率、（ii）截至相关收款期第一天的所有应收账款的本金余额总额和（iii）1/12的乘积。

“服务费率”是指（a）就初始服务商而言，每年4.00%，以及（b）就任何后续服务商而言，按照第7.16（a）节规定的方式确定的费率，后续服务商应迅速向评级机构（如有）提供书面通知。

“短期评级要求”是指，就任何人而言，该人的短期无担保债务评级要么不低于标普的“A-1”评级，要么不低于穆迪的“Prime-1”评级。

“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，据此，这种付款分配给利息的部分等于固定利率乘以未付本金余额乘以自上次支付利息以来所经过的时间的乘积。

“小额应收账款”是指发起时初始本金余额小于或等于2500美元的应收账款。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在该美国政府证券营业日管理的有担保隔夜融资利率，由SOFR管理人在该美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布。

“SOFR管理人”是指作为担保隔夜融资利率管理人（或担保隔夜融资利率的继任管理人）的纽约联邦储备银行。

“SOFR管理员的网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指任何按调整后期限SOFR利率计息的贷款。

“溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，其状况使得（i）该人拥有的财产的公允价值大于该人的负债金额（包括任何已知的有争议的金额，或有负债和未清偿负债）作为该价值成立，并为《破产法》第101（32）条的目的评估负债；（ii）该人在有序清算中所拥有的财产的当前公平可销售价值不低于在其债务成为绝对和到期时支付该人对其债务的可能负债所需的金额；（iii）该人能够在其财产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的、或有负债及未清偿负债）在正常业务过程中到期；（iv）该等人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出该等人一般支付能力的债务或负债；及（v）该等

该人不从事商业或交易，也不打算从事该人的财产将构成与该商业或交易有关的不合理的小额资本的商业或交易。

“特殊目的关联公司”是指作为借款人关联公司并为一项或多项证券化目的而创建的任何特殊目的实体。

“州”是指美国的任何州或哥伦比亚特区。

“阶梯保证金”具有收费函中所述的含义。

“SUBI”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“SUBI证书”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“次级对冲打破成本”是指就任何对冲交易而言，借款人在该对冲交易提前终止时应付给相关对冲对手方的任何金额或其任何部分因相关对冲对手方为违约方的相关对冲协议项下的任何违约事件而导致的金额。

“次级利息”是指，就任何付款日期和任何贷款而言，由于在该付款日期应用了阶梯保证金而就该贷款应付的任何利息。

“后续贷款”是指继首次贷款后进行的每笔贷款。

“后续应收款项”是指在与初始贷款相关的融资日期以外的融资日期成为抵押品一部分的每笔应收款项。

“次级服务商”是指由服务商指定并为行政代理人和所需贷款人所接受的每一个次级服务商和次级债权人，以服务和管理于截止日期在附表E中确定的部分或全部应收款项，该附表E可根据本协议不时修订该附表。

“附属公司”是指，就个人而言，任何实体，其所涉及的超过50.0%的已发行有表决权证券或其他所有权权益应在任何时候由该个人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或如此拥有或控制的任何类似业务组织。

“替代应收款”是指一笔或多笔以前不是抵押品一部分的合格应收款，根据第5.04条被替代应收款，每笔应收款的特征基本相似，在任何情况下对有担保方都不亚于被如此替代的受影响应收款，而无需行政代理人（按所需贷款人的指示行事）的同意。

“继任服务商”是指作为服务商继任者的备用服务商，或根据第7.14（b）节指定的作为服务商继任者的另一实体。

“系统说明”是指电子保险库系统的书面说明，作为附件 L附后。

“有形净资产”是指，就合并基础上的Regional管理而言，截至确定日，其按照公认会计原则计算的净值，在减去其无形资产（递延所得税资产除外）的总额后，包括商誉、特许经营权、许可、专利、商标、商号、版权和服务标记。

“税”或“税”是指任何政府当局施加的任何现有或未来的税、征费、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、收费、评估或任何性质的费用（包括利息、罚款和附加）。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就适用利息期的SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则适用利息期的期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的该期限SOFR参考利率的前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就适用利息期的基本利率贷款进行的任何计算，与当日适用利息期（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则适用利息期的期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“Term SOFR管理人”是指作为Term SOFR参考利率管理人（或由行政代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试数据文件”是指测试数据文件，应包括贷款主文件、交易历史文件以及履行本协议项下服务义务所必需的所有其他文件。

「第三方分配代理」指ComputerShare Trust Company，N.A.作为富国银行银行的继承者，National Association通过其企业信托服务部门行事，根据债权人间协议以该身份行事。

“三个月平均超额利差百分比”是指，截至任何确定日期，紧接该日期之前的三个收集期间的超额利差百分比的平均值。

“产权资产”是指根据适用的国家法律为其颁发所有权证书的机动车辆、船只、休闲车、露营车、拖车、摩托车、全地形车或其他资产，并要求其中的任何担保权益通过在该所有权证书上的注释加以完善或在颁发该所有权证书的相关政府当局进行记录。

“转让和出资协议”是指北卡罗来纳州地区金融公司与信托公司于2017年6月20日签订的转让和出资协议，经2020年8月18日综合修正案和2021年4月14日综合修正案修订。

“过渡费用”具有第7.14（d）节赋予该术语的含义。

“信托”是指由Wilmington Trust，National Association根据2017年6月16日向特拉华州国务卿提交的成立证书组建的Regional管理北卡罗来纳州应收账款信托，即特拉华州法定系列信托。

“信托协议”系指由北卡罗来纳州地区金融公司（作为委托人和初始受益人）与全国协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）作为UTI受托人、特拉华州受托人和行政受托人于2018年6月28日签署的第二份经修订和重述的信托协议，该协议经日期为2021年2月18日的第二份经修订和重述的信托协议第一修正案修订，并经日期为2021年4月14日的第二份经修订和重述的信托协议第二修正案进一步修订。

 

“信托文件”指信托协议、2021-1B分项补充协议、UTI管理协议、2021-1B分项服务协议、2021-1B分项服务协议和2021-1B分项担保协议。

「 UCC 」指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“未成熟的违约事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。

“未使用承诺费”是指，就摊销循环期终止日期开始前的任何利息期而言，借款人根据费用函在相关付款日期应付的费用，金额等于（i）未使用的承诺费率，（ii）等于该利息期的日均总承诺额减去该利息期的日均未偿还贷款的金额，以及（iii）零头，其分子为该利息期的实际天数，其分母为360。

“未使用承诺费率”具有费用函中赋予该用语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天；但就与计算Term SOFR有关的通知要求而言，该日也是一个营业日。

“美国人”是指代码第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

“UTI”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“UTI管理协议”是指Regional管理 Corp作为管理人，由Regional管理 North Carolina Receivables Trust和TERM3 Corp签订且日期为2018年6月28日的UTI管理协议。

 

“UTI证书”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“VantageScore”是指由VantageScore Solutions，LLC或其任何继任者创建的信用评分；前提是，在有两个义务人的应收款项的情况下，该评分基于两个VantageScore在发起时的较高者。

“沃尔克规则”是指为实施经修订的《多德-弗兰克法案》第619条而通过的法规。

“富国银行银行”是指富国银行银行、全国协会。

“2021-1B SUBI”是指由2021-1B SUBI补充协议创建的信托中的特殊实益权益单位。

“2021-1B SubBI证书”指由信托签发的2021-1B SubBI证书，证明在北卡罗来纳州应收款中的实益权益。

“2021-1B次级担保协议”指日期为截止日期的2021-1B次级担保协议，由信托、北卡罗来纳州地区金融公司（作为信托未分割信托权益的受益人）、借款人（以2021-1B次级担保证书持有人的身份）和行政代理人（作为担保方）之间签署。

“2021-1B SUBI服务协议”指日期为截止日期的2021-1B SUBI服务协议，在信托之间仅就2021-1B SUBI行事，借款人作为2021-1B SUBI持有人，而Regional管理作为2021-1B SUBI服务商。

 

“2021-1B分项服务转授协议”指2021-1B分项服务转授协议，日期为截止日期，由Regional管理、北卡罗来纳州地区金融公司及信托之间订立。

 

“2021-1B SUBI补充协议”指日期为截止日期的信托协议的2021-1B SUBI补充协议，由北卡罗来纳州地区金融公司（作为委托人和初始受益人）与Wilmington Trust，National Association（作为UTI受托人、2021-1B SUBI受托人和行政受托人）于本协议日期修订。

 

“2021-1B次级受托人”是指全国协会Wilmington Trust，以2021-1B次级受托人的身份。

（a）向服务人支付相当于应计及未付服务费的款额；

（b）向后备服务人员支付（1）应计及未付的后备服务费用及（2）应付给后备服务人员的任何自付费用及弥偿（过渡费用除外）的总和，如属（b）（2）款的情况，则在任何历年合计不得超过25,000美元；

（c）向后备服务人员或其他继任服务人员支付根据第7.14（d）节应支付的任何未支付的过渡费用（此类过渡费用总额不超过250,000美元）；

（d）向开户行及第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）支付（1）应付开户行的应计及未付开户行费用及（2）应付开户行及第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）的任何自付费用及弥偿的总和，在（d）（2）款的情况下，在任何历年的总额不得超过25,000美元；及

（e）在初始受益人或服务人未支付的范围内，向2021-1B分项受托人支付根据2021-1B分项补充文件应支付给2021-1B分项受托人的任何应计和未支付的费用、自付费用和弥偿，在（e）款的情况下，在任何日历年度内合计不得超过25,000美元；

（a）尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将在行政代理人和借款人同意的日期生效。

（b）就本条2.09（c）而言，任何套期保值协议均不得视为“基本文件”。

上述赔偿应适用于此种负债和费用是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何债权或严格责任理论承担。

无论这些负债是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何严格责任主张或理论承担，或全部或部分由会计银行的任何疏忽行为或任何形式的不作为造成，上述款均应适用。

（a）对于属于电子合同的每份合同（i），其权威副本已送达行政代理人或（ii）不构成电子动产票据，且在每种情况下均由电子金库提供者作为行政代理人的指定托管人进行维护的电子动产票据，行政代理人是有担保当事人的专属代理人。行政代理人应为有担保当事人的专属利益持有每份此类合同，并应仅根据本协议或电子担保物控制协议或根据所需贷款人提供的书面指示以其他方式进行处置。

（b）服务商应维护或促使维护电子保险库，以便电子保险库系统将所需图例放置在任何可感知的电子合同副本的每一页上；但如果合同是从电子保险库导出的，则服务商将按照其习惯服务做法和本协议的要求以实物形式持有该合同。未经所需贷款人事先书面同意，行政代理人、Regional管理实体或信托均不得对电子保险库的记录所有者或任何电子合同上的所需图例进行任何变更。

（c）服务商应维护或促使维护构成电子动产纸张的每份电子合同，使（i）其权威副本的任何可感知渲染上的水印应显示为“权威副本的视图”，（ii）每份电子合同的任何可感知渲染上的水印如果不是其权威副本的可感知渲染，则应显示为“非权威副本的视图”，（iii）所需图例被放置在其每个可感知的渲染图上；条件是，当任何电子合同的条款已到期或已全额付款时，服务者不得被要求对任何电子合同应用水印或其他标记。服务商应使电子保险库反映适用的记录所有者的名称如下：“Regional管理应收账款IV，LLC/Regional管理 NC应收账款信托，仅就2021-1B SUBI而言”。任何Regional管理实体或行政代理人均不得在知情的情况下销毁任何电子合同，也不得转让或导致任何电子合同的转让或导出，除非按照本协议的条款和电子担保品控制协议的规定，但为免生疑问，服务商可根据本协议的条款和与根据本协议的条款解除此类应收款的本协议留置权有关的电子担保品控制协议的条款导出电子合同。

（d）Regional管理实体应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知贷款人，无论如何应在其任何负责人员收到通知或实际知悉以下情况后的两（2）个营业日内以书面形式通知贷款人：（i）电子保险库提供者意图或威胁（以书面形式表示）终止或终止电子抵押品控制协议或电子保险库服务协议，（ii）收到电子保险库提供者关于任何实际或涉嫌盗窃、意外披露、丢失或无法说明的书面通知，电子保险库提供者或本协议任何一方的任何非公开或机密信息（包括但不限于电子保险库提供者或本协议任何一方的存取代码）在电子保险库中维护和/或任何未经授权侵入电子保险库提供者或其任何分包商的设施或安全系统，其中维护了电子保险库提供者或本协议任何一方的任何非公开或机密信息，（III）收到电子保险库提供者对系统说明的任何更改的书面通知，其中应包括对电子保险库系统进行的与系统说明实质上不一致的与电子保险库有关的任何变更，（IV）对构成电子动产票据的电子合同的权威副本的任何完整性检查失败或任何其他企图未经授权访问或修改或更改构成或证明电子保险库中保存的应收款的任何电子合同的权威副本，（V）任何人（行政代理人除外）对电子合同的权益的任何主张，（六）收到启动的书面通知，或收到针对电子保险库提供者的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的书面威胁，可能对（a）电子保险库提供者提供电子保险库系统或（b）借款人、服务人、行政代理人或任何其他人访问或使用电子保险库或针对借款人、服务人、行政代理人或在任何法院或在任何种类的仲裁员面前与电子保险库或合同有关或对其产生影响的其他方式，或在或由任何政府当局或（七）收到来自电子保险库提供商的任何其他重要或不利的书面通知之前。行政代理人在收到上述任何一项通知后，在此范围内

尚未由Regional管理实体向贷款人提供通知，请在合理可行的情况下尽快向贷款人提供书面通知。

（e）行政代理人应仅就电子保险库及其所载合同指定其自己的人员（或其分包商的人员）作为“担保方授权用户”，并且不得以其他方式允许任何人在根据电子抵押品控制协议（并如所定义）交付排他性控制通知之前（1）以外的其他方式访问该通知，经批准的母公司授权用户（如电子抵押品控制协议所定义），（2）自根据电子抵押品控制协议（并如其定义）交付排他性控制通知之日起及之后，规定贷款人及任何获规定贷款人委任为“有担保方行政用户”的人，（3）电子保险库提供商有关向任何该等“有担保方授权用户”提供技术支持的人员，以及（4）规定贷款人及其各自的代理人或代表就根据第7.03（j）节进行的审计。行政代理人不得向除规定贷款人以外的任何人提供任何权利，以控制行政代理人在电子抵押品控制协议项下的行动，或就电子抵押品控制协议或其项下的任何权利或其任何规定提供任何同意或批准权利，或允许任何其他人指示服务商采取或不采取任何行动，在每种情况下，这可能会影响合同。

（f）未经所需放款人事先书面同意，行政代理人不得同意修订电子抵押品管制协议，或根据该协议提供任何同意、豁免或指示。

（g）一旦发生（x）违约事件，（y）终止电子保险库服务协议或电子担保品控制协议或根据该协议交付任何终止通知，或（z）行政代理人或所需贷款人各自拥有合理酌处权，确定电子保险库系统（或其任何部分）的功能、安全性、完整性或可靠性受到损害，或合同受到与电子保险库提供人、行政代理人有关的任何事件（包括配置、技术或法律的任何变化）或情况的其他不利影响，电子保险库系统、电子保险库服务协议、电子担保物控制协议或电子合同，包括但不限于电子保险库提供者或其他贷款人在其中主张的不利债权，（1）尽管从Regional管理实体或信托收到任何相反的指示，行政代理人仍应迅速就电子合同和电子担保物控制协议采取所需贷款人可能书面指示的合理行动（包括但不限于导出在电子保险库系统内维护的合同）和（2）作为电子抵押品控制协议下的“有担保方”的行政代理人（按所需贷款人的书面指示行事）应交付电子抵押品控制协议下（并如其定义）的排他性控制通知。

（i）服务商和借款人特此向有担保方声明并保证，截至本协议日期和截至每个资助日期，电子抵押品控制协议为Regional管理提供了使用电子保险库系统的许可和

为行政代理人提供对电子保险库的专属访问权限（除非在此或电子担保品控制协议中另有明确规定），其条款足以允许行政代理人履行其在本协议项下和在电子担保品控制协议项下的职责和义务。

（j）服务商和借款人特此向有担保方声明并保证，截至本协议日期和截至每个出资日期，任何Regional管理实体或信托均无权在未经行政代理人事先书面同意的情况下访问电子抵押品控制协议项下的电子保险库，除非根据其中的条款和本协议的条款。

准备金账户和收款账户各自为《UCC》第8-501节含义内的“证券账户”：

 

无论任何其他协议中有何规定，就UCC而言，纽约应被视为开户行的司法管辖区，准备金账户和收款账户（以及与之相关的任何证券权利）应受纽约州法律管辖。

在上述任何一种情况持续期间，尽管本文有任何相反的规定，但只要任何该等服务人终止事件不得在任何适用的补救期内得到补救或由行政代理人和规定贷款人（即按规定贷款人的指示行事的行政代理人）以书面形式向服务人发出通知（并向各代理人、对冲对手方、开户银行和备用服务人各提供一份副本）（每一份均为“服务人终止通知”）予以放弃，应终止根据本协议和2021-1B SUBI服务协议作为服务商的所有权利和义务。

尽管有上述规定，上文（b）段所提述的延迟履行或未能履行在其中指明的适用宽限期后的额外两（2）个营业日期间，如该延迟或未能通过服务商行使合理的勤勉努力而无法避免，且该延迟或未能履行是由不可抗力事件造成的，则该延迟或未能履行不构成服务商违约。前一句并不解除服务人根据本协议条款使用所有商业上合理的努力及时履行其义务的责任，服务人应向行政代理人、开户银行、备用服务人和借款人提供一份官员证书，迅速通知此类失败或延迟，并说明其为履行其义务所作的努力。

在发生并持续发生服务商终止事件时，行政代理人应将该服务商终止事件通知计算机股份有限公司，计算机股份有限公司应在此后60天内对该违约行为进行补救。如果ComputerShare未能纠正此类违约行为，则在其后60天或行政代理人（按所需贷款人的指示行事）指定的较后时间，ComputerShare将被解除服务人的职务，并应根据本协议的条款指定新的继任服务人。

经所需贷款人同意，行政代理人可在提前90天向ComputerShare发出书面通知后，自行决定终止ComputerShare作为本协议项下的继任服务商。

 

借款人应支付的任何受第11.01条赔偿规定约束的金额，应完全按照其中规定的顺序和优先权根据第2.08条的规定支付。

任何受第11.01条赔偿规定约束的、由服务人应付的款项，在服务人未及时支付的范围内，应根据第2.08条的规定支付。

本条明文规定的赔偿是累积性的，不排除被赔偿当事人依法或衡平法本应享有的任何权利或补救办法。

为免生疑问，获弥偿金额应包括因受弥偿方就弥偿方或其他人的任何弥偿或其他义务提起的任何强制执行（包括任何争议、诉讼、索赔或诉讼）而招致的任何开支和费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。

进一步规定，未经开户银行或备用服务商（视情况而定）事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），任何该等协议不得修改、修改或以其他方式影响开户银行或备用服务商在本协议项下的权利或义务；进一步规定，费用信函只能由其各方以书面形式并经所需贷款人书面同意后予以修改，或放弃根据其享有的权利或特权。

任何可能对任何对冲交易对手的权利或义务产生重大不利影响的修改、放弃或其他修改，未经该对冲交易对手事先书面同意，均不得对该对冲交易对手产生效力。

 

作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并经正式授权，截至上述第一个书面日期。

区域管理应收款IV，LLC，
作为借款人

签名：

姓名：Harpreet Rana

职务：执行副总裁兼
首席财务官
 

通告地址：

贝茨维尔路979号

B套房

Greer，SC 29651
关注：Harpreet Rana

邮箱：xxx@regionalmanagement.com

 

 

区域管理公司，
作为服务者

签名：

姓名：Harpreet Rana

职务：执行副总裁兼
首席财务官

通告地址：

贝茨维尔路979号

B套房

Greer，SC 29651
关注：Harpreet Rana

邮箱：xxx@regionalmanagement.com

 

 

 

富国银行，全国协会，

作为行政代理人，作为代理人和

作为承诺的贷款人

 

 

由：__________________________________________

姓名：

职位：

 

 

通告地址：

富国银行银行，全国协会

消费金融集团

550 S. Tryon Street，5楼

MAC D1086-051

夏洛特，NC 28202

关注：布莱恩·格鲁什金

邮箱：xxx@wellsfargo.com

电话：xxx-xxx-xxxx

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为开户行和备用服务商

签名：

姓名：

职位：

 

通告地址：

Computershare信托公司，全国协会，
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：公司信托服务–资产支持管理

邮箱：xxx@computershare.com

电话：xxx-xxx-xxxx

 

 

附表a

韦尔斯·法戈贷款人补充

贷款人集团：	富国银行
代理：	富国银行银行，N.A。
通告地址：	富国银行银行，全国协会 消费金融集团 550 S. Tryon Street，5楼 MAC D1086-051 夏洛特，NC 28202 关注：布莱恩·格鲁什金 邮箱：xxx@wellsfargo.com 电话：xxx-xxx-xxxx
承诺的贷款人：	富国银行银行，N.A。
承诺：	$125,000,000
通告及投资办事处地址：	富国银行银行，全国协会 消费金融集团 550 S. Tryon Street，5楼 MAC D1086-051 夏洛特，NC 28202 关注：布莱恩·格鲁什金 邮箱：xxx@wellsfargo.com 电话：xxx-xxx-xxxx
Wire资讯：	银行名称：富国银行银行，National Association Acct Name：Roanoke in/out Wire Account ABA #：xxx acct #：xxx 阿顿：维克托·贝里奥斯 Ref：Regional管理应收账款IV，LLC

 

附表b

符合条件的应收账款标准

“合格应收款”是指，在任何确定日期，任何应收款（a）已被列为抵押品的一部分，或在北卡罗来纳州应收款的情况下，分配给2021-1B子账户，（b）相关应收款档案由服务商管有，（c）在借款人作为资金请求的一部分交付给每个代理人和开户行的应收款附表中确定，以及（d）满足以下每一项条件，在每种情况下截至相关资金提供日期：

 

附表C

应收款项明细表

【原件送达代理人并在其备案】

 

附表D

应收文件和账簿及记录的位置

【向行政代理人提供并存档】

 

附表e

核准的子服务人员名单

阿拉巴马州地区金融公司，d/b/a地区金融，d/b/a高级金融服务，d/b/a 第一社区信贷

Arizona，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Arizona，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of California，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Florida，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Georgia，LLC，d/b/a Regional Finance

Idaho，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Idaho，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Illinois，LLC d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Indiana，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Louisiana，LLC，d/b/a Regional Finance

Mississippi，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Mississippi，LLC，d/b/a Regional Finance

Missouri，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Missouri，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of New Mexico，LLC，d/b/a Regional Finance

Missouri，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Missouri，LLC，d/b/a Regional Finance

北卡罗来纳州区域金融公司，d/b/a区域金融，d/b/a RMC金融服务

Ohio，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Ohio，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Oklahoma，LLC，d/b/a Regional Finance

南卡罗来纳州区域金融公司，d/b/a区域金融，d/b/a RMC Financial Services，d/b/a Sun Finance，d/b/a Anchor Finance

田纳西州区域金融公司，d/b/a区域金融

德州区域金融公司，d/b/a区域金融，d/b/a区域金融公司

Utah，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Utah，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Virginia，LLC，d/b/a Regional Finance

威斯康星州区域金融公司，d/b/a区域金融

 

附表f

关于担保权益的代表和认股权证

截至截止日和每个供资日，借款人表示并保证：

附表g

服务集中活动

发生服务集中化事件后，除非被要求的放款人放弃，否则将发生以下情况：

 

附表h

账簿和记录所在地；借款人业务账户

【向行政代理人提供并存档】

 

展品A

资金请求的形式

__________, 201_

富国银行银行，N.A.，
作为行政代理人和富国银行代理
消费金融集团

550 S. Tryon Street，5楼

MAC D1086-051

夏洛特，NC 28202

关注：布莱恩·格鲁什金

 

Computershare信托公司，全国协会，
作为开户行和备用服务商
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：公司信托服务–资产支持管理

Re：Regional管理应收账款IV，LLC –信贷协议

女士们先生们：

以下签署人是Regional管理 Receivables IV，LLC（“借款人”）的负责人员，并被授权根据截至2021年4月19日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）代表借款人执行和交付本资金请求，借款人之间、Regional管理Corp（作为服务商）、ComputerShare Trust Company、National Association（作为备用服务商和开户银行）、不时作为其一方的贷款人、不时作为其一方的贷款人集团的代理人以及富国银行银行、全国协会，作为行政代理人。此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。

借款人特此请求根据____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

结合上述情况，下列签署人谨代表借款人证明如下：

（1）自本协议之日起，借款基数（按先前确定日计算，或以较晚者计算，就在该确定日之后添加到抵押品上的应收款项而言，但在该确定日之前或在该确定日，相关截止日期）为____________。在要求的贷款生效后，未偿还的贷款将不超过借款基数，不存在借款基数不足的情况。本资金申请附真实、完整、正确的借款基数及其各组成部分计算。

（2）信贷协议所载适用于所要求贷款的所有条件自本协议日期起已获满足，并将持续至该贷款日期止，包括：

（a）信贷协议第五条所载的每项陈述及保证，在本协议日期及截至本协议日期、在贷款生效之前及之后，以及在适用贷款所得款项时，在各方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出；

（b）没有发生任何构成违约事件或融资摊销事件的事件，或将因此类贷款或由此产生的收益的应用而产生；

（c）借款人在实质上遵守信贷协议所载的每项契诺；及

（d）据借款人所知，没有发生构成服务人终止事件的事件。

（3）请求的贷款在提供资金之日不会超过可用金额，并且在请求的贷款生效后，未偿还的贷款将不会超过借款基数。

（4）本协议所附真实、正确和完整的信贷协议附表C，反映在融资日期将成为抵押品一部分的所有[初始] [后续]应收款项，据此反映的每项[初始] [后续]应收款项均为合格应收款项。

（5）应收款项的截止日期为，20__。

 

区域管理应收款IV，LLC，
作为借款人

签名：

姓名：

职位：

 

资金请求的附表A

【需插入的资金请求报告格式】

展品b

[保留]

展品c

转让和接受的形式1

__________ __, 20__

参见日期为2021年4月19日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），在作为借款人的Regional管理应收账款IV，LLC、作为服务方的丨区域管理公司之间、作为不时作为其当事人的贷款人之间、作为不时作为其当事人的代理人之间、作为行政代理人的富国银行银行、National Association（在此身份下称为“行政代理人”）以及作为开户银行和备用服务商的ComputerShare Trust Company、National Association之间。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

__________________（“转让人”）和__________________（“受让人”）同意如下：

1.转让人特此向受让人出售和转让，而受让人特此向转让人购买并承担截至本协议日期转让人在信贷协议项下的所有权利和义务的权益，该权益代表附表1第1节规定的转让人在信贷协议项下的所有未偿权利和义务的百分比权益，包括转让人承诺中的权益和转让人作出的贷款人垫款。在该等出售及转让生效后，承付款及受让人作出的贷款人垫款金额将按附表1第2节所列。

2.转让人声明并保证，它是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，并且该权益是自由和没有任何留置权的。

3.转让人和受让人相互确认并与信贷协议的其他各方约定：（i）除本协议规定的情况外，转让人不对信贷协议中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述或信贷协议或根据其提供的任何其他文书或单证的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（ii）受让人确认其已收到信贷协议的副本，连同其认为适当的财务报表及其他文件和资料的副本，以作出其本身的信贷分析及作出订立该等转让及接受的决定；（iii）受让人将独立而不依赖行政代理人、转让人或信贷协议的任何其他贷款方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出其本身的信贷决定，以作出或不

根据信贷协议采取行动；（iv）转让人及受让人确认受让人为合资格受让人；（v）受让人委任并授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；（vi）受让人同意其将按照其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括信贷协议第十四条的保密规定；（vii）本次转让和接受符合信贷协议第十三条规定的此类转让和接受的所有其他要求。

4.转让人、受让人执行本次转让验收后，交付行政代理人验收。本次转让和接受的生效日期（“转让日”）为行政代理人接受的日期，但附表1第3节规定的较后日期除外。

5.转让人和受让人同意向行政代理人偿还行政代理人因本次转让和接受而发生的一切合理费用、成本和开支（包括行政代理人的合理费用和律师自付费用）。

6.经行政代理人接受后，受让人即为信贷协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，享有贷款人在该协议下的权利和义务，但条件是，转让人应在其根据本转让和接受所转让的该等权利的范围内，放弃其所转让的权利并解除其根据信贷协议所转让的义务（并且，在转让和接受涵盖转让转让人在信贷协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，转让人不再是其当事人）。

7.经行政代理人接受后，自转让日期起及之后，行政代理人应就特此转让的利息向受让人支付或安排支付信贷协议项下的所有款项（包括但不限于本金、利息和与此相关的费用的所有款项）。转让人和受让人应直接在他们之间对转让日期之前的期间根据信贷协议支付的款项进行所有适当调整。

8.这项分配和接受应由纽约州的法律管辖，并按照其法律解释，但不涉及其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第（5）-1401条和第（5）-1402条除外）。

作为证明，转让人和受让人自20日________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

__________________________，作为转让人

签名：

姓名：

职位：

__________________________，作为受让人

签名：

姓名：

职位：

 

附表1
到
转让及接受
__________ __, 20__

第1节。

利息百分比：________%

第2节。

美元贷款金额因美元______________
受让人：

第3节。

转让日期：______________，20__

 

展品d

信贷政策的形式

【向行政代理人提供并存档】

展览e

收集政策的形式

【向行政代理人提供并存档】

 

展览F-1

律师权的形式

本授权委托书（本“授权委托书”）由Regional管理 Receivables IV，LLC（“授予人”）签署并交付给作为行政代理人（“代理人”）的富国银行银行，National Association，根据（i）截至2021年4月19日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或修改的“信贷协议”），设保人作为借款人（“借款人”）、Regional Management Corp.作为服务人、贷款人不时作为其当事人、代理人不时作为其当事人、富国银行银行、National Association作为行政代理人以及ComputerShare Trust Company、National Association，作为账户银行和备用服务商，以及（ii）其他基本文件。此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。

作为授权代理人采取任何行动或在此设想的行动的授权而向其出示本授权书的任何人，均不得就授权代理人采取下述任何行动的授权，或本授权书的任何条件的存在或满足向设保人查询或寻求确认，而该授权书旨在无条件地授予授权代理人采取和执行本授权书设想的行动的权力，且设保人不可撤销地放弃在法律或股权上提起任何诉讼或诉讼的任何权利，针对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体。特此授出的授权书附带一项权益，在所有未付款项总额均已不可剥夺地全额支付且律师已就此提供书面同意之前，授权人不得撤销或取消该授权书。

设保人在此不可撤销地构成和委任律师（以及由律师指定的所有高级职员、雇员或代理人）作为其真实和合法的事实上的律师，并以其名义或以律师本人的名义，不时由律师酌情决定采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现信贷协议的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述一般性的情况下，特此授予律师权力和权利，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，代表其在不通知或不经其同意的情况下，采取以下行动：（i）就根据信贷协议收取或收取的金额提供任何必要的收据或无罪开释，（ii）就根据信贷协议作出的任何出售或其他处置进行所有必要的抵押品转让，（iii）执行并交付所有必要或适当的销售票据，与任何该等出售或其他处分有关的转让及其他文书，设保人据此批准及确认该等受权人（或任何替代人）根据本协议及依据本协议应合法作出的一切，（iv）签署与任何基本文件有关或依据任何基本文件的任何协议、命令或其他文件，（v）行使设保人在第二层购买协议下的所有权利和特权，（vi）支付或解除对设保人或设保人的财产征收或设置或威胁设置的任何税款、留置权或其他产权负担，（vii）为任何诉讼辩护，对设保人提起的诉讼或法律程序，如果设保人不对此类诉讼、诉讼或法律程序进行辩护，或者如果律师认为其进行此类辩护的方式不会最大限度地

向律师追偿，并解决、妥协或调整上述任何诉讼、诉讼或程序，并就此给予律师认为适当的解除或释放，（viii）在任何有管辖权的法院或在任何仲裁员面前提出或起诉任何索赔、诉讼、诉讼或程序，或采取律师认为适当的任何其他行动，以便在应付时收取应支付给设保人的任何和所有此类款项，并强制执行与设保人财产有关的任何其他权利，（ix）出售、转让、质押，就设保人的任何财产作出任何协议或以其他方式处理，并就该等出售或行动签立与此有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书，及（x）促使当时由设保人聘用的注册会计师在任何时间并应律师的要求不时迅速应律师的要求拟备及交付根据信贷协议或任何其他基本文件规定由设保人或代表设保人拟备的任何报告，就所有目的而言，就好像Attorney是其财产的绝对所有人一样，并且在任何时候或不时由Attorney选择和设保人承担费用的情况下，做Attorney合理认为必要的一切行为和其他事情，以完善、保全或实现其财产或资产以及行政代理人作为其有担保当事人的代理人的留置权，所有这些都尽可能充分和有效。

设保人特此在适用法律允许的范围内，批准律师应根据本协议合法做或促使做的所有事情。

作为证明，本授权书由设保人自上述首次书面日期起签立。

区域管理应收款IV，LLC

签名：

姓名：

职位：

宣誓和订阅前
我截至上述日期第一次写

__________________________________
公证人

[公证印章]

展品F-2

律师权的形式

本授权委托书（本“授权委托书”）由Regional Management Corp.（“授予人”）作为行政代理人（“代理人”）签署并交付给富国银行银行，全国协会，根据（i）截至2021年4月19日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或修改的“信贷协议”），在作为借款人（“借款人”）、设保人（作为服务人）、不时作为当事人的贷款人、不时作为当事人的代理人、富国银行银行、全国协会作为行政代理人以及ComputerShare Trust Company、全国协会，作为账户银行和备用服务商，以及（ii）其他基本文件。此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。

作为授权代理人采取任何行动或在此设想的行动的授权而向其出示本授权书的任何人，均不得就授权代理人采取下述任何行动的授权，或本授权书的任何条件的存在或满足向设保人查询或寻求确认，而该授权书旨在无条件地授予授权代理人采取和执行本授权书设想的行动的权力，且设保人不可撤销地放弃在法律或股权上提起任何诉讼或诉讼的任何权利，针对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体。特此授出的授权书附带一项权益，在所有未付款项总额均已不可剥夺地全额支付且律师已就此提供书面同意之前，授权人不得撤销或取消该授权书。

设保人在此不可撤销地构成和委任律师（以及由律师指定的所有高级职员、雇员或代理人）为其真实合法的事实上的律师，并以其名义或以律师本人的名义，不时由律师酌情决定采取任何及所有适当行动，并签立和交付为实现信贷协议的目的可能必要或可取的任何及所有文件和文书，并在不限制前述一般性的情况下，特此授予律师权力和权利，在任何服务商终止事件发生时和持续期间，代表其在不通知或不经其同意的情况下，执行与应收款、应收款档案或合同有关的任何协议、命令、指示或其他文件，包括就向行政代理人或在行政代理人的指示下组装和交付对应收款档案或合同（电子合同除外）的管有权向任何分服务商发出指示，所有这些都如同律师在所有目的上都是其财产的绝对所有人，并在律师的选择和设保人的费用下，在任何时间或不时进行律师合理认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保全或实现其财产或资产以及行政代理人作为其有担保当事人的代理人的留置权，所有这些都尽可能充分和有效。

设保人特此在适用法律允许的范围内，批准律师应根据本协议合法做或促使做的所有事情。

作为证明，本授权书由设保人自上述首次书面日期起签立。

Regional Management Corp.

签名：

姓名：

职位：

宣誓和订阅前
我截至上述日期第一次写

__________________________________
公证人

[公证印章]

 

展品g

证券化发行的形式

兹提述作为借款人的Regional管理应收账款IV，LLC、作为服务方的Regional Management Corp.、不时作为其当事人的贷款人、不时作为其当事人的代理人、作为行政代理人的富国银行银行、National Association（在此身份下称为“行政代理人”）以及作为开户行和备用服务商的ComputerShare Trust Company、National Association（在此身份下称为“行政代理人”）之间截至2021年4月19日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）。此处未定义的大写术语应具有信贷协议中给定的此类术语的含义。

借款人和服务商在此声明并保证，在完成本证券化发行所涉及的证券化之前，信贷协议和彼此基本文件中的每一项条件均已满足，包括但不限于交付（i）已执行的证券化日期证书，其形式基本上与作为附件1所附的本协议有关，以及（i）已执行的通知，其形式基本上与作为附件2所附的本协议有关。

根据第2.15（a）（四）节以立即可用的资金存入收款账户__________美元后，行政代理人特此解除其在以下方面的所有权利、所有权和利益，包括其留置权：

（a）借款人将在相关证券化中转让并在本协议附表I中描述的应收款（包括以2021-1B SubBI证书为凭证的北卡罗来纳州应收款）（“证券化应收款”和该附表，“证券化应收款附表”），连同相关合同（包括为应收款提供服务的协议），无论是现在存在的还是以后获得的，以及由此证明的任何账户或义务、其任何担保、与之相关的所有收款，及所有到期款项（包括根据任何担保或与任何该等证券化应收款项有关的类似信用增级而作出的任何付款）将由任何人在相关证券化日期或之后到期或收取以支付上述任何款项；

（b）与证券化应收账款有关的所有应收账款档案、服务商档案和证券化应收账款附表，无论是现在存在的还是以后获得的，以及借款人在该等应收账款档案和服务商档案中以及对该等应收账款档案和服务商档案中所包含的文件、协议和文书的所有权利、所有权和权益，包括借款人对相关义务人的追索权和Regional管理。

（c）借款人在证明或与证券化应收款或相关合同有关的所有记录、文件和文字中的所有权益；

（d）借款人在所有担保、赔偿、保证、保险（及其收益和保费退款）付款中的所有权益，以及不时支持或保证证券化应收款付款的任何性质的其他协议或安排，不论是否依据相关合同或其他方式；

（e）证券化应收款中有利于或转让或转让给借款人的所有担保权益、留置权、担保和其他产权负担，不论是现在存在的还是以后取得的，以及与此种证券化应收款有关的相关基础担保物，不论是现在存在的还是以后取得的；

（f）与前述有关的所有存款帐户、款项、存款、基金、帐户及票据；

（g）借款人在第一层购买协议和第二层购买协议中的所有权利、所有权和利益，这些权利、所有权和利益与证券化应收账款及其项下的补救措施有关，以及借款人根据第二层购买协议或与第二层购买协议有关并与该等证券化应收账款有关的向Regional管理提交的所有UCC融资报表的转让给行政代理人；和

（i）上述的所有收入、产品、加入及收益。

【服务商和借款人特此指示服务商将证券化应收款项的应收账款档案交付给______________________】

 

 

 

 

 

 

截至__________，201__。

区域管理应收款IV，LLC，作为借款人


签名：
姓名：
职位：