美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
|
|
|
勾选合适的方框： |
☐ |
|
初步代理声明 |
☐ |
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☑ |
|
最终代理声明 |
☐ |
|
确定的附加材料 |
☐ |
|
根据§ 240.14a-12征集材料 |
性能食品集团有限公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
|
|
备案费的支付（查看所有适用的方框）： |
☑ |
|
无需任何费用 |
☐ |
|
之前用前期材料支付的费用 |
☐ |
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
2025年虚拟会议的通知
股东年会
Logistics
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当 2025年11月19日 东部时间上午8：00 |
|
|
哪里 通过现场会议
互联网–请访问
www.virtualshareholdermeeting。
com/PFGC2025 |
|
|
谁能投票 如果您在2025年9月30日营业时间结束时是登记在册的股东，您可以在2025年11月19日举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票。 |
业务项目
|
|
|
|
提案 |
|
董事会
建议 |
1 |
选举13名董事候选人进入公司董事会。 |
|
 为每个
董事提名人
|
2 |
批准任命Deloitte & Touche LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。 |
|
 为
|
3 |
在不具约束力的咨询投票中批准支付给我们指定执行官的薪酬。 |
|
 为
|
股东还将考虑在年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。代理投票必须不迟于美国东部时间2025年11月18日晚上11：59前收到。
年会将以虚拟方式举行，仅通过现场音频网络直播进行。如果您打算以虚拟方式参加年会，请看本委托书“关于投票和年会的问答”部分的说明。股东将能够在年度会议期间进行收听、电子投票和在线提交问题。将不会有股东出席的实际地点。股东只能通过www.virtualshareholdermeeting.com/PFGC2025在线参与。
这份代理声明连同一份代理卡表格和截至2025年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）将于2025年10月10日左右首次发送给股东。
你的投票对我们很重要。感谢您的投票。
投票给你的代理人的方法
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由互联网 上www.proxyvote.com网站，按照说明操作，一周七天，每天24小时。 您将需要您的代理卡上包含的16位数字，以获取您的记录和互联网投票。 |
|
|
通过电话 从按键式电话，拨打1-800-690-6903，按照记录的指示，一周七天，每天24小时。 您将需要您的代理卡上包含的16位数字，以便通过电话投票。 |
|
|
邮寄 在代理卡上标记您的选择。 日期和签名你的名字完全像它出现在你的代理卡上。 在随附的已付邮资信封内及时邮寄代理卡，以便在截止日期前收到。 |
根据董事会的命令，
|
|
|
A. Brent King
执行副总裁，
总法律顾问兼秘书 |
|
关于将于2025年11月19日（星期三）举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：
这份委托书和我们的年度报告可在我们网站投资者部分（https://investors.pfgc.com/financials/annual-reports/default.aspx；https://investors.pfgc.com/financials/proxy/default.aspx）的财务信息部分的年度报告和代理选项卡上免费获取。 |
投票路线图
|
|
|
|
|
|
建议01： 选举董事 |
|
|
|
贵司董事会建议贵司为PFG的13名董事提名人的选举投“赞成”票。 更多信息见第13页。 |
|
|
|
|
|
|
董事 |
独立 |
委员会 |
经验 |
|
Barbara J. Beck |
|
HC（C）、NCG |
美国证券有限责任公司执行顾问 |
|
丹尼尔·布朗 |
|
A、T |
惠而浦公司高级副总裁兼首席信息官 |
|
William F. Dawson, Jr. |
|
A、T |
Northway Partners LLC董事长兼首席执行官 |
|
Scott D. Ferguson（1） |
|
A |
Sachem Head Capital Management LP创始人、管理合伙人和投资组合经理 |
|
Manuel A. Fernandez |
|
HC、NCG、T |
牵头独立董事。SI Ventures董事总经理、Gartner, Inc.前首席执行官 |
|
Laura Flanagan |
|
A、T |
Ripple Foods和Foster Farms前首席执行官 |
|
Matthew C. Flanigan |
|
A（c），t |
曾任礼恩派集团公司执行副总裁兼首席财务官 |
|
Kimberly S. Grant |
|
慧聪、NCG（C） |
Nando’s Restaurant Group首席执行官，美国 |
|
George L. Holm |
|
|
性能食品集团有限公司董事长兼首席执行官 |
|
Jeffrey M. Overly |
|
慧聪、NCG |
黑石集团前运营合伙人 |
|
David V. Singer |
|
A、T |
Snyder’s-Lance，Inc.前首席执行官。 |
|
Randall N. Spratt |
|
A、T（C） |
麦克森公司前执行副总裁、首席信息官和首席技术官 |
|
Warren M. Thompson |
|
慧聪、NCG |
Thompson Hospitality董事会主席兼总裁 |
（1）根据与Sachem Head Capital Management LP及其若干联属公司的合作协议（定义见下文）获委任。
A =审计和财务，HC =人力资本和薪酬，NCG =提名和公司治理，T =技术和网络安全，（c）=主席
2025年框架指定执行干事薪酬
|
|
|
基薪：补偿以确认持续履行的工作职责。 现金激励机会：“有风险”的薪酬，旨在鼓励实现年度经营目标。 长期股权激励机会：薪酬“有风险”，旨在鼓励创造股东价值和实现长期经营目标。高管获得的混合限制性股票（40%）和业绩股（60%）。 |
2025财年薪酬亮点
我们目前的高管薪酬计划旨在实现两个基本目标：（i）吸引、激励和留住高素质人才；（ii）使高管薪酬与实现我们的整体业务目标和股东利益保持一致。我们的NEO高管薪酬计划的重要要素包括基本工资、现金激励机会、长期股权激励机会以及基础广泛的员工福利。
本代理声明中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述基于当前的计划、估计、预期和预测，并非对未来业绩的保证。它们基于管理层的信念、预测或预期，其中涉及许多风险和不确定性，其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与预期结果不同的因素，请参阅我们公开提交的报告中描述的风险和不确定性，包括我们于2025年8月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日起生效。我们不承担公开更新或修改本代理声明中任何前瞻性陈述的义务。
关于从第35页开始的下文所述的合作协议，董事会已同意将弗格森先生列入董事会推荐在年度会议上选举的董事提名名单。
尽管董事会没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会认识到培养一个具有不同观点、技能、经验和背景组合的董事会的价值，并从最广泛的意义上考虑多元化。
股东提名
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提交给公司秘书的任何建议都应是书面的，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据美国证券交易委员会的规则要求包含在为该候选人的选举征集代理的代理声明中的信息，以及候选人的书面同意，如果当选，将担任我们的董事之一。
|
希望提出考虑候选人的股东可以通过将上述信息提交给秘书来进行，性能食品集团有限公司,12500 West Creek Parkway，Richmond，Virginia 23238。 |
股东还可以根据题为“2026年年度会议的股东提案”一节中的描述，提名董事参加董事会的选举。股东提名必须满足我们经修订和重述的章程（“章程”）中规定的通知、及时性、同意和信息要求，如“2026年年度会议的股东提案”中所述。
董事会任期政策
董事会没有对董事施加任期限制或强制退休年龄的政策，因为这样的政策可能剥夺董事会的服务，这些董事通过一段时间的宝贵经验，对公司及其业务、战略、风险状况、运营和财务状况有了更多的洞察力，并且仍然是董事会的积极成员和有贡献的成员。
董事会还确定，任期限制或强制退休年龄可能会抑制董事会保持任期较短和任期较长的董事的平衡组合的能力，这对于董事会保持新观点的组合和对公司业务的深刻理解是必要的。
董事会选举候选人
以下信息描述了所担任的职务、其他上市公司董事职务以及每位董事提名人的服务期限。董事提名人的股本证券实益所有权显示在“证券所有权”下。
董事提名人
|
|
|
|
|
Barbara J. Beck |
年龄：65岁 董事自：2019年 委员会：人力资本和薪酬（主席）；提名和公司治理 |
其他上市公司董事职务：艺康集团（2008年2月-2024年5月） |
|
|
与PFG相关的具体经验、资质、属性和技能 Beck女士带来了战略管理、全球运营、组织发展和人才发展方面的广泛专业知识。凭借在扩大业务规模、通过市场转变保持领先以及执行战略计划以实现盈利最大化方面的良好记录，她加强了董事会对PFG增长战略的监督。 |
• |
作为Learning Care Group的首席执行官，她在美国、香港和印度尼西亚管理着900多所学校和21,000名员工，培养了她在复杂监管环境中管理大规模运营的专业知识。 |
• |
作为万宝盛华欧洲、中东和非洲地区总裁，她将收入从50亿美元扩大到90亿美元，并监督欧洲（不包括法国）、中东、非洲和俄罗斯的业务，获得了对全球劳动力管理和运营效率的深刻理解。 |
• |
在她担任艺康董事会成员期间，该公司进行了重大的战略并购交易，包括以83亿美元与纳尔科合并，以及以约37亿美元收购Purolite。 |
|
|
Career Highlights American Securities LLC –一家私募股权公司 |
• |
执行顾问（自2019年起） |
Learning Care Group，Inc. –一家全球营利性早期教育提供商 |
• |
首席执行官（2011-2019年） |
Manpower Inc. –一家全球劳动力解决方案公司 |
• |
总裁，欧洲、中东和非洲业务（2006-2011年） |
• |
美国和加拿大执行副总裁（2002-2005年） |
斯普林特公司 –一家全球性通讯公司 |
• |
各种经营和领导作用（1987-2002年） |
教育 |
• |
科罗拉多大学学士 |
|
|
|
|
|
丹妮尔·布朗 |
年龄：54岁 董事自：2024年 委员会：审计和财务；技术和网络安全 |
其他公众公司董事职务：PRA Group，Inc.（2019年1月-2024年8月） |
|
|
与PFG相关的具体经验、资质、属性和技能 Brown女士在推动消费和制造领域的全球企业的数字化转型、卓越运营和战略创新方面拥有超过25年的高级领导经验。她在新兴技术、MA & D技术整合与剥离以及网络安全方面的深厚专长，加强了PFG利用技术和数据加速价值创造的能力。 |
• |
作为惠而浦的首席信息官，Brown女士领导了公司全球IT平台和基础设施的现代化建设，以提升客户体验和产品创新，推动业务价值走向国际。 |
• |
在杜邦，她领导了收入优化计划并扩大了客户范围，从而改善了现金流和营运资金管理。她的努力促进了生产力的提高，并支持了关键业务职能的战略性MA & D努力。 |
• |
曾在PRA Group的审计、薪酬和风险董事会委员会任职，进一步证明了她的财务监督能力和风险管理专长。 |
|
|
Career Highlights |
惠而浦公司 –一家全球性家电公司 |
• |
高级副总裁兼首席信息官（自2020年11月起） |
Brunswick Corporation –全球海洋产品领导者 |
• |
首席信息官（2016-2020年11月） |
Dupont de Nemours，Inc. –一家跨国化学品公司 |
• |
各种角色（2000-2016年），包括业务CIO和其他领导职位，负责监督全球IT转型 |
教育 |
• |
宾夕法尼亚印第安纳大学计算机科学学士 |
• |
宾夕法尼亚州立大学信息科学硕士 |
• |
德雷克塞尔大学MBA |
董事会的角色和责任
董事会以符合公司及其股东最佳利益的方式监督公司业务和事务的管理。在这一监督角色中，董事会作为公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会选择并监督首席执行官（“CEO”）。首席执行官和高级管理层的其他成员负责开展公司的业务。
对业务战略的监督
董事会的主要职责之一是监督和监督公司的业务战略。
我们的董事会积极与管理层接触，为我们的短期和长期战略举措的发展和执行以及相关风险提供有效的监督和指导。
这种持续的努力使董事会能够专注于公司在短期、中期和长期的表现，以及运营质量。除了财务和运营业绩，董事会和董事会委员会还定期讨论非财务措施，包括可持续发展目标和安全举措。董事会在每次董事会会议上讨论公司的机会、风险、关键战略举措以及竞争和宏观经济环境，包括一般会议和执行会议。
在董事会监督战略规划的同时，我们的首席执行官和高级管理层的其他成员负责制定和执行我们的战略愿景，并向董事会更新整个财政年度的进展情况。
可持续发展战略的监督
我们的提名和公司治理委员会被赋予在董事会层面监督我们的可持续发展举措的责任，并每季度从我们的C-Suite可持续发展执行委员会和其他跨职能可持续发展团队接收可持续发展进展报告。有关董事会监督可持续性的更多信息，请参阅下面的“可持续性”部分。
监督风险管理
|
|
董事会 董事会广泛参与监督与我们业务相关的风险管理。董事会直接或通过其委员会完成这一监督，每个委员会都协助董事会监督我们整体风险管理的一部分，并在每次董事会会议上和全年向董事会报告风险和相关风险管理。此外，董事会定期收到管理层关于关键风险和相关风险管理流程和程序的详细经营业绩和职能审查。 |
|
|
|
|
审计和财务 审计和财务委员会审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性和对我们财务控制的监督。审计和财务委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、保险和风险、房地产和内部审计职能，审查和讨论我们业务的重要领域，包括并购、资本项目和资本结构，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。审计和财务委员会监督公司的企业风险管理计划（“ERM”）。该委员会每年与我们的ERM计划的负责人举行两次会议，并根据需要在会议间隙举行会议。 |
提名和
公司治理 提名和公司治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险，包括董事会继任规划。提名和公司治理委员会监督我们遵守我们的商业行为准则以及我们的环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理和可持续性、道德和质量保证计划。 |
人力资本与薪酬 人力资本和薪酬委员会（“薪酬委员会”）考虑并与管理层讨论管理层对某些风险的评估，包括与高管薪酬、高管继任规划、我们的人员和文化战略相关的风险，以及我们的薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。 |
技术和网络安全 技术和网络安全委员会审查并与管理层讨论公司有关信息技术安全的风险管理和风险评估指南和政策，评估包括人工智能在内的技术能力中新出现的机会和风险，以及公司的网络安全政策、控制和程序。 |
|
|
|
|
管理 虽然董事会及其委员会监督风险管理，但管理层负责日常管理风险以及实施和监督风险管理流程和政策。我们的ERM计划由审计和财务委员会监督并由管理层管理，旨在识别、衡量、监控和应对我们的重大风险。 |
对网络安全和信息安全的监督
网络安全是公司企业风险管理计划的关键组成部分。如上所述，我们的技术和网络安全委员会监督公司的风险评估流程和风险管理政策以及有关信息技术安全的缓解措施以及公司的网络安全政策、控制和程序。技术和网络安全委员会的每次会议都会讨论网络安全风险和减轻我们风险的举措。有关董事会监督公司信息技术安全和网络安全政策、控制和程序的更多信息，请参阅第1C项。我们年度报告的网络安全。
管理层继任规划
董事会定期审查由管理层制定的与首席执行官和其他执行官职位有关的继任计划。董事会还可以将对管理层制定的继任计划的监督下放给董事会的一个委员会。继任计划包括，除其他外，对CEO可能继任者的经验、业绩和技能进行评估。管理层发展和继任规划仍然是管理层和董事会在2025财年的首要任务。
与董事会的沟通
如我们的《公司治理准则》所述，股东和其他有兴趣的各方如希望与董事会的一名或多名成员进行沟通，包括董事会主席（“主席”）、我们的首席独立董事以及审计和财务、人力资本和薪酬、技术和网络安全、或提名和公司治理委员会或非管理层或独立董事作为一个群体，可以通过向公司秘书（12500 West Creek Parkway，Richmond，Virginia 23238）处理此类沟通或关注事项，后者将把此类沟通转发给适当的一方。产品查询投诉、岗位查询、业务招揽、垃圾邮件等与董事会职责无关的事项，不予转发。
商业行为守则
我们维持适用于我们所有董事、高级职员和员工的业务行为准则，包括我们的董事长兼首席执行官（首席执行官）、首席财务官（首席财务官）、首席财务官（首席会计官）和其他高级财务官。商业行为准则阐述了我们对多个主题的政策和期望，包括利益冲突、公司机会、保密、遵守法律（包括内幕交易法）、使用我们的资产以及商业行为和公平交易。本商业行为准则旨在满足美国证券交易委员会颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则的要求。商业行为准则可在我们的网站www.pfgc.com的投资者：公司治理：治理文件：商业行为准则下找到。
我们将通过在我们的网站上发布上述信息而不是通过向SEC提交8-K表格的当前报告的方式，在四个工作日内披露对授予我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官或履行类似职能的人员的商业行为准则的任何实质性修订或豁免。如果对执行官或董事的豁免，则所要求的披露也将在做出此类决定后的四个工作日内在我们的网站上提供。
板Structure
董事会定期审查其领导结构，包括在董事会年度评估过程中，以确定最适合公司的治理结构。霍尔姆先生自2019年起担任董事长。董事会继续认为，此时，董事长和首席执行官的合并作用，连同首席独立董事的任命、除我们首席执行官之外的所有董事会成员的独立性以及在每次董事会会议上使用独立董事的执行会议（没有Holm先生或其他管理层成员的出席），对公司来说是适当的。CEO和董事长角色的结合，让Holm先生能够利用他对公司的广泛了解和行业经验，在董事会和管理层层面为公司的管理和方向制定战略愿景，以提高股东价值，发展和扩大公司的业务，并执行公司的战略。Holm先生在公司的日常管理中得到我们执行管理团队的支持。此外，董事会认为，在霍尔姆先生担任董事会主席期间，有一名首席独立董事是合适的，以便为我们的独立董事发挥领导作用。Fernandez先生担任我们的首席独立董事，带来了对公司、我们的业务和战略、我们的行业的深刻理解，以及重要的行政领导、公司治理和上市公司经验。
董事会主席及首席执行官的甄选
董事会可以董事会认为符合公司最佳利益的任何方式选出董事长和首席执行官。因此，董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，如果要分开，董事长是否应该从独立董事中选出。如上所述，董事会认为，此时将董事长和首席执行官的办公室合并，由Holm先生担任这些角色，符合公司的最佳利益。
首席董事
每当董事长兼任首席执行官或为其他方面不符合“独立董事”资格的董事时，独立董事将从他们之间选出一名董事会首席独立董事（“首席董事”）。在提名和公司治理委员会提名后，每位独立董事将有机会投票赞成一位首席董事提名人或写信给他或她自己的候选人。首席董事将以多数票选出，任期至少一年，或直至由董事会取代。如上所述，Fernandez先生担任我们的首席董事。
|
|
|
|
|
|
|
董事长兼首席执行官 |
|
首席独立董事 |
•主持董事会会议 •主持股东年会 •与首席独立董事和管理层就董事会会议议程进行合作 •在我们的执行管理团队的支持下监督公司的日常管理，但须服从董事会及其委员会的总体指导和监督 •利用对公司的广泛了解和行业经验，在董事会和管理层层面为公司的管理和方向制定战略愿景 •建立高绩效和员工敬业度的强大组织文化 |
|
董事会之间的有效沟通 •主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事或非管理董事的所有执行会议 •要求列入董事会会议的某些材料 •担任每个董事会委员会的当然成员，并定期出席各委员会的会议 •寻求确保董事会各委员会之间的有效沟通 与管理层合作 •与薪酬委员会主席一起向首席执行官传达董事会对首席执行官绩效的评估结果 •就董事会会议议程与首席执行官合作并批准此类议程 •与首席执行官协作确定董事会特别会议的必要性 |
领导力 •领导董事会的年度绩效自我评估流程，包括对个别董事的反馈 •与任何未充分履行其作为董事会成员或任何董事会委员会成员职责的董事会面 •如有大股东要求，可随时咨询和直接沟通 •酌情担任独立董事或非管理董事与董事长之间的联络人 •在必要和适当的情况下召集独立董事或非管理董事召开会议 •帮助协调独立董事和非管理董事的努力，以确保对涉及公司管理层的敏感问题作出客观判断 |
董事独立性和独立性决定
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的重大关系。
我们的公司治理准则根据现行纽交所上市公司公司治理规则中的独立性定义对独立性进行了定义。我们的公司治理准则要求董事会至少每年审查一次所有董事的独立性。
如果董事与公司存在与其独立性相关的关系，且未通过纽约证券交易所独立性定义中规定的客观测试加以解决，董事会将在考虑所有相关事实和情况的情况下确定这种关系是否重要。
我们的董事会已确定，Dawson、Ferguson、Fernandez、Flanigan、Overly、Singer、Spratt和Thompson以及MSS中的每一位。贝克、布朗、弗拉纳根和格兰特根据《公司治理准则》中规定的董事独立性准则以及所有适用的纽约证券交易所准则，包括委员会成员资格方面的准则，是独立的。我们的董事会还确定，每一位道森先生、弗格森先生、弗拉尼根先生、辛格先生以及斯普拉特先生和梅塞斯先生。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条的规定，布朗和弗拉纳根是“独立的”，费尔南德斯、奥维利和汤普森和梅塞斯各自都是“独立的”。就《交易法》第10C（a）（3）条而言，贝克和格兰特是“独立的”。霍尔姆先生在我们的董事会任职；然而，作为我们的首席执行官，他不能被视为独立。
行政会议
执行会议是董事会非管理成员的会议，在每次定期安排的董事会和委员会会议期间举行。此外，在每次定期安排的董事会会议上，独立董事以不包括管理层和任何非独立董事的非公开会议方式开会。我们的首席董事Fernandez先生主持执行会议。
董事会委员会
下表汇总了理事会各委员会目前的成员情况。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
委员会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
审计和财务
委员会 |
|
|
• |
• |
• |
|
• |
主席 |
|
|
• |
• |
|
人力资本和
Compensation
委员会 |
|
主席 |
|
|
|
• |
|
|
• |
• |
|
|
• |
提名和
公司治理
委员会 |
|
• |
|
|
|
• |
|
|
主席 |
• |
|
|
• |
技术和
网络安全
委员会 |
|
|
• |
• |
|
• |
• |
• |
|
|
• |
主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
审计及财务委员会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主席 Matthew Flanigan |
|
Danielle Brown |
|
威廉 小道森。 |
|
Scott D. Ferguson |
Laura Flanagan |
|
David Singer |
|
Randall Spratt |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要职责和责任
•
监督我们的财务报表的充分性和完整性以及我们的财务报告和披露做法。
•
监督我们内部控制系统的健全程度，以确保遵守财务和会计要求。
•
保留和审查我司独立注册会计师事务所的资格、业绩、独立性。
•
在公开传播我们的年度经审计财务报表、季度未经审计财务报表、收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导之前，与管理层和独立注册公共会计师事务所进行审查和讨论。
•
监督我们有关金融风险的风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及管理层对金融风险监测和控制的计划。
•
审查和批准根据公司财务授权政策授权给委员会批准的资本项目和并购。
•
审查和批准根据《交易法》颁布的S-K条例第404（a）项要求披露的我们与任何“关联人”（定义见联邦证券法律法规）之间的所有交易。
•
准备并发布SEC规则和条例要求的委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。
|
|
98% 会议 出席情况 8 会议在 2025财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
审计和财务委员会的所有成员都被确定为“独立的”，符合我们的审计和财务委员会章程、公司治理准则以及适用于一般董事会、特别是审计委员会的纽交所上市标准。我们的董事会还确定，审计和财务委员会的每位成员都具备纽交所上市标准所指的“金融知识”。此外，我们的董事会已经确定，弗拉尼根先生和辛格先生都有资格成为适用的SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”。
我们的审计和财务委员会章程允许委员会将其任何或所有权力授予一个或多个小组委员会。此外，审计和财务委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下聘请独立顾问和其他顾问。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人力资本和薪酬委员会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主席 芭芭拉·贝克 |
|
曼纽尔 费尔南德斯 |
|
金佰利 格兰特 |
|
杰弗里 过度 |
|
沃伦 汤普森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要职责和责任
•
监督我们CEO的目标、目标和薪酬，包括根据这些目标评估CEO的表现。
•
审议和批准，或建议董事会批准我们的激励-薪酬计划和基于股权的计划。
•
对公司的人力资本战略和举措进行战略审查，以确保公司正在寻求、发展和保留适合公司需求的人力资本。
•
编制和发布薪酬委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。
|
|
100% 会议 出席情况 4 会议在 2025财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fernandez、Overly和Thompson先生、Beck女士和Grant女士已被确定为“独立”，这是我们的公司治理准则和适用于董事会特别是薪酬委员会的纽约证券交易所上市标准所定义的。
关于我们的报告和披露事项，薪酬委员会的职责和职责包括监督薪酬讨论和分析的准备工作，以便根据SEC的适用规则和规定纳入我们的年度代理声明。
薪酬委员会章程允许委员会将其任何或全部权力授予一个或多个小组委员会，并向我们的一名或多名高级职员授予根据我们的激励薪酬或其他基于股权的计划向任何非第16条高级职员作出奖励的权力，但须遵守委员会的监督和我们的股权计划和适用法律。此外，薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。
请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬确定流程”和“董事薪酬”，了解我们确定高管和董事薪酬的流程描述，包括我们的薪酬顾问的角色。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提名和公司治理委员会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主席 Kimberly Grant |
|
芭芭拉 贝克 |
|
曼纽尔 费尔南德斯 |
|
Jeffrey Overly |
|
沃伦 汤普森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要职责和责任
•
定期审查我们的公司治理文件，包括我们的公司章程和章程以及公司治理准则。
•
监督遵守我们的商业行为准则和我们的环境、健康和安全、企业社会责任、环境、公司治理和可持续性、道德和质量保证计划。
|
|
100% 会议 出席情况 4 会议在 2025财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fernandez、Overly和Thompson先生、Beck女士和Grant女士都被确定为我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。
提名和公司治理委员会的章程允许委员会将其任何或所有权力授予一个或多个小组委员会。此外，提名和公司治理委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部法律顾问或其他专家。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技术和网络安全委员会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主席 Randall Spratt |
|
Danielle Brown |
|
威廉 小道森。 |
|
曼纽尔 费尔南德斯 |
|
劳拉 弗拉纳根 |
|
马太 弗拉尼根 |
|
大卫 歌手 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要职责和责任
•
接收有关可能影响公司战略计划的信息技术、人工智能和网络安全的现有和未来趋势的报告，包括监测整体行业和宏观趋势。
•
酌情与管理层（包括首席信息官）审查或讨论公司有关信息技术安全的风险管理和风险评估准则和政策，包括公司网络安全的质量和有效性以及公司的灾难恢复能力。
•
酌情与管理层（包括首席信息官）审查或讨论公司的网络安全政策、控制和程序，包括公司的：
•
控件，以防止网络攻击、未经授权的访问或其他恶意行为和风险，
•
检测、应对、评估、减轻网络安全攻击负面影响和从网络安全攻击中恢复的程序，
•
履行与网络安全风险、成本和事件相关的适用监管报告和披露义务的程序，以及
•
在实际或模拟的网络安全事件中针对这些策略、程序和控制的性能。
|
|
100% 会议 出席情况 4 会议在 2025财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dawson、Fernandez、Flanigan、Singer和Spratt以及Flanagan女士和Brown女士中的每一位都被确定为我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。
技术和网络安全委员会的章程允许该委员会将其任何或所有权力授予一个或多个小组委员会。此外，技术和网络安全委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部律师或其他专家。
特别委员会
董事会可不时组建和任命特别委员会成员，负责处理在该委员会组建时指定的议题。
董事会惯例、流程和政策
董事会和某些治理事项
根据特拉华州法律的规定，我们的董事会监督我们的业务和事务，并通过董事会和四个常设委员会的会议开展业务：审计和财务委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术和网络安全委员会。
我们以一种我们认为与股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。
我们的董事会定期评估公司的公司治理政策和实践，以期在公司当前业务环境的背景下保持适当的公司治理实践。此外，董事会寻求使我们的治理实践与我们股东的利益紧密结合。
我们的董事会和管理层重视我们股东的观点，并鼓励股东与董事会进行沟通。
董事会会议和出席情况
董事会目前每年至少举行四次会议，另有会议由董事会酌情决定。
所有董事应尽一切努力出席董事会的所有会议、其所参加的各委员会会议和股东年会。在2025财政年度，董事会举行了6次会议，审计和财务委员会举行了8次会议，薪酬委员会举行了4次会议，提名和公司治理委员会举行了4次会议，技术和网络安全委员会举行了4次会议。在2025财年，当时在任的所有现任董事在各自任期内出席了我们的董事会和他们所服务的所有委员会会议总数的至少75%。此外，当时在任的所有在任董事均出席了2024年度股东大会（“2024年度会议”）（以虚拟方式召开）。
委员会章程和公司治理准则
我们对良好公司治理的承诺反映在我们的公司治理准则中，该准则阐述了我们关于广泛治理主题的政策。这些公司治理准则由我们的提名和公司治理委员会不时审查，并在根据新出现的做法认为适当的范围内，根据向我们的董事会提出的建议和批准进行相应修订。
我们的公司治理准则、审计和财务、薪酬、提名和公司治理以及技术和网络安全委员会章程，以及其他公司治理信息可在我们的网站www.pfgc.com的投资者：治理：治理文件下查阅。任何股东也可以免费索取印刷品，方法是联系性能食品集团有限公司的秘书，地址为12500 West Creek Parkway，Richmond，Virginia 23238。
其他公共公司董事会的董事服务
董事会认识到，在其他上市公司董事会任职可为董事提供有益于公司的宝贵经验。然而，董事会也认为，董事们必须为其在董事会的服务投入足够的时间，这一点至关重要。董事在接受其他上市公司董事会成员资格或其他涉及董事职位或与其他企业、非营利实体或政府单位的从属关系需要大量时间的承诺之前，必须告知首席董事和首席执行官。
我们的企业管治指引规定，除非获得董事会批准：
•
没有董事将在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职；
•
没有审计与财务委员会成员同时在三个以上上市公司审计委员会（包括公司审计与财务委员会）任职；
•
兼任首席执行官或同等职位的董事一般不应在两个以上的外部上市公司董事会任职。
董事会绩效评估
董事会通过提名和公司治理委员会行事，至少每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会定期审议董事为董事会带来的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会的每个委员会至少每年进行一次自我评估，并向董事会报告结果。每个委员会的评估必须将委员会的绩效与其书面章程的要求进行比较。作为自我评估过程的额外部分，首席独立董事还与每位非管理董事讨论了董事会及其委员会的绩效。
导演定位与持续教育
管理层与董事会合作，为新董事提供一个定向流程，并协调董事继续教育计划。迎新计划旨在让新董事熟悉公司的业务、战略和挑战，并协助新董事发展和保持履行职责所必需或适当的技能。作为入职流程的一部分，新董事与高级管理层成员单独会面并参观我们的设施。
管理层酌情为董事准备额外的教育课程，内容涉及与公司及其业务相关的事项，例如与全球经济、收购实践、激进主义、人工智能和网络安全相关的事项。还鼓励董事参与与其职责相关的教育项目，包括由大学和其他教育机构开展的项目，例如全国公司董事协会。
与关联人的交易
我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，我们称之为“关联人交易政策”。我们的关联人交易政策要求（i）任何“关联人交易”（定义为任何交易，与S-K条例第404（a）项一致，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益）由我们董事会或董事会任何委员会的无私成员组成的批准机构批准（前提是董事会或该委员会的成员分别占多数，不具利害关系）及（ii）任何涉及行政人员的雇佣关系或交易及任何相关薪酬由薪酬委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们拥有权益的关联人交易的任何投票。
FMR LLC（“Fidelity”）于2025年5月5日向SEC提交了附表13G/A，称其持有公司约10.0%的股票。富达的一家关联公司为该公司的401（k）计划提供投资管理和记录保存服务。401（k）计划的参与者在2025财年向富达支付了905,940美元的记录保存服务费用和1,240，309美元的投资管理服务费用。投资管理协议乃按公平原则订立。
Everett Holm，我们的董事长兼首席执行官George Holm的兄弟，在2025财年被公司聘为区域运营副总裁。他于2025年1月4日退休。在2025财年，他获得的总薪酬约为228,570美元，包括工资、股权奖励和惯常的员工福利。
我们的执行副总裁兼首席开发官Craig Hoskins的儿子Benjamin Hoskins受雇于公司，担任销售（Vistar）副总裁。在2025财年，他获得的总薪酬约为246,422美元，包括工资、奖金和惯常的员工福利。
Jake Hoskins，我们的执行副总裁兼首席开发官Craig Hoskins的儿子，受雇于公司，担任国民账户经理。在2025财年，他获得的总薪酬约为12万美元，包括工资、奖金和惯常的员工福利。
Holm先生、Benjamin先生和Jake Hoskins先生各自的薪酬与其同行的薪酬相称，并根据适用于具有同等资历、经验和责任的员工的公司薪酬惯例确定。
与Sachem Head的合作协议
于2025年9月23日，公司与Sachem Head Capital Management LP、Sachem Head LP及其若干联属公司（统称“Sachem Head”）订立合作协议（“合作协议”）。
在执行合作协议的同时，Sachem Head不可撤销地撤回了其董事会候选人提名通知和拟在年度会议上提交的业务提案。
根据合作协议，董事会（i）将董事会人数从十二（12）名董事增加到十三（13）名董事，（ii）任命Sachem Head的负责人Scott D. Ferguson为董事会成员，任期至年度会议届满，以及（iii）任命Ferguson先生为审计和财务委员会成员。公司还同意将弗格森先生列入董事会建议在年度会议上选举的董事提名名单，但须符合特定条件。
此外，根据《合作协议》，Ferguson先生向公司递交了一份不可撤销的辞职信，据此，他将辞去董事会及其所有适用委员会的职务，自（i）Sachem Head停止实益拥有至少为公司当时已发行普通股的1.0%的“净好仓”之日起最早生效，以及（ii）Sachem Head被有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为实质性违反其在合作协议下的任何义务之日起最早生效经公司书面通知仍未治愈的。
根据合作协议，直至停止终止日期（定义见下文），Sachem Head同意根据董事会关于（i）选举、罢免和/或更换公司董事（但任何罢免或更换弗格森先生除外）和（ii）提交给股东的任何其他提案的建议，对其实益拥有并拥有直接或间接投票权的所有普通股股份进行投票；但前提是，如果Institutional Shareholder Services Inc.和Glass Lewis & Co.就提交给股东的任何公司赞助的提案提出其他建议（选举或罢免董事除外），将允许Sachem Head根据该建议进行投票；此外，前提是Sachem Head将被允许就批准特别交易的任何提案全权酌情投票。
根据合作协议，在停顿终止日期之前，Sachem Head将受到惯常的停顿限制，除其他事项外，禁止其（i）收购、或要约或同意收购我们当时已发行普通股的4.9%以上的合计实益所有权和/或经济风险（“所有权上限”）；但前提是，对我们普通股的经济风险敞口超过所有权上限应是允许的，只要此类风险敞口是以掉期或其他衍生工具的形式出现的，最多可参考当时我们已发行普通股的额外1.5%，但仅限于此类掉期或其他衍生工具不授予所参考普通股的实益所有权，（ii）提名或推荐提名任何人参加董事会选举，（iii）提交任何股东提案供任何股东大会审议，（iv）故意发起，鼓励或参与就任何董事选举竞赛或罢免竞赛或就任何股东提案在任何股东大会上审议而进行的任何代理征集，或（v）进行与董事会建议不一致的与公司有关的任何类型的全民投票，但某些例外情况除外。Sachem Head不受公司证券交易政策所载适用于董事的禁止持有衍生工具的约束。
合作协议还包括惯常的相互不贬低条款。
合作协议将一直有效到（i）根据与2026年年度会议有关的章程允许非代理访问股东提名董事的最后日期前三十（30）天，以及（ii）弗格森先生停止担任董事会成员之日后二十（20）天（该较后日期，“停止终止日期”）后的较晚日期。
董事薪酬
我们的每位非雇员董事有权获得如下年度薪酬：
•
现金保留金105000美元，按季度分期支付欠款；
•
因担任委员会主席而按季度分期支付的额外现金保留金如下：
•
提名和公司治理委员会主席的年费为20,000美元；以及
•
技术和网络安全委员会主席年费15000美元；以及
•
以（i）限制性股票单位全额归属形式的180,000美元的股权保留金：（a）授予日的一周年和（b）授予日之后的公司下一次定期股东年会，但须在“控制权变更”的情况下加速归属，或（ii）在（a）与公司“离职”日期（在库务条例§ 1.409A-1（h）或其后续指引的含义内）或（b）发生“控制权变更”中较早者结算的递延股票单位；和
•
额外股权保留金100,000美元，条款与上述相同，用于担任首席董事。
根据性能食品集团有限公司递延薪酬计划，非雇员董事可以递延支付全部或部分现金保留金，包括支付给委员会主席的额外费用。更多信息请看“高管薪酬-非合格递延薪酬方案”。非雇员董事也可以选择按上述相同条款以限制性股票单位或递延股票单位收取其现金保留金，包括支付给委员会主席的任何额外费用，而不是现金。在2025财年期间，如果一名董事作出这一选择，我们在授予非雇员董事年度权益保留人的限制性股票单位或递延股票单位（如适用）的同一日期和相同条款下授予限制性股票单位或递延股票单位（如适用）。
2025财年董事薪酬
下表提供了截至2025年6月28日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
赚取的费用
或以现金支付
($)(1) |
|
|
股票
奖项
($)(2) |
|
|
合计
($) |
|
芭芭拉·J·贝克（3） |
|
|
62,500 |
|
|
|
305,017 |
|
|
|
367,517 |
|
丹尼尔·布朗（Daniel M. Brown）（4） |
|
|
53,365 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
233,377 |
|
William F. Dawson, Jr. |
|
|
105,000 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
285,011 |
|
Manuel A. Fernandez |
|
|
105,000 |
|
|
|
280,082 |
|
|
|
385,082 |
|
劳拉·弗拉纳根 |
|
|
105,000 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
285,011 |
|
Matthew C. Flanigan |
|
|
130,000 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
310,011 |
|
Kimberly S. Grant |
|
|
122,283 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
302,294 |
|
Jeffrey M. Overly |
|
|
107,717 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
287,729 |
|
David V. Singer |
|
|
105,000 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
285,011 |
|
Randall N. Spratt |
|
|
120,000 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
300,011 |
|
Warren M. Thompson |
|
|
105,000 |
|
|
|
180,011 |
|
|
|
285,011 |
|
(1)
报告的金额反映了我们的非雇员董事在2025财年赚取的现金保留费。
(2)
代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的授予日公允价值，该单位于2024年11月19日发行给我们的非雇员董事。截至2025年6月28日，我们的非雇员董事的已发行限制性股票单位或递延股票单位总数（如适用）如下：Beck女士为3,682个递延股票单位，Brown女士为2,173个限制性股票单位，Dawson先生为2,173个递延股票单位，Fernandez先生为3,381个递延股票单位，Flanagan女士为2,173个限制性股票单位，Grant女士为2,173个限制性股票单位，Overly先生为2,173个递延股票单位，Singer先生为2,173个限制性股票单位，Spratt先生为2,173个限制性股票单位，以及汤普森先生的2,173个限制性股票单位。
(3)
Beck女士选择以递延股票单位领取她的2025年日历现金保留金。
(4)
Brown女士选择参加与其2025年日历现金保留金相关的递延补偿计划。
持股指引
董事
为了使我们董事会的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会认为我们董事会的非雇员成员（“涵盖董事”）应该在公司股票中拥有重要的财务利益。为了进一步实现这一目标，我们为非雇员董事实施了持股准则（“董事准则”）。涵盖的董事须持有特定水平的股权所有权，概述如下：
|
|
覆盖董事的持股倍数 董事指引下的持股水平，以涵盖董事年度现金保留金的倍数表示，为每位涵盖董事年度现金保留金的五倍。 |
每年5倍现金保留金 |
保留要求 没有规定的时间段，涵盖的董事必须达到董事指引下适用的持股水平。然而，在达到适用的所有权水平之前，将适用100%股份的股票保留要求。 |
100%股份 |
计入这些所有权要求的股份包括涵盖董事拥有的普通股股份和已发行的限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。
这些所有权要求设定在公司认为合理的水平，考虑到涵盖的董事的年度现金保留金。此外，薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC审查了我们的董事准则，并确认它们与我们同行集团的相应做法一致。截至2025年9月30日，我们的每位董事均符合适用的所有权级别，但Brown女士除外，她于2024年6月28日被任命为董事。
审计事项
|
|
|
|
|
建议02： 批准独立注册会计师事务所 |
|
|
贵国董事会建议贵国投票“赞成”批准德勤会计师事务所为2026财年独立注册公共会计师事务所。 |
审计和财务委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。在选择德勤时，审计和财务委员会评估了德勤的技术能力、对我们行业的了解、服务质量、声誉以及与管理层和审计和财务委员会的沟通。审计和财务委员会还确认了德勤的独立性，并评估了该事务所的质量控制程序。审计和财务委员会认为，保留德勤符合公司及其股东的最佳利益。
尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会将德勤的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司治理问题，也是因为我们重视我们的股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计和财务委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审计及财务委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。预计德勤的一名代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，预计该代表将能够回答适当的问题。
除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股份将被投票“支持”批准德勤的选择。
审计和非审计费用
下表列出了截至2025年6月28日和2024年6月29日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所德勤、德勤集团有限公司的成员事务所及其各自的关联公司（统称“德勤会计师事务所”）提供的专业服务的费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
2024 |
|
审计费用（1） |
|
$ |
3,400,000 |
|
|
$ |
3,325,000 |
|
审计相关费用（2） |
|
|
815,000 |
|
|
|
45,000 |
|
税费（3） |
|
|
495,550 |
|
|
|
330,675 |
|
所有其他费用（4） |
|
|
30,311 |
|
|
|
102,351 |
|
合计： |
|
$ |
4,740,861 |
|
|
$ |
3,803,026 |
|
(1)
包括最近两个会计年度每年为审计公司年度财务报表和财务报表审查以及审计公司财务报告内部控制而提供的专业服务确认的费用总额。这些费用用于通常与法定或监管备案或约定相关的服务。
(2)
包括最近两个财政年度每年为与公司SEC文件和其他研究和咨询服务相关的服务收取的费用。
(3)
包括最近两个财政年度每年确认的为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的总费用。
(4)
包括与公司订阅访问在线解释性会计指导和公司计划ERP转换的实施前评估服务相关的费用。
独立注册会计师事务所服务前置审批政策
根据SEC关于审计师独立性的政策以及审计和财务委员会的章程，审计和财务委员会有责任聘请、设定薪酬并审查独立注册公共会计师事务所的业绩。在行使这一职责时，审计和财务委员会制定了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的程序，并预先批准独立注册会计师事务所在每次聘用前提供的所有审计和允许的非审计服务。
审计及财务委员会的报告
审计和财务委员会根据每年由审计和财务委员会审查的章程运作。审计和财务委员会的主要职责的简要说明包含在这份委托书的“董事会Structure —董事会委员会—审计和财务委员会”下。根据审计和财务委员会章程，我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、应用会计和财务报告原则以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见。
审计和财务委员会在履行监督职能时，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计和财务委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和SEC采用的适用审计准则要求讨论的事项。此外，审计和财务委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
根据上段所述的审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入提交给SEC的截至2025年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告中。
董事会审计与财务委员会提交：
Matthew C. Flanigan，主席
丹妮尔·布朗
William F. Dawson, Jr.
Laura Flanagan
David V. Singer
Randall N. Spratt
公司执行人员
下文列出了除我们的董事长兼首席执行官霍尔姆先生之外的每一位执行官的某些信息，霍尔姆先生的履历信息在“董事会选举提名人选”下提供。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Donald S. Bulmer年龄：60岁 |
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席信息官 |
Don Bulmer于2019年3月被任命为PFG的执行副总裁兼首席信息官，此前他曾在Vistar Corporation（“Vistar”）的高级领导团队中担任公司信息技术副总裁六年。在加入Vistar之前，他曾在多个行业担任IT领导职务，包括美国最大的建筑材料供应商ProBuild Holdings；汽车零部件制造商/分销商Gates Corporation；以及提供托管和管理服务的初创公司Nupremis Inc.。Bulmer先生获得了科罗拉多州立大学经济学学士学位和科罗拉多大学丹佛分校管理信息系统硕士学位。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Erika T. Davis年龄：61岁 |
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席人力资源官 |
Erika Davis于2019年7月加入性能食品集团。她自2019年起担任我们的执行副总裁兼首席人力资源官。在加入该公司之前，她曾在全球医疗保健服务公司Owens & Minor, Inc.工作了26年。在欧麦斯-麦能医疗，Davis女士曾担任高级领导职务，包括首席行政官、公司参谋长、行政与运营负责人以及人力资源负责人——她在该职位上担任了12年。Davis女士是一名认证薪酬专业人士，拥有里士满大学的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的公共管理硕士学位。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
H. Patrick Hatcher年龄：55岁 |
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
Patrick Hatcher于2022年8月晋升为性能食品集团执行副总裁兼首席财务官，并于2023年1月全面过渡到该职位。此前，他自2021年1月起担任Vistar总裁兼首席运营官。他于2010年加入维斯达，在维斯达任职期间，他还担任过销售与营销高级副总裁兼首席财务官等职务。在加入Vistar之前，Hatcher先生是MillerCoors的集成总监，负责推动销售和盈利。他还曾在Coors Brewing Company担任销售和营销财务总监。曾获巴克内尔大学国际关系学士学位，华盛顿大学欧林商学院工商管理硕士学位。 |
股东参与
我们认为，与股东、债券持有人和卖方分析师保持对话对于理解他们的观点至关重要。我们通过各种渠道与股民互动，包括行业会议、非交易路演、投资者见面会等。出席这些活动的通常有我们的董事长兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、投资者关系副总裁，在某些场合，还有我们业务和财务领导团队的其他成员。
在2025财年，我们与机构投资者积极管理的代表我们60%以上流通股和80%流通股的股东进行了接触。以下是我们在本财年与股东和投资界接触的精选样本。
|
|
|
|
|
|
|
|
建议03： 关于指定执行干事薪酬的咨询投票 |
|
|
你们的董事会建议你们投票“赞成”批准支付给我们指定的执行官的薪酬。 |
我们正在为我们的股东提供机会，通过一项不具约束力的咨询投票来表达他们对我们的高管薪酬计划的意见，以批准根据S-K条例第402项披露的我们指定的高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。虽然投票结果不具约束力和咨询性质，但董事会和薪酬委员会打算仔细考虑这次投票的结果。
关于第3号提案的决议案文如下：
“决议，根据SEC规则在本委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关的叙述性讨论，特此批准。”
在考虑他们的投票时，股东应仔细审查第47 – 65页的薪酬讨论和分析中提出的关于我们的薪酬政策和有关指定执行官的决定的信息，以及第30页关于薪酬委员会的讨论。
我们目前打算在2026年年会上举行下一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，除非董事会修改其每年举行一次投票的政策。
人力资本和薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年6月28日止财政年度的10-K表格年度报告。
董事会人力资本与薪酬委员会提交：
Barbara J. Beck，主席
Manuel A. Fernandez
Kimberly S. Grant
Jeffrey M. Overly
Warren M. Thompson
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年，我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的执行官或雇员。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
薪酬讨论与分析
本节讨论了向我们的董事长兼首席执行官、我们的执行副总裁兼首席财务官以及在2025年6月28日财政年度结束时担任此类职务的其他三位薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）授予、赚取或支付的薪酬的重要要素。
我们指定的2025财年执行官有：
|
|
|
|
|
|
George L. Holm |
|
|
H. Patrick Hatcher |
董事长兼首席执行官 
|
|
执行副总裁兼首席财务官 
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Scott E. McPherson |
|
|
Craig H. Hoskins |
总裁兼首席运营官 
|
|
执行副总裁兼首席发展官 
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A. Brent King |
|
|
|
执行副总裁、总法律顾问及公司秘书 
|
|
|
领导层变动
2025年1月4日，Patrick T. Hagerty辞去公司执行副总裁兼首席商务官职务。退休后，Hagerty先生继续担任公司顾问，直至2025年6月30日。
2025年8月19日，Craig H. Hoskins通知公司，其拟辞去公司执行副总裁兼首席发展官的职务，自2026年1月5日起生效。霍斯金斯先生退休后将继续担任公司顾问至2026年12月31日。
执行摘要
我们的薪酬理念在2025财年保持不变。我们的理念是保持有效的薪酬方案，这些方案尽可能简单和灵活，并允许我们对不断变化的市场条件和其他内外部因素做出响应调整。我们努力提供公平和有竞争力的薪酬，使我们能够吸引和留住实现业务持续增长和成功所必需的高素质高管人才。此外，在设计我们的高管薪酬计划时，我们打算将高管薪酬与股东利益保持一致，认可个人成就和对我们成功业绩的贡献，并将执行管理层与与公司整体业绩挂钩的共同目标保持一致。
|
|
|
就薪酬投票发表意见 在2025财年，薪酬委员会在做出与我们的NEO薪酬以及我们的2025财年高管薪酬计划和政策相关的决定时，考虑了关于2024财年高管薪酬的股东咨询投票结果。我们的股东在我们的2024年年会上进行了不具约束力的咨询投票，就支付给我们的NEO的2024财年补偿进行了投票。大约99%的投票赞成该公司的2024财年NEO补偿决定。在考虑了投票结果和其他因素后，薪酬委员会决定保留我们在2024财年使用的薪酬结构，因为我们继续将战略举措的重点放在从最近的收购以及安全进展中获得协同效应和增长。 |
在我们的2024年年会上，股东们对我们的高管薪酬计划表示了强烈的支持，大约99%的投票赞成我们的咨询决议。 |
|
就投票频率说
我们为我们的股东提供机会，至少每六年对薪酬投票的发言权频率进行一次投票。我们的股东在我们的2022年年会上进行了投票，这是一次不具约束力的咨询性投票，就薪酬投票的发言权频率进行了投票。大约98%的选票支持我们举行年度薪酬投票发言权。我们预计下一次关于频率投票的发言权将在我们的2028年年度股东大会上举行。
高管薪酬要素
基本工资和年比变化
基本工资是薪酬的重要组成部分，因为它们为近地天体提供了基本收入水平，从而确保了一定程度的财务安全，并促进了对顶尖人才的吸引和留住。基薪也构成计算近地天体年度奖励计划奖励的基础。在2025财年，作为下文“——薪酬确定程序”下所述评估的结果，薪酬委员会决定提高除Holm先生以外的每一位近地天体的基薪，如下表所示。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
2025
基本工资（美元） |
|
|
2024
基本工资（美元） |
|
|
变化
基本工资（%） |
George L. Holm |
|
|
1,200,000 |
|
|
|
1,200,000 |
|
|
0.0% |
H.帕特里克·哈彻 |
|
|
682,500 |
|
|
|
650,000 |
|
|
5.0% |
Craig H. Hoskins |
|
|
708,750 |
|
|
|
675,000 |
|
|
5.0% |
Scott E. MCPHERSON（1） |
|
|
750,000 |
|
|
|
660,000 |
|
|
13.6% |
A. Brent King |
|
|
567,000 |
|
|
|
540,000 |
|
|
5.0% |
(1)
麦克弗森的基本工资在2025财年初增至693,000美元，自2025年1月1日起从693,000美元增至750,000美元。
AIP的已赚取目标的支付百分比是根据下表所列的预先设定目标，对照业绩目标计算我们的实际实现情况而确定的：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业绩计量 |
|
指标 |
|
目标支出
整体AIP |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
支付
占目标% |
盈利能力 |
|
净销售额 |
|
|
|
|
|
137.9% |
|
经调整EBITDA |
|
|
|
|
|
97.9% |
战略举措 |
|
每百万英里事故 |
|
|
|
|
|
128.75% |
|
可记录的案件费率 |
|
|
|
|
|
餐饮服务成便民 |
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
100% |
|
|
|
|
|
|
|
120.0% |
AIP业绩目标和目标不包括Cheney Bros.，Inc.，该公司在2025财年被收购。如上表所示，尽管调整后的EBITDA实际结果略低于预先设定的目标，但根据实际业绩与预先设定的目标相比，已超过净销售额目标。此外，根据每百万英里事故的逐年改善和可记录的案例率与预先设定的目标相比，赔偿委员会确认实现了200%的安全战略举措指标。薪酬委员会进一步确认，基于向便利客户销售的餐饮服务案例相对于预先设定的目标有所增加，实现了57.5%的餐饮服务纳入便利战略倡议指标。
|
注意：
•
The所有指标的最大支出为目标的200%。如上所示，净销售额和调整后EBITDA财务指标分别达到137.9%和97.9%。如上所示，战略举措绩效指标实现了128.75%。
•
净销售额定义为2025财年总销售额加上消费税减去销售退货并减去我们向客户提供的销售奖励，例如与总销售额相抵的回扣和折扣。
•
经调整EBITDA定义为2025财年扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入，并进一步调整以排除某些项目。
|
下表说明了根据这些绩效结果和战略目标的实现情况，根据2025财年AIP支付给每个NEO的现金奖金的计算。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025财年全年基薪（1） |
|
|
目标红利% |
|
AIP标的机会 |
|
|
支付%目标 |
|
2025财年AIP支出（2） |
|
George L. Holm
董事长兼首席执行官 |
|
$ |
1,200,000 |
|
|
160% |
|
$ |
1,920,000 |
|
|
120.0% |
|
$ |
2,304,946 |
|
H.帕特里克·哈彻
执行副总裁兼首席财务官 |
|
$ |
682,500 |
|
|
100% |
|
$ |
682,500 |
|
|
120.0% |
|
$ |
819,336 |
|
Craig H. Hoskins
执行副总裁兼首席开发官 |
|
$ |
708,750 |
|
|
135% |
|
$ |
956,813 |
|
|
120.0% |
|
$ |
1,148,647 |
|
Scott E. McPherson
总裁兼首席运营官 |
|
$ |
721,030 |
|
|
135% |
|
$ |
973,391 |
|
|
120.0% |
|
$ |
1,168,549 |
|
A. Brent King
执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
|
$ |
567,000 |
|
|
100% |
|
$ |
567,000 |
|
|
120.0% |
|
$ |
680,679 |
|
(1)
麦克弗森先生的整个2025财年基本工资已按比例分配，以反映麦克弗森先生的工资从2025年1月1日起的69.3万美元增加到75万美元。
(2)
由于四舍五入的原因，AIP目标机会和目标的支付%没有准确地重新计算到2025财年的AIP支付。
除了2025年的AIP外，2025年5月16日，薪酬委员会还授予King先生30,000美元的酌情现金奖金。薪酬委员会将酌情现金奖金授予King先生，以表彰他在有关监管事项的出色并购结果方面发挥的领导作用。
长期股权激励奖励
我们认为，NEO的长期报酬应该与我们交付给股东的价值直接挂钩。对近地天体的股权奖励旨在提供几年内的长期激励机会，并使薪酬与创造股东价值和实现业务目标保持一致。
我们根据2024年综合激励计划进行年度授予，该计划提供业绩份额和基于时间的限制性股票的组合。此前，我们的高管根据我们的2015年综合激励计划获得了赠款，直到2024年11月的2024年年会批准2024年综合激励计划。
对于2025财年，为支持持续的高管持股目标并增强对业绩的关注，高级管理层的限制性股票奖励权重为40%，与包括我们的NEO在内的高级管理层的多年业绩结果挂钩的业绩份额奖励权重为60%。
年度奖励水平是根据对竞争性市场惯例、内部公平考虑和薪酬委员会认为适当的其他因素的审查确定的。
2025财年长期股权激励授予
就2025财年而言，薪酬委员会批准了以下对每一个NEO的长期股权激励奖励，具体如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
赠款总额
价值（美元） |
|
|
业绩
股份 |
|
|
受限
股票 |
|
George L. Holm |
|
|
8,000,107 |
|
|
|
50,110 |
|
|
|
43,058 |
|
H.帕特里克·哈彻 |
|
|
1,600,028 |
|
|
|
10,227 |
|
|
|
8,753 |
|
Craig H. Hoskins |
|
|
2,750,064 |
|
|
|
17,578 |
|
|
|
15,044 |
|
Scott E. McPherson |
|
|
2,050,088 |
|
|
|
10,227 |
|
|
|
14,076 |
|
A. Brent King |
|
|
1,200,110 |
|
|
|
7,671 |
|
|
|
6,565 |
|
受限于收件人在每个适用归属日期继续为公司提供服务：
•
时间限制性股票的三分之一的股份将在授予日的每个周年日归属；和
•
业绩份额将在薪酬委员会认证公司业绩之日归属，前提是如果实现了适用的业绩目标，接受者在业绩期间结束时（从2024年6月30日开始，到2027年7月3日结束）是否继续为公司服务。
有关这些奖励的重要条款的更详细描述以及与某些终止雇佣相关的这些奖励可能发生的潜在归属的描述，请参阅“—与控制权变更或合格终止相关的股权奖励的处理”。
业绩股
对于业绩份额，100%的奖励将基于相对于罗素1000指数中在每个TSR衡量期间公开交易的公司实现的总股东回报（TSR）而获得。对于三个股东总回报计量期中的每一个，公司的股东总回报计算为（i）（a）截至股东总回报计量期最后日期（并包括）的20个交易日期间我们普通股的平均收盘价（假设股息被再投资）减去（b）我们普通股在业绩期开始时的价格（“期初股价”）除以（ii）期初股价（“相对股东总回报”）。相对TSR表示为公司在TSR测量期内在罗素1000指数公司TSR中的相对百分位排名。每个TSR测量周期的加权如下所示。
薪酬委员会认为，业绩份额的业绩目标是可以合理实现的，但提供了适当的激励，以最大限度地提高我们的业绩和股东价值。为此，薪酬委员会要求绩效水平高于中位数（即第60个百分位），才能达到目标支出水平。薪酬委员会认为，实现与目标相对应的最大绩效将需要公司在业绩期间的卓越表现。
对于2024年8月授予的业绩份额奖励，将根据以下每个TSR衡量期间的业绩和支付规模确定赚取的金额：
|
|
|
|
|
业绩 |
|
相对TSR
排名 |
|
目标
支付% |
门槛 |
|
第30个百分位 |
|
25% |
目标 |
|
第60个百分位 |
|
100% |
最大值 |
|
第80个百分位 |
|
200% |
累计三年计量期业绩为负的，支付总额上限为100%。对于上述级别之间的绩效百分比，将在线性插值基础上调整由此产生的支付百分比。
对于2022年8月授予的奖励（“2022年绩效赠款”）最近完成的绩效周期（截至2025年6月28日），已赚取的金额根据以下绩效和支付规模确定：
|
|
|
|
|
业绩 |
|
相对TSR
排名 |
|
目标
支付% |
门槛 |
|
第40个百分位 |
|
50% |
目标 |
|
第60个百分位 |
|
100% |
优秀/最大 |
|
第80个百分位 |
|
200% |
下表列出了公司在截至2025年6月28日的业绩期间与罗素1000指数相比的相对TSR排名，这导致了2022年业绩赠款目标的171.60%的支付。
|
|
|
|
|
|
|
计量周期 |
|
重量 |
|
罗素1000指数百分位排名 |
|
性能乘数 |
截至2023年7月1日的一年计量期 |
|
25% |
|
69.06% |
|
145.30% |
截至2024年6月29日的两年测量期 |
|
25% |
|
71.07% |
|
155.37% |
截至2025年6月28日的三年计量期 |
|
50% |
|
78.57% |
|
192.86% |
三个嵌套计量期的加权平均派现 |
|
171.60% |
下表列出了NEO根据业绩期间的实际业绩和上述支付比额表为2022年业绩赠款赚取的份额：
|
|
|
|
|
姓名 |
|
2022-2025
相对
股东总回报股份 |
|
George L. Holm |
|
|
90,768 |
|
H.帕特里克·哈彻 |
|
|
24,206 |
|
Craig H. Hoskins |
|
|
41,603 |
|
Scott E. McPherson |
|
|
15,890 |
|
A. Brent King |
|
|
16,642 |
|
福利和津贴
我们向包括NEO在内的所有员工提供基础广泛的福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供退休、健康和福利保障。基础广泛的员工福利包括：
•
a 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）；
•
医疗、牙科、视力、生命和意外保险、残疾保险、受抚养人护理和医疗保健灵活支出账户；和
我们维持401（k）计划，这是一项合格的缴费型退休计划，旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第401（k）条规定的利润分享计划的资格。符合条件的员工，包括我们的NEO，可能会贡献最多50%的合格薪酬，但须遵守《守则》规定的法定限制。我们还被允许进行利润分享贡献和匹配贡献，目前规定匹配贡献相当于员工贡献的100%，最高可达合格补偿的3.5%。我们对401（k）计划的供款是根据401（k）计划中规定的某些最低要求作出的。我们的所有匹配捐款将在参与者受聘日期的四年周年纪念日归属。截至2009年1月1日，401（k）计划与PFGC公司的自主定向税收优惠退休（STAR）计划合并。在2008年12月31日或之前受雇的员工，也有资格根据员工的工资和服务年限获得年度供款（“STAR供款”）。霍尔姆先生和霍斯金斯先生是唯一有资格获得额外STAR贡献的近地天体。
此外，我们不向员工支付任何费用，提供价值为一倍年薪的基本人寿和意外保险，最高可达100万美元的综合福利。
我们还为我们的NEO提供有限的额外福利和个人福利，这些福利通常不是所有员工都能获得，例如年度汽车津贴、参加我们的高管健康计划的资格、搬迁费用报销、临时住房津贴，以及与某些业务职能相关的有限配偶旅行、住宿和膳食。我们提供这些有限的额外福利和个人福利，以进一步实现吸引和留住我们的执行官的目标。根据SEC规则，在2025财年向我们的NEO提供的所有员工通常无法获得的福利和额外津贴反映在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏和随附的脚注中。
遣散费和其他福利
我们认为，离职保障可以在吸引和留住高素质人才方面发挥宝贵作用。在竞争激烈的高管人才市场中，我们认为遣散费和其他解雇福利是为高管提供财务保障的有效方式，以抵消与另一家公司放弃机会的风险。与我们利用遣散费和福利吸引和留住高管的目标一致，我们于2020年5月批准的高管遣散计划（“遣散计划”）为签订相关高管遣散计划参与协议（“参与协议”）的高管提供遣散福利，我们认为（i）将使我们能够更好地吸引和/或继续雇用高素质人才，（ii）与同行提供的遣散福利更加一致，以及（iii）与更广泛的市场趋势更加一致。遣散计划取代了近地天体此前的遣散安排。
我们的每一个NEO都有资格获得遣散计划福利。有关这些潜在利益的描述，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。
同行组
Meridian使用以下同行集团公司的同行集团薪酬数据评估了我们的高管和非雇员董事薪酬计划的竞争力：
|
2025年同行组 艾伯森公司 艾睿电子股份有限公司。 Avnet, Inc. 阿彻丹尼尔斯米德兰公司 Bunge Limited CDW股份有限公司 指南针集团PLC 达乐公司 美元树公司 通用配件公司 亿滋国际公司 新聚思公司 西斯科公司 卡夫亨氏公司 泰森食品公司 United Natural Foods, Inc. 美国食品控股公司 Wesco International, Inc. |
这个同行群体是由我们餐饮服务分销行业或相关行业的类似规模和地位的公司组成的。关于2025财年薪酬决定，Albertsons Companies和卡夫亨氏公司被添加到同行组中，Pilgrim's Pride Corporation和固安捷，Inc.被从同行组中删除，以反映公司当前的规模和范围。
Meridian分析了对标2025财年同行群体的高级管理人员的总目标直接薪酬（包括基本工资、目标现金奖金机会和长期目标长期股权激励机会）水平。薪酬委员会随后将市场数据作为评估高管薪酬水平的参考点。基于这一评估，Meridian建议，并经薪酬委员会确定，将总目标直接薪酬（包括基本工资、目标现金奖金机会和长期目标长期股权激励机会）设定在总体上接近或落后于同行群体中位数的水平。
年度补偿方案风险评估
2025年8月，薪酬委员会（在管理层和Meridian的协助下）完成了对我们的薪酬计划和做法的年度审查，并得出结论认为，此类计划产生的风险不太可能对我们的运营产生重大不利影响。尽管风险是任何增长战略所固有的，但公司的计划通过以下设计要素将风险降至最低，其中包括：
•
年度总薪酬基准相对于适当的数据来源并根据规模进行调整；
•
年度激励计划中的多个财务绩效目标，合理的最高支付限额；
•
适当平衡固定和有风险的补偿，以及适当平衡现金和基于股权的补偿；
•
在长期计划中使用相对TSR，在短期计划中平衡内部设定的财务目标；
•
积极参与制定短期和长期激励绩效目标和支付间隔的薪酬委员会，通常通过一系列会议；
•
适用于现金和股权的回拨政策，如下文“—回拨政策”中所述；
•
是否存在持股指引和持股要求，如下文“—持股指引”中所述；
•
合理的遣散安排，如上文“—遣散费和其他福利”中所述；以及
•
针对董事和执行官的反套期保值政策和反质押政策，如下文“—套期保值和质押政策”中所述。
内幕交易政策
公司维持一项证券交易政策，该政策规管公司董事、执行人员及雇员及其各自的关联人士进行涉及公司证券的交易。公司的证券交易政策要求董事、执行官和雇员在从事涉及公司证券的某些交易之前咨询公司的总法律顾问。公司的证券交易政策旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。
套期保值和质押政策
公司的证券交易政策禁止董事、执行官和员工进行对冲或货币化交易，包括通过使用交易所基金、可变远期合约、权益互换、看跌期权、看涨期权和其他衍生工具等金融工具，或通过建立公司证券的空头头寸。公司的证券交易政策也禁止董事和高级管理人员质押公司证券。
追回政策
2019年8月，我们通过了一项回拨政策，允许我们在特定情况下从现任或前任执行官那里收回基于激励的薪酬。2023年8月，我们修订了回拨政策，以实施SEC批准的最近更新的纽交所上市标准，该标准于2023年10月2日生效。根据该政策，如果公司的财务报表因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而发生必要的会计重述（无论是否基于欺诈或不当行为），包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而进行的任何必要的会计重述，我们将收回已支付或授予执行官的任何基于激励或股权的薪酬，或导致当期更正错误或当期未更正错误的重大错报。如果由于财务报表重述或其他原因导致此类基于激励或股权的薪酬计算出现错误，我们也可能会收回支付或授予执行官的任何基于激励或股权的薪酬。
就业协议
我们通常不会与我们的执行官签订正式的雇佣协议。然而，如下文所述，我们与霍尔姆先生签订了雇佣协议。对于雇佣协议和录取通知书，遣散计划取代此类协议中的任何类似规定。
Holm先生的就业协议摘要
Holm先生的雇佣协议规定，他担任总裁兼首席执行官的初始任期为三年，自动延长连续的自动一年期限，除非我们或Holm先生通过提前30天通知选择不延长任期。
Holm先生的雇佣协议规定：（1）初始基本工资，可酌情每年增加；（2）有资格获得年度奖金，如果实现了薪酬委员会设定的绩效目标，目标金额相当于其基本工资的100%，他可以选择作为我们普通股的股份获得；（3）要求他购买200万美元的我们普通股。Holm先生也有权参加向我们的员工提供的所有员工福利和附加计划。
Holm先生的雇佣协议还包含限制性契约，包括不披露机密信息和不贬低我们的无限期契约，以及在Holm先生受雇期间和在其雇佣关系终止后的一年期间，与不竞争和不招揽我们的员工、客户或供应商有关的契约。
Holm先生和我们的其他NEO一样，也有资格在根据遣散计划终止某些雇佣后获得遣散费。有关这些规定的说明，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
非合格递延补偿计划
2020年1月，董事会通过《性能食品集团有限公司递延薪酬方案》（分别于2023年2月14日和2024年8月21日修订，“递延薪酬计划”）规定，（i）其职位符合2015年或2024年综合激励计划下在递延薪酬计划年度内结束的财政年度的股权授予条件的个人，或（ii）董事会成员可以递延（a）收到其雇员基本工资的最高50%或董事现金保留金的100%和/或（b）其根据AIP支付的最高75%。
我们的每一个近地天体都有资格参加延期补偿计划。Patrick Hatcher在2025财年参与了递延薪酬计划。Holm、Hoskins、King和McPherson先生在2025财年未参与递延薪酬计划。
下表提供了有关Hatcher先生在2025财年递延薪酬计划下的高管贡献和相关公司匹配、收益和账户余额的信息。Hatcher先生没有根据递延补偿计划就2025财年进行任何提款或获得任何分配。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
行政捐款（美元）（1） |
|
|
PFG捐款（美元）（2） |
|
|
总收益（美元）（3） |
|
|
提款/分配总额（美元） |
|
|
2025年6月28日总余额（美元）（4） |
|
H.帕特里克·哈彻 |
|
|
7,225 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,039 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,120 |
|
(1)
本栏金额包含在薪酬汇总表的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中。
(2)
本栏金额包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。
(3)
这一栏中的金额不包括在薪酬汇总表中，因为递延薪酬计划为参与者提供了根据公司401（k）计划向所有符合条件的员工提供的投资选举的子集。
(4)
总余额反映了以前几年在薪酬汇总表中作为对Hatcher先生的补偿而报告的20088美元捐款。
递延补偿计划的参与者可选择一个分配日期，但须遵守递延补偿计划委员会施加的限制，在该日期上将支付递延金额（包括酌情雇主供款，在适用范围内）（或在分期付款的情况下开始）；但前提是，在参与者离职、死亡或残疾的情况下，所有递延账户将被支付（或在分期付款的情况下开始）。关于分配，将根据参与人的选择，在五（5）年、十（10）年或十五（15）年期间分（i）笔一次性付款或（ii）年分期支付参与人的递延账户。2023年2月，对递延补偿计划进行了修订，允许参与者在特定日期至少从本应支付此类款项之日起五（5）年内更改参与者先前为分配作出的选择的时间和/或付款形式，但须符合某些条件。
递延补偿计划的参与者有资格（但不保证）获得酌情雇主供款，这些供款通常将根据性能食品集团员工储蓄计划下的归属时间表归属。正在进行递延选择的参与者将被要求就该参与者在适用的递延补偿计划年度可能收到的任何酌情雇主供款指明分配日期和付款形式。任何未在参与者离职时归属的酌情雇主供款，应在此时立即被没收。公司将代表每个参与者建立一个账户，以跟踪他或她的延期。每个参与者可以从递延补偿计划下可用的多种投资基金选项中进行选择，账户将根据适用基金的表现和投资方向进行调整。投资选择可能会根据递延薪酬计划委员会制定的规则和程序进行更改。
除参与者因不可预见的紧急情况而从递延补偿计划中获得分配的情况外，任何此类递延选择在适用的递延补偿计划年度内均不可撤销。
持股指引
执行干事
为了使我们的管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会要求我们的某些执行官（“涵盖的高管”）根据我们的持股指南（“指南”）在公司股票中拥有重要的财务股份。涵盖的高管需要持有特定水平的股权所有权，概述如下：
|
|
|
|
|
高管 |
|
一级 |
|
二级 |
该指引将适用于以下层级的覆盖高管 |
|
首席执行官 |
|
首席财务官以及作为首席执行官直接下属的执行副总裁和高级副总裁 |
覆盖高管持股倍数
《指引》下的持股水平，以截至当年1月1日已覆盖高管基本年薪率的倍数表示，如下： |
|
|
|
|
保留要求
没有规定的时间段，涵盖的高管必须达到《指引》规定的适用股票所有权水平。然而，在达到适用的所有权水平之前，这些保留要求将适用于： |
|
100%股份 |
|
50%股份 |
计入这些所有权要求的股份包括由涵盖的高管直接拥有的普通股股份以及已发行的限制性股票和限制性股票单位。
考虑到所覆盖高管各自的工资和责任水平，这些所有权要求设定在公司认为合理的水平。截至2025年9月30日，每一个近地天体都达到了适用的所有权水平。
税收对赔偿的影响
收入扣除限制
《守则》第162（m）节一般对公司在任何特定年份就每一个近地天体的赔偿可为联邦所得税目的扣除的赔偿金额设定了100万美元的上限。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害其设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才成功竞争。因此，在设计和交付补偿方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法为联邦所得税目的进行扣除的补偿。
在2025财年，公司支付了，而在2026财年，薪酬委员会预计公司将支付，某些价值超过100万美元的NEO补偿。薪酬委员会认为，为了保持总薪酬方案的竞争力，这一补偿是必要的，因此，已确定这一补偿是适当的，即使分别为2025财年和2026财年的某些金额的补偿将不能用于联邦所得税目的的扣除。
《国内税收法》第409a节
该守则第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商有权获得不满足该条款限制性条件的不合格递延补偿，则将征收大量额外税款。尽管公司没有就《守则》第409A条的豁免或遵守作出任何保证，但我们设计所有不合格的递延补偿安排的意图是，它们可以豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条的要求。
Tabular Executive
补偿披露
薪酬汇总表
下表提供了有关在所示财政年度内授予、赚取或支付给我们每个近地天体的赔偿总额的汇总信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
工资
($)(1) |
|
奖金（美元） |
|
|
股票
奖项
($)(2) |
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3) |
|
所有其他
Compensation
($)(4) |
|
合计
($) |
George L. Holm |
|
2025 |
|
1,200,000 |
|
— |
|
|
8,000,107 |
|
2,304,946 |
|
156,009 |
|
11,661,062 |
主席和 |
|
2024 |
|
1,200,000 |
|
— |
|
|
7,000,153 |
|
2,089,427 |
|
73,469 |
|
10,363,049 |
首席执行官 |
|
2023 |
|
1,167,308 |
|
— |
|
|
6,000,052 |
|
2,260,401 |
|
59,782 |
|
9,487,543 |
H.帕特里克·哈彻 |
|
2025 |
|
676,250 |
|
— |
|
|
1,600,028 |
|
819,336 |
|
68,014 |
|
3,163,628 |
执行副总裁兼 |
|
2024 |
|
630,769 |
|
— |
|
|
1,600,054 |
|
754,515 |
|
77,092 |
|
3,062,430 |
首席财务官 |
|
2023 |
|
486,898 |
|
— |
|
|
1,600,080 |
|
625,443 |
|
34,797 |
|
2,747,218 |
Craig H. Hoskins |
|
2025 |
|
702,260 |
|
— |
|
|
2,750,064 |
|
1,148,647 |
|
89,128 |
|
4,690,099 |
执行副总裁兼 |
|
2024 |
|
665,385 |
|
— |
|
|
2,750,054 |
|
979,419 |
|
82,281 |
|
4,477,139 |
首席开发官 |
|
2023 |
|
605,750 |
|
— |
|
|
2,750,049 |
|
784,861 |
|
54,174 |
|
4,194,834 |
Scott E. McPherson |
|
2025 |
|
712,962 |
|
— |
|
|
2,050,088 |
|
1,168,549 |
|
72,927 |
|
4,004,526 |
总统和 |
|
2024 |
|
646,927 |
|
— |
|
|
1,200,108 |
|
855,527 |
|
37,695 |
|
2,740,257 |
首席运营官 |
|
2023 |
|
606,602 |
|
— |
|
|
1,000,081 |
|
766,048 |
|
20,014 |
|
2,392,745 |
A. Brent King |
|
2025 |
|
561,808 |
|
30,000 |
(5) |
|
1,200,110 |
|
680,679 |
|
36,077 |
|
2,508,674 |
执行副总裁， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总法律顾问兼秘书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
自2024年8月15日起，哈切尔的薪水增至68.25万美元，霍斯金斯的薪水增至70.875万美元，金的薪水增至56.7万美元。自2025年1月1日起，麦克弗森的薪水增至75万美元。
(2)
本栏显示的金额包括授予日的公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718并使用我们年度报告中经审计的财务报表附注18“基于股票的薪酬”中讨论的假设计算得出的，该假设是在2025财年授予的业绩股份和限制性股票，如“薪酬讨论与分析—长期股权激励奖励— 2025财年长期股权激励授予”中所述。关于2025财年授予的业绩份额，按照相对TSR 100%归属。因此，它们受FASB ASC主题718定义的市场条件的约束，而不受FASB ASC主题718定义的业绩条件的约束。因此，它们没有与表中列示的授予日公允价值不同的最高授予日公允价值。
(3)
此栏中显示的金额反映了根据我们的AIP赚取的金额。
(4)
2025财年所有其他薪酬项下报告的金额包括：（i）代表NEO向我们的401（k）计划捐款，包括我们的401（k）计划下的年度STAR捐款，具体如下：Holm先生，年度STAR捐款16,500美元；Hatcher先生，匹配捐款12,103美元；Hoskins先生，匹配捐款12,513美元，年度STAR捐款16,500美元；McPherson先生，匹配捐款12,789美元；King先生，匹配捐款13,598美元；（ii）年度汽车津贴，具体如下：Holm先生24,000美元，Hatcher先生、Hoskins先生、McPherson先生各18,000美元，和King先生；（iii）参加我们的高管健康计划的费用；（iv）配偶被邀请参加的商务活动的配偶差旅和膳食的增量额外费用（包括Holm先生48,580美元、Hatcher先生8,053美元、Hoskins先生14,692美元、McPherson先生9,711美元和King先生1,520美元的相关“税款总额”），Holm先生（106,940美元）、Hatcher先生（19,737美元）、Hoskins先生（40,959美元）、McPherson先生（33,018美元）和King先生（3,446美元）；（v）礼物（包括与礼物相关的税收“总额”，金额为Hatcher先生2,978美元，霍斯金斯先生249美元，麦克弗森先生200美元，金先生248美元）、哈切尔先生（9592美元）、霍斯金斯先生（553美元）、麦克弗森先生（509美元）和金先生（550美元）；（vi）关于支付人寿保险费的金额如下：霍尔姆先生569美元，哈切尔先生582美元，霍斯金斯先生604美元，麦克弗森先生612美元，金先生483美元。
(5)
可自由支配的一次性现金奖金，以表彰King先生在有关监管事项的出色并购结果方面的领导作用。
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关在2025财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预计未来
非股权项下的派息
奖励计划奖（1） |
|
预计未来
下的支出
股权激励计划
奖项（2） |
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份数量
股票 |
|
授予日期
公允价值
股票 |
姓名 |
|
赠款
日期 |
|
奖项
类型 |
|
门槛
($) |
|
目标
($) |
|
最大值
($) |
|
门槛
(#) |
|
目标
(#) |
|
最大值
(#) |
|
或单位
(#)(3) |
|
奖项
($)(4) |
乔治·L。 |
|
|
|
2025 AIP |
|
960,000 |
|
1,920,000 |
|
3,840,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍尔姆 |
|
8/21/2024 |
|
业绩股 |
|
|
|
|
|
|
|
12,528 |
|
50,110 |
|
100,220 |
|
|
|
4,800,037 |
|
|
8/21/2024 |
|
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43,058 |
|
3,200,071 |
H.帕特里克 |
|
|
|
2025 AIP |
|
341,250 |
|
682,500 |
|
1,365,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
HATCHER |
|
8/15/2024 |
|
业绩股 |
|
|
|
|
|
|
|
2,557 |
|
10,227 |
|
20,454 |
|
|
|
960,008 |
|
|
8/15/2024 |
|
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,753 |
|
640,019 |
克雷格H。 |
|
|
|
2025 AIP |
|
478,406 |
|
956,813 |
|
1,913,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍斯金斯 |
|
8/15/2024 |
|
业绩股 |
|
|
|
|
|
|
|
4,395 |
|
17,578 |
|
35,156 |
|
|
|
1,650,047 |
|
|
8/15/2024 |
|
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,044 |
|
1,100,017 |
斯科特e。 |
|
|
|
2025 AIP |
|
486,695 |
|
973,391 |
|
1,946,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麦克弗森 |
|
8/15/2024 |
|
业绩股 |
|
|
|
|
|
|
|
2,557 |
|
10,227 |
|
20,454 |
|
|
|
960,008 |
|
|
8/15/2024, 1/1/2025 |
|
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,076 |
|
1,090,079 |
A.布伦特 |
|
|
|
2025 AIP |
|
283,500 |
|
567,000 |
|
1,134,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国王 |
|
8/15/2024 |
|
业绩股 |
|
|
|
|
|
|
|
1,918 |
|
7,671 |
|
15,342 |
|
|
|
720,077 |
|
|
8/15/2024 |
|
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,565 |
|
480,033 |
(1)
金额代表根据我们的AIP应付的奖励。关于我们的AIP描述，请参见上文“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案要素—现金红利机会—年度现金红利机会”。根据我们的2025财年AIP实际支付的金额列于薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏。
(2)
反映根据2015年综合激励计划作出的2025财年授予的绩效份额部分下适用的绩效水平将归属的股份数量，其条款汇总于“薪酬讨论与分析—长期股权激励奖励— 2025财年长期股权激励授予”下。
(3)
反映根据2015年综合激励计划进行的2025财年授予的基于时间的限制性股票部分，其条款汇总于“薪酬讨论与分析—长期股权激励奖励— 2025财年长期股权激励授予”下。
(4)
按照相对TSR归属的业绩份额的授予日公允价值按照截至授予日的FASB ASC主题718进行计算。
对补偿汇总表和基于计划的奖励的2025财年赠款的叙述
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了截至2025年6月28日向我们的近地天体作出的未偿还股权奖励的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
姓名 |
|
格兰特
日期 |
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使（1） |
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使 |
|
期权
运动
价格
($) |
|
期权
到期
日期 |
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)(2)(7) |
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(3) |
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)(4)(5)(6) |
|
股权
激励
计划
奖项：
市场
或支付
价值
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
有
未归属
($)(3) |
George L. Holm |
|
9/30/2015 |
|
106,308 |
|
— |
|
19.00 |
|
9/30/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8/9/2016 |
|
194,131 |
|
— |
|
26.57 |
|
8/9/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/21/2017 |
|
120,679 |
|
— |
|
28.80 |
|
9/21/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/10/2018 |
|
105,070 |
|
— |
|
32.50 |
|
9/10/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90,768 |
|
7,939,477 |
|
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,511 |
|
1,356,747 |
|
|
|
|
|
|
8/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
110,894 |
|
9,699,898 |
|
|
8/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,276 |
|
2,648,242 |
|
|
|
|
|
|
8/21/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100,220 |
|
8,766,243 |
|
|
8/21/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43,058 |
|
3,766,283 |
|
|
|
|
H.帕特里克·哈彻 |
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,642 |
|
1,455,676 |
|
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,844 |
|
248,765 |
|
|
|
|
|
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,564 |
|
661,623 |
|
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,877 |
|
339,121 |
|
|
|
|
|
|
8/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,628 |
|
2,241,681 |
|
|
8/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,997 |
|
612,028 |
|
|
|
|
|
|
8/15/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20,454 |
|
1,789,111 |
|
|
8/15/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,753 |
|
765,625 |
|
|
|
|
Craig H. Hoskins |
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,603 |
|
3,639,014 |
|
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,109 |
|
621,824 |
|
|
|
|
|
|
8/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,048 |
|
3,852,879 |
|
|
8/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,025 |
|
1,051,827 |
|
|
|
|
|
|
8/15/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35,156 |
|
3,075,095 |
|
|
8/15/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,044 |
|
1,315,899 |
|
|
|
|
2025财年期权行使和股票归属
下表提供了与我们的NEO有关的信息，这些信息涉及在2025财年期间行使的期权和归属的股票。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权奖励 |
|
|
股票奖励 |
|
姓名 |
|
数量
股份
获得
锻炼时
(#) |
|
|
价值
实现了
锻炼时
($)(1) |
|
|
数量
股份
获得
关于归属
(#)(2) |
|
|
价值
实现了
关于归属
($)(3) |
|
George L. Holm |
|
|
212,613 |
|
|
|
13,941,360 |
|
|
|
134,818 |
|
|
|
9,911,915 |
|
H.帕特里克·哈彻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,556 |
|
|
|
558,992 |
|
Craig H. Hoskins |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
61,532 |
|
|
|
4,547,771 |
|
Scott E. McPherson |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,944 |
|
|
|
972,085 |
|
A. Brent King |
|
|
29,265 |
|
|
|
1,700,027 |
|
|
|
28,168 |
|
|
|
2,066,389 |
|
(1)
我们将行权时实现的价值报告为行权时获得的股票的公允市场价值与股票期权行权价格之间的差额。
(2)
指于2021年8月17日、2022年1月1日、2022年2月16日、2022年8月25日、2022年9月2日、2023年8月22日、2023年8月23日授出的时间限制性股票的三分之一股份的归属。此外，于2021年8月17日、2022年1月1日及2022年2月16日授出的业绩股份，根据薪酬委员会于2024年8月15日厘定的公司于2021年7月4日开始至2024年6月29日结束期间的业绩指标（相对股东总回报）的实现情况而归属。相对TSR的实现水平介于目标和最大性能之间。因此，表中报告的股份数量反映了基于相对TSR目标业绩的185.56%的实际金额。
2025财年养老金福利和非合格递延补偿
我们没有为我们的执行官，包括我们的NEO提供养老金福利。关于我们的递延补偿计划，请见上文“非合格递延补偿计划”进行披露。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们已同意根据遣散计划的条款和根据授予股权奖励的协议，在与终止雇佣相关的某些情况下向我们的NEO提供付款或其他福利。本节介绍那些付款和福利以及触发它们的事件。
遣散安排及限制性契诺
与George L. Holm、H. Patrick Hatcher、Craig H. Hoskins、Scott E. McPherson和A. Brent King的遣散安排。Holm先生、Hatcher先生、Hoskins先生、McPherson先生和King先生各自已订立参与协议，因此是遣散计划的参与者。遣散费计划规定，如果参与者的雇佣被公司或关联公司无“因”终止，或被参与者以“正当理由”（遣散费计划中定义的每个期限）终止，参与者将有权根据参与者的“等级”水平获得某些遣散费，具体如下：
•
Holm先生有权在无故终止雇佣关系或有正当理由辞职的情况下获得相当于其工资2.0倍的现金遣散费（“Tier 1 Non-CIC Termination Benefits”），此外还有任何（i）已赚取但仍未支付的年度奖金，以及（ii）根据公司费用报销政策可报销的费用（统称为“标准解雇福利”）。如果Holm先生的雇佣被无故终止，或者他在控制权变更（定义见遣散计划）前90天或后24个月内有正当理由辞职，那么，除了标准解雇福利和一级非中投解雇福利外，Holm先生将获得相当于其目标奖金2.0倍的额外现金解雇福利。
•
Hatcher、Hoskins、McPherson和King先生（各自为“Tier 2参与者”），如果Tier 2参与者的雇佣被无故终止或Tier 2参与者有正当理由辞职，则有权获得相当于其工资1.5倍的现金遣散费（“Tier 2 Non-CIC Termination Benefits”），此外还有标准的终止福利。如果二级参与者的雇佣被无故终止，或者如果二级参与者在控制权变更前90天内或后24个月内有正当理由辞职，那么，除了标准终止福利和二级非中投终止福利外，二级参与者将额外获得相当于二级参与者工资0.5倍加上二级参与者目标奖金2.0倍之和的现金遣散费。
有权根据遣散费计划领取现金遣散费的参与者还将有权获得每月COBRA补助金，金额相当于公司前雇员在参与者与公司及其关联公司的雇佣结束之日对参与者及其合格受益人有效的相同类型和水平的保险支付的COBRA每月付款减去参与者在紧接此类雇佣结束前为此类保险支付的每月付款。
提供上述付款和福利的条件是（i）参与者在终止与公司及其关联公司的雇佣关系后执行解除索赔，以及（ii）参与者同意在终止雇佣关系后的一年内不与公司竞争或招揽其雇员或客户，并且不使用或披露公司的机密信息。任何参与者违反参与者的竞业禁止、不征求和保密条款的条款将构成对遣散费计划的重大违反，导致放弃或没收根据遣散费计划获得未来付款和福利的所有权利，并可能要求参与者向美国偿还先前根据遣散费计划支付给参与者的金额。
与控制权变更或合资格终止有关的股权奖励的处理
除了上述付款和福利外，授予近地天体股权奖励所依据的协议还包含加速归属的条款。更具体地说，紧接“控制权变更”之前，任何已发行且未归属的股票期权和基于时间的限制性股票将成为完全归属，前提是收购或继承实体不承担、延续或替代股票期权和基于时间的限制性股票。如果接收方的雇佣被我们无故终止或接收方在“控制权变更”后的18个月内有充分理由辞职，则任何已发行且未归属的股票期权和基于时间的限制性股票将成为完全归属（在收购或继任实体承担、延续或替代股票期权和基于时间的限制性股票的范围内）。在“控制权变更”时，任何已发行且未归属的业绩股份将转换为基于时间的限制性股票，并将在授予日期的第三个周年日归属（“转换奖励”）。如果“控制权变更”发生在履约期开始的18个月周年之前，或者如果在“控制权变更”之日实际业绩无法计量，则在履约期开始的18个月周年之后发生“控制权变更”，则该等转换将基于目标奖励机会；否则，该转换将基于“控制权变更”时的实际业绩。
如果收购或继承实体不承担、继续或替代转换后的奖励，或者如果接受者的雇佣被我们无故终止，或者接受者在“控制权变更”后18个月内有充分理由辞职（在收购或继承实体承担、继续或替代股票期权和限制性股票的范围内），则转换后奖励的归属将加速。
任何已发行且未归属的基于时间的限制性股票将在接受者因死亡而终止雇佣的情况下成为完全归属。如果受赠人的终止是由于在授予日的九个月周年日或之后的合格退休或受赠人因其残疾而终止，则在2024年8月15日或之后授予的基于时间的限制性股票将继续按照归属时间表归属。如果接受者的终止是由于在授予日一周年或之后的合格退休或接受者因其残疾而终止，则在2024年8月15日之前授予的基于时间的限制性股票将继续按照归属时间表归属。任何已发行和未归属的业绩份额将在接受者因死亡而终止雇佣时完全归属于目标业绩。如果接收方的终止是由于其残疾，则任何已发行和未归属的绩效份额将根据绩效期结束时的实际绩效进行支付。任何已发行和未归属的绩效份额将在受助人因符合条件的退休而终止雇用的情况下，根据绩效期结束时的实际绩效按比例支付。在任何其他终止雇佣时，所有未归属的基于时间的限制性股票和业绩股份将被没收。
合资格退休是指雇员在（i）年满65岁或（ii）（x）该雇员的年龄和（y）该雇员在公司的服务年数之和至少为72岁之日或之后自愿辞职，条件是该雇员已达到最低年龄55岁。
下表显示了所提供的福利对我们的NEO的价值：（i）假设在截至2025年6月27日（即2025财年最后一个工作日）的控制权变更期间之外终止（或者，如果在控制权变更期间内，控制权变更未完成）（“合格终止”），（ii）假设在截至2025年6月27日（即2025财年最后一个工作日）的控制权变更期间内终止（“控制权变更”），（iii）在截至2025年6月27日（即2025财年最后一个工作日）的合格退休时（“退休”），（iv）截至2025年6月27日、即2025财政年度最后一个营业日去世（「死亡」）及（v）截至2025年6月27日（即2025财政年度最后一个营业日）致残（「伤残」）。
表中所列数额不包括一般在终止雇用时向所有受薪雇员提供的付款和福利，并且在范围、条款或操作上不存在有利于近地天体的歧视。这些包括应计但未支付的工资以及根据我们的401（k）储蓄计划分配的既得计划余额。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金
遣散费
付款
($)(1) |
|
|
延续
集团的
健康计划
($) |
|
|
价值
股权
加速度
2015年下
综合巴士
激励计划
($)(2) |
|
|
合计
($) |
|
George L. Holm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合资格终止 |
|
|
4,704,946 |
|
|
|
17,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,721,966 |
|
控制权变更 |
|
|
8,544,946 |
|
|
|
17,020 |
|
|
|
26,928,427 |
|
|
|
35,490,393 |
|
退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,417,929 |
|
|
|
15,417,929 |
|
死亡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,631,069 |
|
|
|
21,631,069 |
|
残疾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,540,276 |
|
|
|
23,540,276 |
|
H.帕特里克·哈彻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合资格终止 |
|
|
1,843,086 |
|
|
|
17,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,860,106 |
|
控制权变更 |
|
|
3,549,336 |
|
|
|
17,020 |
|
|
|
6,556,839 |
|
|
|
10,123,195 |
|
退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,766,633 |
|
|
|
3,766,633 |
|
死亡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,214,786 |
|
|
|
5,214,786 |
|
残疾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,485,856 |
|
|
|
5,485,856 |
|
Craig H. Hoskins |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合资格终止 |
|
|
2,211,772 |
|
|
|
11,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,222,888 |
|
控制权变更 |
|
|
4,479,772 |
|
|
|
11,116 |
|
|
|
10,880,831 |
|
|
|
15,371,718 |
|
退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,473,859 |
|
|
|
6,473,859 |
|
死亡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,574,159 |
|
|
|
8,574,159 |
|
残疾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,428,829 |
|
|
|
9,428,829 |
|
Scott E. McPherson |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合资格终止 |
|
|
2,293,549 |
|
|
|
11,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,304,665 |
|
控制权变更 |
|
|
4,693,549 |
|
|
|
11,116 |
|
|
|
5,396,986 |
|
|
|
10,101,651 |
|
退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,776,065 |
|
|
|
2,776,065 |
|
死亡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,473,041 |
|
|
|
4,473,041 |
|
残疾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,363,703 |
|
|
|
4,363,703 |
|
A. Brent King |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合资格终止 |
|
|
1,531,179 |
|
|
|
17,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,548,199 |
|
控制权变更 |
|
|
2,948,679 |
|
|
|
17,020 |
|
|
|
4,456,422 |
|
|
|
7,422,120 |
|
退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,626,957 |
|
|
|
2,626,957 |
|
死亡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,533,701 |
|
|
|
3,533,701 |
|
残疾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,883,581 |
|
|
|
3,883,581 |
|
(1)
对于符合条件的终止，现金遣散费代表（i）Holm先生终止之日基本工资的2.0倍，以及Hatcher、Hoskins、McPherson和King先生终止之日基本工资的1.5倍，以及（ii）已赚取但仍未支付的任何年度奖金。
对于控制权的变更，现金遣散费代表（i）Holm、Hatcher、Hoskins、McPherson和King先生各自截至终止之日基本工资的2.0倍，（ii）Holm、Hatcher、Hoskins、McPherson和King先生各自的2.0倍目标奖金，以及（iii）已赚取但仍未支付的任何年度奖金。
(2)
“退休”、“死亡”和“残疾”项下报告的金额反映了在因符合条件的退休、死亡或残疾而终止时，根据2015年综合激励计划加速发放补助金的价值。见“控制权变更或符合条件的终止相关的股权奖励处理。”“控制权变更”项下报告的金额反映了在“控制权变更”后符合条件的终止时，根据2015年综合激励计划加速授予的价值。于2022年8月25日及2022年9月2日授出的业绩股份反映相对股东总回报奖励按目标业绩的171.60%加速归属。2023年8月22日和2023年8月23日授予的绩效股份反映了控制权变更、退休（按比例）和残疾的相对TSR奖励的加速归属，以及死亡的目标绩效。2024年8月15日和2024年8月21日授予的绩效股份反映了相对TSR奖励的加速归属，最高为退休（按比例）和残疾，以及控制权变更和死亡的目标绩效。然而，于2023年8月22日、2023年8月23日、2024年8月15日及2024年8月21日授出的业绩股份将根据各自业绩期末的实际业绩支付。
CEO薪酬比例披露
对于2025财年，我们CEO的年度总薪酬为11,681，655美元，除CEO外，我们员工的年度总薪酬中位数为86,047美元。因此，我们估计，在2025财年，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为136比1。
为了识别员工中位数，我们使用了以下方法：
•
我们确定，截至2025年6月28日，我们在北美的员工人数（包括我们合并子公司的员工）总计约38,139名全职、兼职和临时员工。根据SEC规则的允许，我们在员工群体中排除了4,270名在2025财年期间因在该财年完成的收购而成为公司员工的员工。
•
为了从我们的员工群体中识别出中位数员工，我们首先确定了每个员工在2025财年的年度总薪酬金额。为此，年度总薪酬是指员工的年薪和工资以及根据AIP支付的2025财年奖金之和。在做出这一决定时，我们将2025财年受雇但整个财年都没有为我们工作的任何全职员工的薪酬进行了年化。
•
然后，我们通过将我们的员工群体从最高到最低的年度总薪酬进行排列和排序，然后选择年度总薪酬在人群中排名居中的员工，从我们的员工群体中识别出我们的中位员工。
•
在确定了我们的中位数员工后，我们按照以下方式计算了中位数员工和CEO的年度总薪酬：
员工年度总薪酬中位数是根据本委托书第66页所载薪酬汇总表中报告的用于确定我们NEO年度总薪酬的相同方法加上员工2025财年健康和福利福利中位数的价值（即13,756美元）计算得出的。
首席执行官的年度总薪酬是根据本委托书第66页所载我们的薪酬汇总表“总额”一栏中为首席执行官报告的金额加上首席执行官的2025财年健康和福利福利福利的价值（即20,593美元）得出的。
在计算薪酬比例时，SEC允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，由于行业和地域分散的差异，以及其他公司在计算其薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
我们有关授出若干股权奖励的做法与重大非公开信息发布时间接近
自2018年以来，我们的高管薪酬计划没有将股票期权奖励作为我们长期激励计划的组成部分。在发布重大非公开信息方面，我们没有与向我们的NEO授予股票期权的时间有关的政策、计划、实践或计划。我们也没有为了影响任何高管或董事薪酬的价值而定时发布重大非公开信息，我们也没有这样做的计划。
薪酬与财务业绩之间的关系
以下图表提供了实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬（CAP）（如上计算）与薪酬与绩效表中包含的绩效衡量指标（股东总回报、同行集团股东总回报、净收入和调整后EBITDA）之间关系的图形表示。
财务业绩计量
下面列出的三个项目代表了薪酬委员会用来将2025财年我们CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，详见我们薪酬讨论和分析的“现金红利机会”和“长期股权激励奖励”部分。
经调整EBITDA
净销售额
相对TSR
股权补偿
计划信息
下表列出截至2025年6月28日有关公司股权补偿方案的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量
证券
待发行
运动时
杰出的
选项，
认股权证
和权利（1） |
|
|
加权-
平均
运动价格
杰出的
选项，
认股权证
和权利（2） |
|
|
数量
证券
剩余
可用
为未来
发行
股权下
Compensation
计划（3） |
|
股权补偿方案获股东批准 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2007年管理层期权计划 |
|
|
141,344 |
|
|
$ |
19.38 |
|
|
|
— |
|
2015年综合激励计划 |
|
|
583,630 |
|
|
$ |
28.72 |
|
|
|
— |
|
2024年综合激励计划 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
6,910,924 |
|
(1)
涉及我们2007年管理层期权计划下的未行使期权，以及我们2015年综合激励计划下的471,034份期权、15,211份限制性股票单位和97,385份递延股票单位。
(2)
2015年综合激励计划的加权平均行权价格排除了已发行的限制性股票单位和递延股票单位的影响，因为它们没有行权价格。
(3)
涉及根据我们的2024年综合激励计划为未来奖励保留的股份。根据2007年管理层期权计划或2015年综合激励计划，将不再授予任何奖励。
证券所有权
实益所有权
下表列出有关截至2025年9月30日我们普通股股份的实益拥有权的资料，由（1）我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上，（2）我们的每个董事和指定的执行官，以及（3）我们的所有董事和执行官作为一个整体。实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o 性能食品集团有限公司,12500 West Creek Parkway，Richmond，VA 23238。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
金额及性质
实益所有权 |
|
|
共同百分比
股票未偿还 |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
资本世界投资者（1） |
|
|
21,426,852 |
|
|
|
13.7 |
% |
南希望街333号，55楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90071 |
|
|
|
|
|
|
领航集团（2） |
|
|
15,915,269 |
|
|
|
10.1 |
% |
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355 |
|
|
|
|
|
|
FMR LLC（3） |
|
|
15,696,219 |
|
|
|
10.0 |
% |
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210 |
|
|
|
|
|
|
贝莱德（4） |
|
|
13,484,693 |
|
|
|
8.6 |
% |
50哈德逊院子
纽约，NY 10001 |
|
|
|
|
|
|
说明
虚拟年会
年会将是一个完全虚拟的会议，不会有实体会议地点。年会将通过网络直播进行。股东将拥有参加我们的虚拟年会的同等权利和机会，就像他们在面对面的会议上一样。
如果您在2025年9月30日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年会的有效代理人，则您有权参加虚拟年会。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法在会议期间提交问题或投票。
要参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PFGC2025并输入您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。虚拟年会将于美国东部时间2025年11月19日星期三上午8点开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以熟悉虚拟平台并确保您可以听到流媒体音频。美国东部时间2025年11月19日上午7点45分开始可在线访问。
虚拟会议平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保从他们打算参加虚拟年会的任何地方获得强大的Wi-Fi连接。
虽然我们强烈鼓励您在会议前投票表决您的股份，但股东也可以在会议期间投票。登录后，您将可以通过点击“在这里投票！”按钮对您的股份进行投票。
股东可在登录虚拟平台后提交书面问题。与会议事项有关的问题将在会议问答部分得到答复，但须遵守《行为规则》规定的时限，该时限将在年会当天发布到虚拟会议平台。行为规则还将提供有关问题与会议事项的相关性要求的额外信息。
不能出席会议的，可以指定指定人员代为出席。请拨打804-287-8108联系投资者关系部，了解如何正确指定指定人员。
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，您应该拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/PFGC2025。
一般信息
关于投票和年会的问答
为什么给我提供这些材料？
董事会已就其征集将在年度会议上投票的代理人以及在年度会议的任何延期或休会时向您交付这些代理材料。您被邀请参加年会，并使用“虚拟年会说明”中描述的虚拟年会平台亲自投票您的股份。
我在投什么票？
计划在年会上表决的提案有三项：
•
第1号议案：选举本委托书所列13名董事提名人。
•
第2号提案：批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。
•
第3号提案：在不具约束力的咨询投票中批准支付给我们指定的执行官的薪酬。
谁有权投票？
截至2025年9月30日（“登记日”）收市时止的股东可在年度会议上投票。截至该日，共有156,811，025股已发行普通股。你对截至记录日期持有的每一股普通股有一票表决权，包括：
•
直接以“在册股东”（又称“在册股东”）名义持有；
•
在经纪人、银行或其他代名人的账户中为您持有（也称为“街道名称”持有的股份）——街道名称持有人一般不能直接对其股份进行投票，而是必须指示券商、银行或其他代名人如何对其股份进行投票；和
•
根据我们的2015年综合激励计划或2024年综合激励计划，我们作为限制性股票为您持有。
什么构成法定人数？
有权在年度会议上投票的已发行和流通股本的多数投票权的记录持有人必须在虚拟会议平台上在线出席或由代理人代表出席，以构成年度会议的法定人数。弃权票和包含“经纪人无投票权”的经纪人份额被视为出席，以确定法定人数。
什么是“券商不投票”？
当通过经纪人持有的股份因（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示和（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力而未就提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。根据目前纽交所对经纪人不投票的解释，第1号提案（选举董事）和第3号提案（批准高管薪酬的非约束性投票）被视为非常规事项，经纪人将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股份投票。第2号提案（批准独立注册公共会计师事务所）被视为例行事项，将允许经纪人行使其酌情权，就此提案投票表决未获指示的股份。
如果你只是在没有投票指示的情况下签署并提交你的代理卡，你的股份将根据董事会就三项提案提出的建议，并根据代理持有人对可能被投票的任何其他事项的酌处权进行投票。
谁来计票？
布罗德里奇，Inc.的代表将把选票制成表格并担任选举独立检查员。
不参加虚拟年会，我该如何投票表决我的股份？
登记在册的股东：如果您是登记在册的股东，您可以通过授权代理人在虚拟年会上代表您投票进行投票。具体来说，您可以授权代理：
•
通过互联网—如果您可以上网，您可以通过访问www.proxyvote.com并按照有关如何填写电子代理卡的说明提交您的代理。您将需要您的代理卡上包含的16位数字，以便通过互联网投票。
•
通过电话—如果您可以使用按键式电话，您可以通过拨打1-800-690-6903并按照记录的指示提交您的代理。您将需要您的代理卡上包含的16位数字，以便通过电话投票。
•
通过邮件—您可以通过在所附代理卡上签名并注明日期以及通过邮寄或以其他方式退回提供给您的已付邮资信封中的卡的方式进行邮寄投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员），请注明您的姓名和头衔或身份。
实益拥有人：如果您在经纪账户（即“街道名称”）中持有您的PFG股票，您通过电话或互联网投票的能力取决于您的经纪人的投票流程。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。
互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年11月18日晚上11：59关闭，用于对截至登记日在册股东所持股份进行投票。有关记录持有的股份的代理卡必须不迟于2025年11月18日收到。
虚拟年会期间我该如何投票表决我的股份？
如果您是登记在册的股东，并且更愿意在虚拟年会期间对您的股票进行投票，您可以在登录虚拟平台www.virtualshareholdermeeting.com/PFGC2025后输入您的代理卡上包含的16位控制号码。
即使你计划参加虚拟年会，我们鼓励你通过互联网、电话或邮件提前投票，这样即使你后来决定不参加虚拟年会，你的投票也会被计算在内。
如果我同时收到一张以上的代理卡是什么意思？
一般是指你持有注册在多个账户的股票。为确保您的股份全部获得投票，请您签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过网络或电话投票，请为您收到的每份代理卡投票一次。
我可以改变我的投票还是撤销我的代理？
是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：
•
向我们的秘书发送一份大意如此的书面声明，前提是不迟于2025年11月18日收到该声明；
•
在晚于上次投票的时间且在该等投票设施于美国东部时间2025年11月18日晚上11：59结束前以互联网或电话方式投票；
•
提交一份经过适当签署的代理卡，该代理卡的日期晚于您之前的投票，且不迟于2025年11月18日收到；或
•
在线出席虚拟年会并投票（出席虚拟年会不投票不会改变您的投票或撤销您的代理）。
如果您以街道名称持有股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何撤销或提交新的投票指示的信息。
其他事项能否在年会上决定？
截至本代理声明之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道任何将在年度会议上提出的事项。如果其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，并且您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。
谁来为这场代理招揽的成本买单？
我们将支付征集代理的费用。公司的董事、高级管理人员或雇员可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集代理人（无需额外补偿）。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。
2026年年会股东提案
如果有任何股东希望提出一项事项供我们的2026年年会审议，该提案应通过要求的挂号信回执邮寄至我们的秘书，性能食品集团有限公司，地址为12500 West Creek Parkway，Richmond，Virginia 23238。
关于将业务纳入下一年度代理报表（规则14A-8）的建议
SEC规则允许股东提交提案，以纳入我们的代理声明，前提是股东和提案符合《交易法》第14a-8条规定的要求。我们的秘书必须在2026年6月12日之前收到根据规则14a-8提交的关于纳入我们2026年年会代理声明的提案。
董事提名人纳入明年代理声明（代理访问）
我们的章程允许在相当长的一段时间内（至少三年）拥有大量公司普通股（至少3%）的股东（或一组股东（最多20名））提交董事提名人（董事会的两名或最多20%中的较大者），以便在股东和被提名人满足我们章程规定的要求的情况下纳入我们的代理声明。要被纳入公司2026年年会的代理声明中，提议的股东必须向秘书发送通知和所需信息，以便不早于2026年5月13日收到，也不迟于2026年6月12日。
其他业务提案/提名人
我们的章程还规定了股东提名董事候选人或提出其他事项供股东大会审议时必须遵循的程序，在每种情况下，都不是根据代理访问或规则14a-8提交的。为了及时，股东的通知必须在2026年7月22日或之后送达秘书并收到，但不迟于2026年8月21日。
其他业务
董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如果提出其他事项，代理持有人有酌处权根据其最佳判断对所有代理进行投票。
|
|
|
根据董事会的命令，
 A. Brent King 秘书 |
我们在我们的网站上免费提供我们所有以电子方式向SEC提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站（www.pfgc.com）并点击“投资者”标题下的“财务信息”。我们网站上的信息，或者可以通过我们网站访问的信息，不是，也不应被视为本委托书的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。我们向SEC提交的截至2025年6月28日止年度的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可在向以下各方提出书面请求后免费提供给股东：
秘书
性能食品集团有限公司
西溪公园道12500号
弗吉尼亚州里士满23238
附录A
非公认会计原则项目的调节
这份委托书包括几个不按照公认会计原则计算的财务指标，包括调整后的EBITDA和调整后的稀释每股收益。此类措施不是公认会计原则下的认可条款，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的措施，也不代表根据公认会计原则确定的净收入。调整后的EBITDA、调整后的稀释每股收益和其他非公认会计准则财务指标具有局限性，在使用这些指标来评估PFG的流动性或财务业绩之前应考虑这些局限性。调整后的EBITDA和调整后的稀释每股收益，如所示，可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较，因为计算方法各不相同。
管理层根据我们的调整后EBITDA衡量经营业绩，定义为扣除利息支出、利息收入、收入和特许经营税以及折旧和摊销前的净收入，进一步调整以排除我们不认为是核心经营业绩一部分的某些项目。此类调整包括公司正常经营过程之外的某些不寻常的、非现金的、非经常性的、成本削减和其他调整项目，这些调整项目并不表明在计算根据PFG的信贷协议和管理其未偿票据的契约下的契约合规性时所允许的持续表现（我们的信贷协议和与收购日期之前被收购实体或业务的调整后EBITDA贡献相关的契约允许的某些备考调整除外）。根据PFG的信贷协议和契约，PFG从事某些活动例如产生某些额外债务、进行某些投资和进行限制性付款的能力与基于调整后EBITDA（如信贷协议和契约中所定义）的比率挂钩。
管理层还使用了调整后摊薄每股收益，这是通过调整最直接可比的GAAP财务指标计算得出的，方法是不包括在PFG计算调整后EBITDA时排除的相同项目，以及无形资产的摊销，前提是每个此类项目都包含在适用的GAAP财务指标中。对于企业合并，公司一般将购买价款的一部分分配给无形资产，这类无形资产有助于创收。分配金额基于管理层作出的估计和假设，并须在无形资产的可使用年限内摊销。分配给无形资产的收购的购买价格金额及其相关摊销的期限可能会有很大差异，并且对每项收购都是独一无二的，因此公司认为这并不反映正在进行的运营。不包括在调整后稀释每股收益中的无形资产摊销是指公司GAAP财务报表中记录的全部金额，相关无形资产产生的收入未被排除在调整后稀释每股收益中。无形资产摊销不包括在调整后的稀释每股收益中，因为与相关收入不同，摊销不受任何特定时期的运营影响，除非一项无形资产发生减值或修正一项无形资产的估计使用寿命。
PFG认为，调整后EBITDA和调整后摊薄每股收益的列报方式对投资者很有用，因为这些指标提供了对潜在业务趋势和同比结果的洞察，并且经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用于评估PFG所在行业公司的经营业绩。
下表包含非GAAP财务指标与适用的最直接可比GAAP财务指标的对账。
Performance Food Group Company 12500 West CREEK PARKWY RICHMOND，VA 23238扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年11月18日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/PFGC2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年11月18日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您签名并注明日期的代理卡必须在美国东部时间2025年11月18日晚上11：59之前收到才能计算在内。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，注明同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。投票，请在下面用蓝色或黑色墨水按以下方式标记方块：V80310-P39379为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH和返回这一部分仅绩效食品集团公司董事会建议您投票给每位董事提名人。1。选举十三名董事候选人。赞成反对弃权提名人：1a。Barbara J. Beck 1b。丹妮尔·M·布朗1c。William F. Dawson, Jr. 1d。Scott D. Ferguson 1e。Manuel A. Fernandez 1楼。Laura Flanagan 1g。Matthew C. Flanigan 1小时。Kimberly S. Grant 1i。George L. Holm 1j。Jeffrey M. Overly 1k。David V. Singer支持1l票反对弃权。Randall N. Spratt 1m。Warren M. Thompson董事会建议您对提案2和3投赞成票。赞成反对弃权2。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。3.在不具约束力的咨询投票中批准支付给我们指定的执行官的薪酬。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
关于股东年会代理材料可得的重要通知：股东年会通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V80311-P39379绩效食品集团公司年度股东大会美国东部时间2025年11月19日上午8：00本委托书由董事会征集，股东特此任命George L. Holm和A. Brent King，或其中任何一人作为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，如果股东亲自出席将于美国东部时间2025年11月19日上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PFGC2025举行的股东年会，则该股东有权/有权投票的所有业绩食品集团公司普通股股份，并进一步授权（s）此类代理人就股东年会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务酌情投票。股东特此确认收到股东年会代理材料。股东特此撤销该股东此前授予的在股东年会上投票的所有代理权及其任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将在反面以此处指示的方式进行投票。如没有作出指示，但签署了代理卡，则该代理将被投票选举反面列出的每一位董事提名人以及提案2和3。它将由代理人酌情就股东年会之前可能适当提出的其他事项进行投票。续并将于反面签署
