tm261474-1 _不备案-无-10.0979069s

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Virtu Financial, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

[MISSING IMAGE: lg_virtufinancial-4c.jpg]

股东周年大会通告

特此通知，2026年年度股东大会（以下简称“公年会”）的特拉华州公司Virtu Financial, Inc.（“公司”, “Virtu”或“我们”），将于2026年6月10日（星期三）上午9：00（美国东部时间）召开。年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VIRT2026在线参加年会、以电子方式投票并在年会期间提交您的问题。你需要在你的通知或你的代理卡（如果你收到了代理材料的打印副本）中包含你的16位控制号码才能参加年会。

我们召开此次会议的目的如下：

选举三名董事进入我们的董事会，每名董事担任第二类董事，任期三年，至2029年举行的年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；

在谘询基础上批准我们指定行政人员的薪酬（“近地天体”）在随附的代理声明中披露；

批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

处理在周年会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

我们将在2026年4月29日左右向我们的股东提供这份代理声明。只有截至2026年4月16日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权出席年度会议或其任何休会或延期会议或在会上投票。

为方便投票，可使用网络和电话投票。投票指示在代理卡上。

如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，请遵循您从记录持有人那里收到的投票指示。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票表决你的股份。请在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并寄回随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网指示我们您希望您的股份如何投票。说明包含在代理卡和投票指示表中。

由董事会命令

/s/Michael T. Viola

Michael T. Viola
董事长

纽约，纽约
2026年4月29日

关于提供年度会议代理材料的重要通知将于2026年6月10日举行：Virtu的代理声明和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在https://materials.proxyvote.com/上查阅。

关于前瞻性陈述的注意事项：本代理声明可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的“前瞻性陈述”，这些陈述可能涉及公司的未来前景或业绩、治理、风险管理实践和高管薪酬实践等主题。非历史事实的有关Virtu业务的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。公司不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，如果公司确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断公司将就此或就其他前瞻性陈述进行额外更新。前瞻性陈述基于当时可获得的信息和/或管理层对未来事件的善意信念，并受到风险和不确定性的影响，其中部分或全部是不可预测的或在Virtu的控制范围内，可能导致实际业绩或结果与陈述中表达的内容存在重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定性的讨论，请参阅Virtu的证券交易委员会（“SEC”）文件，包括但不限于Virtu的10-K表格年度报告、Virtu的10-Q表格季度报告和Virtu向SEC提交的8-K表格当前报告中“风险因素”标题下包含的信息。

	代理声明摘要					1
	建议1：选举董事					5
	企业管治					13
	提案2：进行咨询投票，以批准对指定执行干事的补偿					22
	行政赔偿					23
	赔偿委员会报告					23
	薪酬讨论与分析					23
	CEO薪酬比例披露					51
	董事薪酬					52
	建议3：批准委任独立注册会计师事务所					53
	有关独立注册会计师事务所的资料					54
	审计委员会报告					56
	若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层					57
	某些关系和关联方交易					60
	延迟第16（a）节报告					65
	补充资料					66
	一般信息					68

2026年代理声明

代理声明摘要

Virtu Financial, Inc.
百老汇1633号
纽约，纽约10019

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关公司2025财年业绩的更完整信息，请查阅公司2025年10-K表格年度报告（“2025年年度报告”).这份代理声明还包括几个网站地址和对这些网站上发现的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本文。

	日期：			2026年6月10日星期三			位置年度报告会议：			虚拟年会可在 www.virtualshareholdermeeting.com/VIRT2026
	时间：			上午9：00（东部时间）

表决事项

业务项目		板推荐
1	选举三名董事进入我们的董事会，每人担任第二类董事，任期三年，在2029年举行的年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。	为每个被提名人
2	在咨询的基础上批准随附的代理声明中披露的我们的NEO的补偿。	为
3	批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	为

如何投票

您可以使用以下任一方式进行投票：


互联网	电话	邮件	虚拟年度会议
通过互联网访问www.proxyvote.com进行投票。	拨打免费电话1-800-690-6903在美国或从外国从任何按键式电话并遵循指示。	请按照代理材料中的说明进行操作。	截至记录日期营业结束时，所有股东均可在虚拟年会上进行电子投票。

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代理声明摘要

董事和执行官

下表列出截至本代理声明日期有关我们的董事和执行官的某些信息。

姓名和主要职业	董事或军官自	年龄	独立	委员会成员
姓名和主要职业	董事或军官自	年龄	独立	审计	风险	Compensation	N & CG
Vincent Viola 创始人兼名誉主席	2013	70
亚伦·西蒙斯首席执行官（"首席执行官”）和董事	2025	45
Michael T. Viola 董事会主席	2016	39
William F. Cruger, Jr. 董事	2015	67
Virginia Gambale 董事	2020	66
Joseph J. Grano, Jr. 董事	2017	78
Joanne M. Minieri 董事	2021	65
John D. Nixon 董事	2015	70
Christopher C. Quick 董事	2016	68
大卫·J·厄本董事	2018	62
斯蒂芬·卡沃利市场执行副总裁	2017	57
布雷特·费尔克劳夫联席总裁兼联席首席运营官	2019	43
Joseph Molluso 联席总裁兼联席首席运营官	2020	57
辛迪·李执行副总裁，首席财务官兼财务总监	2024	41

成员

委员会主席

审计委员会财务专家

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代理声明摘要

董事会组成

董事会技能和经验

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代理声明摘要

治理亮点

我们做什么		我们不做的事
	按绩效付费：NEO薪酬计划的一部分旨在鼓励高管继续专注于我们的短期和长期运营成功，并奖励出色的个人表现。		无IRC第280G或409A款税务毛额：根据我们的控制条款变更或递延补偿计划，我们不提供税收总额。
	将激励措施与股东保持一致：我们的高管薪酬计划旨在将我们的NEO集中在我们的关键战略、财务和运营目标上，这些目标将转化为我们的股东的长期价值创造。
	有限的附加条件：我们提供有限、合理的额外津贴，我们认为这与我们的整体薪酬理念是一致的。
	独立治理：我们的董事会目前是多数独立的，虽然我们不需要有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会，但我们的薪酬委员会是完全独立的。

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议案一：选举董事

在年度会议上，股东将投票选举这份代理声明中提到的三位被提名人为第二类董事。在年度会议上选出的每一位第二类董事将任职至2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格。我们的董事会已提名Aaron Simons、Joseph J. Grano, Jr.和Joanne M. Minieri担任II类董事，任期至2029年年度股东大会届满，直至其每位继任者均经正式选举合格。被指定为代理人的人将投票选举Simons先生、Grano，Jr.先生和Minieri女士，除非股东表示他或她的股份应被扣留与一名或多名此类被提名人有关的股份。

如任何第二类董事提名人在年度会议召开时无法获得或拒绝担任董事，则被指定为代理人的人士将酌情投票选举现任董事会指定的任何代名人以填补空缺。所有被提名人目前都在担任董事，我们预计不会出现被提名人无法任职或拒绝任职的情况。

需要投票

选举董事时，每名董事必须以所投票数的复数当选。这意味着，获得“赞成”票数最多的三位被提名人将当选为董事。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

我们的董事会建议您投票支持每一个
本议案1中我们董事会的提名人选。

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议案一：选举董事

2025年7月30日，公司宣布，公司当时的首席技术官Aaron Simons已被公司董事会任命为首席执行官（“板”），并当选为董事会成员，自2025年8月1日起生效。自2025年8月1日起，Simons先生接替公司前任首席执行官Douglas A. Cifu的职务。Cifu先生继续作为顾问在公司任职至2025年12月31日。

董事

下面列出的是我们每位董事的简短传记。

第一类董事

以下三位第一类董事的任期将于2028年年会届满。

	William F. Cruger, Jr.			独立董事年龄：67岁			董事会委员会 • 审计 • 风险			董事自 2015
	背景 Cruger先生于2015年4月成为我们的董事会成员，之前是Virtu Financial LLC（“Virtu Financial”），这是公司的子公司，是我们在首次公开发行股票之前开展业务的实体。1982年至2013年，他曾在全球投资银行摩根大通（J.P. Morgan and Co.）担任多个高级职位。Cruger先生于1996年至2011年担任金融机构集团的董事总经理，随后在J.P. Morgan and Co.担任投资银行部副主席，负责全球范围内的主要客户关系。在此期间，他还监督了该公司2000年至2001年在Lab Morgan的交易平台和相关企业的私募股权投资的合理化。在此之前，克鲁格曾于1991年至1996年在日本、1989年至1991年在拉丁美洲、1984年至1988年在新兴亚洲经营该公司的投资银行业务。Cruger先生目前在金融科技公司爱克森斯控股公司（纳斯达克：MKTX）和银行控股公司美国制商银行有限公司（纽约证券交易所代码：MTB）的董事会任职（“美国制商银行”），此前曾任职于电子股票市场Archipelago Holdings, Inc.、固定收益经纪商和交易平台CreditTrade，Inc.、金融数据和分析公司Capital IQ，Inc.以及People's United Financial，Inc.（在被美国制商银行收购之前是一家银行控股公司）的董事会成员。他拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和克拉克大学的学士学位。资格克鲁格先生在一家全球金融服务公司从事投资银行业务的丰富经验以及他在金融市场和金融领导方面的丰富经验为我们的董事会增加了重要价值。

	Christopher C. Quick			独立董事年龄：68岁			董事会委员会 • Compensation • N & CG			董事自 2016
	背景 Quick先生于2016年4月成为我们的董事会成员。Quick先生在证券和金融服务行业拥有超过30年的经验。他是美国银行集团（Bank of America Corporation）的全资子公司、纽约证券交易所成员公司Banc of America Specialist，Inc.的前任首席执行官（“纽约证券交易所”).他一直担任这一职务，直到2006年。他还是美国银行过去的全球财富和投资管理副主席。从1982年到2004年，他曾担任地板贸易公司Q & R Specialist、JJC Specialist和Fleet Specialists的董事长兼首席执行官，并在该公司被美国银行收购后继续留任。他是退休服务和投资提供商Mutual of America的董事会成员，也是费尔菲尔德大学的受托人。他也是纽约证券交易所董事会前成员，即骑士资本公司（“KCG Holdings，Inc。”KCG”），我们在2017年收购的做市和电子交易公司，Alfred E. Smith Memorial Foundation Inc.的董事会，以及纽约男孩俱乐部的董事会。Quick先生于1979年获得费尔菲尔德大学金融学学士学位。

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议案一：选举董事

资格

Quick先生担任我们董事会成员的资格包括他在金融服务和证券行业的重要经验，包括在专业业务方面的经验，以及担任高级领导职务的经验，以及他在并购后整合事务方面的丰富经验。

	文森特紫百合			董事年龄：70岁			董事会委员会无			董事自 2013
	背景 Viola先生是我们的创始人，自2017年7月起担任我们董事会的成员和名誉主席。从2013年11月到2017年7月，维奥拉先生担任我们的执行主席和董事会主席。此前，他自2008年4月起担任Virtu及其前任的首席执行官和董事会主席。维奥拉先生是美国电子交易领域最重要的领导者之一。他是Virtu Financial Operating LLC（“Virtu East”）2008年，麦迪逊·泰勒控股有限公司（“麦迪逊泰勒控股公司”）于2002年担任纽约商品交易所（“纽约商品交易所”），一家大宗商品交易所。Viola先生的职业生涯始于纽约商品交易所的金融服务行业，1993年至1996年担任副主席，2001年至2004年担任主席。在其职业生涯中，Viola先生开展了许多成功的业务，包括Virtu和独立银行集团公司，这是一家位于德克萨斯州的区域性银行集团，在与SouthState Corporation合并之前，该公司曾在纳斯达克（IBTX）上市。2001年9月11日后不久，维奥拉先生在西点军校建立打击恐怖主义中心方面发挥了重要作用。Viola先生目前是主要所有者，并担任佛罗里达黑豹曲棍球俱乐部及其母公司Sunrise Sports & Entertainment LLC的主席和州长。维奥拉先生1977年毕业于美国西点军校。他后来毕业于美国陆军空降兵、步兵和游侠学校，曾在第101空降师服役。1983年，毕业于纽约法学院。资格 Viola先生在金融服务行业的丰富业务经验为我们的董事会提供了在电子交易和做市业务方面的宝贵知识和经验。此外，作为我们的创始人，Viola先生自Virtu成立以来就成功地领导了Virtu，并为我们的董事会提供了有关战略决策和公司未来方向的宝贵见解。

Class II Directors

以下三名二类董事的任期将于年会届满。Simons先生和Grano，Jr.先生以及Minieri女士是年度会议上唯一被提名的候选人，任期将在2029年年度股东大会上到期，直到他们的每一位继任者都被正式选出并合格。

	亚伦·西蒙斯			首席执行官兼董事年龄：45岁			董事会委员会无			董事自 2025
	背景自2025年8月以来，西蒙斯先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Simons先生在公司成立后不久于2008年加入Virtu，在软件开发、技术领先、交易和市场方面拥有超过16年的经验。西蒙斯先生在Virtu的职业生涯中担任过各种资历不断增加的职务，包括担任交易和开发职务，最近自2019年起担任首席技术官。在Virtu之前，西蒙斯先生在哈佛大学完成物理学博士学位后，进行了理论物理学的博士后研究。西蒙斯先生还获得了加州理工学院的数学学士学位。

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议案一：选举董事

资格

西蒙斯先生在全球金融市场、做市和其他形式的低延迟交易、软件、硬件和技术方面的丰富经验，以及他丰富的领导能力，为我们公司和我们的董事会增加了重要价值。西蒙斯先生的技术和战略敏锐性为我们的董事会提供了关于我们公司未来方向的宝贵见解。

	Joseph J. Grano, Jr.			独立董事年龄：78岁			董事会委员会 • 审计 • Compensation			董事自 2017
	背景 Grano，Jr.先生于2017年10月成为我们的董事会成员。Grano先生在证券和金融服务行业拥有30多年的经验。自2005年以来，Grano先生一直担任主要从事咨询服务的JJG家族办公室的主要合伙人。2001年至2004年，他担任UBS Financial Services Inc.（前身为UBS PaineWebber）的董事长兼首席执行官，在2000年帮助促成PaineWebber与瑞银的合并方面发挥了重要作用。在加入PaineWebber之前，他曾在券商美林证券公司担任多个高级管理职位，包括全国销售总监。Grano先生此前曾担任美国国家证券交易商协会（NASD）（金融业监管局（FINRA）的前身）理事会主席，曾任NASD执行委员会成员。除了行业经验外，Grano先生还担任纽约城市大学商业领导委员会成员和反毒品执法咨询委员会主席，并在2002年至2005年期间担任国土安全咨询委员会主席。他此前还曾担任皇后学院基金会董事会副主席，此前曾担任大纽约基督教青年会董事会成员和莱诺克斯山医院董事会成员，以及其他公民和慈善事业。 Grano先生拥有佩珀代因大学和巴布森学院的荣誉法学博士学位以及皇后学院的荣誉人文文学博士学位。除了是金融服务行业的主要高管之一，格拉诺先生还参与了广泛的教育和慈善事业。格拉诺先生还曾在美国特种部队（Green Berets）服役。作为创纪录的音乐剧制作人，他还获得了托尼奖泽西男孩.格拉诺先生是这本书的作者你无法预测一个英雄这是在商业周刊的2009年畅销书排行榜。资格 Grano先生之前在金融证券行业担任的高级领导职务和上市公司经验提供了有关战略决策的宝贵见解，并为我们的董事会增加了价值。

	Joanne M. Minieri			独立董事年龄：65岁			董事会委员会 • 审计 • N & CG			董事自 2021
	背景 Minieri女士于2021年4月成为我们的董事会成员。她在房地产和金融服务领域的行政领导岗位上拥有超过35年的经验。她曾在RXR Realty（“RXR”）2018年10月至2024年2月。在她职业生涯的早期，她曾担任森林城市拉特纳公司的总裁兼首席运营官，监督数十亿美元的发展，并担任萨福克县经济发展和规划的副县执行官和专员，以及在专业会计、税务和咨询服务方面担任领导职务。自2024年起，她担任咨询和咨询公司JONEE 1212的创始人和负责人。Minieri女士曾担任

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议案一：选举董事

地方政府发展组织委员会以及非营利组织和公共委员会。她是一名注册会计师，拥有霍夫斯特拉大学的学士学位。

资格

Minieri女士之前在金融服务和上市公司高级领导职位上的经验为我们的董事会增加了重要价值。

第三类董事

以下四位第三类董事的任期将于2027年年会届满。

	Virginia Gambale			独立董事年龄：66岁			董事会委员会 • 风险			董事自 2020
	背景甘巴莱女士于2020年1月成为我们的董事会成员。Gambale女士是Azimuth Partners LLC的管理合伙人，该公司是一家技术咨询公司，为金融服务、消费者和技术公司促进新兴技术的增长和采用。在2003年创办Azimuth Partners之前，Gambale女士于1999年至2003年期间担任投资银行德意志银行资本和风险投资公司ABS Ventures的投资合伙人。在此之前，甘巴莱女士曾在投行公司Bankers Trust Alex Brown和美林证券担任首席信息官一职。Gambale女士目前在Nutanix，Inc（纳斯达克：NTNX）和Evertec Inc.（纽约证券交易所代码：EVTC）的董事会任职，并在NACD风险监督咨询委员会和Juilliard School董事会任职。她此前还曾在多个国际公共和私人董事会任职，包括金融科技公司First Derivatives、设备管理和安全公司Jamf Holding Corp.、航空公司捷蓝航空公司、投资银行Piper Jaffray Companies、美发沙龙运营商Regis Corp.、财富管理公司IQ Financial，以及科技公司Synchronoss科技、Motive，Inc.和Workbrain等。甘巴莱女士拥有纽约理工学院-老韦斯特伯里的学士学位。资格甘巴莱女士之前在金融和技术领域担任高级领导职务的经验以及之前在其他上市公司董事会的服务为我们的董事会增加了重要价值。

	约翰·D。尼克松			独立董事年龄：70岁			董事会委员会 • 审计 • N & CG			董事自 2015
	背景尼克森先生于2015年5月成为我们的董事会成员。Nixon先生在interdealer经纪商行业拥有30多年的国际经验，任职于ICAP PLC（“ICAP”）以及此前与Tullett Prebon的合作。1998年至2002年担任ICAP非执行董事，2008年5月起担任执行董事，至2015年3月退休。Nixon先生于2003年至2015年期间担任ICAP全球执行管理小组的成员，在此期间负责业务部门和战略收购。他代表ICAP美洲业务进入ICAP董事会，担任i-Swap业务的董事长，并一直负责实施ICAP掉期执行设施。除了在我们的董事会任职外，Nixon先生还担任我们在金融科技公司Eris Innovations Holdings LLC董事会的代表，担任全球投资公司Temasek USA的高级金融服务顾问，并代表淡马锡担任全球房地产投资银行Eastdil Secured的董事会成员。尼克松先生拥有安大略省女王大学的商业学位。

2026年代理声明

议案一：选举董事

资格

尼克森先生在交易商间经纪人行业的丰富业务经验以及他在金融服务行业的运营和战略专长为我们的董事会增加了重要价值。

	大卫·J。城市			独立董事年龄：62岁			董事会委员会 • Compensation • 风险			董事自 2018
	背景 Urban先生在商业和政府角色的高级领导职位上拥有20多年的经验，目前分别自2022年4月和2022年1月起担任两党游说、战略传播和商业解决方案公司BGR集团的董事总经理，以及旨在增强应急管理响应能力的公司Gothams的高级顾问，并自2024年6月起担任知名精品律师事务所Torridon Law的法律顾问。此前，他曾于2020年7月至2022年1月在领先的社交网络TikTok的母公司字节跳动担任北美公司事务执行副总裁，并于2002年1月至2020年7月担任美国大陆集团总裁，该集团是一家领先的两党政府事务和战略咨询公司，为包括金融服务和技术领域的不同组织提供咨询服务。厄本此前曾担任美国参议员的参谋长、私人执业律师，并在美国陆军第101空降师担任军官，在那里他被授予铜星勋章。Urban先生是美国公司董事协会的成员，并在通信系统公司SubCom、能源存储和服务公司Eos Energy Enterprises Inc.（纳斯达克：EOSE）以及技术和工程服务公司Scientific Applications International Corporation（NASDAQ：SAIC）担任董事会成员。厄本先生还担任非营利组织约翰尼麦克士兵基金的董事。Urban先生拥有美国西点军校的学士学位、天普大学比斯利法学院的法学博士学位、宾夕法尼亚大学费尔斯政府学院的硕士学位、牛津大学赛德商学院的领先可持续公司证书，以及Stratfor/Florida Atlantic University的地缘政治分析证书。资格 Urban先生的政府关系经验和他之前的行业领导服务为我们的董事会增加了重要价值。

	Michael T. Viola			董事年龄：39岁			董事会委员会 • N & CG • 风险			董事自 2016
	背景 Viola先生于2016年4月成为我们的董事会成员，并于2023年4月被任命为董事长。自2010年以来，Viola先生曾在公司担任过多种职务，最近担任高级交易员，专注于外汇产品和全球大宗商品。自2016年以来，维奥拉先生一直担任维奥拉家族私人投资办公室的总裁，该办公室位于纽约市。此外，在2025年与SouthState Corporation合并之前，Viola先生曾担任银行控股公司独立银行集团（纳斯达克：IBTX）的董事会成员，并在其他几家私营公司和非营利组织的董事会任职。Viola先生拥有佩珀代因大学的金融学士学位。资格 Viola先生在电子做市方面的重要经验以及他作为另一家上市公司董事的经验为我们的董事会增加了重要价值。

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议案一：选举董事

执行干事

以下是我们每一位执行官的简短传记。

	斯蒂芬卡沃利			市场执行副总裁年龄：57岁						军官自 2017
	背景 Cavoli先生自2017年12月起担任我们的市场执行副总裁，此前自2015年9月起担任我们的战略和市场发展高级副总裁。在加入Virtu之前，Cavoli先生曾在电子交易集团的投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任董事总经理，并于2004年4月至2015年9月期间担任过各种职务。卡沃利此前曾在Instinet任职，该公司是一家机构专用经纪商，专注于美国股票交易和执行。卡沃利先生1992年毕业于美国西点军校，曾在美国陆军担任步兵军官。

	布雷特·费尔克劳夫			联席总裁兼联席首席运营官年龄：43岁						军官自 2019
	背景 Fairclough先生于2020年5月被任命为我们的联席总裁兼联席首席运营官。Fairclough先生自2007年起成为公司及其前任的雇员，此前曾于2019年担任公司执行副总裁、首席运营官和业务发展全球主管，并自2014年起担任公司位于新加坡的子公司Virtu Financial新加坡私人有限公司亚太区董事总经理兼首席执行官。在此之前，他曾担任公司经纪自营商子公司的首席合规官。他还与交易所和其他行业参与者密切合作，在全球范围内促进证券市场的增长和发展。Fairclough先生获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位。

	约瑟夫·莫卢索			联席总裁兼联席首席运营官年龄：57岁						军官自 2020
	背景 Molluso先生于2020年5月被任命为我们的联席总裁兼联席首席运营官。Molluso先生于2013年11月加入Virtu，担任首席财务官。在2019年9月短暂离职，担任金融科技公司Capitolis的首席财务官后，Molluso先生于2020年重新加入Virtu。在加入Virtu之前，Molluso先生于2006年3月至2013年11月担任摩根大通投资银行业务董事总经理，为金融机构提供战略建议，重点关注市场结构相关公司。他此前曾担任美国存管信托结算公司董事会成员。Molluso先生的职业生涯始于1997年在投资银行Donaldson，Lufkin & Jenrette及其继任者全球投资银行瑞士信贷担任专注于金融服务公司的投资银行家，在那里他帮助建立了全球金融科技集团。Molluso先生于1997年获得纽约大学的工商管理硕士学位，并于1991年获得佩斯大学的工商管理硕士学位。

2026年代理声明

议案一：选举董事

	辛迪·李			执行副总裁兼首席财务官年龄：41岁						军官自 2024
	背景 Lee女士于2024年8月被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。Lee女士于2011年加入Virtu，曾在Virtu担任全球财务总监兼副首席财务官。她拥有美国康涅狄格大学商学院会计学硕士学位和会计学学士学位。在加入Virtu之前，Lee女士的职业生涯始于德勤会计师事务所，担任审计会计师。Lee女士是一名注册会计师。

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公司治理

董事会组成

我们的董事会由10名董事组成。根据我们经修订及重订的成立法团证明书及附例，我们董事会的董事人数将由董事会不时厘定，但不得少于三人，亦不得多于二十人。

每名董事须任职至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。董事会中的空缺和新设董事职位可由其余董事随时填补。此外，在TJMT Holdings LLC（the "创始人成员"），our founder and emeritus主席Vincent Viola先生的关联公司，或其任何关联公司或允许的受让方，不再实益拥有代表我们已发行在外普通股25%的股份（“触发事件"），董事会的空缺也可以由我们已发行普通股的多数赞成票填补。

在触发事件发生之前，任何董事都可以通过我们已发行普通股的大多数股份的赞成票被罢免，无论是否有因由。此后，只有通过至少75%的已发行普通股的赞成票，董事才能因故被罢免。在董事会的任何会议上，除法律另有规定外，当时在任的董事总数的多数将构成所有目的的法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会分为三类董事，任期三年交错，类别尽可能在数量上几乎相等。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。

受控公司状况

创始人成员目前控制着我们超过50%的合并投票权，因此，就纽约证券交易所规则和公司治理标准而言，我们被视为“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许并可能不时选择（在某些情况下已经选择）不遵守某些纽交所公司治理要求，包括那些否则将要求我们的董事会拥有独立董事多数席位并要求我们要么设立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成，要么以其他方式确保我们的执行官和董事提名人的薪酬由董事会的独立成员确定或向董事会推荐。尽管有上述情况，我们的董事会已确定大多数现任董事为“独立董事”，董事会薪酬委员会的所有成员均为独立董事，详见下文“董事独立性”。

董事独立性

我们的董事会已经决定，MME。甘巴莱和米尼耶里，以及克鲁格、格拉诺、尼克森、奎克和厄本，各自都是“独立董事”，因为这个词是由纽约证券交易所的适用规则和条例定义的。

董事及执行人员的家庭关系

除我们的董事长，即我们的创始人和名誉主席Vincent Viola的儿子Michael T. Viola外，现任董事或高级职员，或董事提名人，均与公司任何其他高级职员或董事或任何董事提名人无关。

2026年代理声明

公司治理

董事会领导Structure

我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。Michael T. Viola先生担任本公司董事会主席。这种结构使董事会能够有效地行使其对Virtu及其公司治理的监督作用，同时允许我们的首席执行官专注于管理我们业务的日常行为。董事会未来可能会对其领导结构进行审查和变更。

公司治理准则

我们的董事会已采纳企业管治指引，以协助行使其职责。我们的公司治理准则可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporate-governance/上查阅default.aspx。

董事会在风险监督中的作用

作为股东的审慎受托人和监督我们公司的管理是我们董事会的责任。

我们的审计委员会根据董事会授予的权力，负责与管理层讨论公司的重大财务、法律、合规和其他重大风险。我们的审计委员会直接与高级管理层成员和我们的内部审计团队合作，以审查和评估（i）公司内部控制的充分性，包括内部控制的设计或运作方面的重大缺陷，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力以及管理层的回应产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。此外，审计委员会酌情（i）作为委员会开会，讨论我们的风险管理政策和风险敞口，以及（ii）与我们的独立审计师审查我们的内部控制环境和潜在的重大风险敞口。

根据董事会授予的权力，我们的风险委员会负责监督并非我们董事会另一委员会主要职责或为监督全体董事会而保留的风险领域，包括（i）网络安全、信息安全和信息技术风险，（ii）交易、资本和流动性风险，以及（iii）企业风险。

我们的薪酬委员会负责监督和管理与我们的高管薪酬计划和员工福利计划相关的风险。在履行职责时，薪酬委员会至少每年审查一次我们的高管薪酬计划，定期与管理层会面，以了解薪酬决定对财务、人力资源和股东的影响，并酌情向我们的董事会报告。

提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理结构和董事甄选过程相关的风险管理。

我们董事会作为一个整体，也以各种方式从事风险监督。它为我们的员工、管理人员和董事制定了目标和标准。在每年的过程中，我们的董事会审查我们各部门和职能的结构和运作。在这些审查中，我们的董事会与管理层讨论了影响这些部门和职能的重大风险以及管理层减轻这些风险的方法。我们的董事会还审查和批准管理层的运营计划以及可能影响这些运营计划结果的任何潜在风险。我们的董事会在审查和批准表格10-K的年度报告（包括对其的任何修订）时，审查我们的业务和相关风险，包括报告的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分所述。审计委员会每季度结合表格10-Q的季度报告编制工作审查这些风险。

当我们的董事会审查需要其批准或值得其参与的特定交易和举措时，它通常包括与高级管理层处理的事项中的相关分析和风险缓解计划。风险的日常识别和管理，是我们管理层的责任。随着市场环境、行业实践、监管要求和我们业务的演变，我们期望高级管理层和我们的董事会将以适当的风险缓解策略和监督做出回应。

2026年代理声明

公司治理

董事会和委员会会议；年度会议出席情况

截至2025年12月31日止年度：

•

董事会召开五次会议；

•

审计委员会召开七次会议；

•

风险委员会召开四次会议；

•

提名与公司治理委员会召开四次会议；和

•

薪酬委员会召开了三次会议。

根据我们的公司治理准则，我们的董事应出席年度股东大会、董事会会议和他们所服务的委员会会议并花费所需的时间，并根据需要经常开会，以适当履行其职责。截至2025年12月31日止年度，我们董事会中没有任何成员出席以下会议总数的75%以下：（i）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）及（ii）董事会所有委员会举行的会议次数（在其担任该等委员会期间）。我们的三位董事出席了我们的2025年年度股东大会。董事应在董事会和委员会会议之前审查会议材料，并在可能的情况下，应在会议之前传达他们希望讨论的任何问题或关切，以便管理层准备解决这些问题。每位董事出席和筹备董事会会议和所任职委员会会议的情况，由提名和公司治理委员会在推荐董事提名人时予以考虑。

董事会委员会

我们的董事会下设四个常设委员会：审计委员会、风险委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。根据纽交所的规则，审计委员会的成员必须完全由独立董事组成。作为受控公司（见第页“受控公司状态”13本代理声明），我们不需要有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会，尽管我们的薪酬委员会是完全独立的。以下是我们各委员会的简要介绍。

2026年代理声明

公司治理

审计
委员会

成员
William F. Cruger, Jr.
Joseph J. Grano, Jr.
Joanne M. Minieri
John D. Nixon

会议次数
2025年举行：7

审计委员会的职责包括：

根据经修订的《1934年美国证券交易法》第3（a）（58）（a）条，我们有一个单独指定的常设审计委员会（"交易法”).我们的审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的审计、我们的独立审计师的资格和独立性、我们的审计职能和独立审计师的履行情况，以及我们遵守法律和监管要求的情况。我们的审计委员会对我们的独立审计师的任命、薪酬、保留（包括终止）和监督负有直接责任，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。我们的审计委员会也根据纽约证券交易所规则的要求审查和批准关联方交易。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporate-governance/default.aspx上查阅。

Minieri女士和Cruger先生、Grano先生和Nixon先生是我们审计委员会的成员。董事会已确定克鲁格先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在经修订的1933年《证券法》规定的S-K条例第407（d）（5）（二）项中定义（“证券法”），并认为克鲁格先生因此符合纽交所上市公司规则中适用的财务复杂程度要求。董事会还确定，就《交易法》第10A-3条而言，根据纽约证券交易所的上市标准，Minieri女士、克鲁格先生、格拉诺先生和尼克森先生各自“独立”。“审计委员会财务专家”的指定并不会对克鲁格先生施加任何比通常对我们的审计委员会和董事会成员施加的更大的职责、义务或责任。

审计委员会于2025年期间举行了四次定期会议和三次特别会议。

2026年代理声明

公司治理

风险
委员会

成员
William F. Cruger, Jr.
Virginia Gambale
David Urban
Michael T. Viola

会议次数
2025年举行：4

风险委员会的职责包括：

我们的风险委员会成立于2017年，协助我们的董事会监督公司的风险管理活动，特别关注（i）网络安全、信息安全和信息技术风险，（ii）交易、资本和流动性风险，以及（iii）企业风险。我们的风险委员会还监督和接收公司管理团队关于公司风险评估和风险管理活动的报告，并可能进行或监督压力测试或情景测试。我们的董事会通过了风险委员会的书面章程，可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporate-governance/default.aspx上查阅。

甘巴莱女士和克鲁格先生、厄本先生和迈克尔·维奥拉先生是我们风险委员会的成员。我们的风险委员会并没有被要求完全独立，尽管如果我们的风险委员会在未来受到任何此类独立性要求的约束，我们将相应地调整风险委员会的组成，以遵守此类要求。正如本代理声明其他部分所述，Michael Viola先生不是独立的。

风险委员会在2025年期间举行了四次定期会议。

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公司治理

Compensation
委员会

成员
Joseph J. Grano, Jr.
Christopher C. Quick
David Urban

会议次数
2025年举行：3

薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会审查并建议与我们的董事和员工的薪酬和福利有关的政策，并负责批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬。我们的CEO每年都会根据为该年度制定的个人和公司年度绩效目标审查其他每位执行官的绩效。然后，首席执行官根据这些审查向薪酬委员会提出他的薪酬建议。一旦薪酬委员会审查和评估了高管绩效，就会向董事会提出建议以供批准。董事会随后根据薪酬委员会的建议、薪酬委员会薪酬顾问的建议（如下所述）以及董事的集体判断，批准了2025年董事和高管薪酬安排。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporate-governance/上查阅default.aspx。

根据薪酬委员会的书面章程，薪酬委员会可酌情组建并授权给小组委员会，条件是小组委员会完全由满足公司公司治理准则和纽约证券交易所规则和条例的适用独立性要求的董事组成，包括任何适用的“受控公司”豁免。此外，根据其书面章程，薪酬委员会拥有保留和终止一名薪酬顾问以及批准该顾问的费用和所有其他聘用条款的唯一权力。

我们的薪酬委员会亦管理根据Virtu Financial, Inc.第二次修订和重述的2015年管理层激励计划（经不时修订的“2015年计划”).

Grano、Quick和Urban先生是我们薪酬委员会的成员。因为我们是纽交所规则下的“受控公司”（见网页“受控公司状态”13本代理声明），我们的薪酬委员会不需要完全独立，但如果未来此类规则发生变化或我们不再符合现行规则下的受控公司定义，我们将在必要的范围内调整薪酬委员会的组成，以遵守此类规则。然而，我们的薪酬委员会目前完全由独立董事组成。

薪酬委员会在2025年期间举行了三次定期会议。

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公司治理

提名和
企业
治理
委员会

成员
Joanne M. Minieri
John D. Nixon
Christopher C. Quick
Michael T. Viola

会议次数
2025年举行：4

提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会选择或建议董事会为我们的董事会选举候选人，制定并向董事会推荐适用于我们并监督董事会和管理层评估的公司治理准则。此外，我们的提名和公司治理委员会建议我们的董事会批准董事提名，这符合我们的董事资格标准和某些合同安排下的任何义务。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporate-governance/default.aspx。

Minieri女士和Nixon、Quick和Michael Viola先生是我们提名和公司治理委员会的成员。因为我们是纽交所规则下的“受控公司”（见网页“受控公司状态”13本代理声明），我们的提名和公司治理委员会不需要完全独立，但如果未来此类规则发生变化或我们不再符合现行规则下的受控公司定义，我们将相应调整提名和公司治理委员会的组成，以遵守此类规则。正如本代理声明其他部分所述，Michael Viola先生不是独立的。

提名与公司治理委员会在2025年期间举行了四次定期会议。

关于董事提名的政策

我们的提名和公司治理委员会采用广泛的方法来确定董事提名人，可能会寻求我们的董事、高级职员或股东的建议和/或聘请猎头公司。在评估和确定是否最终推荐一人作为董事候选人时，提名和公司治理委员会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事人数，以及我们的公司治理准则中规定的资格，包括最高的个人和职业道德、诚信、高绩效标准和成就历史，以及就广泛问题提供明智和深思熟虑的建议的能力。它还考虑了它认为将增强我们董事会的知识、专业知识、背景和个人特征的多样性的特定特征和专业知识，该评估得到了委员会维护并在上文第3页披露的董事会技能和经验矩阵的帮助。具体而言，提名和公司治理委员会章程规定，在履行其识别、招聘和向董事会推荐候选人的职责时，提名和公司治理委员会应积极寻求在每个候选人搜索中纳入反映不同技能组合和背景的合格候选人。

提名和公司治理委员会可聘请第三方进行或协助进行此项评估。最终，提名和公司治理委员会寻求向董事会推荐那些其特定素质、经验和专业知识将增加现任董事会组成，并且其过去的经验证明他们将：（1）投入足够的时间、精力和注意力，以确保勤勉地履行董事会职责；（2）遵守我们的公司治理准则和我们的章程中规定的义务和责任；（3）遵守所有注意义务，作为在特拉华州组织的上市公司的董事，适用于他们的忠诚度和保密性；以及（4）遵守我们的行为准则和道德准则。

提名和公司治理委员会还将酌情通过评估上述相同因素来考虑股东对合格被提名人的建议。

2026年代理声明

公司治理

除了上述的董事会程序外，我们的章程还允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须满足我们章程规定的某些截止日期，并提供我们章程要求的某些信息。有关根据我们的章程提名董事的流程的描述，请参阅页面上的“附加信息”66这份代理声明。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如想与我们的董事会、独立董事作为一个整体或我们董事会的任何特定成员或成员进行沟通，请将此类通信发送至我们的秘书关注，地址为：Virtu Financial, Inc.，地址：1633 Broadway，New York，New York 10019。通信应包含有关通信拟用于（如适用）的董事会成员或成员的指示。一般来说，这种通信将被转发给预定的接收者。然而，局长可酌情拒绝转发任何辱骂、威胁或其他不适当的通讯。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2025年12月31日止年度，薪酬委员会成员中没有任何一位是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职，而我们的薪酬委员会的任何成员或我们的任何董事都是该公司的执行官。

行为和道德准则

我们采用了适用于我们的员工、管理人员和董事的行为和道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporate-governance/default.aspx上获得。我们预计，对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策和程序适用于我们的董事、高级职员和员工及其各自的相关人员，并已实施我们认为合理设计的流程（包括预先审批流程），以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，包括适用的纽约证券交易所上市标准。我们的政策禁止在拥有有关Virtu的重大非公开信息时从事Virtu的证券交易。我们的政策还禁止我们的员工向可能根据该信息进行交易的其他人披露Virtu的重要、非公开信息。我们的政策要求，受保人仅在开放窗口期交易Virtu的证券，但有有限的例外情况。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不声称是完整的，并且参照我们的内幕交易政策进行了限定，其副本可作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

期权授予政策

作为一般事项，期权和同等奖励不属于公司普通课程股权补偿策略的一部分。基于股权的奖励，即RSU和PSU，是根据授予日期前三个交易日我们A类普通股股票的纽约证券交易所成交量加权平均收盘价，以公平的市场价值授予的。薪酬委员会批准向近地天体提供基于股权的赠款。其他员工奖励可由薪酬委员会或首席执行官根据授权授权。对近地天体的年度股权奖励通常在1月份由薪酬委员会审查和批准。年度股权奖励的授予日期通常在时间上接近于薪酬委员会会议，在该会议上它们获得批准，并且在公司公布第四季度收益后，在公司内幕交易政策下的开放交易窗口期间。在某些情况下，薪酬委员会或首席执行官批准对新员工或现任NEO使用基于股权的赠款，作为吸引或留住执行官或其他高级管理人员。在为新员工提供基于股权的赠款的情况下，

2026年代理声明

公司治理

授予日期通常在时间上接近新员工的聘用日期。 Virtu无意、计划或实践根据发布材料、非公开信息协调选择基于股权的奖励的年度授予日期或因为授予日期而对此类信息的发布进行计时。

2026年代理声明

提案2：就批准指定执行干事的薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A条和《交易法》第14a-21（a）条的要求，我们在本代理声明中包括一项单独的决议，以在不具约束力的股东咨询投票中批准下文“高管薪酬”中披露的支付给我们NEO的薪酬（“薪酬投票”).

虽然薪酬发言权投票的结果在性质上不具约束力和咨询性，但我们的董事会和薪酬委员会打算在未来的薪酬决定中考虑这一投票的结果。

我们的董事会目前打算每年就高管薪酬进行咨询投票。因此，我们的下一次咨询意见薪酬投票将在明年的年度股东大会上进行。

决议措词如下：

“决议，兹根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及本代理声明中的相关薪酬表和说明，在咨询基础上批准截至2025年12月31日的财政年度支付给公司NEO的薪酬。”

在考虑投票时，鼓励股东阅读这份委托书中包含的薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及相关叙述性披露。

需要投票

需要亲自或通过代理人在年会上代表的股份的多数投票权持有人投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿。经纪人不投票对提案没有影响，弃权与对提案投“反对票”具有同等效力。

我们的董事会建议您在咨询的基础上投票“支持”批准
补偿我们的近地天体。

2026年代理声明

高管薪酬

赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下“薪酬讨论与分析”中包含的披露。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入这份年度会议的代理声明中，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

赔偿委员会

Christopher C. Quick
Joseph J. Grano, Jr.
David Urban

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析讨论了我们在截至2025年12月31日的财政年度（我们在此将其称为“2025财政年度”）中为NEO提供的高管薪酬计划，并包括对我们的薪酬目标和理念以及在2025财政年度向NEO赚取、授予或支付的薪酬的重要要素的讨论。本节还介绍了我们在达成赔偿决定时使用的过程，旨在放大并为理解以下表格披露中的金额提供背景信息。此外，我们强调了我们计划的某些属性，提供了2025财年某些关键薪酬决定的摘要，并描述了我们的预期薪酬方法。

我们2025财年的近地天体如下：

	亚伦·西蒙斯			首席执行官(1)
	Douglas A. Cifu			前CEO(2)
	Joseph Molluso			联席总裁兼联席首席运营官
	布雷特·费尔克劳夫			联席总裁兼联席首席运营官
	斯蒂芬·卡沃利			市场执行副总裁
	辛迪·李			执行副总裁兼首席财务官

(1)

西蒙斯先生获得晋升，并被任命为首席执行官，自2025年8月1日起生效。

(2)

Cifu先生从首席执行官一职退休，并从2025年8月1日起过渡为顾问一职，并担任这一职务至2025年12月31日。

补偿方案目标

我们关于高管薪酬的主要目标是提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引、留住、激励和奖励最优质的高管。因此，我们试图确保提供给执行官的薪酬相对于支付给我们行业中类似情况的高管的薪酬而言仍然具有竞争力。我们薪酬计划的另一个目标是通过现金奖金和限制性股票奖励提供可变薪酬机会，这些奖励基于个人和公司财务业绩的实现情况来奖励我们的高级职员。此外，我们的目标是建立薪酬计划，使我们的执行官的表现与公司的目标和创造长期股东价值保持一致，例如股权薪酬的奖励，它将我们的高管薪酬的一部分与我们普通股的表现挂钩。我们认为，执行官薪酬的适当组合应该是可变的，并且基于绩效，以促进实现我们的短期和长期战略目标。

2026年代理声明

高管薪酬

我们NEO的总薪酬水平旨在相对于支付给我们争夺人才的行业中的高管的薪酬而言是合理的，并且与之具有竞争力，但可能会因个人的经验、表现、职责和责任范围、先前的贡献和未来对我们业务的潜在贡献等因素而发生变化。我们的薪酬计划旨在与业务战略保持一致，同时考虑外部市场条件和内部股权问题。考虑到这些原则，我们将我们的薪酬计划构建为具有竞争力的总薪酬方案，我们认为这使我们能够以我们所需的技能和知识吸引、留住和激励高管，并确保我们管理团队的稳定性，这对我们业务的成功至关重要。

以下重点介绍了我们旨在推动业绩并使我们的NEO与股东利益保持一致的薪酬政策和做法的主要特点：

•

按绩效付费.NEO薪酬计划的一部分旨在鼓励我们的高管继续专注于我们的短期和长期运营成功，并奖励出色的个人表现。

•

激励与股东保持一致.我们的高管薪酬计划旨在将我们的NEO集中在我们的关键战略、财务和运营目标上，这些目标将转化为我们的股东的长期价值创造。

•

有限的附加条件.我们提供有限、合理的额外津贴，我们认为这与我们的整体薪酬理念是一致的。

•

无IRC第280G或409A款税务毛额上升.根据我们的控制权变更条款或递延补偿计划，我们不提供税收毛额。

高管薪酬设置流程

薪酬委员会参与对我们CEO绩效的年度评估，随后根据该评估确定并批准CEO的薪酬水平。在确定CEO薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会还将考虑，除其他因素外，公司的业绩、股东回报、可比公司CEO获得的类似激励奖励的价值以及过去几年给予CEO的奖励。我们的CEO每年都会根据每个NEO的表现，审查每个NEO的薪酬方案，而不是他自己的。根据这些审查得出的结论和提出的建议，包括有关薪酬调整和年度奖励金额的结论，然后提交给薪酬委员会和/或我们的董事会进行审查和批准。

具体而言，薪酬委员会确定并批准CEO的薪酬方案，并批准彼此NEO的薪酬方案，在很大程度上尊重CEO的观点和建议。

2026年代理声明

高管薪酬

2025年补偿要素及我们为何选择支付每一要素

我们的高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度现金奖金、基于股权的薪酬以及某些员工福利和额外津贴。下表总结了我们高管薪酬计划中每个主要要素的简要描述，并在下文进行了更详细的描述。

补偿要素	简要说明	目标
基本工资	固定补偿。	提供有竞争力的、固定水平的现金薪酬，以吸引和留住有才华和技能的高管。
年度现金红利	根据财务和个人表现赚取的可变、基于绩效的现金薪酬。	留住并激励高管实现或超过财务目标和公司目标。
年度股权奖励	基于（i）持续就业和（ii）某些近地天体实现预先确定的财务和运营目标而归属的股权和基于股权的薪酬。	股权和基于股权的奖励与基于时间的归属相结合，有助于留住关键人才，同时也奖励表现出色的高管。
员工福利和额外津贴	参与所有基础广泛的员工健康和福利计划以及退休计划。	通过提供整体有竞争力的福利包，帮助在人才竞争激烈的市场中留住关键高管。

与上文详述的薪酬方案目标一致并在促进中，总薪酬的很大一部分分配给绩效激励，以激励NEO实现公司设定的业务目标，并奖励实现此类目标的高级管理人员。在短期或长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间、不同形式的非现金薪酬之间或近地天体之间分配薪酬没有预先确定的政策或目标，尽管历史上向执行官支付的可变奖金薪酬一直以50%现金和50%股权薪酬的范围支付。相反，我们着眼于NEO的目标和责任，以确定激励薪酬的适当水平和组合。

基本工资.我们为我们的NEO提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。这一过程也使我们能够为该职位吸引和保留适当口径的人才，并提供不受任何绩效风险影响的基本月收入水平。我们每年都会对基本工资进行一次审查，在这种审查中，我们一般会考虑每个NEO过去的表现、NEO在公司内的作用和责任范围以及公司整体的表现。我们还审查了NEO相对于我们其他执行官的薪酬，以及对具有类似专业知识和经验的执行官的市场薪酬。Cifu、Cavoli、Fairclough和Molluso的基本工资在2025财年没有增加。西蒙斯的基本工资提高到了1,200，000美元，这与他的晋升和被任命为首席执行官有关。

可变激励薪酬.我们授予可变激励薪酬，以奖励时间跨度为一年或更短的业绩成就。我们提供这一机会是为了吸引和留住适合该职位的人才，并激励高管实现我们的年度业务目标。我们每年审查可变激励薪酬奖励，以确定最后一个完成的财政年度的奖励支付，以及确定当前财政年度的奖励机会。

为了确定每个NEO的可变激励薪酬的实际金额，薪酬委员会审查了定量和定性标准。就这两类标准而言，达到任何特定水平的绩效或特定的质量目标并不决定奖金的数额，除非下文讨论有关西蒙斯先生、莫卢索先生、费尔克劳夫先生和卡沃利先生的年度奖金。除了下文所述的关于Messrs. Simons、Molluso的Fairclough和Cavoli的年度奖金之外，在确定NEO的可变激励薪酬时，没有任何预先确定的单一绩效指标被不成比例地加权

2026年代理声明

高管薪酬

payout，这为我们的薪酬委员会提供了酌处权，以调整就可变激励薪酬支付的实际金额，以在我们不断增长和充满活力的业务背景下奖励财务业绩和个人业绩。

可变激励薪酬奖励的金额可以现金和/或股权的混合方式支付。就Simons先生、Molluso先生、Fairclough先生、Cavoli先生和Lee女士而言，2025年可变激励薪酬的50%以现金支付，50%以基于股权的薪酬支付，其中30%以限制性股票单位的形式支付，在三年期间按比例归属，20%以完全归属的普通股支付，但须遵守任何自愿延期（见第28本代理声明）。我们将完全归属的普通股和限制性股票单位的奖励作为长期激励工具，因为它使高管的利益与股东的利益保持一致，支持按绩效付费的文化，培养员工持股，并将管理团队的重点放在为股东增加价值和公司的长期业绩上。对于Cifu先生，根据其离职协议的条款，2025年可变激励薪酬的70%以现金支付，30%作为递延现金奖励支付，自2025年可变激励薪酬支付给NEO之日起三年内每年支付三分之一。

在2025财年，根据其雇佣协议的条款，Simons先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会为2,420，000美元，最高奖金机会为4,261，000美元，基于他担任公司CTO的那一年已过去的部分以及他担任公司首席执行官的那一年的那一部分。年度奖金的50%基于董事会和薪酬委员会确定的选定量化目标的实现情况，年度奖金的50%基于定性目标和指标的实现情况，包括债务和资本结构管理、选定战略举措、技术整合目标和人员、招聘和人才相关措施。对于2025财年，获得年度奖金目标绩效部分的门槛是实现预算每日调整后净交易收入（“反”）、累计反倾销税、经调整EBITDA和多年回顾的累计EBITDA。这些目标金额是根据以市场总成交量、隐含和已实现波动性以及某些其他市场和机会指标衡量的年内市场环境确定的。基于适用于公司业务的实际市场环境，目标每日ANTI约为836万美元，目标调整后EBITDA约为13.51亿美元。由于公司的实际业绩为每日863万美元的ANTI和13.98亿美元的调整后EBITDA，西蒙斯先生获得了其年度奖金中基于绩效的最高部分的100%（即213.05万美元）。此外，根据上述质量目标的实现情况，薪酬委员会确定Simons先生获得了其年度奖金最高质量部分的100%（即213.05万美元）。

在2025财年，根据其雇佣协议和离职协议的条款，Cifu先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会等于3,000，000美元，最高奖金机会等于6,000，000美元。年度奖金的50%基于董事会和薪酬委员会确定的特定量化目标的实现情况，年度奖金的50%基于定性目标和指标的实现情况，包括债务和资本结构管理、特定战略举措、技术整合目标和人员、招聘和人才相关措施。对于2025财年，获得年度奖金中基于目标绩效的部分的门槛是实现预算的每日抗TI、累计抗TI、调整后EBITDA和多年回顾的累计EBITDA。这些目标金额是根据以市场总成交量、隐含和已实现波动性以及某些其他市场和机会指标衡量的年内市场环境确定的。基于适用于公司业务的实际市场环境，目标每日ANTI约为836万美元，目标调整后EBITDA约为13.51亿美元。由于公司的实际业绩为每日863万美元的ANTI和13.98亿美元的调整后EBITDA，Cifu先生获得了其年度奖金中基于绩效的最高部分的100%（即3,000，000美元）。此外，根据上述质量目标的实现情况，薪酬委员会确定Cifu先生获得了其年度奖金最高质量部分的100%（即3,000，000美元）。

支付给Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生的金额也是根据他们各自的雇佣协议条款确定的，其中规定了相当于2,000，000美元的目标奖金机会和相当于3,000，000美元的最高奖金机会。年度奖金的50%基于根据公司的ANTI和调整后EBITDA与2025财年预算金额相比的选定量化目标的实现情况，年度奖金的50%基于定性目标和指标的实现情况

2026年代理声明

高管薪酬

与首席执行官确定。对于2025财年，获得年度奖金中基于目标绩效的部分的门槛是实现预算的ANTI、累计ANTI、调整后EBITDA和多年回顾的累计EBITDA。这些目标金额是根据以市场总成交量、隐含和已实现波动性以及某些其他市场和机会指标衡量的年内市场环境确定的。基于适用于公司业务的实际市场环境，目标每日ANTI约为836万美元，目标调整后EBITDA约为13.51亿美元。由于公司的实际业绩为每日863万美元的ANTI和13.98亿美元的调整后EBITDA，Molluso、Fairclough和Cavoli各自赚取了其年度奖金最高绩效部分的100%（即1,500，000美元），首席执行官与薪酬委员会一起确定，每位高管赚取了其年度奖金最高质量部分的100%（即1,500，000美元）。

Lee女士的可变激励薪酬是由首席执行官和薪酬委员会根据公司的财务业绩以及其他各种目标和指标确定的。因此，对于2025财年，向我们的NEO支付的可变激励补偿形式的金额如下表所示：

姓名	现金			受限股票单位			普通股			2025年共计变量激励 Compensation
亚伦·西蒙斯		$	2,130,500		$	1,278,300		$	852,200		$	4,261,000
Joseph Molluso		$	1,500,000		$	900,000		$	600,000		$	3,000,000
布雷特·费尔克劳夫		$	1,500,000		$	900,000		$	600,000		$	3,000,000
斯蒂芬·卡沃利		$	1,500,000		$	900,000		$	600,000		$	3,000,000
辛迪·李		$	550,000		$	330,000		$	220,000		$	1,100,000

年度股权奖励

CEO股权奖

在2025财年，根据其雇佣协议的条款，Simons先生获得了106,250股限制性股票单位的赠款，这些单位是根据2025财年实现的预算调整后EBITDA的百分比赚取的：如果实现了预算调整后EBITDA的65%，则获得100%的股份，如果实现的预算调整后EBITDA低于65%，薪酬委员会有酌处权确定获得的股份百分比。授予的限制性股票单位数量是基于他担任公司CTO期间的已过去部分以及他担任公司首席执行官期间的该年度部分。对于2025财年，我们的预算调整后EBITDA目标是根据当年的市场环境确定的。基于适用于公司业务的实际市场环境，目标调整后EBITDA为13.51亿美元，我们实现了约103%的目标。因此，Simons先生在2025财年获得的所有限制性股票单位均已获得，其中一半股份于2026年1月31日归属，其余股份于2027年1月31日归属。

在2025财年，根据其雇佣协议的条款，Cifu先生获得了150,000股限制性股票单位的赠款，这些单位是根据2025财年实现的预算调整后EBITDA的百分比赚取的：如果实现了预算调整后EBITDA的65%，则获得100%的股份，并且如果实现的预算调整后EBITDA低于65%，薪酬委员会有酌处权确定获得的股份百分比。对于2025财年，我们的预算调整后EBITDA目标是根据当年的市场环境确定的。基于适用于公司业务的实际市场环境，目标调整后EBITDA为13.51亿美元，我们实现了约103%的目标。因此，Cifu先生在2025财年获得的所有限制性股票单位均已获得，根据其离职协议的条款，所有这些单位将于2026年1月31日归属。

其他高管股权奖励

在2025财年，根据各自雇佣协议的条款，Cavoli、Fairclough和Molluso先生各自获得了7.5万股限制性股票单位的赠款，这些赠款是根据2025财年实现的预算调整后EBITDA的百分比获得的：如果实现了预算调整后EBITDA的65%，则获得100%的股份，并且薪酬委员会有酌处权决定

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高管薪酬

如果实现的预算调整后EBITDA低于65%，则获得的股份百分比。对于2025财年，我们的预算调整后EBITDA目标是根据当年的市场环境确定的。基于适用于公司业务的实际市场环境，目标调整后EBITDA为13.51亿美元，我们实现了该范围的约103%。因此，在2025财年授予Messrs. Cavoli、Fairclough和Molluso的所有限制性股票单位都获得了收益，其中一半的股票截至2026年1月31日归属，其余的股票截至2027年1月31日归属。此外，在2025财年，Lee女士获得了在四年期间归属的50,000股限制性股票单位的赠款。

薪酬委员会认为，这些奖励激励我们的高管实现公司的关键财务目标，并使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。

员工福利和额外津贴

我们向所有符合条件的员工提供多项福利计划，包括我们的NEO。这些福利包括医疗、牙科、人寿保险、商务旅行意外保险、短期和长期残疾保险以及401（k）固定缴款计划。

公司保荐的Virtu Financial, Inc.递延补偿计划（“第DCP”).DCP允许符合条件的执行官和其他员工推迟支付现金或基于股权的薪酬，但有一定的限制和限制。截至2025年12月31日，公司根据DCP确认了约290万美元的补偿成本。

在2025财年，我们的执行官都没有选择以递延股票单位的形式递延薪酬。有关DCP的更多详细信息载于下文第页46.

虽然额外津贴有助于以相对较低的成本为我们的NEO提供具有较高感知价值的福利，但我们一般不会将额外津贴视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外或不同的额外津贴或其他个人福利，例如我们认为这样做是适当的，以协助高管履行职责，使我们的NEO更有效率和效力，并用于招聘、激励和/或保留目的。

遣散费保障

我们此前曾与Messrs. Simons、Cifu、Molluso、Fairclough和Cavoli签订雇佣协议，规定在此类NEO的雇佣在特定条件下终止的情况下，提供某些遣散费和福利。此外，随着符合条件的终止雇用，这些NEO股权奖励或奖励中的每一部分的归属都会加速。我们认为，这些离职福利适合在我们的高管保留工作中保持竞争力，因为我们认识到，竞争类似高管人才的雇主通常会提供此类福利。有关更多信息，请参阅“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。

高管薪酬的征税

出于所得税目的，根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条，上市公司不得扣除在一个纳税年度支付给某些“涵盖员工”（包括我们的NEO）的超过100万美元的任何部分补偿（“第162（m）条）”），但须遵守某些有限的例外（可能不适用于我们）。

尽管如此，我们的董事会认为，它不应受到经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条规定的限制（“代码”）如果这些要求会损害以最能促进我们公司目标的方式补偿我们的近地天体的灵活性。我们打算继续以符合我们股东最佳利益的方式向我们的执行官提供补偿，并保留在公司认为适当的情况下根据第162（m）条授予可能无法扣除的补偿的权利。

《守则》第409A条要求，“不合格的递延补偿”应根据满足法规关于递延选举时间、支付时间和某些其他事项要求的计划或安排进行递延和支付。不满足这些要求可能会暴露员工和其他

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高管薪酬

服务提供商将根据此类计划对其既得补偿的加速所得税负债、罚款税款和利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有雇员和其他服务提供者，包括我们的近地天体，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足第409A节的要求。

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高管薪酬

汇总赔偿表

下表列出截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度公司向NEO支付的现金及非现金补偿。

姓名和主要职务	年份		薪资（1）			奖金（2）			股票奖项（3）			非股权激励计划补偿（4）			所有其他 Compensation			合计
亚伦·西蒙斯首席执行官		2025		$	850,000		$	1,065,250		$	6,246,625		$	1,065,250		$	7,500,000(5)		$	16,727,125
Douglas A. Cifu 前CEO		2025		$	704,545		$	—		$	6,013,500		$	—		$	20,561,573(6)		$	27,279,619
		2024		$	1,200,000		$	1,500,000		$	5,527,500		$	1,500,000		$	135,932(7)		$	9,863,432
		2023		$	1,200,000		$	1,031,250		$	4,974,000		$	1,031,250		$	15,365(7)		$	8,251,865
Joseph Molluso 联席总裁兼联席首席运营官		2025		$	600,000		$	750,000		$	4,506,750		$	750,000		$	—		$	6,606,750
		2024		$	600,000		$	750,000		$	2,763,750		$	750,000		$	—		$	4,863,750
		2023		$	600,000		$	475,000		$	2,405,750		$	475,000		$	—		$	3,955,750
布雷特·费尔克劳夫联席总裁兼联席首席运营官		2025		$	600,000		$	750,000		$	4,506,750		$	750,000		$	—		$	6,606,750
		2024		$	600,000		$	750,000		$	2,763,750		$	750,000		$	—		$	4,863,750
		2023		$	600,000		$	475,000		$	2,405,750		$	475,000		$	383,814(8)		$	4,339,564
斯蒂芬·卡沃利市场执行副总裁		2025		$	600,000		$	750,000		$	4,506,750		$	750,000		$	15,091(9)		$	6,621,841
		2024		$	600,000		$	750,000		$	2,763,750		$	750,000		$	—		$	4,863,750
		2023		$	600,000		$	437,500		$	2,330,750		$	437,500		$	—		$	3,805,750
辛迪·李首席财务官		2025		$	400,000		$	550,000		$	2,554,500		$	—		$	—		$	3,504,500
辛迪·李首席财务官		2024		$	327,083		$	466,690		$	1,181,110		$	—		$	—		$	1,974,883(10)

(1)

关于Simons先生，该金额代表他担任公司CTO期间该年度过去部分支付的年薪加上他担任公司首席执行官期间该年度过去部分支付的薪酬。关于Cifu先生，这一数额是他担任公司首席执行官期间一年过去的部分支付的年薪。

(2)

每一数额代表每个近地天体年度奖金中以实现质量目标为基础的部分的现金部分。对于西蒙斯先生来说，2025财年年度奖金的现金部分为50%，对于Molluso、Fairclough和Cavoli先生以及Lee女士来说，2025、2024和2023财年年度奖金的现金部分为50%，对于Cifu先生来说，2024和2023财年也是50%。每一年的剩余部分以限制性股票单位和我们A类普通股的完全归属股份的形式支付，这反映在上表的“股票奖励”一栏中。

(3)

该金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，该公允价值涉及（i）授予限制性股票单位，（ii）我们A类普通股的全部已归属股份，以及（iii）限制性股份。用于计算这些金额的假设分别载于公司截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注18、附注19和/或附注20，分别载于我们截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。授予限制性股票单位和我们A类普通股的全部归属股份涉及结算Simons先生的2025年年度奖金、Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生的2025年、2024年和2023年年度奖金、Cifu先生的2024年和2023年年度奖金以及Lee女士的2025年和2024年年度奖金；然而，这些奖励实际上分别在2026、2025和2024年财政年度授予。

(4)

该金额代表Simons先生的年度奖金中基于绩效目标实现情况的部分的现金部分，2025财年为50%，Molluso、Fairclough和Cavoli先生的年度奖金基于绩效目标实现情况，2025、2024和2023财年为50%；代表Cifu先生基于绩效目标实现情况的年度奖金部分的现金部分，2024和2023财年为50%。每一年的剩余部分以限制性股票单位和我们A类普通股的完全归属股份的形式支付，这反映在上表的“股票奖励”一栏中。

(5)

这笔金额代表西蒙斯先生在2025年8月1日被任命为首席执行官时支付的签约奖金。这笔款项以现金预先一次性支付，但在三年期间归属。

(6)

该金额代表根据Cifu先生与公司的离职协议条款支付给Cifu先生的所有金额，其中包括9,100，000美元的现金遣散费（包括与其2025年年度奖金相关的6,000，000美元）、6,306，000美元的我们A类普通股的完全归属股份、5,000，000美元的离职后咨询付款和155,573美元的应计带薪休假。

(7)

该金额代表2024和2023财年向Cifu先生提供运输服务的费用，包括购买车辆的费用。

(8)

该金额代表公司为Fairclough先生自2014年至2019年在公司新加坡办事处任职后遣返美国而支付的税款金额。

(9)

这一数额反映了代表Cavoli先生发生的搬迁费用。

(10)

这一金额反映了2024财年支付给Lee女士的金额，包括她在该年度担任公司非执行副首席财务官的部分以及她在2024年首席财务官过渡后担任我们首席财务官的部分。

2026年代理声明

高管薪酬

2025财政年度基于计划的奖励的赠款

下表列出了2025年向我国近地天体颁发的每一项奖励的相关信息。

奖项名称及类别			估计可能的支出非股权项下激励计划奖励					估计可能的支出股权激励计划奖励下				所有其他股票奖项：数量股份股票单位 (#)		授予日期公允价值库存奖项 ($)(2)
奖项名称及类别	格兰特日期		门槛 ($)	目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票单位 (#)		授予日期公允价值库存奖项 ($)(2)
亚伦·西蒙斯
年度奖金（1）					2,420,000		4,261,000
限制性股票单位		2/4/2025									75,000				3,006,750
限制性股票单位		9/30/2025									31,250				1,109,375
Joseph Molluso
年度奖金（1）					2,000,000		3,000,000
限制性股票单位		2/4/2025									75,000				3,006,750
布雷特·费尔克劳夫
年度奖金（1）					2,000,000		3,000,000
限制性股票单位		2/4/2025									75,000				3,006,750
斯蒂芬·卡沃利
年度奖金（1）					2,000,000		3,000,000
限制性股票单位		2/4/2025									75,000				3,006,750
辛迪·李
年度奖金（1）
限制性股票单位		—			—		—						50,000		2,004,500
Douglas A. Cifu（3）
年度奖金（1）					3,000,000		6,000,000
限制性股票单位		2/4/2025			—		—				150,000				6,013,500

(1)

对于Messrs. Simons、Molluso、Fairclough、Cavoli和Cifu，这笔奖金在所赚取的范围内以50%现金结算，30%以分三次等额年度分期归属的限制性股票单位结算，20%以完全归属的普通股结算，但有任何递延（见第28本代理声明）。对李女士来说，这笔奖金，在赚取的范围内，完全是可自由支配的。

(2)

该金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注18中进行了描述，该报表包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

(3)

根据Cifu先生的离职协议，他的2025年年度股权奖励仍未兑现，并于2026年1月31日完全归属，他的2025年年度奖金按上述方式以现金支付70%和递延现金奖励30%。

薪酬与绩效

下表列出了S-K条例第402（v）项要求的信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参见上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

年份	总结 Compensation 表合计首席执行官（1）		Compensation 实际支付致CEO（3）						平均总结 Compensation 表合计非首席执行官命名行政人员军官（2）		平均 Compensation 实际支付给非首席执行官命名行政人员军官（4）		初始固定100美元的价值投资基于：（5）						净收入			调整后 EBITDA （公司 – 已选定量度）（7）
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官（1）		Compensation 实际支付致CEO（3）		总结 Compensation 表合计前任CEO（1）		Compensation 实际支付给前首席执行官（3）		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官命名行政人员军官（2）		平均 Compensation 实际支付给非首席执行官命名行政人员军官（4）		合计股东返回			同行组合计股东返回（6）			净收入			调整后 EBITDA （公司 – 已选定量度）（7）
2025		16,727,125		16,178,080		27,279,619		30,518,416		5,834,960		4,553,557		$	132.38		$	271.54		$	912,264		$	1,399,223
2024						9,863,432		15,209,440		3,493,227		5,200,672		$	142.79		$	213.95		$	534,535		$	918,685
2023						8,251,865		9,129,803		3,269,016		3,564,802		$	80.49		$	147.59		$	263,921		$	567,767
2022						12,052,261		8,565,816		3,452,212		1,959,138		$	81.09		$	118.95		$	468,332		$	859,123
2021						10,107,261		14,939,149		3,309,375		3,033,721		$	114.54		$	128.94		$	827,234		$	1,301,233

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高管薪酬

(1)

西蒙斯先生于2025年8月1日被任命为我们的首席执行官。 Cifu先生在2021-2024年的每一年都担任我们的首席执行官，并在2025年担任首席执行官，直到8月1日。

(2)

我们的非首席执行官NEO包括（i）Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生，以及2025和2024年的Lee女士和2024、2023、2022和2021年的前首席财务官Sean P. Galvin先生。

(3)

“实际支付”的薪酬是根据S-K条例第402（v）项计算的。下表列出了表中列出的每一年中所做的每一次调整，以计算表中每一年中“实际支付”给我们CEO的薪酬：

首席执行官	2025 （西蒙斯先生）		2025 （辞富先生）		2024 （辞富先生）		2023 （辞富先生）		2022 （辞富先生）		2021 （辞富先生）
薪酬汇总表合计		16,727,125		27,279,619		9,863,432		8,251,865		12,052,261		10,107,261
Less，the value of“stock awards”as 在简易赔偿中报告表		( 6,246,625 )		( 6,013,500 )		( 5,527,500 )		( 4,974,000 )		( 7,889,500 )		( 6,590,500 )
加，当年授予的未偿还和未归属奖励的年终公允价值		2,271,958		6,503,531		7,953,051		4,604,182		4,057,161		3,706,982
加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励		2,963,816		1,207,671		818,903		999,677		1,009,158		6,914,549
加（减），同比变化未偿还的公允价值和授予的未归属股权奖励前几年		( 171,456 )		( 175,466 )		2,201,421		( 7,591 )		( 371,530 )		251,656
加（减），同比变化中授予的股权奖励的公允价值当年归属的以前年度		462,329		1,415,628		( 467,167 )		( 127,421 )		( 597,694 )		229,648
此外，在授予归属日期之前，在涵盖年度支付的股息或其他收益		170,933		300,933		367,300		383,092		305,960		319,551
“实际支付”的补偿款首席执行官		16,178,080		30,518,416		15,209,440		9,129,803		8,565,816		14,939,149

(4)

“实际支付”的薪酬是根据S-K条例第402（v）项计算的。下表列出了表中列出的每一年中所做的每一次调整，以计算表中每一年中“实际支付”给我们的非CEO NEO的平均薪酬：

2026年代理声明

高管薪酬

非CEO近地天体	2025		2024		2023		2022		2021
薪酬汇总表合计		5,834,960		3,493,227		3,269,016		3,452,212		3,309,375
减，“股票奖励”的价值，如补偿汇总表		( 4,018,688 )		( 1,934,468 )		( 1,841,807 )		( 2,032,213 )		( 1,786,875 )
加，当年授予的未偿还和未归属奖励的年终公允价值		1,645,383		2,670,875		1,717,954		638,834		563,080
加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励		476,359		256,760		369,392		414,794		385,950
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化		( 144,297 )		756,036		( 4,106 )		( 620,849 )		307,181
加（减）、同比变化公允前几年授予的股权奖励价值当年归属的		570,522		( 158,812 )		( 56,921 )		4,997		117,898
减，涵盖年度之前授予但在涵盖年度被没收的奖励的公允价值		—		—		—		—
另外，在此期间支付的股息或其他收益涵盖年度，在授予归属日期之前		189,318		117,054		111,276		101,362		137,112
“实际支付”给非CEO NEO的平均薪酬		4,553,557		5,200,672		3,564,802		1,959,138		3,033,721

(5)

假设100美元于2020年12月31日投资于我们的A类普通股，股息在支付之日再投资，无需支付任何佣金或所得税对价。

(6)

该公司使用的同行集团指数由NYSE Arca Securities Broker/Dealer Index组成。计算假设100美元于2020年12月31日投资于我们的A类普通股，股息在支付之日再投资，无需支付任何佣金或所得税对价。

(7)

“EBITDA”和“调整后EBITDA”是衡量财务业绩的非公认会计准则财务指标。“EBITDA”通过调整净收入来衡量我们的经营业绩，以排除长期借款的融资利息支出、与债务再融资相关的债务发行成本、提前还款和承诺费用、折旧和摊销、购买的无形资产和收购的资本化软件的摊销以及所得税费用，“调整后EBITDA”通过进一步调整EBITDA来衡量我们的经营业绩，以排除遣散费、交易咨询费和费用、终止办公室租赁、与股份补偿相关的费用以及其他费用，其中包括法律事务准备金、2020、2021和2022年的一次性成本和捐赠以及其他净额，其中包括战略投资和出售业务的收益和损失。净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账可在https://ir.virtu.com/financials-and-filings/quarterly-results/default.aspx查阅。

“已实际支付薪酬”与业绩的关系

下面的图表描绘了“实际支付的补偿”（“上限"）向我们的首席执行官和其他NEO（i）公司及其同行集团的TSR（如上文脚注6所述），（ii）公司的净收入，以及（iii）公司的年度调整后EBITDA：

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高管薪酬

CAP与股东总回报

下图显示了CEO和其他NEO的CAP金额与公司TSR之间的关系。这主要是由于公司采用了年度和长期股权激励，其价值与股价表现和公司财务表现直接挂钩。

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高管薪酬

CAP与年度净收入

下图显示了CEO和其他NEO的CAP金额与公司净收入之间的关系。这主要是由于该公司在确定其NEO的年度奖金补偿时使用了量化的财务绩效指标。

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高管薪酬

CAP与年度调整后EBITDA

下图显示了CEO和其他NEO的CAP金额与公司调整后EBITDA之间的关系。这主要是由于该公司在确定其NEO的年度奖金补偿时使用了量化的财务绩效指标。

最重要的财务绩效指标

以下列出了我们认为最重要的财务业绩衡量标准，用于将授予我们NEO的补偿与公司业绩挂钩。更多内容请看上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分。

1. 年度调整后EBITDA

2. 调整后净交易收入

3. 调整后的运营费用

就业协议和限制性盟约协议

与Simons先生的CEO雇佣协议

继于2025年8月1日获委任为我们的首席执行官后，Simons先生与公司的附属公司于2025年9月30日订立新的经修订及重述的雇佣信函协议（“西蒙斯CEO雇佣协议”）修订并取代了西蒙斯先生于2022年12月1日签署的先前雇佣协议的条款。Simons先生的职责和职责已更新，以反映他先前宣布的自2025年8月1日起担任公司首席执行官的任命。

Simons首席执行官雇佣协议的初始任期将于2030年8月1日结束，此后连续一年的任期将自动续签，除非公司或Simons先生提供不续签通知

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高管薪酬

在当时的任期届满前至少提前九十天。然而，如果公司控制权变更发生在期限剩余不足两年的时间，则期限将自动延长，使到期日为控制权变更生效之日起两年。

根据西蒙斯CEO雇佣协议，自任命之日起，西蒙斯先生的基本工资为1,200，000美元，西蒙斯先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会等于3,000，000美元（从2,000，000美元增加），最高奖金机会等于目标奖金机会的200%。年度奖金的百分之五十（50%）将基于公司年度预算特定组成部分组成的量化目标的实现情况，年度奖金的百分之五十将基于定性目标的实现情况。在所得的范围内，年度奖金的50%将以现金支付，年度奖金的30%将以公司A类普通股的RSU形式支付（“股票“）分三期等额年度分期归属，其余20%以全数归属股票或全数归属递延股份单位的形式支付（”DSU"）有关股票（在每种情况下，根据任何适用的及时推迟选举）。西蒙斯先生在2025财年的年度奖金（如果有的话）将根据西蒙斯先生担任我们首席技术官的时间与西蒙斯先生在2025财年担任我们首席执行官的时间比例，按加权平均数确定。

西蒙斯首席执行官雇佣协议规定，西蒙斯先生将有资格在任期内的每个日历年开始时获得股权奖励（对任何高管的每一项此类奖励，一个“年度股权奖励”).我们董事会目前的意向是，年度股权奖励将以150,000股限制性股票或受业绩和服务条件限制的股票的形式进行。根据每一年度股权奖励获得的股份数量将基于在适用的日历年度实现的预算EBITDA的百分比，在至少实现65%的情况下获得100%的股份。如果业绩低于65%，董事会薪酬委员会将全权酌情决定获得的股份数量（如有）。在就适用的年度股权奖励赚取任何股份的情况下，此类股份的50%将在与此类奖励相关的日历年之后的1月31日归属，剩余的50%将在下一个日历年的该日期的周年日归属，前提是Simons先生在每个适用的归属日期继续受雇。西蒙斯先生2025财年的年度股权奖励是按加权平均数发放的，基于西蒙斯先生担任我们首席技术官的时间与西蒙斯先生在2025财年担任我们首席执行官的时间比例，并使之前根据西蒙斯先生先前的雇佣协议条款于2025年2月授予的75,000股限制性股票的年度股权奖励生效。

西蒙斯CEO雇佣协议还规定，西蒙斯先生获得了签约奖金（“签约奖金”）的金额为7,500，000美元，该金额在其执行Simons首席执行官雇佣协议后10天内支付，但须遵守三年的每月归属时间表，这样，如果Simons先生无正当理由自愿辞职，则应根据三年期间尚未过去的月数向公司偿还按比例计算的签约奖金。若公司因故终止Simons先生的雇佣关系，则应偿还全部金额的签约奖金。

Simons首席执行官雇佣协议进一步规定，Simons先生有权参与公司的所有福利计划和计划，并获得公司不时向一般高级管理人员提供的与其职位相称的额外津贴，并获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保障。

Simons首席执行官雇佣协议包括承认Simons先生继续受Virtu Employee Holdco LLC经修订和重述的有限责任公司协议中规定的保密和限制性契约条款的约束，该协议规定了保密和不贬低限制，以及竞业禁止和不招揽限制，直至Simons先生不再担任公司高级职员、董事或雇员之日起三周年。Simons首席执行官雇佣协议还规定，公司将在法律允许的最大范围内支付Simons先生因公司、Simons先生或其他人对Simons首席执行官雇佣协议的任何条款的有效性或可执行性的任何争议（无论结果如何）而产生的所有法律费用和开支，或根据Simons首席执行官雇佣协议的任何条款或因控制权变更或在控制权变更后产生的履行Simons首席执行官雇佣协议的任何保证而承担的责任，加上根据经修订的1986年《国内税收法》第7872条按适用的联邦利率支付的任何延迟付款的利息。

最后，Simons CEO雇佣协议规定了在某些终止雇佣时的遣散费，如下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述。

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高管薪酬

与Simons先生的先前雇佣协议

公司先前于2022年11月30日与Simons先生订立经修订及重述的雇佣函件协议（“Simons CTO雇佣协议“）据此，Simons先生被公司的子公司Virtu Financial Operating LLC（”VFO”）的初步任期至2027年2月26日止（“任期”).根据Simons的CTO雇佣协议，Simons先生的年基本工资为每年600,000美元，他有资格获得年度奖金，目标奖金机会为2,000，000美元，最高奖金机会等于3,000，000美元。年度奖金的百分之五十（50%）是基于量化目标的实现，年度奖金的百分之五十（50%）是基于定性目标的实现，在每种情况下，如公司首席执行官先前与薪酬委员会一起设定的那样。

根据Simons的CTO雇佣协议，Simons先生有资格在任期内的每个日历年开始时获得年度股权奖励。公司先前的做法是就公司A类普通股的股份以75,000股受限制股份或受限制股份单位的形式发行年度股权奖励（“股份”）受制于业绩和服务条件。根据每个年度股权奖励获得的股份数量已经并将基于在适用的日历年度实现的预算EBITDA的百分比，在至少实现65%的情况下获得100%的股份。如果业绩低于百分之六十五（65%），薪酬委员会将全权酌情决定获得的股份数量（如果有的话）。在就适用的年度股权奖励赚取任何股份的范围内，该等股份的百分之五十（50%）将在该奖励所涉及的年度的翌日历年的1月31日归属，其余百分之五十（50%）将在该日期的周年日归属，但须视Simons先生在每个适用的归属日期是否继续受雇而定。

与Cifu先生的雇佣协议

于2022年4月29日，我们订立了一份新的雇佣协议（The“2022 Cifu CEO雇佣协议”）与Cifu先生，后者修订并重申了其于2017年11月15日签署的先前雇佣协议的条款（“先前Cifu CEO雇佣协议”），据此，Cifu先生将继续担任我们的首席执行官，并向我们的董事会报告。Cifu先生的职责、责任和允许的活动与他之前的雇佣协议基本相同。Cifu先生的雇佣协议进一步规定，在此类活动不会显着干扰其履行职责、服务和责任的情况下，Cifu先生被允许管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善董事会和委员会任职，并在我们董事会批准的范围内，在公司董事会和委员会任职；前提是Cifu先生被允许继续从事或向某些特定业务和活动提供服务（包括但不一定限于，他作为美国国家冰球联盟特许经营的佛罗里达黑豹队的副主席和副州长的角色），并开始从事或向我们的创始人和名誉主席Vincent Viola先生被允许从事的任何其他业务或活动提供服务，前提是Cifu先生参与此类业务或活动的水平与其在雇佣协议生效日期之前参与上述特定业务或活动的水平一致。2022 Cifu CEO雇佣协议的初始任期于2028年2月28日结束，根据先前的Cifu CEO雇佣协议自2022年11月22日起延长，此后连续一年的任期自动续签，除非公司或Cifu先生在当前任期届满至少提前九十天提供不续签通知。然而，如公司控制权变更发生在期限剩余不足两年的时间，则期限将自动延长，使到期日为自控制权变更生效之日起两年。

根据2022年Cifu CEO雇佣协议，Cifu先生的基本工资为1,200，000美元，而根据先前的Cifu CEO雇佣协议为1,000，000美元，Cifu先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会等于3,000，000美元，最高奖金机会等于6,000，000美元，而根据先前的Cifu CEO雇佣协议，目标奖金机会为2,500，000美元，最高奖金机会等于5,000，000美元。年度奖金的50%将基于公司年度预算特定组成部分组成的量化目标的实现，年度奖金的50%将基于定性目标的实现，相比之下，80%基于量化目标的实现，20%基于先前CIFU CEO雇佣协议下的定性目标的实现。在所得的范围内，最多50%的年度奖金将以现金支付，30%的年度奖金将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股票的形式支付，归属于三等

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高管薪酬

年度分期付款和剩余的20%将以A类普通股的完全归属股份或DSU的形式支付，这与先前的Cifu CEO雇佣协议一致。

与先前的Cifu CEO雇佣协议一致，2022 Cifu CEO雇佣协议规定，Cifu先生有资格在任期内的每个日历年开始时获得年度股权奖励。我们董事会目前的意向是，每年的股权授予将以150,000股受业绩和服务条件限制的A类普通股限制性股票单位的形式进行。根据2022 Cifu CEO雇佣协议，根据每一年度股权授予获得的股份数量将基于在适用的日历年度实现的预算EBITDA的百分比，在至少实现65%的情况下获得100%的股份，以及在实现低于65%的情况下由薪酬委员会酌情归属的若干股份（可能为零）。就适用的年度股权授予所赚取的任何A类普通股股份而言，50%的此类股份将在与此类奖励相关的日历年度结束时或前后归属，其余50%将在随后的日历年度结束时或前后归属，但以Cifu先生在每个适用的归属日期之前是否继续受雇为前提，并且在每种情况下均受适用的授予协议条款的约束。

与先前的Cifu CEO雇佣协议一致，2022年Cifu CEO雇佣协议进一步规定，Cifu先生有权参与公司的所有福利计划和计划，并有权获得公司不时向一般高级管理人员提供的与其职位相称的额外津贴，并获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保障。此外，在任期内，Cifu先生将获得与以往惯例一致的汽车和司机。

与先前的Cifu CEO雇佣协议一致，2022年Cifu CEO雇佣协议包括确认Cifu先生继续受经修订和重述的Virtu Financial LLC协议中所载的保密和限制性契诺条款的约束，该协议规定了保密和无损限制，以及竞业禁止和不招揽限制，直至Cifu先生不再担任公司高级职员、董事或雇员的第三个周年日。与先前的Cifu CEO雇佣协议一致，2022 Cifu CEO雇佣协议还规定，公司将在法律允许的最大范围内支付Cifu先生因公司、Cifu先生或其他人对与控制权变更相关或之后产生的雇佣协议的任何条款或履行雇佣协议的任何保证的有效性或可执行性的任何争议（无论结果如何）而产生的所有法律费用和开支，加上《守则》第7872节规定的适用联邦利率的任何延迟付款的利息。

最后，与先前的Cifu CEO雇佣协议一致，2022 Cifu CEO雇佣协议规定了在以下“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些终止雇佣时的遣散费。

与Molluso先生的就业协议

Virtu East于2022年12月1日与Molluso先生订立新的雇佣协议（“新的Molluso就业协议”），修订并重申了他于2020年4月30日签署的先前雇佣协议的条款（“先前的molluso就业协议”），据此，Molluso先生将继续担任我们的联席总裁兼联席首席运营官，向我们的首席执行官汇报工作。新的Molluso就业协议与先前的Molluso就业协议一致，进一步规定，在此类活动不显著干扰其履行职责、服务和责任的情况下，Molluso先生被允许管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善委员会和委员会任职，并在我们董事会批准的范围内，在公司董事会和委员会任职。

2025年2月26日，公司修订了新的Molluso雇佣协议雇佣协议，将初始终止日期从2026年4月30日结束延长至2028年2月28日，此后连续一年的期限自动续签，除非我们或Molluso先生在当前期限到期前至少九十天提供不续签通知。新的Molluso就业协议的所有其他条款仍然完全有效。然而，如公司控制权变更发生在期限剩余不足一年的时间，则该期限将自动延长，使到期日为控制权变更生效之日起一年。

根据新的Molluso就业协议，Molluso先生的基本工资为600,000美元，而之前的Molluso就业协议为500,000美元，Molluso先生有资格获得有目标的年度奖金

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高管薪酬

金额为2,000，000美元，最高奖金机会为3,000，000美元。根据先前的Molluso就业协议，Molluso先生有权在截至2020年12月31日的财政年度获得最低金额为2,500，000美元的年度奖金，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度获得1,500，000美元的年度奖金，在这些期间获得的最高奖金机会等于2,500，000美元。根据新的Molluso雇佣协议，50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会一起制定的量化目标的实现情况，50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会一起制定的定性目标的实现情况，相比之下，80%基于量化目标的实现情况，20%基于先前Molluso雇佣协议下的定性目标的实现情况。在赚取的范围内，50%的年度奖金将以现金支付，30%的年度奖金将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股票的形式支付，分三期等额年度分期归属，其余20%将以A类普通股或DSU的完全归属股票的形式支付。

新的Molluso就业协议规定，Molluso先生将有资格在每个日历年开始时获得年度股权赠款。我们董事会目前的意向是，年度股权授予将以7.5万股受业绩和服务条件限制的A类普通股限制性股票单位的形式进行。根据新的Molluso雇佣协议，根据每一年度股权授予获得的股份数量将基于在适用的日历年度实现的预算EBITDA的百分比，在至少实现65%的情况下获得100%的股份，以及在实现低于65%的情况下由薪酬委员会酌情归属的若干股份（可能为零）。就适用的年度股权授予赚取的任何A类普通股股份而言，此类股份的50%将在与此类奖励相关的日历年年底或前后归属，其余50%将在随后的日历年年底或前后归属，但前提是Molluso先生在每个适用的归属日期之前是否继续受雇，并且在每种情况下均受适用的奖励协议条款的约束。

先前的Molluso就业协议规定了签约奖金，作为对其前雇主被没收股权的补偿，其形式为（i）授予200,000个限制性股票单位，在2021年1月24日、2022年1月24日和2023年1月24日各分三期等额归属，并根据计划的条款和条件以及单独的授予协议以其他方式发放，以及（ii）现金签约奖金2,500，000美元，其中1,666，667美元受制于公司根据截至Molluso先生的雇用因故（如其中所定义）被终止或他无正当理由（如其中所定义）辞职之日的期限所占比例按比例分配的回扣权。

与先前的Molluso雇佣协议一致，新的Molluso雇佣协议进一步规定，Molluso先生有权参与公司的所有福利计划和计划，并有权获得公司不时向一般高级管理人员提供的与其职位相称的额外福利，并获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保障。雇佣协议包括承认Molluso先生继续受其原始协议中规定的保密和限制性契约条款的约束，其中规定了保密和不贬低限制，以及竞业禁止和不招揽限制，直至Molluso先生不再担任公司高级职员或雇员之日起三十六个月周年。与先前的Molluso就业协议一致，新的Molluso就业协议规定了在以下“终止就业或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些终止雇佣时的遣散。

与Fairclough先生的雇佣协议

Virtu East于2022年12月1日与Fairclough先生订立新的雇佣协议（the“新的Fairclough就业协议”）修订及重述其于2020年2月26日订立的先前雇佣协议条款（“先前的Fairclough就业协议”），据此，Fairclough先生将继续担任我们的联席总裁兼联席首席运营官，向我们的首席执行官汇报。与先前的Fairclough就业协议一致，新的Fairclough就业协议进一步规定，在此类活动不严重干扰其履行职责、服务和责任的情况下，允许Fairclough先生管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善委员会和委员会任职，并在我们董事会批准的范围内，在公司董事会和委员会任职。

新的Fairclough就业协议的初始期限于2027年2月26日结束，根据先前的Fairclough就业协议，自2024年2月26日起延长，此后连续一年的任期自动续签，除非我们或Fairclough先生提供至少90天不续签的通知

2026年代理声明

高管薪酬

当时任期届满的提前。然而，如果公司控制权变更发生在期限剩余不足一年的时间，则该期限将自动延长，使到期日为控制权变更生效之日起一年。

根据新的Fairclough就业协议，Fairclough先生的基本工资为600,000美元，而根据先前的Fairclough就业协议为500,000美元，Fairclough先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会等于2,000，000美元，最高奖金机会等于3,000，000美元，而根据先前的Fairclough就业协议，目标奖金机会为1,500，000美元，最高奖金机会为2,500，000美元。年度奖金的50%将基于公司首席执行官与薪酬委员会一起制定的量化目标的实现情况，年度奖金的50%将基于公司首席执行官与薪酬委员会一起制定的定性目标的实现情况，相比之下，80%基于量化目标的实现情况，20%基于先前Fairclough雇佣协议下的定性目标的实现情况。在赚取的范围内，50%的年度奖金将以现金支付，30%的年度奖金将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股票的形式支付，分三期等额的年度分期归属，其余20%将以A类普通股或DSU的完全归属股票的形式支付。

新的Fairclough就业协议规定，Fairclough先生将有资格在每个日历年开始时获得年度股权赠款。我们董事会目前的意向是，年度股权授予将以7.5万股受业绩和服务条件限制的A类普通股限制性股票单位的形式进行。根据新的Fairclough雇佣协议，根据每一年度股权授予获得的股份数量将基于在适用的日历年实现的预算EBITDA的百分比，在实现至少65%的情况下获得100%的股份，以及在实现低于65%的情况下由薪酬委员会酌情归属的若干股份（可能为零）。就适用的年度股权授予赚取的任何A类普通股股份而言，此类股份的50%将在与此类奖励相关的日历年度结束时或前后归属，其余50%将在随后的日历年度结束时或前后归属，前提是Fairclough先生在每个适用的归属日期之前是否继续受雇，并且在每种情况下均受适用的奖励协议条款的约束。

与先前的Fairclough雇佣协议一致，新的Fairclough雇佣协议进一步规定，Fairclough先生有权参与公司的所有福利计划和计划，并有权获得公司不时向一般高级管理人员提供的与其职位相称的额外津贴，并获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保护。

最后，与先前的Fairclough雇佣协议一致，新的Fairclough雇佣协议包括承认Fairclough先生继续受其原始协议中规定的保密和限制性契约条款的约束，其中规定了保密和不贬低限制，以及竞业禁止和不招揽限制，直到Fairclough先生不再是公司高级职员或雇员之日的三十六个月周年。与之前的Fairclough雇佣协议一致，新的Fairclough雇佣协议规定了在某些终止雇佣时的遣散费，如下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述。

与Cavoli先生的雇佣协议

Virtu East于2022年12月1日与Cavoli先生订立新的雇佣协议（the“新卡沃利雇佣协议”），修订并重申了他于2020年2月26日签署的先前雇佣协议的条款（“先前的Cavoli就业协议”），据此，Cavoli先生将继续担任我们的市场执行副总裁，并向我们的首席执行官报告。与先前的Cavoli雇佣协议一致，新Cavoli雇佣协议进一步规定，在此类活动不严重干扰其履行职责、服务和责任的情况下，允许Cavoli先生管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善委员会和委员会任职，并在我们董事会批准的范围内，在公司董事会和委员会任职。

2025年2月26日，公司修订了New Cavoli雇佣协议，将初始终止日期从2026年4月30日结束延长至2028年2月28日，此后连续一年的任期自动续签，除非我们或Cavoli先生在当前任期届满前至少九十天提供不续签通知。新卡沃利雇佣协议的所有其他条款保持完整

2026年代理声明

高管薪酬

力。然而，如果公司控制权变更发生在期限剩余不足一年的时间，则该期限将自动延长，使到期日为控制权变更生效之日起一年。

根据新的Cavoli就业协议，Cavoli先生的基本工资为600,000美元，而根据先前的Cavoli就业协议，为500,000美元。Cavoli先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会等于2,000，000美元，最高奖金机会等于3,000，000美元，而根据先前的Cavoli就业协议，目标奖金机会等于1,500，000美元，最高奖金机会等于2,500，000美元。年度奖金的50%将基于公司首席执行官与薪酬委员会一起制定的量化目标的实现情况，年度奖金的50%将基于公司首席执行官与薪酬委员会一起制定的定性目标的实现情况，相比之下，80%基于量化目标的实现情况，20%基于先前Cavoli雇佣协议下的定性目标的实现情况。在赚取的范围内，50%的年度奖金将以现金支付，30%的年度奖金将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股票的形式支付，分三次等额年度分期归属，其余20%将以A类普通股或DSU的完全归属股票的形式支付。

新的Cavoli就业协议规定，Cavoli先生将有资格在每个日历年开始时获得年度股权赠款。我们董事会目前的意向是，年度股权授予将以7.5万股受业绩和服务条件限制的A类普通股限制性股票单位的形式进行。根据新卡沃利雇佣协议，根据每一年度股权授予赚取的股份数量将基于在适用的日历年度实现的预算EBITDA的百分比，在至少实现65%的情况下赚取100%的股份，以及在实现低于65%的情况下由薪酬委员会酌情归属的若干股份（可能为零）。就适用的年度股权授予赚取的任何A类普通股股份而言，此类股份的50%将在与此类奖励相关的日历年度结束时或前后归属，其余50%将在随后的日历年度结束时或前后归属，前提是Cavoli先生在每个适用的归属日期之前是否继续受雇，并且在每种情况下均受适用的奖励协议条款的约束。

与先前的Cavoli雇佣协议一致，新Cavoli雇佣协议进一步规定，Cavoli先生有权参与公司的所有福利计划和计划，并有权获得公司不时向高级管理人员提供的与其职位相称的额外津贴，并获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保障。

最后，与先前的Cavoli雇佣协议一致，新的Cavoli雇佣协议包括承认Cavoli先生继续受其原始协议中规定的保密和限制性契约条款的约束，其中规定了保密和不贬低限制，以及竞业禁止和不招揽限制，直到Cavoli先生不再是公司高级职员或雇员之日的十八个月周年。

与先前的Cavoli雇佣协议一致，新的Cavoli雇佣协议规定了在以下“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些终止雇佣时的遣散费。

与Lee女士的雇佣协议

就Lee女士获委任为首席财务官而言，公司于2024年4月29日与Lee女士订立雇佣信协议（“Lee就业协议“）据此，Lee女士将受雇于公司的子公司Virtu Financial Operating LLC（”Virtu运营”）在“随意”就业的基础上。根据Lee雇佣协议，Lee女士的年基本工资为每年400,000美元，她有资格获得截至2024年12月31日止年度不少于700,000美元的年度奖金，根据公司不时生效的激励和股权计划以现金和股权奖励支付，并取决于Lee女士是否继续受雇至该期间的奖金支付之日。Lee女士将有资格在以后年度根据公司不时生效的激励和股权计划以及根据公司确定的条款和条件的年度股权授予获得年度奖金和股权奖励。Lee女士还将根据Lee雇佣协议获得特别长期股权奖励，并与她开始担任35,000个限制性股票单位（“登录RSU”），但须遵守公司2015年计划的条款和条件以及单独授予协议的条款，其形式此前已向SEC提交

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高管薪酬

（The "RSU授标协议”).签约的RSU将在授予日的前三个周年日分三期等额授予。就Lee雇佣协议而言，Lee女士订立了一份限制性契约协议，该协议规定了保密和无损限制，并规定她将不会从事与公司或其关联公司竞争的任何业务，并且在她受雇期间以及之后的12个月内，她将不会招揽或雇用Virtu Operating、其子公司或其关联公司的员工、顾问或成员。

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高管薪酬

2025财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日每个NEO持有的购买我们普通股和限制性股票单位的期权的每个未兑现奖励的信息。

	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量未归属股票奖励 (#)		市值未归属股票奖励 ($)(1)
亚伦·西蒙斯						11,588(2)		386,112
						23,563(3)		785,119
						37,500(4)		1,249,500
						22,592(5)		752,765
						75,000(6)		2,499,000
						31,250(4)		1,041,250
Douglas A. Cifu						25,751(2)		858,023
						48,599(3)		1,619,319
						150,000(4)		4,998,000
						45,184(5)		1,505,531
Joseph Molluso						11,588(2)		386,112
						22,385(3)		745,868
						37,500(4)		1,249,500
						22,592(5)		752,765
						75,000(6)		2,499,000
布雷特·费尔克劳夫						11,588(2)		386,112
						22,385(3)		745,868
						37,500(4)		1,249,500
						22,592(5)		752,765
						75,000(6)		2,499,000
斯蒂芬·卡沃利						11,588(2)		386,112
						20,618(3)		686,992
						37,500(4)		1,249,500
						22,592(5)		752,765
						75,000(6)		2,499,000
辛迪·李						3,090(2)		102,959
						5,497(3)		183,160
						3,514(5)		117,086
						23,333(7)		777,456
						50,000(8)		1,666,000

(1)

市值基于我们A类普通股在2025年12月31日（2025财年最后一个交易日）的收盘价等于33.32美元。

(2)

该等受限制股份单位将于2026年2月3日归属。

(3)

该等受限制股份单位将于2026年2月2日及2027年2月2日按比例归属。

(4)

该金额代表将于2026年1月31日归属的已赚取但未归属的限制性股票数量。

(5)

该等受限制股份单位将于2026年2月4日、2027年2月4日及2028年2月4日按比例归属。

(6)

该金额代表将于2026年1月31日和2027年1月31日归属的已赚取但未归属的限制性股票数量。

(7)

该等受限制股份单位将分别于2026年8月1日及2027年8月1日按比例归属。

(8)

该等受限制股份单位将于2026年2月4日、2027年2月4日、2028年2月4日及2029年2月4日归属。

2026年代理声明

高管薪酬

股票归属
2025财政年度期间

下表列出了每个近地天体在2025年期间关于限制性股票单位归属的信息。

	股票奖励
姓名	股份数量获得于归属 (#)(7)		上实现的价值归属 ($)
亚伦·西蒙斯（1）		121,562		4,866,085
Douglas A. Cifu（2）		471,437		19,323,347
Joseph Molluso（3）		219,172		9,102,362
Brett Fairclough（4）		120,973		4,842,489
斯蒂芬·卡沃利（5）		120,089		4,807,076
辛迪·李（6）		28,466		1,176,578

(1)

对西蒙斯先生来说，这包括2025年2月3日归属的8130个RSU，收盘价为39.85美元，2025年1月31日归属的37500个RSU，收盘价为40.06美元，2025年2月3日归属的11588个RSU，收盘价为39.85美元，2025年2月2日归属的11782个RSU，收盘价为40.06美元，2025年1月31日归属的37500个RSU，收盘价为40.06美元，2025年2月4日归属的15062个RSU，收盘价为40.09美元。

(2)

对Cifu先生来说，这包括2025年1月31日归属7.5万个RSU，收盘价40.06美元，2025年2月2日归属2.43万个RSU，收盘价40.06美元，2025年1月31日归属7.5万个RSU，收盘价40.06美元，2025年8月11日归属7.5万个RSU，收盘价42.04美元，2025年2月4日归属30,124个RSU，收盘价40.09美元，2025年8月11日归属150,000个RSU，收盘价42.04美元，2025年2月3日归属16,261个RSU，收盘价39.85美元，2025年2月3日归属25,752个RSU，以39.85美元的收盘价，其中后两个奖项根据DCP进行延期选举。

(3)

对于Molluso先生来说，这包括在2025年2月3日以43.38美元的收盘价归属40653个RSU，在2025年1月31日以40.06美元的收盘价归属37500个RSU，在2025年7月1日以43.38美元的收盘价归属46353个RSU，在2025年7月1日以43.38美元的收盘价归属11193个RSU，在2025年1月31日以40.06美元的收盘价归属37500个RSU，在2025年2月4日以40.09美元的收盘价归属19178个RSU，在2月2日以39.85美元的收盘价归属11193个RSU，2025年的收盘价为40.06美元，后三项将根据DCP进行延期选举。

(4)

对Fairclough先生来说，这包括在2025年2月3日以39.85美元的收盘价归属8,130个RSU，2025年1月31日以40.06美元的收盘价归属37,500个RSU，2025年2月3日以39.85美元的收盘价归属11,588个RSU，2025年2月2日以40.06美元的收盘价归属11,193个RSU，2025年1月31日以40.06美元的收盘价归属37,500个RSU，2025年2月4日以40.09美元的收盘价归属15,062个RSU。

(5)

对Cavoli先生来说，这包括2025年2月3日以39.85美元的收盘价归属8130个RSU，2025年1月31日以40.06美元的收盘价归属37500个RSU，2025年2月3日以39.85美元的收盘价归属11588个RSU，2025年2月2日以40.06美元的收盘价归属10309个RSU，2025年1月31日以40.06美元的收盘价归属37500个RSU，2025年2月4日以40.09美元的收盘价归属15062个RSU。

(6)

对Lee女士来说，这包括在2025年2月3日以39.85美元的收盘价归属6666个RSU，2025年2月3日以39.85美元的收盘价归属1,951个RSU，2025年2月3日以39.85美元的收盘价归属3,090个RSU，2025年2月2日以39.85美元的收盘价归属2,749个RSU，以40.06美元的收盘价归属，2025年8月1日以43.37美元的收盘价归属11,667个RSU，以40.09美元的收盘价归属2,343个RSU。

(7)

高管股票奖励归属时交付的股份数量减少了若干股，市值等于其奖励的适用预扣税额。因此，Messrs. Simons、Cifu、Molluso、Fairclough、Cavoli和Lee女士在其股票奖励归属和结算时实际获得的股份分别为73,279、247,402、86,459、72,967、58,782和14,816股。

2026年代理声明

高管薪酬

不合格递延赔偿
2025财政年度期间

下表列出了有关参与我们DCP的每个NEO的信息，如上文“员工福利和附加条件——薪酬讨论和分析”部分所讨论的。

在2025财年，只有Molluso先生选择以递延股票单位的形式递延部分薪酬。他的贡献代表递延奖金和递延年度股权奖励，并包含在每一项的薪酬汇总表中报告的奖金金额中。Cifu先生的补偿金额代表先前在2025财年授予的补偿的归属，该补偿需经过事先的递延选择，在归属时将其贡献给DCP并转换为递延股票单位。

姓名	行政人员贡献上一财年（1）			注册人贡献在上一财年		聚合收益上一财年（2）			聚合提款/ 分配		聚合余额上一财年（3）
Douglas A. Cifu		$	1,674,218		—		$	(809,005)		—		$	17,526,806
Joseph Molluso		$	1,231,803		—		$	678,011		(4,442,508)		$	—

(1)

表示在财政年度内归属并根据DCP进行合格递延并以DSU形式发放的股权奖励的归属日期公允价值。

(2)

表示在“上一财年的高管贡献”栏下披露的DSU从归属日期到年底的价值变化，加上就此类DSU发行的股息等价物的价值。

(3)

表示截至上一财政年度终了时每个参与人的所有递延数额的总值。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

遣散费

根据Simons首席执行官雇佣协议，如果Simons先生的雇佣被VFO无故终止，由于死亡或残疾，由Simons先生有充分的理由，或由于公司交付不延长任期的通知而导致任期届满，那么除了收到他的应计金额外，Simons先生将有权，（1）遣散费总额相当于（x）其基本工资的一倍和（y）相当于在剩余任期内本应支付的基本工资总额的较高者（以“Simons遣散费金额"）；（2）根据公司福利计划的条款持续享有健康、牙科、视力和人寿保险福利（x）十二个月或（y）从终止雇佣到剩余期限的期间，以较长者为准（“福利延续期限”）；并在福利延续期后，继续参加公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至（i）Simons先生的受抚养人年满26岁，（ii）Simons先生或其配偶有资格获得医疗保险，或（iii）Simons先生有资格获得另一雇主福利计划下的类似保险，以Simons先生支付此类福利的全部费用为前提；（3）仍有资格根据其当时的年度股权奖励获得限制性股票或RSU，并在所获得的范围内，该等股份的按比例部分，须当作于该等奖励所关乎的日历年度的最后一天归属（“Simons Equity Acceleration"）；（4）根据终止年度前一年授予的年度股权奖励加速归属任何已赚取但未归属的限制性股票或RSU；（5）150,000股完全归属股票，或者，如果Simons先生已作出适用且及时的延期选择，则为DSU。

根据新的Molluso雇佣协议，如果Molluso先生的雇佣被我们无故（如雇佣协议中所定义）、由于死亡或残疾（如雇佣协议中所定义）、由高管出于正当理由（如雇佣协议中所定义）而终止，或由于公司交付了一份不续签的通知而导致的任期届满，那么除了收到他的应计金额外，在执行解除索赔的情况下：（a）Molluso先生将获得总额相当于（x）其基本工资的一倍和（y）相当于在剩余任期内本应支付的基本工资总额的金额中较高者的遣散费（“Molluso遣散费金额"）；（b）Molluso先生将获得公司已明确确定支付给Molluso先生并获得授权和批准但截至

2026年代理声明

高管薪酬

终止；（c）Molluso先生将根据我们的福利计划条款在福利延续期内获得持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利；在福利延续期后，继续参加公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至（i）Molluso先生的受抚养人年满26岁，（ii）Molluso先生或其配偶有资格获得医疗保险，或（iii）Molluso先生有资格获得另一雇主福利计划的类似保险，以Molluso先生支付此类福利的全部费用为前提；（d）根据其当时的年度股权授予继续获得A类普通股股份的资格，并且在获得的范围内，此类股份的按比例部分应被视为在与该奖励相关的日历年度的最后一天归属（“Molluso股权加速"）；（e）根据终止年度前一年授予的年度股权授予加速归属任何已赚取但未归属的A类普通股股份；（f）75,000股完全归属的A类普通股或DSU（如果当选）。

根据新的Fairclough雇佣协议，如果Fairclough先生的雇佣被我们无故（如雇佣协议中所定义）、由于死亡或残疾（如雇佣协议中所定义）、由高管出于正当理由（如雇佣协议中所定义）而终止，或由于公司交付不延长任期的通知而导致任期届满，那么除了收到他的应计金额外，在执行解除索赔的情况下：（a）Fairclough先生将获得遣散费，总额相当于（x）其基本工资的一倍和（y）相当于在剩余任期内本应支付的基本工资总额（“Fairclough遣散费金额”）；（b）Fairclough先生将获得公司明确确定将支付给Fairclough先生并获得授权和批准、但截至终止之日尚未支付的任何奖金；（c）Fairclough先生将根据我们的福利计划条款在福利延续期内获得持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利；在福利延续期之后，继续参加公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至（i）Fairclough先生的受抚养人年满26岁，以较早者为准，（二）Fairclough先生或其配偶有资格获得医疗保险，或（三）Fairclough先生有资格获得另一雇主福利计划下的类似保险，但须由Fairclough先生支付此类福利的全部费用；（d）继续有资格根据其当时的年度股权授予获得A类普通股股份，并且在所获得的范围内，此类股份的按比例部分应被视为在此类奖励所涉及的日历年度的最后一天归属（“Fairclough Equity Acceleration"）；（e）根据终止年度前一年授予的年度股权授予加速归属任何已赚取但未归属的A类普通股股份；（f）75,000股完全归属的A类普通股或DSU（如果当选）。

根据Cavoli先生目前的雇佣协议，如果Cavoli先生的雇佣被我们无故（如雇佣协议中所定义）、由于死亡或残疾（如雇佣协议中所定义）、由执行人员出于正当理由（如雇佣协议中所定义）终止，或由于公司交付不续签的通知导致任期届满，那么除了收到他的应计金额，在执行解除索赔的情况下：（a）Cavoli先生将获得总额相当于（x）其基本工资的一倍和（y）相当于在剩余任期内本应支付的基本工资总额的较高者的遣散费（“卡沃利遣散费金额"）；（b）Cavoli先生将获得公司最终确定将支付给Cavoli先生并获得授权和批准但截至终止之日尚未支付的任何奖金；（c）Cavoli先生将根据我们的福利计划条款在福利延续期内获得持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利；在福利延续期之后，继续参加公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至（i）Cavoli先生的受抚养人年满26岁中较早者，（ii）Cavoli先生或其配偶有资格获得医疗保险，或（iii）Cavoli先生有资格获得另一雇主福利计划下的类似保险，但须由Cavoli先生支付此类福利的全部费用；（d）继续有资格根据其当时的年度股权授予获得A类普通股股份，并且在所获得的范围内，此类股份的按比例部分应被视为在与该奖励有关的日历年度的最后一天归属（“卡沃利股权加速"）；（e）根据终止年度前一年授予的年度股权授予加速归属任何已赚取但未归属的A类普通股股份；（f）75,000股完全归属的A类普通股或DSU（如果当选）。

于2025年7月29日，公司与Cifu先生订立函件协议（“CIFU分离协议”），据此，公司与Cifu先生相互同意Cifu先生将于2025年8月1日转出首席执行官和董事会职务（“离职日期”）并成为顾问角色至2025年12月31日（“咨询期”).

2026年代理声明

高管薪酬

根据Cifu离职协议，在Cifu先生对公司执行一般解除和放弃索赔的情况下，Cifu先生将因其在离职日期离职而获得以下遣散费：（1）总金额等于本应在2028年2月28日之前支付的基本工资总额的遣散费；（2）根据公司福利计划的条款在2月28日之前持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利，2028年；（3）仍有资格根据2025年的实际表现，全额赚取就其2025年年度股权奖励授予而授予的限制性股票或受限制股份单位；（4）根据其2024年授予的年度股权奖励，加速归属任何已赚取但未归属的限制性股票或受限制股份单位；（5）150,000股；（6）根据2025年的实际表现，获得2025年的全额年度奖金，前提是通常以RSU支付的年度奖金部分将改为以递延现金奖励支付；（7）其就上一年度的年度奖金而授予的限制性股票或RSU将仍然有资格根据此类奖励的基础协议的条款归属，如同Cifu先生在其中规定的每个适用归属日期期间仍受雇于公司一样。公司还将向Cifu先生支付总额为5,000，000美元，作为Cifu先生在咨询期内向公司提供服务的补偿。

Cifu先生继续受到Virtu Financial LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议中所载的保密和限制性契诺条款的约束，该协议规定了保密和无损限制，以及竞业禁止和不招揽限制，直至分立日期第三周年。

Lee女士无权获得与终止雇用有关的任何付款或福利。

控制权终止发生变更时的遣散费

如果Simons先生在60天前或24个月后的任何时间被解雇，或因预期控制权发生变化而采取了重大步骤，然后，Simons先生有权获得上述付款和福利；但是，（1）代替Simons遣散费金额，Simons先生将有权获得（x）其基本工资和（y）最近授予Simons先生的公司已完成财政年度的年度奖金（包括任何递延或通过授予股权奖励而满足的金额）之和的两倍半，（2）福利延续期限将延长至（x）24个月或（y）从终止雇佣到剩余任期的期间，以较长者为准；（3）代替Simons股权加速，Simons先生将有权按比例获得其当时的年度股权奖励所依据的所有股份，这些股份应在该奖励所涉及的日历年度的最后一天被视为归属；（4）除了根据终止年度的前一年授予的年度股权奖励加速归属任何已赚取但未归属的限制性股票或受限制股份单位，根据任何年度红利授予的任何已赚取但未归属的股票或受限制股份单位的限制性股票也应被视为自终止之日起归属。

如果Molluso先生因预期控制权变更而在任何时候被终止，或在控制权变更后的12个月内被终止，那么Molluso先生有权获得上述付款和福利，但是（1）代替Molluso遣散费金额，Molluso先生将有权获得（x）其基本工资和（y）最近授予Molluso先生的公司已完成财政年度的年度奖金（包括任何递延或通过授予股权奖励而满足的金额）之和的两倍半；（2）福利延续期将延长至（x）24个月或（y）从终止雇佣到剩余任期的期间，以较长者为准；以及（3）代替Molluso股权加速，Molluso先生将有权按比例获得其当时年度股权授予所依据的所有股份的一部分，这些股份应被视为在与该奖励相关的日历年度的最后一天归属。

如果Fairclough先生因预期控制权发生变更而在任何时候被终止，或在控制权发生变更后的12个月内被终止，那么Fairclough先生有权获得上述付款和福利，但是（1）代替Fairclough遣散费金额，Fairclough先生将有权获得（x）他的基本工资和（y）最近授予Fairclough先生的公司已完成财政年度的年度奖金（包括通过授予股权奖励而递延或满足的任何金额）之和的两倍半；（2）福利延续期将延长至（x）24个月或（y）从终止雇佣到剩余任期的期间，以较长者为准；以及（3）代替Fairclough Equity Acceleration，Fairclough先生将有权按比例获得其当时年度股权授予相关的所有股份的一部分，这些股份应被视为在与该奖励相关的日历年度的最后一天归属。

2026年代理声明

高管薪酬

如果Cavoli先生因预期控制权发生变更而在任何时候被终止，或在控制权发生变更后的12个月内被终止，那么Cavoli先生有权获得上述付款和福利，但是（1）代替Cavoli遣散费金额，Cavoli先生将有权获得（x）其基本工资和（y）最近授予Cavoli先生的公司已完成财政年度的年度奖金（包括通过授予股权奖励而递延或满足的任何金额）之和的两倍半；（2）福利延续期将延长至（x）24个月或（y）从终止雇佣到剩余任期的期间，以较长者为准；以及（3）代替Cavoli股权加速，Cavoli先生将有权按比例获得其当时年度股权授予相关的所有股份，这些股份应被视为在与该奖励相关的日历年度的最后一天归属。

Lee女士无权因预期控制权发生变更而终止雇佣关系或在控制权发生变更后的12个月内获得任何付款或福利。

就与Messrs. Simons、Molluso、Fairclough和Cavoli的雇佣协议而言，“控制权变更”一般是指（i）任何实益拥有30%或以上（在完全稀释的基础上）的人收购（a）公司当时已发行的普通股股份或（b）公司当时有权在董事选举中投票的已发行的有表决权证券的合并投票权，但不包括公司的收购，Vincent Viola及其许可受让方及其各自的关联人或由公司或其任何关联人发起的任何员工福利计划，（ii）董事会组成发生变化，使得在任何连续12个月期间的董事会成员不再构成董事会多数，（iii）公司股东批准公司完全解散或清算的计划，或（iv）完成重组、资本重组、合并、合并，涉及公司的法定股份交换或类似形式的公司交易或将公司的全部或几乎全部业务或资产出售、转让或以其他方式处置给非公司关联实体。

如果向Simons、Cifu、Molluso、Fairclough、Cavoli和Lee女士支付的任何款项被确定为根据《守则》第4999节须缴纳消费税的所谓“黄金降落伞”付款，那么这些付款将减少，因为这种减少将导致高管保留的税后净额比他收到全部付款并支付适用的消费税时本应保留的净额更多。

终止雇用或控制权变更时的估计付款

假设每个近地天体的终止雇用发生在2025年12月31日，或控制权变更发生在2025年12月31日，则将向每个近地天体提供的付款和其他福利的美元价值估计见下表。

2026年代理声明

高管薪酬

姓名	死亡，残疾，终止无缘无故或永远原因（美元）		死亡，残疾，终止无缘无故或永远原因60天之前或 24个月跟随一个变化控制（$）		不续期由公司（$）		不续期由公司 60天前至或24个月跟随一个变化控制（$）		辞职没有好原因
亚伦·西蒙斯
遣散费		6,191,507(1)		11,875,890(2)		6,191,507(1)		11,875,890(2)		—
限制性股票		9,996,000(3)		9,996,000(3)		9,996,000(3)		9,996,000(3)		—
股票期权		—		—		—		—		—
Douglas A. Cifu
遣散费		26,575,073(4)		—		—				—
限制性股票		—		—		—		—		—
股票期权		—		—		—		—		—
Joseph Molluso
遣散费		1,459,110(1)		9,324,247(2)		1,459,110(1)		9,324,247(2)		—
限制性股票		4,998,000(5)		4,998,000(5)		4,998,000(5)		4,998,000(5)		—
股票期权		—		—		—		—		—
布雷特·费尔克劳夫
遣散费		780,411(1)		9,173,425(2)		780,411(1)		9,173,425(2)		—
限制性股票		4,998,000(5)		4,998,000(5)		4,998,000(5)		4,998,000(5)		—
股票期权		—		—		—		—		—
斯蒂芬·卡沃利
遣散费		1,459,110(1)		9,324,247(2)		1,459,110(2)		9,324,247(2)		—
限制性股票		4,998,000(5)		4,998,000(5)		4,998,000(5)		4,998,000(5)		—
股票期权		—		—		—		—		—
辛迪·李
遣散费		—		—		—		—		—
限制性股票		—		—		—		—		—
股票期权		—		—		—		—		—

(1)

系指现金遣散费，金额等于（i）基本工资和在适用雇用期限的剩余时间内持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利，以及（ii）12个月的基本工资健康、牙科、视力和人寿保险福利中的较高者。

(2)

系指现金遣散费，金额相当于（i）（a）高管基本工资和（b）最近发放的年度奖金之和的2.5倍，以及（ii）二十四个月的持续健康、牙科、视力和人寿保险福利。

(3)

表示（i）根据所赚取的股份按比例加速归属其当时年度股权授予的所有相关股份的价值，即150,000股，以及（ii）授予150,000股A类普通股。

(4)

系指Cifu先生根据其与公司的离职协议条款于2025年8月1日从公司离职和退休而支付的实际现金遣散费，以及我们A类普通股的12,319，500美元完全归属股份，详见上文薪酬汇总表脚注。

(5)

表示（i）加速归属其特别股权奖励所依据的所有股份的按比例部分，即75,000股的价值，以及（ii）授予75,000股A类普通股的价值。

2026年代理声明

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节的要求，我们提供以下有关我们的首席执行官Aaron Simons先生的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬之间关系的信息。截至2025年12月31日止年度：

•

我们公司所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数约为31万美元；

•

我们CEO的年度总薪酬为16,727，125美元（如本文薪酬汇总表所披露）；以及

•

根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数之比为54比1。

为了确定公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数，我们确定了截至2025年12月31日的员工总数，其中包括约1,010人，他们都是全职员工。

我们根据每位员工截至2025年12月31日的年度基本工资，加上他们在2026年获得的2025年绩效年度的可变激励薪酬奖励，确定了中位数。可变激励薪酬包括现金奖金和/或授予日根据2015年计划授予的股票奖励的公允价值。上述中位数员工的年度总薪酬是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的合理估计。SEC关于确定中位数薪酬员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

对冲政策

公司的证券交易政策不鼓励投机性对冲交易，但允许公司董事、高级管理人员和员工进行与公司普通股或股票期权股份相关的长期（六个月或更长时间）对冲交易，但须根据证券交易政策进行预先审批。

追回政策

SEC于2022年10月通过了最终规则，以实施《多德-弗兰克法案》第954条，该条款要求各国证券交易所和协会制定上市标准，要求所有上市公司对现任和前任高管根据随后重述的财务报表获得的基于激励的薪酬采取并遵守补偿追回（追回）政策，并根据SEC规则披露其追回政策。2023年2月22日，纳斯达克提出了回拨上市标准，该标准总体上符合SEC采用的回拨规则，并要求上市公司在适用的SEC文件中提交与回拨相关的披露。鉴于纳斯达克采用了回拨上市标准，并且在我们于2025年6月在纽约证券交易所重新上市之前，我们采用了新的回拨政策，作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证据提交，该报告符合新的SEC、纳斯达克和纽约证券交易所上市标准，并规定如果公司被要求编制合格的会计重述报表，公司应收回我们现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬。

2026年代理声明

董事薪酬

截至2025年12月31日止年度，应付非雇员董事的薪酬包括以下各项：

•

在随后的每一次股东年会上重新选举时，在授予时价值150,000美元的限制性股票单位的奖励。受限制股份单位于授出日期一周年归属；

•

每年100000美元的现金保留金，不为出席的董事会和委员会会议支付额外费用；

•

董事会非执行主席的年度现金保留金为150,000美元，审计委员会主席为40,000美元，薪酬委员会主席为30,000美元，提名和公司治理委员会主席为30,000美元，风险委员会主席为30,000美元；和

•

审计委员会成员的年度现金保留金为20,000美元，薪酬委员会成员为15,000美元，提名和公司治理委员会成员为15,000美元，风险委员会成员为15,000美元。

服务四年后，非雇员董事必须保持至少等于22.5万美元的股票所有权。

下表列出董事于截至2025年12月31日止年度赚取的薪酬。

姓名	已赚取的费用或以现金支付（$）（1）		股权裁决（2）（3）		所有其他补偿（美元）		共计（美元）
亚伦·西蒙斯		—		—				—
Douglas A. Cifu		—		—				—
William F. Cruger，Jr		155,000		150,000		—		305,000
Virginia Gambale		130,000		150,000		—		280,000
Joseph J. Grano, Jr.		135,000		150,000		—		285,000
Joanne M. Minieri		135,000		150,000		—		285,000
John D. Nixon		185,000		150,000		—		335,000
Christopher C. Quick		145,000		150,000		—		295,000
David Urban		130,000		150,000		—		280,000
Michael T. Viola		295,000		150,000		—		445,000
Vincent Viola（4）		—		—		—		—

(1)

本栏报告的金额代表可分配给2025财年的费用。

(2)

此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718就限制性股票单位的授予计算的授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注18中进行了描述，该报表包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

(3)

截至2025年12月31日，MMES。Gambale和Minieri以及Mrs. Cruger、Grano、Nixon、Quick、Urban和Michael Viola分别持有公司3,392个未归属的限制性股票单位。为MMessrs. Simons和.持有的未偿股权奖励。CIFU，请看上文“2025财年末杰出股权奖励”。

(4)

Vincent Viola先生不因在董事会任职而获得任何报酬。

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提案3：批准
独立董事的委任
注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。法律不要求股东批准普华永道会计师事务所的任命。如果股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使股东批准任命罗兵咸永道会计师事务所，审计委员会仍保留酌情决定权，在任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所，如果它确定这样的变更将符合Virtu及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

需要投票

批准对普华永道会计师事务所的任命需要获得亲自或委托代理人出席年度会议所代表股份的多数表决权持有人的赞成票。弃权与对该提案投“反对票”具有同等效力，由于该提案属于“例行”提案，预计不会出现经纪人不投票的情况。

董事会建议您投票支持批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。

2026年代理声明

关于独立注册会计师事务所的信息

罗兵咸永道会计师事务所自2018年起担任公司独立注册会计师事务所。

如果审计委员会认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会有权在年内的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

审批前政策

我们审计委员会的政策是提前审查并预先批准由公司的独立或其他注册会计师事务所提供的所有审计或非审计服务，并批准所有相关费用和其他聘用条款。

普华永道会计师事务所在过去两个财政年度向我们提供的所有审计相关、税务和所有其他服务均已获得我们的审计委员会的批准，根据条例S-X下规则2-01（c）（7）（i）（c）规定的例外情况，没有任何此类服务获得批准。在此期间提供的所有非审计服务均与审计委员会进行了审查，审计委员会在每一情况下均得出结论认为，普华永道会计师事务所提供此类服务与保持该事务所在履行其审计职能方面的独立性相一致。

独立注册会计师事务所费用

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们目前的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所提供的服务向我们收取的费用总额。

	2025			2024
审计费用		$	7,228,080		$	7,238,500
审计相关费用		$	112,889		$	120,403
税费		$	2,037,529		$	2,232,182
所有其他费用		$	—		$	—
合计		$	9,378,498		$	9,591,085

审计费用

这一类别包括2025年和2024年期间由我们的独立注册公共会计师事务所为截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的审计服务的总费用，包括对我们的年度合并财务报表的审计，以及对我们的10-Q表格季度报告中包含的每个季度财务报表的审查，以及对我们的各种受监管和外国运营子公司的合并财务报表的审计。

审计相关费用

这一类别包括2025年和2024年期间与前一段所述审计和审查绩效相关的服务的未列入审计费用类别的合计费用。

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关于独立注册会计师事务所的信息

这一类别还包括与（i）与某些交易相关的会计咨询和尽职调查、（ii）与我们的注册报表和证券发行相关的服务、（iii）关于服务组织控制的报告、（iv）关于客户资产的内部控制报告以及（v）订阅技术会计资源相关的费用。

税费

这一类别包括独立注册公共会计师事务所或其附属机构提供的专业税务服务在2025年和2024年期间的合计费用，包括税务合规和税务咨询费用。

所有其他费用

2025年和2024年期间没有其他费用。

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审计委员会报告

以下为Virtu Financial, Inc.审计委员会报告（“公司"）关于我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。本报告所载信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“提交”美国证券交易委员会（“SEC”），且此类信息不得通过引用方式并入未来根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别通过引用方式纳入此类信息。

审计委员会特此报告如下：

1.管理层对财务报表和报告过程，包括内部会计控制系统负有主要责任。审计委员会作为其监督角色，已审查并与公司管理层讨论了经审计的财务报表。

2.审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会已与独立注册会计师事务所举行会议，讨论PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。

3.审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的PricewaterhouseCoopers LLP关于PricewaterhouseCoopers LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与PricewaterhouseCoopers LLP讨论其独立性。审计委员会的结论是，罗兵咸永道会计师事务所向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合罗兵咸永道会计师事务所的独立性。

4.审计委员会有一份既定章程，概述了其遵循的做法。该章程可在公司网站上查阅：http://ir.virtu.com/corporate-governance。

5.根据上文第（1）至（3）段提及的审查和讨论，审计委员会向公司董事会建议，且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

William F. Cruger, Jr.
Joseph J. Grano, Jr.
Joanne M. Minieri
John D. Nixon。

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若干实益拥有人及管理层的股权

下表列出了有关我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息：

•

我们的每一位董事和执行官；

•

每名已知是我们A类普通股和B类普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的人士；及

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

我们有四类授权普通股。A类普通股和C类普通股每股有一票表决权。B类普通股和D类普通股每股10票。我们的普通股股票通常作为单一类别一起投票，对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

在我们首次公开发行股票之前，我们的业务是通过Virtu Financial及其子公司开展的。在与我们首次公开发行股票相关的一系列交易中，（i）我们成为Virtu Financial的唯一管理成员并收购了Virtu Financial单位的无投票权普通权益单位，（ii）Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人收购了我们A类普通股的股份，以及（iii）Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人的权益被重新分类为Virtu Financial单位并收购了我们的C类普通股的股份，或者在仅针对创始人成员的情况下，收购了我们的D类普通股的股份（统称为“Virtu成员”).在受到某些限制的情况下，除创始人成员外，每个Virtu成员都有权在任何时候以一对一的方式将任何既得的Virtu Financial单位（连同相应数量的C类普通股股份）交换为A类普通股股份。在受到某些限制的情况下，创始人成员有权随时以一比一的方式将任何Virtu Financial单位（连同相应数量的D类普通股）交换为B类普通股股份。B类普通股的股份可按一比一的基准转换为A类普通股的股份。

下表所列的实益拥有的A类普通股的股份数量和实益拥有的百分比假设（i）已在60天内归属或将在60天内归属的所有Virtu Financial单位（连同C类普通股的相应股份）已被交换为A类普通股的股份，（ii）所有Virtu Financial单位（连同D类普通股的相应股份）已交换为B类普通股的股份及（iii）所有B类普通股的股份已转换为A类普通股的股份。根据前一句中的假设，实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示该证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的实益拥有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。根据本规则，可能有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。

除下文脚注中所述外，下表中包含的百分比基于截至2026年4月6日已发行的87,022，169股A类普通股、7,970，185股Virtu Financial单位和C类普通股的相关股份以及60,091，740股Virtu Financial单位和D类普通股的相关股份。

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若干实益拥有人及管理层的股权

除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为：c/o Virtu Financial, Inc.,1633 Broadway，New York，New York 10019。

	A类普通股（在充分交换和折算基准）				B类普通股（在充分交换和折算基差）（1）				合并投票动力（2）
	数		百分比		数		百分比		百分比
	截至2026年4月6日（除非下文脚注另有说明）
实益拥有人名称
5%股权持有人
TJMT Holdings LLC（3）		67,379,913		43.4%		60,091,740		100.0%		87.4%
Virtu Employee Holdco LLC（4）		3,256,634		2.1%		—		—		*
贝莱德（5）		9,633,953		6.2%		—		—		*
领航集团（6）		9,999,628		6.4%		—		—		*
FMR LLC（7）		4,925,203		3.2%
董事和执行官
Michael T. Viola（三）		67,379,913		43.4%		60,091,740		100.0%		87.4%
Vincent Viola（三）		67,379,913		43.4%		60,091,740		100.0%		87.4%
亚伦·西蒙斯（8）		605,793		*		—		—		*
Douglas A. Cifu（9）		3,650,546		2.4%		—		—		*
斯蒂芬·卡沃利		116,191		*		—		—		*
Brett Fairclough（10）		83,403		*		—		—		*
辛迪·李（10）		36,397		*		—		—		*
Joseph Molluso（11）		334,116		*		—		—		*
William F. Cruger, Jr.（10）		70,772		*		—		—		*
Virginia Gambale		23,978		*		—		—		*
Joseph J. Grano, Jr.		38,822		*		—		—		*
Joanne M. Minieri		37,993		*		—		—		*
John D. Nixon		36,604		*		—		—		*
Christopher C. Quick		57,804		*		—		—		*
大卫·J·厄本		41,647		*		—		—		*
全体董事及执行人员作为一个整体（15人）		72,513,979		46.7%		60,091,740		100.0%		88.1%

不到1%

(1)

代表（i）在（a）将创始人成员持有的60,091，740个Virtu Financial单位和相等数量的D类普通股股份交换为B类普通股股份时，可随时向创始人成员发行的60,091，740股A类普通股股份；以及（b）将此类B类普通股股份转换为A类普通股股份。

(2)

合并投票权的百分比代表我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的所有股份的投票权，作为单一类别一起投票。B类普通股和D类普通股的每位持有人有权获得每股10票的投票权，A类普通股和C类普通股的每位持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项获得每股一票的投票权。我们的C类普通股和D类普通股没有与我们的A类普通股和B类普通股相关的任何经济权利（包括清算时的股息和分配权利）。

(3)

该创始人成员由信托所有，受益人为丨文森特·维奥拉Vincent Viola的家庭成员和Vincent Viola的妻子特蕾莎·维奥拉。Teresa Viola和Vincent Viola的儿子、也是我们的一名董事Michael T. Viola对该创始人成员所持有的股份拥有决定性控制权和投票控制权。由于这些关系，Teresa Viola、Michael T. Viola和Vincent Viola可能被视为实益拥有（i）60,091，740股A类普通股可通过交换TERM0单位和创始人成员持有的同等数量的D类普通股，（ii）216,680股A类普通股可通过交换Virtu Financial单位和创始人成员持有的同等数量的C类普通股而向创始人成员发行，（iii）创始人直接持有的3,693，750股A类普通股，（iv）可通过交换Virtu Financial单位向Virtu Employee Holdco发行的3,481，296股A类普通股和Virtu Employee Holdco持有的同等数量的C类普通股，以及（v）由Michael T. Viola直接持有的114,428股A类普通股。

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若干实益拥有人及管理层的股权

(4)

Viola先生是Virtu Employee Holdco的经理，该公司是代表某些董事和关键员工持有Virtu Financial单位的载体，并对Virtu Employee Holdco持有的可通过交换Virtu Financial单位而发行的3,256，634股A类普通股和相应的C类普通股股份（包括已归属和未归属的Virtu Financial单位以及相应的C类普通股股份）行使决定性控制权和投票控制权，该股份占截至2026年4月6日在完全交换和转换的基础上A类普通股股份的2.1%。Viola先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(5)

基于贝莱德公司提交的附表13G中的报表（“贝莱德”）于2025年4月30日发布。贝莱德（i）对9,380，323股A类普通股拥有唯一投票权，（ii）对9,633，953股A类普通股拥有唯一决定权。截至2026年4月6日，在完全交换和转换的基础上，贝莱德实益拥有的A类普通股总数占A类普通股股份的6.2%。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(6)

基于领航集团提交的附表13G/A中的报表（“先锋队”）于2025年10月31日发布。Vanguard拥有（i）对482,257股A类普通股的投票权；（ii）对9,414，857股A类普通股的唯一决定权；（iii）对584,771股A类普通股的决定权。截至2026年4月6日，Vanguard实益拥有的A类普通股总额占全部交换和转换基础上的A类普通股股份的6.5%。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(7)

根据FMR LLC提交的附表13G/A中的陈述（“FMR”）于2025年5月9日发布。FMR拥有（i）对4,865，867股A类普通股的唯一投票权和（ii）对4,925，203.21股A类普通股的唯一决定权。截至2026年4月6日，FMR实益拥有的A类普通股总额占全部交换和转换基础上的A类普通股股份的3.2%。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(8)

Simons先生拥有的A类普通股包括（i）520,184股可通过交换Virtu Financial单位发行的A类普通股和Virtu Employee Holdco代表Simons先生持有的相应的C类普通股股份，以及（ii）Simons先生直接拥有的85,609股A类普通股股份。

(9)

Cifu先生拥有的A类普通股包括（i）Cifu先生和Cifu先生的妻子Melissa L. Cifu拥有的可在交换Virtu Financial单位时发行的2,830，742股A类普通股和DAC Investment LLC持有的C类普通股的相应股份，以及（ii）Cifu先生和Cifu先生的妻子Melissa L. Cifu作为Cifu 2025 GST信托受托人（“CIFU2025 GST信托”).Cifu先生可能因其与Cifu夫人的关系而被视为实益拥有Cifu 2025 GST信托持有的股份。

(10)

包括Virtu Employee Holdco代表该人持有的已归属或将在未来60天内归属的Virtu Financial单位和相应的C类普通股股份。

(11)

Molluso先生拥有的A类普通股由（i）326,585股A类普通股和（ii）7,531个递延股票单位组成，这些单位将在指定的递延期限或更早的触发事件届满时以A类普通股的股份结算。

2026年代理声明

若干关系及关联交易

关联交易政策与程序

首次公开发行股票完成后，我们通过了书面关联交易政策（以下简称“政策”），就审核委员会审核、批准、批准及披露所有关连人士交易的政策作出规定。根据政策，我们的审核委员会全面负责执行及遵守政策。

就保单而言，“关联人交易”是指我们曾经、现在或将成为参与者且所涉金额超过、超过或将超过120,000美元且任何关联人（定义见保单）拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。“关联人交易”不包括任何雇佣关系或涉及执行官的交易以及仅由该雇佣关系产生的任何经我们的董事会或薪酬委员会审议批准的相关薪酬。

该政策要求，在进行此类交易之前，应向我们的法律部门提供有关拟议的关联人交易的通知。如果我们的法律部门确定此类交易为关联人交易，则拟议交易将提交我们的审计委员会在其下次会议上审议。根据该政策，我们的审计委员会可能只批准那些符合或不违反我们最佳利益的关联交易。如果我们知悉先前未根据该政策审查、批准或批准的关联交易，且该交易正在进行中或已完成，则该交易将提交给审计委员会，以便审计委员会可以决定是否批准、撤销或终止关联交易。

该政策还规定，审计委员会审查某些先前批准或批准的正在进行的关联人交易，以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外，我们定期向董事和执行官询问他们可能是一方或他们可能知道的任何潜在关联人交易。

经修订及重订的Virtu Financial有限责任公司协议

与我们首次公开发行股票前的重组交易有关（我们称之为“重组交易"），我们、Virtu Financial及各Virtu成员（包括创始人成员Cifu先生、Silver Lake Partners的若干联属公司、淡马锡的联属公司及Virtu Employee Holdco）订立经修订及重列的Virtu Financial LLC协议（该协议可能不时修订）。

根据经修订和重述的Virtu Financial LLC协议的条款，我们通过Virtu Financial及其子公司经营我们的业务。根据经修订和重述的Virtu Financial LLC协议的条款，只要Viola先生的关联公司继续拥有任何Virtu Financial单位、我们的A类普通股股份或可交换或可转换为我们的A类普通股股份的证券，未经这些持有人事先书面同意，从事除Virtu Financial及其子公司的管理和所有权以外的任何业务活动或拥有Virtu Financial的证券以外的任何资产和/或由Virtu Financial及其子公司分配或以其他方式收到的任何现金或其他财产或资产，除非我们善意地确定此类行为或所有权符合TERM3的最佳利益。作为Virtu Financial的唯一管理成员，我们控制着Virtu Financial的所有事务和决策。因此，通过我们的管理人员和董事，我们对Virtu Financial的所有运营和行政决策以及Virtu Financial业务的日常管理负责。我们将通过促使Virtu Financial向其权益持有人（包括创始人成员、Virtu Employee Holdco、Employee Trust和我们）进行分配来为我们的股东提供任何股息，但须遵守我们的信贷协议施加的限制。

2026年代理声明

若干关系及关联交易

Virtu Financial单位的持有人通常会因其在Virtu Financial的任何应税净收入中所占的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。Virtu Financial的净利润和净亏损通常会根据其成员各自对Virtu Financial单位所有权的百分比按比例分配给其成员，不过会进行某些非按比例调整以反映税收折旧、摊销和其他分配。经修订和重述的Virtu Financial LLC协议规定向Virtu Financial单位持有人进行现金分配，以资助其就分配给他们的Virtu Financial的应税收入所承担的纳税义务。一般来说，这些税收分配被视为预缴税款，计算方法可能基于Virtu Financial对可分配给每个Virtu Financial单位持有人的Virtu Financial的应税收入净额的估计乘以假定的税率，该税率等于为纽约州纽约市的个人或公司居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到某些费用的不可扣除性以及我们收入的性质），或公司为一个或多个持有人酌情确定的其他税率。

经修订和重述的Virtu Financial LLC协议规定，除非我们另有决定，如果我们在任何时候发行一股我们的A类普通股或B类普通股，但根据“毒丸”或类似股东权利计划或根据员工福利计划向我们的普通股股份持有人发行和分配购买我们的股本证券的权利的情况除外，我们就该股份收到的净收益（如果有），应同时投资于Virtu Financial（除非该等股份由我们发行仅用于资助（i）我们的持续经营或支付我们的费用或其他义务，或（ii）从Virtu Financial的成员处购买Virtu Financial单位（在这种情况下，该等所得款项净额将改为作为该等购买的对价转让给该出售成员），并且Virtu Financial应向我们发行一个Virtu Financial单位。同样，除非我们另有决定，否则Virtu Financial将不会向我们发行任何额外的Virtu Financial单位，除非我们发行或出售相同数量的A类普通股或B类普通股。反之，如果在任何时候我们的A类普通股或B类普通股的任何股份被赎回、回购或以其他方式获得，Virtu Financial将赎回、回购或以其他方式获得我们持有的相同数量的Virtu Financial单位，其价格与我们的A类普通股或B类普通股的股份被赎回、回购或以其他方式获得的条款相同，并且每只证券的价格相同。此外，Virtu Financial不会对Virtu Financial单位进行任何拆分（通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并（通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式），除非它伴随着我们普通股每个类别的实质性相同的拆分或合并（如适用）。我们不会影响我们普通股任何类别的任何拆分或合并，除非它伴随着我们普通股的实质性相同的拆分或合并（如适用），并且我们不会影响任何类别的普通股的拆分或合并（如适用）。

根据经修订和重述的Virtu Financial LLC协议的条款，Virtu Financial管理层的某些成员，包括Messrs. Viola和Cifu，在此人不再担任我们的高级职员、董事或雇员之日起三周年之前，均须承担竞业禁止和不招揽义务。根据Virtu Employee Holdco的有限责任公司协议，Virtu Employee Holdco的员工成员，包括Fairclough先生，受到类似的限制。

除某些例外情况外，Virtu Financial将赔偿Virtu成员因索赔或其他法律程序而引起的所有损失或费用，该人员（以其身份）可能涉及或成为与Virtu Financial的业务或事务或经修订和重述的Virtu Financial LLC协议或任何相关文件有关的约束。

只有在（i）出售其几乎所有资产或（ii）由我们确定的第一种情况发生时，Virtu Financial才可能解散。解散后，Virtu Financial将被清算，任何清算所得款项将按以下方式应用和分配：（a）首先向债权人（包括属于成员或成员的关联方的债权人）清偿Virtu Financial的所有负债（无论是通过付款还是通过为支付该等负债作出合理准备，包括设立任何合理必要的准备金）；（b）其次，向成员按其归属的Virtu Financial单位的比例（在使Virtu Financial作出税务分配的任何义务生效后）。

从历史上看，Virtu Financial曾定期向包括公司在内的成员申报并支付其股权分派。截至2024年12月31日止年度，Virtu Financial向其成员（包括我们的创始人成员、员工控股公司和我们的执行官）申报并支付了4.97亿美元的现金分配。

2026年代理声明

若干关系及关联交易

应收税款协议

就重组交易而言，我们从Silver Lake Partners和淡马锡的某些关联公司收购了Virtu Financial的股权，作为一系列交易的结果（“合并”).此外，我们还使用了首次公开发行股票的部分募集资金净额，从Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人处购买了Virtu Financial单位和相应的C类普通股股份。这些购买导致对将分配给我们和我们的子公司的Virtu Financial资产进行有利的计税基础调整。未来对Virtu Financial权益的收购有望产生税收属性利好。此外，未来Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人将Virtu Financial单位和相应的C类普通股或D类普通股股份（视情况而定）分别交换为我们的A类普通股或B类普通股股份，预计将产生有利的税收属性。如果没有这些交易，我们将无法获得这些税收属性。现有的和预期的税基调整都有望减少我们在未来被要求缴纳的税额。

我们与Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人（一份与创始人成员、Virtu Employee Holdco、员工信托、某些管理层成员和其他首次公开募股后投资者）、另一份与Silver Lake Partners的关联公司和淡马锡的关联公司，以及另一份与Silver Lake Partners的其他关联公司，订立了三份应收税款协议，这些协议规定我们向Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人（或其受让人的Virtu Financial单位或其他受让人）支付现金节余金额（如有）的85%，在美国联邦，由于（i）由于（a）从Silver Lake Partners的关联公司和淡马锡的关联公司以及淡马锡的另一关联公司（“淡马锡成员"）中的重组交易（代表Silver Lake Partners的关联公司和淡马锡的关联公司事先收购Virtu Financial的权益导致的Virtu Financial资产计税基础增加的未摊销部分，以及淡马锡成员，（b）使用我们首次公开发行或未来任何发行的部分募集资金净额从Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人处购买Virtu Financial单位（连同我们的C类普通股或D类普通股的相应股份，如适用），（c）Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人将Virtu Financial单位（连同我们的C类普通股或D类普通股的相应股份，如适用）交换为我们的A类普通股或B类普通股股份（如适用），或（d）根据应收税款协议支付的款项，（ii）我们因合并而可获得的任何净经营亏损，以及（iii）与被视为因根据应收税款协议支付的款项而产生的推算利息相关的税收优惠。

计税基础的实际增加，以及根据这些协议支付的任何款项的金额和时间，取决于许多因素，包括Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人进行交换的时间、交换时我们A类普通股的价格、此类交换的应课税范围、我们未来产生的应课税收入的金额和时间以及当时适用的税率，以及我们根据应收税款协议支付的款项构成推算利息的部分。

根据应收税款协议，我们被要求支付的款项可能是可观的。我们预计，由于Virtu Financial有形和无形资产的计税基础增加的金额，假设相关税法没有重大变化，并且我们赚取足够的应纳税所得额以全额实现上述潜在税收优惠，预计未来15年内每年向某些直接或间接的Virtu Financial权益持有人支付的款项约为10万美元至2210万美元。只有在我们提交了美国联邦和州所得税申报表并从有利的税收属性中实现了现金税收节省后，才会发生此类支付。未来根据应收税款协议就后续交换支付的款项将是这些金额的补充，预计将是巨大的。应收税款协议项下的付款不以Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人继续拥有我们为条件。

此外，尽管我们并不知道会有任何问题会导致IRS对根据应收税款协议产生的计税基础增加或其他利益提出质疑，但如果随后不允许此类计税基础增加或其他税收利益，则Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人（或其受让方或其他受让人）将不会向我们偿还先前支付的任何款项，除非向某些直接或间接的Virtu Financial权益持有人支付的任何超额款项将与未来根据

2026年代理声明

若干关系及关联交易

应收税款协议，如果有的话，在我们确定这种超额之后。因此，在这种情况下，我们可能会根据应收税款协议向Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人支付大于我们实际现金税收节省的款项，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

此外，应收税款协议规定，在某些合并、资产出售或其他形式的企业合并或某些其他控制权变更时，我们或我们的继任者在税收优惠方面的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继任者将有足够的应税收入来充分利用增加的税收减免和计税基础所产生的利益以及应收税款协议涵盖的其他利益。因此，一旦控制权发生变更，我们可能会被要求根据应收税款协议支付高于或低于我们实际现金节税的特定百分比的款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

此外，应收税款协议规定，在公司控制权发生变更的情况下，Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人有权选择终止适用的应收税款协议，我们将被要求向该选约方支付金额等于应收税款协议项下未来付款现值（使用等于6.5%或LIBOR加100个基点中较低者的贴现率计算，可能与我们或潜在收购方当时的资本成本不同）的款项，这笔付款将基于某些假设，包括与我们未来的应税收入相关的假设。在这些情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们或潜在收购方的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的效果。应收税款协议的这些规定可能会导致某些直接或间接的Virtu Financial权益持有人的权益与我们其他股东的权益不同或不同的情况。此外，我们可能被要求根据应收税款协议支付大量款项，这些款项超过了我们或潜在收购方在所得税方面的实际现金储蓄。

最后，由于我们是一家控股公司，没有我们自己的业务，我们根据应收税款协议进行付款的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。我们的信贷协议限制了我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议进行付款的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议进行付款，则此类付款将被递延并将产生利息直至付款。

从2017年2月到2025年12月，该公司就其应收税款协议义务支付了总额为1.348亿美元的款项。在截至2025年12月31日的一年中，创始人成员获得了720万美元，Virtu Employee Holdco LLC的成员和前成员获得了360万美元。截至2026年4月14日，根据应收税款协议额外支付了2100万美元，其中创始人成员获得了730万美元，Virtu Employee Holdco LLC的成员和前成员获得了350万美元。

赔偿协议

我们与我们的每一位执行官和董事签订了一份赔偿协议，该协议规定，一般来说，我们将在法律允许的最大范围内就他们为我们提供服务或代表我们对他们进行赔偿。

其他交易

公司在日常经营过程中产生费用并与关联企业保持结余。截至2025年12月31日，该公司应付给其附属公司的款项净额为1060万美元。

公司已持有JapannExt株式会社少数股权（“JNX”）自2016年起。公司就在其自营交易系统上进行的交易活动向JNX支付交易所费用。截至2025年12月31日止年度，公司就这些交易活动向JNX支付了1130万美元，截至2026年3月31日止季度，公司就这些交易活动向JNX支付了250万美元。

公司向合营企业付款（“合资公司”）为其成员之一，出资建设微波通信网络，并购买微波通信网络。截至本年度

2026年代理声明

若干关系及关联交易

2025年12月31日，公司向合资公司支付了3260万美元，截至2026年3月31日的季度，公司向合资公司支付了1100万美元。

该公司对会员交易所感兴趣，这是一家会员拥有的股票交易所。该公司支付监管和交易费用，并从交易活动中获得回扣。截至2025年12月31日止年度，公司向会员交易所支付净额550万美元，截至2026年3月31日止季度，公司向会员交易所支付净额360万美元。

公司向贝莱德及其关联公司（“贝莱德”).如第1页受益所有权表脚注5所示59对此委托书，根据贝莱德于2025年4月30日提交的附表13G，贝莱德可能已被视为对公司已发行和流通的A类普通股的5%以上拥有投票权和决定权。截至2025年12月31日止年度，公司从贝莱德收到340万美元用于这些服务；截至2026年4月6日，截至2026年12月31日止年度，公司从贝莱德收到约100万美元用于这些服务。

该公司向领航集团，Inc.及其附属公司（“先锋队”).如第页实益所有权表脚注6所示59在这份委托书中，根据Vanguard于2025年10月31日提交的附表13G/A，Vanguard可能被视为对公司已发行和流通的A类普通股的5%以上拥有投票权和决定权。截至2025年12月31日止年度，公司从Vanguard收到310万美元用于这些服务，截至2026年4月6日，截至2026年12月31日止年度，公司从Vanguard收到约80万美元用于这些服务。

本公司向FMR，LLC及附属公司提供经纪及相关服务（“FMR”).如第页受益所有权表脚注7所示59在这份代理声明中，根据FMR于2025年5月9日提交的附表13G，FMR可能被视为对公司已发行和流通的A类普通股的5%以上拥有投票权和决定权。截至2025年12月31日止年度，公司从FMR收到950万美元用于这些服务，截至2026年4月6日，截至2026年12月31日止年度，公司从FMR收到约240万美元用于这些服务。

于2025年2月6日，公司订立高级有抵押循环贷款协议（“EDX循环信贷协议”）与EDX Markets LLC（“EDX市场"）据此，公司及其他贷款方同意根据其承诺金额按比例提供贷款，但须遵守EDX循环信贷协议的条款和条件。EDX循环信贷协议有一个90天的承诺期，可以续签额外的90天期限。公司在EDX循环信贷协议下的承诺金额为500万美元，承诺总金额为1700万美元。EDX循环信贷协议项下未偿还贷款的利率等于当时有效的期限SOFR利率，利息期为90天加10%。该公司的关联公司Virtu Investments LLC持有EDX Markets最终母公司的少数股权。

2026年代理声明

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人（统称“报告人”），向SEC提交股票所有权的初始报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求所有报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为就2025财年而言，已遵守适用于此类报告人的所有第16（a）节备案要求，只是由于行政监督，董事Virginia Gambale报告出售5,740股的一份表格4于2025年11月7日晚些时候提交，而Cindy Lee报告授予50,000个RSU的一份表格4于2026年2月6日晚些时候提交。

2026年代理声明

附加信息

在册股东名单

根据特拉华州法律，我们有权在年度会议上投票的在册股东名单将在年度会议召开前10天提供，用于与会议密切相关的任何目的，时间为当地时间上午8：30至下午4：30，地点为我们位于1633 Broadway，New York，New York 10019的主要行政办公室。

在明年的年会上提交股东提案

要考虑纳入明年的代理声明和代理表格，2027年年度股东大会的股东提案必须不迟于2026年12月30日在我们的主要执行办公室收到，除非2027年年度股东大会的日期在2027年6月10日之前或之后超过30天，在这种情况下，股东提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到。

对于任何股东提案或董事提名，如果没有按照上述流程提交以纳入明年的代理声明，而是寻求直接提交给2027年年度股东大会，建议股东审查我们的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的要求。为了及时，通知必须在上一年度股东年会日期的一周年之前不少于90天也不超过120天在我们的主要执行办公室收到。因此，任何此类股东提案或董事提名必须在2027年2月10日至2027年3月12日期间收到，用于2027年年度股东大会。如2027年年度股东大会在2027年6月10日之前30天以上召开或延迟60天以上召开，为及时收到股东的通知，必须不早于2027年年度股东大会召开的第120天，且不迟于（1）2027年年度股东大会召开日期的第90天和（2）我们通知股东2027年年度股东大会召开日期的次日的第10天，通过邮寄或其他方式公开披露。

此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名的股东必须在2027年4月11日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

所有股东提案请发送至我们的主要执行办公室，地址为：Virtu Financial, Inc.,1633 Broadway，New York，New York 10019，收件人：Secretary。

我们建议您查看我们的章程，了解与识别和提名董事的过程有关的其他规定，包括董事提名和股东提案的提前通知。有关附例条文的副本可于上述地址向秘书索取。

考虑股东推荐的董事提名人

我们的提名和公司治理委员会将审议我们的股东提交的董事提名人建议。希望推荐董事提名人的股东，必须按上述方式将他们的建议提交给我们的主要执行办公室，地址为：Virtu Financial, Inc.，地址为：1633 Broadway，New York，New York 10019，Attn：Secretary。

根据我们章程的要求，股东应包括与推荐的董事提名人有关的姓名、履历信息和其他相关信息，其中包括根据《交易法》适用规则提交的代理声明中要求包含的信息，以及董事提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及我们章程中规定的其他要求。对任何此类建议的评估由提名和公司治理委员会负责。如果有任何股东推荐，提名和公司治理委员会将以与其他候选人相同的方式评估推荐的人员。

2026年代理声明

附加信息

股东与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方均可通过发送书面信函的方式与我们的董事会作为一个团体、我们的非雇员董事作为一个团体或任何个人董事联系，地址如下：Virtu Financial, Inc.,1633 Broadway，New York，New York 10019，ATTN：Secretary

2026年代理声明

一般信息

我们将于2026年4月29日或前后向我们的股东提供这份代理声明，内容涉及我们的董事会为年会征集代理，年会将于2026年6月10日（星期三）上午9：00（东部时间）通过网络广播通过提供的链接举行。作为Virtu的股东，我们邀请您参加虚拟年会，并有权并鼓励您对本代理声明中描述的提案进行投票。以下是股东可能对年会提出的常见问题的答案。我们的财政年度在12月31日结束。

该创始人成员、我们的创始人兼名誉主席Vincent Viola先生的关联公司以及Viola家族的其他成员持有我们所有已发行和流通的D类普通股，并控制着我们流通普通股约87.3%的合并投票权。因此，它能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。

这份代理声明中包含哪些信息？

这份代理声明中的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事会和董事会委员会、现任董事和某些执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬，以及其他信息。

代理材料有哪些？

“代理材料”是这份代理声明和我们给股东的年度报告，其中包括截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是全套代理材料？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知。所有股东将能够在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收代理材料的电子副本或打印集。有关如何通过互联网访问代理材料或索取电子副本或打印副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，股东可要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

年会将对哪些项目进行表决，董事会建议我如何表决？

年会上有三项提案有待表决：

•

选举三名董事进入我们的董事会，每人担任第二类董事，任期三年，至2029年召开的年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；

•

在咨询的基础上批准随附的代理声明中披露的我们的NEO的补偿；和

•

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议你对这三项提案各投一票。

我们经修订及重订的附例（我们的"附例”）为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东提供提前通知程序，或在任何股东大会上提名董事候选人。我们没有收到任何这样的建议。我们预计不会有任何其他事项

2026年代理声明

一般信息

来年会前。如果年会之前有任何其他事项，我们董事会任命的代理持有人将有权就这些事项进行投票。

谁可以在会上投票？

A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人，作为一个单一类别，截至记录日期2026年4月6日收盘时，可在年度会议上投票。

我有多少票？

截至记录日期，有：

•

已发行87,022，169股A类普通股；

•

已发行C类普通股7,970，185股；和

•

已发行D类普通股60,091，740股。

没有发行在外的B类普通股股票。

A类普通股持有人有权对截至记录日期持有的每股A类普通股拥有一票表决权。C类普通股持有人有权对截至记录日期持有的每股C类普通股拥有一票表决权。D类普通股持有人有权获得截至记录日期所持D类普通股每股10票的投票权。

每项提案需要什么表决？

选举董事时，每名董事必须以所投票数的复数当选。这意味着，获得“赞成”票数最多的三位被提名人将当选为董事。我们没有累积投票。

在咨询基础上批准我们的NEO的薪酬、批准任命公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及可能在年度会议之前提出的任何其他提案，将由出席或由代理人代表并有权对其进行投票的股票的投票权多数的赞成票决定。

创始人成员控制了我们已发行普通股约87.3%的合并投票权，因此，控制了任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会。方正会员通知我们，拟对三位提名董事投“赞成”票。

弃权票和券商不投票如何计算？

就议案1而言，弃权票（出席会议或委托代理人投票“弃权”的股份）和经纪人不投票（下文解释）是为了确定出席法定人数而被计算在内，但没有影响。就议案2而言，券商不投票不产生影响，弃权与对该议案投“反对票”具有同等效力。就提案3而言，弃权与对该提案投“反对票”具有同等效力，由于该提案属于“例行”提案，预计不会出现经纪人不投票的情况。

什么构成“法定人数”？

A类普通股、B类普通股、C类普通股和已发行、已发行并有权投票的D类普通股的合并股份的多数投票权持有人出席或由代理人代表，构成法定人数。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

•

登记在册的股东.如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记的，则您是登记在册的股东。

•

Street Name所持股份的实益拥有人.如果您的股票是在券商、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以街道名称持有的股票的实益拥有人。持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导持有您账户的机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

2026年代理声明

一般信息

怎么投票？

•

互联网投票.通过互联网访问www.proxyvote.com进行投票。登记在册的股东可以按照代理材料互联网可用性通知上的说明通过互联网提交代理，如果要求提供代理材料的打印副本，则可以按照打印的代理卡上的说明进行提交。大多数受益股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站进行投票。互联网投票可用性请查询您的投票指示表。

•

电话投票.拨打免费电话1-800-690-6903在美国或来自外国的任何触摸电话并按照指示操作。记录在案的股东可以使用美国境内的任何触摸电话提交代理，方法是遵循代理材料互联网可用性通知上的说明，或者，如果要求提供代理材料的打印副本，则遵循打印代理卡上的说明。大多数受益所有人可以通过拨打其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的号码，使用美国境内的任何触摸电话进行投票。

•

邮寄投票.登记在册的股东可以通过邮寄方式提交代理，方法是索取打印的代理卡，并填写、签署和注明日期打印的代理卡，并将其装在打印的代理材料随附的预先注明地址的信封中邮寄。实益拥有人可通过填写、签署和注明日期所提供的投票指示表并将其装在投票指示表随附的预先注明地址的信封中进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您退回了您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人将根据董事会的建议对该代理所代表的股份进行投票。如果您是实益拥有人，并且您退回了您签署的投票指示表，但没有表明您的投票偏好，请参阅“弃权票和经纪人不投票如何计算？”，有关您的经纪人、银行或其他记录持有人是否可以就每项提案对您的未指示股份进行投票。

我如何亲自投票表决我的股份并参加年会？

年会将仅以虚拟会议形式举行。股东可通过以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/VIRT2026。要参加年会，您需要在您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。以您作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议期间以电子方式进行投票。您是受益所有人但不是记录在案股东的股份也可以在年度会议期间以电子方式进行投票。不过，即使你计划出席年会，公司也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。

提交代理投票后，我可以更改投票吗？

登记在册的股东可以在年度会议上行使其代理之前的任何时间撤销其代理，方法是（i）送达书面通知，注明该代理已被撤销至Virtu Financial, Inc.,1633 Broadway，New York，New York 10019，ATTn：Secretary，（ii）在年度会议投票之前通过邮件、电话或互联网提交日期较晚的与相同股份有关的代理，或（iii）出席年度会议并在年度会议期间以电子方式投票。如果您是实益股东，您只能遵循您的经纪人、信托、银行或其他代名人提供的单独指示，才能撤销您的代理或更改您的投票。

如果我通过经纪人以街道名义持股，经纪人可以为我投票我的股票吗？

如果你以街道名义持有你的股票，但你没有投票，持有你股票的券商或其他机构可以对某些“例行”提案进行投票，但不能对其他提案进行投票。提案1和2不被视为“例行”提案。提案3是“例行”提案。如果你以街道名义持股，不对提案1进行投票，或者，你的股份将不会就这些提案进行投票，将被视为“经纪人无票”。

谁在为这次代理征集买单？

我们正在支付征集代理的费用，我们预计这将是大约10,000美元。我们的董事会成员以及高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外的征集代理权的金额。我们可能，在

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一般信息

请求，补偿经纪公司、银行或代表街道名称持有人的类似实体在向其作为街道名称持有人的客户转发代理材料和获得其投票指示方面的费用。

想参加会议需要做什么？

要参加虚拟年会并参加投票，您将需要您的16位数字控制号码，包括在您的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VIRT2026并使用您的16位控制号码进入会议，以电子方式参加年会、投票和在年会期间提交问题。

如果您在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。

哪里可以查到投票结果？

年会的最终投票结果将在年会结束后的第四个工作日或之前以8-K表格的当前报告提交给SEC。

我与另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一套代理材料？

我们可能会满足SEC关于交付我们的代理材料（包括我们的代理声明）或交付代理材料互联网可用性通知的规则，方法是将这些文件的一份副本交付到两个或多个股东共享的地址。这一过程被称为“持家”。我们只向与另一股东共享地址的股东交付了一套代理材料或一份代理材料的互联网可用性通知（如适用），除非在邮寄日期之前收到了相反的指示。我们承诺，应书面或口头请求，立即将我们的代理声明、我们的年度报告（包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格）和/或我们的代理材料互联网可用性通知（按要求）交付给在这些文件的单一副本交付到的共享地址的股东，或者如果愿意，将一份副本代替多份副本交付给单个家庭。要提出这样的要求，请按照我们的代理材料互联网可用性通知上的说明进行操作。

如果您的股票由一家券商或银行持有，并且您希望收到我们的代理声明、我们的年度报告，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，和/或我们的代理材料互联网可用性通知，无论是现在还是将来，请与您的券商或银行联系。如贵券商或银行无法或不愿为您提供协助，请致电（212）418-0100与我司执行办公室投资者关系部联系。共享地址的股东可以通过拨打（212）418-0100与我们执行办公室的投资者关系部门联系，请求现在或将来选择加入或退出“家庭管理”。

年会上我可以提问吗？

是啊。股东将有机会参加虚拟年会，就像参加亲自举行的公司年会一样。股东可在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VIRT2026访问会议，在“提问”字段中输入问题，并点击“提交”，实时提交问题。会议期间仅对股东提交的与会议事项相关主题的问题进行答复，受时间限制。有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则以及年会的其他材料的更多信息，将在年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/VIRT2026上提供。

嘉宾可以参加年会吗？

是啊。公众也可以通过以下链接获得年会的网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/VIRT2026。选择“其他股东/嘉宾”进入会议。请注意，嘉宾在会议期间将不具备提问或投票的能力。

如有其他问题，该联系谁？

您可以致电（212）418-0100与我们的执行办公室联系我们的投资者关系部。以街道名称持有其股份的股东应联系持有其股份的组织，以获取有关如何投票的更多信息。

2026年代理声明

一般信息

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。这些文件可在我们公司网站www.virtu.com的投资者关系页面上查阅。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，包括向SEC提交的财务报表和附表及其修订，也可在收到以下书面请求后免费提供给股东：

Virtu Financial, Inc.
ATTN：投资者关系
百老汇1633号
纽约，纽约10019

2026年代理声明

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	文森特紫百合			董事年龄：70岁			董事会委员会无			董事自 2013
	背景 Viola先生是我们的创始人，自2017年7月起担任我们董事会的成员和名誉主席。从2013年11月到2017年7月，维奥拉先生担任我们的执行主席和董事会主席。此前，他自2008年4月起担任Virtu及其前任的首席执行官和董事会主席。维奥拉先生是美国电子交易领域最重要的领导者之一。他是Virtu Financial Operating LLC（“Virtu East”）2008年，麦迪逊·泰勒控股有限公司（“麦迪逊泰勒控股公司”）于2002年担任纽约商品交易所（“纽约商品交易所”），一家大宗商品交易所。Viola先生的职业生涯始于纽约商品交易所的金融服务行业，1993年至1996年担任副主席，2001年至2004年担任主席。在其职业生涯中，Viola先生开展了许多成功的业务，包括Virtu和独立银行集团公司，这是一家位于德克萨斯州的区域性银行集团，在与SouthState Corporation合并之前，该公司曾在纳斯达克（IBTX）上市。2001年9月11日后不久，维奥拉先生在西点军校建立打击恐怖主义中心方面发挥了重要作用。Viola先生目前是主要所有者，并担任佛罗里达黑豹曲棍球俱乐部及其母公司Sunrise Sports & Entertainment LLC的主席和州长。维奥拉先生1977年毕业于美国西点军校。他后来毕业于美国陆军空降兵、步兵和游侠学校，曾在第101空降师服役。1983年，毕业于纽约法学院。资格 Viola先生在金融服务行业的丰富业务经验为我们的董事会提供了在电子交易和做市业务方面的宝贵知识和经验。此外，作为我们的创始人，Viola先生自Virtu成立以来就成功地领导了Virtu，并为我们的董事会提供了有关战略决策和公司未来方向的宝贵见解。

	亚伦·西蒙斯			首席执行官兼董事年龄：45岁			董事会委员会无			董事自 2025
	背景自2025年8月以来，西蒙斯先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Simons先生在公司成立后不久于2008年加入Virtu，在软件开发、技术领先、交易和市场方面拥有超过16年的经验。西蒙斯先生在Virtu的职业生涯中担任过各种资历不断增加的职务，包括担任交易和开发职务，最近自2019年起担任首席技术官。在Virtu之前，西蒙斯先生在哈佛大学完成物理学博士学位后，进行了理论物理学的博士后研究。西蒙斯先生还获得了加州理工学院的数学学士学位。

	约翰·D。尼克松			独立董事年龄：70岁			董事会委员会 • 审计 • N & CG			董事自 2015
	背景尼克森先生于2015年5月成为我们的董事会成员。Nixon先生在interdealer经纪商行业拥有30多年的国际经验，任职于ICAP PLC（“ICAP”）以及此前与Tullett Prebon的合作。1998年至2002年担任ICAP非执行董事，2008年5月起担任执行董事，至2015年3月退休。Nixon先生于2003年至2015年期间担任ICAP全球执行管理小组的成员，在此期间负责业务部门和战略收购。他代表ICAP美洲业务进入ICAP董事会，担任i-Swap业务的董事长，并一直负责实施ICAP掉期执行设施。除了在我们的董事会任职外，Nixon先生还担任我们在金融科技公司Eris Innovations Holdings LLC董事会的代表，担任全球投资公司Temasek USA的高级金融服务顾问，并代表淡马锡担任全球房地产投资银行Eastdil Secured的董事会成员。尼克松先生拥有安大略省女王大学的商业学位。

	大卫·J。城市			独立董事年龄：62岁			董事会委员会 • Compensation • 风险			董事自 2018
	背景 Urban先生在商业和政府角色的高级领导职位上拥有20多年的经验，目前分别自2022年4月和2022年1月起担任两党游说、战略传播和商业解决方案公司BGR集团的董事总经理，以及旨在增强应急管理响应能力的公司Gothams的高级顾问，并自2024年6月起担任知名精品律师事务所Torridon Law的法律顾问。此前，他曾于2020年7月至2022年1月在领先的社交网络TikTok的母公司字节跳动担任北美公司事务执行副总裁，并于2002年1月至2020年7月担任美国大陆集团总裁，该集团是一家领先的两党政府事务和战略咨询公司，为包括金融服务和技术领域的不同组织提供咨询服务。厄本此前曾担任美国参议员的参谋长、私人执业律师，并在美国陆军第101空降师担任军官，在那里他被授予铜星勋章。Urban先生是美国公司董事协会的成员，并在通信系统公司SubCom、能源存储和服务公司Eos Energy Enterprises Inc.（纳斯达克：EOSE）以及技术和工程服务公司Scientific Applications International Corporation（NASDAQ：SAIC）担任董事会成员。厄本先生还担任非营利组织约翰尼麦克士兵基金的董事。Urban先生拥有美国西点军校的学士学位、天普大学比斯利法学院的法学博士学位、宾夕法尼亚大学费尔斯政府学院的硕士学位、牛津大学赛德商学院的领先可持续公司证书，以及Stratfor/Florida Atlantic University的地缘政治分析证书。资格 Urban先生的政府关系经验和他之前的行业领导服务为我们的董事会增加了重要价值。