Ziegler，Ziegler & Associates LLP

法律顾问

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2023年6月21日

摩根大通银行，N.A.，作为保存人

麦迪逊大道383号，11楼

纽约，纽约10179

美国存托股份

以美国存托凭证为凭证

为已存入的普通股股份

Nippon Telegraph And Telephone Corporation

亲爱的先生们：

参考F-6表格上的登记声明（“登记声明”），其中涉及以美国存托凭证（“ADR”）为凭证的上述美国存托股份（“ADS”），每份ADS代表根据日本法律组建的日本电报电话公司（“公司”）的特定数量的普通股。在此使用的未在此定义的大写术语应具有在登记声明的证据（a）中出现或以引用方式并入的第二次修订和重述存款协议（经修订的“存款协议”）中赋予它们的含义。

就本意见而言，我们已审阅了我们认为为提出本意见所必需或适当的文件的正本或复本，包括但不限于登记声明、交存协议和作为交存协议附件 A的ADR表格，以及我们认为为提出本意见所必需或适当的其他公司记录、证书和文书。

在提出本文所述的意见时，我们假定：（i）《存款协议》在签署时即已获得公司的正式授权、签署和交付，并构成公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据协议条款对其强制执行；（ii）在发行任何美国存托凭证时，（a）登记声明将已由美国证券交易委员会宣布生效并保持有效；（b）相关的存款证券将已获得正式授权，合法且有效地发行，将全额支付且不可评估，将已根据和按照所有适用的法律和法规正式交存于托管人，并将构成《存款协议》下该术语所指的“股份”，并且（c）《存款协议》不会根据登记声明中出现的版本或以引用方式并入该版本，而美国存托凭证将符合该版本《存款协议》所附的格式；（iii）《存款协议》中所载的纽约法律的选择在日本法律下是合法和有效的，（iv）凡《交存协议》所订的任何义务须在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内履行，或由根据该司法管辖区的法律组织的一方履行，凭藉该司法管辖区的法律，该义务的履行在该司法管辖区内并不违法或无效，（v）登记声明是由该协议的所有各方以F-6表格指示所规定的方式签立的；（vi）原始文件上所有签字（包括电子签字）的真实性和真实性，以及法律行为能力，所有这些签字人的能力和权限；（vii）向我们提交的原始文件的复印件、电子文件、符合要求的文件、传真和其他副本与原始文件相符，并且所有这些原始文件都是真实和完整的；（viii）每一方都将遵守《交存协议》；（ix）《交存协议》中规定的权利和补救办法将得到合理和善意的行使。

基于并在符合上述规定的前提下，我们认为，登记声明所涵盖的美国存托凭证，如果有由保存人正式签署和交付并按照《存款协议》和《登记声明》的条款发行的美国存托凭证作为证明，将合法发行，并将使其登记持有人有权享有《存款协议》和这些美国存托凭证中规定的权利。

上述意见仅限于在本函发出之日生效的纽约州国内法，我们不就任何其他法域的法律的适用性或任何此类法律对上述意见的影响发表任何意见。

本意见函只涉及在此明确阐述的具体法律问题，您不应从本函所述的任何事项中推断出任何未在此明确阐述的意见。

本文或本文提及的任何文件中的任何内容均不打算被本公司使用，收件人也不能将本文或本文提及的任何文件中包含的任何内容用作“税务建议”（在美国国税局（IRS）在IRS 230号通告和IRS在此日期之前就IRS 230号通告发布的任何相关解释性建议所赋予的含义内，并在此含义和解释性建议的范围内使用）。在不承认本文或本文提及的任何文件中包含的任何内容构成任何目的的“税务建议”的情况下，特此通知，在本文或本文提及的任何文件中包含的任何内容构成或正在或可能被任何法院、IRS或任何其他行政机构解释为构成“税务建议”的范围内，此类“税务建议”不是为了（i）避免美国《国内税收法》规定的处罚，或（ii）宣传、营销或向任何一方推荐本文所述的任何交易或事项而使用或书面使用的。

我们在此同意使用本意见作为上述注册声明的附件 d。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条及其下的规则和条例所要求的同意类别。未经我们事先明确书面同意，不得以其他方式向任何其他人披露或依赖本意见，或将本意见用于任何其他目的，或以任何方式引用、提及或公开。本意见书自本意见书之日起送达贵方，我方不承担任何义务就本意见书所列事项可能涉及的情况或法律在本意见书之日后发生的任何变化向贵方或任何其他人提出意见，即使该变化可能会影响本意见书中的法律分析或法律结论或其他事项。