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根据规则424（b）（5）提交

注册声明编号：333-269858

前景补充
（至2023年2月17日的招股章程）

$1,000,000,000

2029年到期的500,000，000美元4.950%优先票据
2034年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

我们提供两个系列的票据，包括本金总额为500,000，000美元的2029年到期的4.950%优先票据（“2029票据”）和本金总额为500,000，000美元的2034年到期的5.400%优先票据（“2034票据”，连同2029年票据，“优先票据”）。自2025年2月15日起，我们将于每年的2月15日和8月15日每半年支付一次优先票据的利息。2029年票据将于2029年8月15日到期，2034年票据将于2034年8月15日到期，除非提前赎回或回购。我们可随时选择按本招股章程补充文件中“优先票据的说明——我们可选择的赎回”项下所述的适用赎回价格全部或不时部分赎回各系列的优先票据。如果我们遇到一系列优先票据的控制权变更回购事件，我们可能需要向持有人提出回购该系列的所有优先票据。每一系列的优先票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

优先票据将是我们的一般无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。优先票据将有效地从属于我们现有或未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及任何优先股。

每一系列优先票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出这两个系列的优先票据。

投资优先票据涉及风险。见第一部分第1a项“风险因素”中的讨论，在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及从第页开始的标题为“风险因素”的部分S-5本招股章程之补充。

SEC或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每 2029年注		合计			每 2034年注		合计
公开发行价格(1)		99.790%		$	498,950,000		99.467%		$	497,335,000
承销折扣		0.600%		$	3,000,000		0.650%		$	3,250,000
收益，未计费用，给我们(1)		99.190%		$	495,950,000		98.817%		$	494,085,000

(1)

加上自2024年8月16日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

优先票据预计将于2024年8月16日或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）以仅记账式形式交付。

联合账簿管理人

美银证券花旗集团富国银行证券

共同管理人

巴克莱银行

德意志银行证券

PNC资本市场有限责任公司

本招股说明书补充日期为2024年8月7日。

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-ii
前瞻性陈述		S-iv
总结		S-1
风险因素		S-5
所得款项用途		S-9
大写		S-10
优先票据的说明		S-11
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-27
承销（利益冲突）		S-32
法律事项		S-37
专家		S-37
在哪里可以找到更多信息		S-37
以参考方式纳入若干资料		S-38

招股说明书

	页
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
关于博格华纳公司		3
风险因素		4
所得款项用途		5
证券说明		6
债务证券的说明		7
优先股说明		20
普通股说明		22
存托股份说明		26
认股权证的说明		29
单位说明		32
证券的形式		34
分配计划		35
法律事项		37
专家		37
在哪里可以找到更多信息		37
以参考方式纳入文件		37

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。阁下应假设，本招股章程补充文件及所附招股章程所出现或以引用方式并入的资料，仅于本招股章程补充文件或所附招股章程（视属何情况而定）日期准确，或就以引用方式并入的文件而言，该等文件的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们正在发售的优先票据的具体条款以及与我们和本次发售有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的优先票据。本募集说明书中对优先票据条款的描述予以补充，并在不一致的范围内替换所附募集说明书中“债务证券说明”项下的描述。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。

除文意另有所指的“优先票据的说明”或本招股章程补充文件或随附招股章程另有规定或使用的情况外，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“BWA”及“博格华纳”均指BorgWarner Inc.及其合并子公司。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律、会计或税务建议。有关购买优先票据的投资、法律、会计、税务和相关建议，应咨询您自己的商业顾问、法律顾问、会计师和其他顾问。根据适用的投资或类似法律，我们不就优先票据投资的合法性向贵公司作出任何陈述。

在作出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息。

优先票据仅在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区全球发售。在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件和随附的招股章程以及发行或出售优先票据可能会受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。

致欧洲经济领域潜在投资者的通知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是就欧盟法规（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）而言的招股章程。

PRIPS监管/禁止向EEA散户投资者出售—优先票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的第（EU）2016/97号指令所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户或（iii）不是合格投资者（定义见招股章程条例）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP只针对市场—仅就各制造商的产品批准程序而言，就优先票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）优先票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销优先票据的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐优先票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责就优先票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

S-ii

英国潜在投资者须知

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是就招股说明书条例而言的招股说明书，因为它根据2018年欧盟退出法案（经修订，“EUWA”）（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。

英国PRIPS监管/禁止向英国散户投资者销售—优先票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“根据FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，或（iii）不是合格投资者（定义见英国招股说明书条例）。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014（经修订）要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该条例构成国内法的一部分，用于发行或出售优先票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售优先票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程及任何其他与特此发售的优先票据发行有关的文件或资料的通讯，均未由获授权人士就FSMA第21条作出，且该等文件和/或资料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向英国境外的人员以及在投资相关事项方面具有专业经验的、属于投资专业人员定义（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条）或属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）的在英国境内的人员进行。在英国，特此发售的优先票据仅提供给相关人士，而本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与特此发售的优先票据发行有关的任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此发售的优先票据或其任何内容有关的任何其他文件或材料。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场—仅就各制造商的产品批准程序而言，就优先票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）优先票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手和（EU）第600/2014号条例中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MIFIR”）构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销优先票据的所有渠道均为适当渠道。任何随后提出，销售或推荐优先票据（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就优先票据自行进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

根据《新加坡证券及期货法》（第289章）第309b（1）（c）条发出的通知

关于新加坡《证券及期货法》（第289章）第309B条（“SFA”）和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），我们已确定将优先票据分类为规定的资本市场

S-iii

产品（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《美国证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条（“交易法”）所设想的基于管理层当前前景、预期、估计和预测的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“效果”、“估计”、“评估”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“倡议”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“目标”、“何时”、“将”、“将”等词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有陈述，涉及我们预期或预期将或可能在未来发生的与我们的财务状况、业务战略和实施该战略的措施有关的事项，包括运营变化、竞争优势、目标、我们的业务和运营的扩展和增长、计划、对未来成功的提及以及其他此类事项，均为前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载或以引用方式并入的会计估计具有内在的前瞻性。所有前瞻性陈述均基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素作出的假设和分析。前瞻性陈述并非对业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示、预测或暗示的结果或由前瞻性陈述暗示的结果存在重大差异。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充或随附招股说明书日期（视情况而定），或者，在提及或通过引用并入的文件的情况下，这些文件的日期。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中或由前瞻性陈述中明示、预测或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括影响我们或我们的客户的供应中断、商品的可用性和定价，以及在与客户就这些成本进行的商业谈判中无法达到预期的可回收性水平；来自现有和新的竞争对手的竞争挑战，包括原始设备制造商（“OEM”）客户；与快速变化的技术相关的挑战，尤其是与电动汽车相关的挑战，以及我们的应对创新能力；难以预测电动汽车的需求和我们的电动汽车收入增长；战争或其他地缘政治冲突对全球经济造成的潜在干扰；以可接受的条件确定目标和完成收购的能力；未能及时实现收购的预期收益；可能性我们在2023年将我们以前的燃料系统和售后市场部门免税分拆为一家独立的上市公司将无法实现其预期收益；未能及时有效地整合收购的业务；与收购的业务相关的未知或无法估量的负债的可能性；我们对汽车和卡车生产的依赖，具有高度周期性并可能受到干扰；我们对主要OEM客户的依赖；涉及我们任何OEM客户的任何未来罢工的影响以及此类OEM客户为应对而采取的任何行动；利率和外币汇率的波动；我们对信息系统的依赖；全球经济环境的不确定性；现有或任何未来法律诉讼的结果，包括与各种索赔有关的诉讼，或政府调查，包括相关诉讼；法律法规的未来变化，例如，包括税收和关税，在我们经营所在的国家；任何潜在的未来收购或处置交易的影响；以及我们在第一部分第1a项“风险因素”中描述的其他风险截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并从本招股说明书补充文件第S-5页开始的其他报告。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或公开宣布对本招股说明书补充或随附招股说明书中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或陈述所依据的事件、条件、情况或假设的任何变化。

S-iv

总结

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。它并不完整，也没有包含您在决定投资我们的优先票据之前应该考虑的所有信息。我们鼓励您在做出投资决定之前完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括“风险因素”标题下列出的信息。

公司

我们是燃烧、混合动力和电动汽车清洁高效技术解决方案的全球产品领导者。我们的产品有助于提高车辆性能、推进效率、稳定性和空气质量。我们在全球范围内制造和销售这些产品，主要面向轻型汽车（乘用车、运动型多功能车、货车和轻型卡车）的原始设备制造商或原始设备制造商。我们的产品还销售给商用车（中型卡车、重型卡车和公共汽车）和非公路车辆（农业和工程机械以及海洋应用）的主机厂。我们还向某些一级车辆系统供应商制造和销售我们的产品，并进入轻型、商用和非公路车辆的售后市场。我们运营着为欧洲、美洲和亚洲客户提供服务的制造设施，并且是世界上每一个主要汽车OEM的原始设备供应商。

博格华纳是一家根据特拉华州法律组建的公司。我们的主要行政办公室位于3850 Hamlin Road，Auburn Hills，Michigan 48326，我们的电话号码是（248）754-9200，我们的网站地址是Borgwarner.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，也不构成其组成部分。

近期动态

同时进行的投标报价

在此次发行的同时，我们开始要约（“要约收购”），以购买我们于2025年3月15日到期的3.375%优先票据（“2025年3月票据”）的3.84亿美元未偿本金总额的任何和全部，以及我们于2025年10月1日到期的5.000%优先票据（“2025年10月票据”，以及与2025年3月票据合称“未偿票据”）的4.53亿美元未偿本金总额。

要约收购是根据一项单独的购买要约中规定的条款和条件提出的，并受其约束。本招股章程补充并非购买任何未偿还票据的要约。任何此类要约仅根据购买要约的条款并在符合要约中规定的条件的情况下提出。

我们打算支付在要约收购中有效投标并被接受购买的未偿还票据的购买价款以及应计和未支付的利息，并以此次发行的净收益支付与要约收购相关的费用和开支。要约收购的完成将取决于（其中包括）我们已按照我们可接受的条款在要约收购的结算日期或之前完成一项或多项债务融资交易，包括特此提供的优先票据。本次发行不以要约收购完成为条件。

不能保证我们会完成要约收购。不能保证将根据要约要约投标或接受购买的任何系列未偿还票据的本金金额，因此，投标和接受购买的未偿还票据的本金总额，以及根据要约收购支付的现金对价，可能与本文所述的假定金额不同。

S-1

发行

下文摘要介绍了优先票据的主要条款。下文所述的某些术语受到重要限制和例外情况的限制。本招股章程补充文件的“优先票据说明”部分以及随附招股章程的“债务证券说明”部分对优先票据的条款进行了更详细的描述。如本节所用，“我们”、“我们的”和“我们”仅指博格华纳公司，而不是其合并子公司。

发行人

博格华纳公司

提供的票据

本金总额500,000，000美元、2029年到期的4.950%优先票据。

本金总额500,000，000美元、2034年到期的5.400%优先票据。

成熟度

2029年票据将于2029年8月15日到期。

2034年票据将于2034年8月15日到期。

利息

2029年票据将按年利率4.950%计息。2034年票据将按年利率5.400%计息。优先票据的利息将于每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，自2025年2月15日开始。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（如本文所定义）之前的任何时间，我们可以随时选择全部或部分赎回适用系列的优先票据，赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）被赎回的优先票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按半年期（假设该等优先票据于适用的票面赎回日到期）（假设一年为360天，共十二个30天的月份）贴现，在2029年票据的情况下按国库券利率（如本文所定义）加20个基点，或在2034年票据的情况下加25个基点，减去（b）该等优先票据截至赎回日的应计利息，以及

（2）于赎回日期赎回的优先票据本金总额的100%，

加上，在任何一种情况下，被赎回的优先票据的应计未付利息到赎回日。

此外，在适用的票面赎回日期当日及之后的任何时间及不时，我们可随时选择全部或部分赎回适用系列的优先票据，赎回价格相当于将赎回的优先票据本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的已赎回本金金额的应计及未付利息。见“优先票据的说明——我们可以选择赎回。”

为免生疑问，受托人并无任何责任或义务厘定或

S-2

计算任何赎回价格（包括但不限于与任何可选赎回有关）。

控制权变更回购事件时的回购要约

如果就一系列优先票据发生控制权变更回购事件（如本文所定义），除非我们之前行使了赎回该等优先票据的权利，否则我们将向该系列优先票据的每个持有人提出要约，以现金购买价格回购该持有人的全部或任何部分优先票据，购买价格等于该等优先票据本金总额的101%加上截至（但不包括）回购日期应计的未付利息（如有）。见“优先票据说明—控制权变更回购事件。”

排名

优先票据将是我们的一般无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。优先票据将有效地从属于我们现有或未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及任何优先股。见“优先票据说明——排名。”

截至2024年6月30日，在未合并的基础上，我们有36.21亿美元的未偿债务，其中没有任何担保，我们的子公司在每种情况下的总负债为17.28亿美元，不包括公司间债务和贸易应付款项。截至该日，我们的子公司没有尚未发行的优先股。

某些盟约

管辖优先票据的契约将限制我们和我们的子公司的能力：

•

发生以主要财产为担保的债务或拥有主要财产的子公司的股票或债务；

•

订立售后回租交易；及

•

对我们几乎所有的资产进行某些合并、合并和转让。

然而，这些限制受到许多例外情况的限制。见所附募集说明书“债务证券说明—优先债务—留置权限制”、“债务证券说明—优先债务—售后/回租交易限制”、“债务证券说明—合并、合并、出售资产”。

所得款项用途

我们拟将本次发行的所得款项净额用于支付在要约收购中有效投标并被接受购买的未偿还票据的购买价款、应计及未支付的利息，以及支付与要约收购有关的费用和开支。我们打算将任何剩余收益用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

没有上市

每一系列优先票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不会列出优先票据

S-3

在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上的任一系列。

面额和形式

我们将以一种或多种以存托信托公司（“DTC”）名义登记的完全注册全球证券的形式发行每一系列优先票据。优先票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将作为DTC的参与者持有账户中的此类权益。除本招股章程补充文件所述的有限情况外，优先票据的实益权益拥有人将无权将优先票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的优先票据，也不会被视为契约项下优先票据的持有人。见“优先票据说明——记账式交割结算。”每一系列优先票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

进一步的问题

我们可不时在不向一系列优先票据的现有持有人发出通知或征求其同意的情况下，发行附加债务证券，其条款与（发行日期、开始产生利息的日期、初始利息支付日期，以及在某些情况下的发行价格）在此发售的该系列优先票据相同，以使该系列优先票据和新债务证券在适用的优先票据系列的契约下形成单一系列。见“优先票据说明——一般。”

风险因素

您应该仔细考虑第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险，在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并从本招股说明书补充文件第S-5页开始的其他报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，在做出投资决定之前。

利益冲突

我们主要打算在成功完成要约收购后，将此次发行的净收益用于回购我们现有债务的一部分，如“收益用途”中所述。因此，某些承销商的关联公司可能会收到与任何此类回购相关的至少5%的发行净收益。因此，本次发行符合Financial Industry Regulatory Authority Inc.（“FINRA”）第5121条的要求。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

管治法

纽约州

受托人

德意志银行信托公司美洲

S-4

风险因素

对优先票据的投资涉及一定的风险。您应该仔细审查和考虑以下描述的风险，以及我们的第一部分，第1A项，“风险因素”中描述的风险截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，在做出投资决定之前。我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的偿债能力，包括优先票据，以及优先票据的市场价格和流动性可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。

与优先票据有关的风险

优先票据有效地从属于我们子公司的任何有担保债务以及任何负债和优先股权。

优先票据是我们的一般无抵押和非次级债务。因此，优先票据将在受偿权上优先于任何未来债务，而受偿权明确从属于优先票据，在受偿权上与我们现有和未来的非次级债务相等，在为此类债务提供担保的资产价值范围内，在受偿权上低于任何未来有担保债务，在结构上低于所有现有和未来债务和其他负债以及我们子公司的任何优先股。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为债务提供担保的资产只有在从这些资产中全额偿还此类担保债务后，才能用于支付优先票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的优先票据的任何或所有到期金额。

优先票据只是我们的义务，我们的一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们合并资产的一部分由我们的子公司持有。

优先票据仅为我们的义务，不由我们的任何子公司提供担保。我们的部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产的一部分由我们的子公司持有。因此，我们偿还债务（包括优先票据）的能力部分取决于我们子公司的经营业绩，以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他形式，以支付我们债务（包括优先票据）的到期金额。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付优先票据或为此目的提供任何资金。此外，这些子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配可能会受到合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

我们未能继续遵守我们的多币种循环信贷安排中的契约，可能会导致违约事件。

我们的多币种循环信贷安排包含我们认为这种性质的信贷安排惯常的契约，包括要求我们满足特定的财务比率和财务测试。我们在多币种循环信贷安排下借款的能力将取决于这些契约的满足情况。我们无法控制的事件可能会影响我们履行这些盟约的能力。特别是，我们的多币种循环信贷安排包含限制我们能力的契约，其中包括：（i）创造、产生或承担额外债务（包括对冲安排），（ii）产生留置权或从事销售/回租交易，（iii）进行贷款和投资，（iv）担保义务，（v）从事某些合并、收购和资产出售，以及（vi）改变我们的业务性质和我们的子公司开展的业务。我们还被要求遵守有关最高杠杆比率的财务契约。

S-5

如果我们无法满足我们的财务或其他契约的条款，或者如果我们违反了这些契约中的任何一项，我们的多币种循环信贷额度可能会发生违约。违约，如果我们的贷方不放弃，可能会导致我们根据该协议加速借款和其他未偿债务，包括优先票据，并导致我们的债务立即到期应付。此外，我们进一步获得多币种循环贷款以及可能的其他贷款的能力将停止。如果发生加速，我们可能无法偿还债务，也可能无法获得足够的资金为我们的债务再融资。即使向我们提供了新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

我们现有债务的持有人在某些情况下可能拥有优先权利。

截至2024年6月30日，公司有约36.21亿美元的未偿优先票据（“未偿票据”）。与契约项下的某些未偿票据有关的违约事件包括我们的任何债务发生违约，该违约导致该债务加速偿还，金额超过2500万美元，而该债务尚未被清偿，或在向我们发出有关该违约的书面通知后的30天内，该加速偿还已被纠正、放弃、撤销或作废。管理特此提供的优先票据的契约包含类似的违约事件，但涉及金额超过1.5亿美元的债务。因此，如果债务加速超过2500万美元但低于1.5亿美元，则在此提供的优先票据持有人将无权加速其优先票据的到期，即使我们未偿还票据的持有人将拥有该权利。

优先票据并不限制我们产生额外债务的Ability，也不禁止我们采取可能对优先票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据契约或优先票据的条款，我们不会受到额外债务的限制。契约条款限制了我们产生由主要财产担保的债务或拥有主要财产的子公司的股票或债务、进行售后回租交易和进行某些合并或合并以及转移我们几乎所有资产的能力。然而，这些限制有许多例外情况。此外，优先票据不要求我们实现或维持与我们的财务状况、流动性或经营业绩相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、产生额外债务、以主要财产以外的资产担保现有或未来债务或采取不受契约和优先票据条款限制的若干其他行动的能力，包括回购次级债务或普通股或支付股息或向我们的股东进行其他分配，可能会降低我们在到期时支付优先票据的能力，造成你的优先票据的市场价格或流动性下降，并增加优先票据的信用评级被降低、置于负面展望或观察或撤回的风险。

我们可能会在现行利率相对较低时赎回优先票据。

我们有权随时全部或不时部分赎回任一系列的部分或全部优先票据。当现行利率低于被赎回的优先票据所承担的利率时，我们可能会行使任何此类赎回。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回优先票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着任何赎回的固定日期临近，我们的赎回权也可能对您出售优先票据的能力产生不利影响。

“控制权变更回购事件”发生时，我们可能没有足够的现金来回购优先票据。

我们可能被要求在发生与该系列有关的控制权变更回购事件时提出回购该系列的所有优先票据。然而，我们届时可能没有足够的现金，或没有能力以可接受的条款安排必要的融资，以在这种情况下回购适用系列的所有优先票据。如果我们无法在发生与该系列有关的控制权变更回购事件时回购适用系列的所有优先票据，则将导致根据管辖该优先票据的契约发生违约事件。

S-6

契约下的违约也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还所有此类债务和回购优先票据。

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付优先票据的Ability产生不利影响。

我们就债务（包括优先票据）按期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们的历史财务业绩一直是，而且我们预计我们未来的财务业绩将受到波动的影响。我们无法向您保证，我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，或者我们未来可以获得的融资金额足以使我们能够偿还我们的债务，包括优先票据。

优先票据的交易市场可能有限。

每一系列优先票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出这两个系列的优先票据。尽管本次发行的承销商已告知我们，他们打算在本次发行完成后在优先票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市。任一系列优先票据的任何交易市场的流动性和未来交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）该系列优先票据的持有人数、我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景、现行利率、我们的信用评级或前景的变化、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。因此，无法就任一系列优先票据的任何交易市场的流动性作出保证。

优先票据的评级可能无法反映优先票据投资的所有风险。

我们预计，优先票据将由至少一家国家认可的统计评级机构进行初步评级。我们的优先票据的评级将主要反映我们的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券的建议，包括优先票据。这些评级不评论市场价格或是否适合特定投资者。优先票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对贵公司优先票据的任何交易市场或市场价格的潜在影响。此外，任何时候的评级都可能被下调、置于负面展望或观察或全部撤回。任何评级下调都可能增加我们的借贷成本，或要求采取某些行动来纠正这种情况。

我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层在应用我们预计在此次发行中获得的净收益方面具有很大的灵活性。我们拟将此次发行所得款项净额用于回购在要约收购中有效投标并被接受购买的未偿还票据，并支付与要约收购有关的费用和开支。我们打算将任何剩余收益用于一般公司用途。由于在要约收购中有效投标并被接受购买的未偿还票据的本金金额是不确定的，因此很大一部分净收益可能会分配给其他用途，您目前无法确定我们应用收益的价值或适当性，您可能不同意我们的决定。此外，我们使用此次发行的收益可能不会产生可观的回报或任何回报。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、经营业绩、流动性、财务状况或前景产生负面影响。见“所得款项用途”。

市场利率上升很可能会导致优先票据的市场价格下降。

一般来说，如果市场利率上升，按固定利率计息的债务证券一般价值下降。因此，如果购买优先票据，市场利率上升，优先票据的市场价格很可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

S-7

如果你能够转售你的高级票据，许多其他因素可能会影响你收到的价格，这可能比你认为合适的要低。

如果您能够转售您的优先票据，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间而变化，包括：

•

我们的历史和预期经营业绩、流动性和财务状况；

•

分析师对我们未来经营业绩、流动性或财务状况的预期或我们行业的总体前景；

•

我们未偿还的债务数额；

•

类似证券的市场；

•

市场利率；

•

优先票据交易市场的流动性；

•

优先票据的赎回及偿还特点；及

•

您的优先票据到期的剩余时间。

由于这些因素，你可能根本无法在特定时间出售你的优先票据，或可能只能以低于你认为合适的价格出售你的优先票据，包括你为它们支付的价格。

S-8

收益用途

我们估计，在扣除我们应付的承销折扣和发行费用后，出售优先票据给我们的净收益将约为9.87亿美元。我们拟将此次发行所得款项净额用于回购在要约收购中有效投标并被接受购买的未偿还票据，并支付与要约收购有关的费用和开支。见“招股说明书补充摘要—近期动态—同步要约收购。”我们打算将任何剩余收益用于一般公司用途。在使用上述收益之前，我们可能会将净收益投资于短期、计息和投资级债务。

某些承销商的关联公司可能持有部分未偿票据，并可能获得与要约收购相关的优先票据出售净收益的一部分。因此，此次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-9

资本化

下表列出，截至2024年6月30日，我们的综合现金、现金等价物及受限制现金、短期债务及长期债务及权益总额按实际基准并经调整以使优先票据的出售生效及所得款项的预期用途。见“所得款项用途”。就下表而言，我们假设我们在每项要约收购中购买了所有未偿还票据的未偿本金金额，并且所有未偿还票据均在要约收购中有效投标。请将本表与我们2023年12月31日的经审核综合财务报表及相关附注及2024年6月30日的未经审核简明综合财务报表及相关附注一并阅读，每一份报表均以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

	截至2024年6月30日
	实际			经调整
	（百万）
现金、现金等价物和限制性现金		$	1,288		$	1,428
短期债务		$	445		$	61
长期债务：
未付票据		$	3,621		$	2,766
特此发售2029年到期的4.950%优先票据			—			494
特此提呈2034年到期5.400%优先票据			—			493
其他			50			50
长期债务的流动部分			(388)			(4)
长期债务总额，扣除流动部分			3,283			3,799
股权：
普通股			3			3
超过面值的资本			2,645			2,645
留存收益			6,620			6,637
库存中持有的普通股，按成本			(2,237)			(2,237)
累计其他综合损失			(938)			(938)
博格华纳公司股东权益合计			6,093			6,110
非控制性权益			192			192
总股本			6,285			6,302
长期债务和权益合计		$	9,568		$	10,101

S-10

高级票据说明

下文载列有关优先票据具体条款的说明。本说明补充并应与随附的招股说明书中“债务证券说明”标题下对优先票据的一般条款和规定的描述一并阅读，其中部分条款和规定可能不适用于本次发行。以下描述并不完整，并受制于所附的招股说明书和截至1999年9月23日的优先票据契约（经补充）中的描述（“契约”），该描述由BorgWarner Inc.（f/k/a BorgWarner Automotive，Inc.）和作为原始受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（美国全国协会大通曼哈顿信托公司的利益继承者）之间进行，并通过引用对其整体进行限定。根据第九份补充契约，德意志银行信托公司Americas将担任优先票据的受托人。根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约已被认定为契约。义齿的条款是其中规定的条款以及根据《信托义齿法》成为义齿一部分的条款。如随附的招股说明书所述，优先票据将构成契约下的单独系列债务证券。除优先票据外，我们可能会不时根据契约发行其他系列债务证券。该等其他系列将与特此发售的两个系列优先票据分开并独立。

一般

2029年票据最初的本金总额将限制在5亿美元，2034年票据最初的本金总额将限制在5亿美元。

义齿不限制我们可能根据其发行的票据的本金总额，并规定我们可以不时在不通知任何系列优先票据的现有持有人或征求其同意的情况下，发行具有相同条款的额外债务证券（发行日期、开始产生利息的日期、初始利息支付日期以及在某些情况下，发售价格）特此发售的该等系列优先票据，以使该等系列优先票据与新债务证券在契约下形成单一系列；但前提是，如果额外债务证券与该等原始系列优先票据在美国联邦所得税方面不可互换，则额外债务证券将有一个单独的CUSIP编号。如果违约事件（定义见下文）已经发生并正在继续就该系列优先票据发行，则不得发行该系列优先票据的此类额外债务证券。

2029年票据的全部本金将于2029年8月15日（“2029年票据规定的到期日”）到期并成为应付款项，连同应计和未付利息，除非提前赎回或回购。2034年票据的全部本金金额将于2034年8月15日（“2034年票据规定的到期日”）到期并成为应付款项，连同应计和未付利息，除非提前赎回或回购。

优先票据将不受任何偿债基金条款的约束，且不可转换为或交换我们的任何股权。

每一系列优先票据将以一张或多张完全注册形式的全球票据的形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

向优先票据持有人发出的通知将交付或邮寄给登记持有人，但须遵守此处和义齿中的规定。任何通知应视为已于发出之日发出。尽管此处有任何其他规定，只要优先票据由一张或多张存放于DTC的全球票据代表，则可以按照其标准程序通过向DTC交付的方式向优先票据持有人发出通知和来自优先票据持有人的通知，而该等通知应被视为在向DTC交付该等通知之日发出。

本金和利息

2029年票据将自2024年8月16日或自已支付利息的紧接前一个付息日起按年利率4.950%计息。2034年度票据将自2024年8月16日起或自已支付利息的紧接前一个付息日起按年息5.400%计息。优先票据的利息将于每年的2月15日及8月15日每半年支付一次，由2025年2月15日（各自为“付息日”）开始。

S-11

利息支付日的利息将支付给在常规记录日期营业结束时以其名义在证券登记册上登记优先票据的人员或“持有人”。常规记录日期将为紧接相关付息日之前的第十五个日历日，无论是否为营业日。优先票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

在到期时或在提前赎回或回购时应付的每份优先票据的本金将在为此目的而维持的办公室或代理机构（最初是位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019的德意志银行 Trust Company Americas的公司信托办公室）根据呈报和退保情况支付此类优先票据。

倘任何付息日、2029年票据规定的到期日、2034年票据规定的到期日或任何较早的赎回或回购日期（如适用于一系列优先票据）落在非营业日的某一天，则所需付款将在下一个营业日支付，犹如是在到期付款之日支付，且自该付息日、2029年票据规定的到期日及之后的期间如此应付的金额不会产生利息，2034年票据规定的到期日或赎回或回购日期（视情况而定）。就优先票据而言，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，该日期并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约州纽约的银行机构关闭的一天。

尽管有任何与此相反的规定，在赎回或回购日期或之前的付息日到期应付的优先票据分期利息将在该付息日支付给截至该付息日的常规记录日期营业时间结束时的持有人。

排名

优先票据将是我们的一般无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等优先地位。契约不包含对我们可能产生的额外债务金额的限制。优先票据将有效地从属于我们现有或未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及任何优先股。截至2024年6月30日，在未合并的基础上，我们有36.21亿美元的未偿债务，这些债务都没有担保，我们的子公司在每种情况下的总负债为17.28亿美元，不包括公司间债务和贸易应付款项。截至该日，我们的子公司没有尚未发行的优先股。

我们可以选择赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，每一系列优先票据将可在任何时间全部赎回或在任何时间部分赎回，并不时由我们选择，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）被赎回的优先票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按半年期（假设该等优先票据在适用的票面赎回日到期）（假设一年为360天，共十二个30天的月份）折现，在2029年票据的情况下按国库券利率（定义见下文）加20个基点，或在2034年票据的情况下加25个基点，减去（b）该等优先票据截至赎回日期应计利息，以及

（2）于赎回日期赎回的优先票据本金总额的100%；及

加上，在任何一种情况下，被赎回的优先票据的应计未付利息到赎回日。

此外，在适用的票面赎回日期当日及之后的任何时间及不时，我们可随时及不时根据我们的选择赎回每一系列优先票据的全部或部分，于

S-12

赎回价格等于将予赎回的优先票据本金额的100%，加上将予赎回的本金额的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日期或之前的利息支付日到期应付的优先票据分期利息将根据优先票据和契约在该等利息支付日支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。为免生疑问，受托人并无任何责任或义务厘定或计算任何赎回价格（包括但不限于与任何可选择的赎回有关）。

倘我们已按义齿的规定发出赎回通知，并已于赎回通知所提述的赎回日期提供资金，则在符合下文所设想的任何先决条件的情况下，要求赎回的优先票据将于赎回日期停止计息，而自赎回日期及之后该等优先票据的持有人将仅有权在根据该通知交出该等优先票据时收取赎回价格的付款。

任何可选择赎回的通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给被赎回的优先票据持有人。

任何赎回优先票据的通知可由我们酌情发出，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待定的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及美国或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。倘该等赎回如此须符合一项或多项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前的营业日或之前未获满足或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。

在我们确定将无法满足该等先决条件或我们无法或不愿意放弃该等先决条件后，我们将在切实可行范围内尽快通知持有人任何该等撤销。一旦赎回通知被邮寄或发送，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，要求赎回的优先票据将于赎回日期到期并按上文“—可选赎回”中规定的适用赎回价格支付。

如果我们选择赎回少于全部一系列优先票据，我们将在发出赎回通知前至少25日或受托人可能满意的较短期限内以书面通知受托人将被赎回的该等优先票据的本金总额及其赎回日期，而选择赎回该等优先票据将按比例、以抽签方式或按受托人认为适当及公平的其他方法作出。只要一系列票据由DTC（或其他存托人）持有，则该系列优先票据的赎回应按照适用的存托人的政策和程序进行。

受托人将按照其惯常程序选择部分赎回的优先票据，在记账式优先票据的情况下，该优先票据将按照任何适用的存托人的程序。

此外，我们可以随时通过赎回以外的方式收购优先票据，无论是根据发行人要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，只要收购不违反契约条款。

“票面赎回日”是指，就2029年票据而言，2029年7月15日（2029年票据规定到期日前一个月），就2034年票据而言，2034年5月15日（2034年票据规定到期日前三个月）。

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“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们或我们的指定人员（不会是受托人）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们或我们的指定人员将酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并将使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15日的到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们或我们的指定人员将根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前的第二个营业日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期的美国国债证券的年利率计算国债利率，该年利率等于半年度等值到期收益率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或多种美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们或我们的指定人将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或多种美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或多种美国国债证券符合上句标准，那么我们或我们的指定人员将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

控制权变更回购事件

如果某一系列优先票据发生控制权变更回购事件（如本文所定义），除非我们行使了如上所述赎回该系列优先票据的权利，否则我们将向该系列优先票据的每个持有人提出要约，以现金购买价格回购该持有人优先票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍），购买价格等于该优先票据本金总额的101%加上未付利息，如有，则应计至（但不包括）回购日。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或交易的公开公告之后，我们将向每个持有人交付或邮寄（或在全球票据的情况下，按照清算机构的程序传送）一份通知，并将副本抄送受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期回购适用系列的优先票据，该日期将不早于该通知被传送之日起30天且不迟于60天（或，在控制权变更完成之前提供的通知的情况下，不迟于相关日期起60天）

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控制权变更回购事件），但法律可能要求的除外，根据该系列优先票据所要求的程序并在该通知中描述。通知如在控制权变更完成之日之前传送，应说明收购要约以通知规定的支付日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购优先票据。如任何证券法律或法规的规定与优先票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在优先票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的要约适当投标的所有优先票据或部分优先票据的付款；

•

就根据我们的要约适当投标的所有优先票据或部分优先票据向受托人存入相当于总购买价格的金额；和

•

交付或安排交付予受托人妥善接纳的优先票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的优先票据的本金总额。

受托人将及时向每名妥善提交该等优先票据购买价格的优先票据持有人传送，受托人将及时认证并向每名该等持有人交付或邮寄（或促使以记账式方式转让）本金等于该等优先票据任何已交还未购买部分的新票据；提供了每张新票据的本金将等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

我们将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购一系列优先票据的要约，如果（i）第三方以以下方式提出此类要约，在当时或其他情况下符合我们和该第三方根据其要约购买所有适当投标且未撤回的优先票据的要约要求，或（ii）已根据上述义齿发出赎回该系列所有未偿还优先票据的通知，除非且直至适用的赎回价格支付出现违约。如果该第三方终止或违约其要约或我们撤销我们的赎回通知，我们将被要求作出控制权变更要约，将该终止或违约的日期视为控制权变更回购事件的日期。此外，我们将不会购买任何优先票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，但控制权变更付款的支付违约除外。

“低于投资级评级事件”一词是指自一项导致控制权变更的安排的公告发布之日起至该控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日（只要任何该等评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级下调，该期限应予延长）起的任何日期，该系列的优先票据被评级机构中的任何两家评级机构评为低于投资级；提供了如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们或其要求以书面宣布或公开确认或告知我们和受托人减持是结果，则因特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件不应被视为已发生（因此不应被视为本定义下的控制权变更回购事件的定义中的低于投资级评级事件），全部或部分由该控制权变更构成或因该控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论该控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。受托机构不负责监测优先票据的评级状态，不向任何评级机构提出任何请求，也不负责确定是否发生了低于投资级别的评级事件。

“控制权变更”一词是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（因为该术语在

S-15

《交易法》第13（d）（3）条）直接或间接成为我们按投票权而非股份数量衡量的超过50%的有表决权股份的实益拥有人。尽管有上述规定，一项交易或一系列相关交易将不被视为涉及“控制权变更”，如果（i）由于此类交易或一系列相关交易，我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，或一家控股公司成为“—合并，资产合并和出售”下文和（ii）紧随该交易或一系列相关交易之后的该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易或一系列相关交易之前的我们有表决权股票的持有人相同或基本相同。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生投资级以下评级事件。

“惠誉”一词意指惠誉国际公司及其继任者。

“投资级”一词是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）、标普给予的BBB-或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）、惠誉给予的BBB-或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）以及我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”一词是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service Inc.）及其继任者，该公司是穆迪公司的子公司。

“评级机构”一词是指（1）穆迪、标普和惠誉各自；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因我们无法控制的原因停止对优先票据进行评级或未能公开对优先票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为穆迪、标普或惠誉（视情况而定）的替代机构。

“标普”一词是指标普全球 Ratings，标普全球 Inc.及其继任者的一个部门。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权的股票”一词是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

优先票据的契诺及其他条文

某些定义

•

“应占债务”是指，就截至任何特定时间的任何售后/回租交易而言，承租人在该租赁下的义务在剩余租赁期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的净租金付款的现值（按租赁条款中隐含的利率折现）。

•

“合并有形资产净值”指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（1）所有流动负债（不包括根据其条款可由义务人选择展期或可续期的任何流动负债，直至计算其金额之时起12个月以上的时间），（2）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似的无形资产，以及（3）因持有我们子公司股票的其他人的非控制性权益而进行的适当调整，全部载于公司及其合并子公司最近的资产负债表（但无论如何，截至确定之日起150天内的某个日期），并按照公认会计原则计算。

•

“合并净值”是指我们最近的合并资产负债表中显示的总股本金额。

•

“流动资产“任何人的资产包括该人根据公认会计原则将被归类为流动资产的所有资产。

S-16

•

“流动负债“任何人的负债包括该人根据公认会计原则将被归类为流动负债的所有负债。

•

“公认会计原则”是指，就某一特定人员而言，该人员定期聘请的独立公共会计师认为当时符合美国普遍接受的会计原则的会计原则。

•

“净租金支付“根据任何租期的租约，指承租人根据租约在该期间须支付的租金及其他款项的总和，但不包括该承租人因保养及维修、保险、税项、评估或类似费用而须支付的任何款项（不论是否指定为租金或额外租金）。

•

“无追索权债务”是指我们的债务或我们任何子公司的债务，而此类债务的持有人的追索权，无论是直接的还是间接的，也无论是或有的还是其他的，实际上仅限于特定资产，我们或我们的任何子公司均未就此提供任何信贷支持。

•

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

•

“主要财产”指我们拥有或由我们的重要子公司之一拥有的位于美国的任何制造工厂或仓库，连同其所竖立的土地和组成其中一部分的固定装置，其账面总值（未扣除任何折旧准备金）在作出确定之日超过合并有形资产净值1%的金额，除任何该等制造厂房或仓库或其任何部分（连同其竖立的土地及组成其一部分的固定装置）（1）由工业发展债券提供资金或（2）我们的董事会认为对我们所进行的总业务及我们的附属公司所进行的总业务整体而言并无重大意义外。截至本招股说明书补充之日，公司及子公司均不拥有任何主要财产。

•

“售/回租交易”指与任何人的任何安排，据此，我们或我们的任何附属公司租赁超过三年的任何不动产或个人财产，我们拥有的该财产或该附属公司已出售或转让或将出售或转让给该人以考虑此类租赁。

•

“重要附属公司”是指构成《交易法》第S-X条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司。

•

“子公司"一人指（1）任何公司直接或间接拥有其拥有普通投票权的已发行证券的50%以上，或由该人或其一个或多个子公司拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有，或（2）任何合伙企业或类似商业组织拥有其当时拥有普通投票权的所有权权益的50%以上。就本定义而言，“具有普通投票权的证券”指通常对选举董事具有投票权的证券或其他股权，或对该人具有管理权的人，无论在任何时候或仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而没有此种投票权的情况下。

对留置权的限制

契约规定，如果我们的任何主要财产或我们的任何子公司的主要财产或我们的任何子公司的任何股票或其他股票或我们的任何子公司的其他股权或债务（无论是此类财产，股票或其他股权或债务的股份现已拥有或以后获得）其拥有任何主要财产，但在任何此类情况下均未有效规定优先票据应与（或在）此类债务同等和按比例获得担保，直至此类债务不再由此类抵押担保；提供了,然而、前述限制不适用于：

S-17

•

于优先票据最初发行日期存在的抵押或根据于该日期存在的协议条款提供的抵押；

•

流动资产抵押担保流动负债；

•

我们或我们的任何子公司在义齿日期之后收购、建造、变更或改良的任何财产的抵押，而这些财产是与此类收购同时创建或承担的，或在此类收购（或，就建造、变更或改良的财产而言，在此类财产的商业运营完成和开始后，以较晚者为准），以担保或规定支付此类财产的购买价款或成本，但就任何此类建造而言，更改或改善抵押不适用于我们或我们的任何附属公司之前拥有的任何财产，但（1）如此更改或改善的财产和（2）如此建造或改变的财产或改善所位于的任何未改善的不动产除外；

•

我们或我们的任何子公司获得的财产的现有抵押（包括从与我们或我们的任何子公司合并或合并的人处获得的任何财产的抵押）或在任何人成为我们的子公司之一时未偿还的抵押，但不因该实体成为我们的子公司之一而产生；

•

以我们或我们的任何子公司为受益人的抵押；

•

对任何财产的抵押（1）有利于国内或外国政府机构以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，（2）担保为建造、安装或改进受此类抵押约束的财产的全部或任何部分购买价格或成本提供资金而产生的债务，包括为担保污染控制或工业收入债券类型的债务而提供的抵押，或（3）担保由美国、任何州、任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构、工具或政治分支机构发行或担保的债务；

•

为优先票据提供担保的抵押；

•

出租人的任何所有权权益或由出租人在义齿允许的任何租赁下的权益担保；

•

受契约另有许可的抵押的任何财产或资产的可识别收益的抵押；和

•

上述项目符号中提及的任何抵押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），只要由此担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金，连同与该等延期、续期或置换相关的合理成本，并且该等延期、续期或置换应限于如此延期、续期或置换的抵押担保的全部或部分财产（加上对该财产的改良）。

尽管有上述规定，我们和我们的任何子公司可以在不为优先票据提供担保的情况下，发行、承担或担保担保债务（否则将受到上述限制），其总额为，连同所有其他此类有担保债务以及我们和我们的子公司就根据下文“—销售/回租交易的限制”（不包括其收益已根据下文所述“—销售/回租交易的限制”契约第（2）或（3）条适用的任何此类销售/回租交易）项下订立的所有销售/回租交易被视为未偿还的应占债务总额，不超过合并净值的10%，如我们根据公认会计原则编制的拟议交易前不超过90天的合并资产负债表所示。

售后/回租交易的限制

契约规定，我们不会，也不会允许我们的任何子公司进行任何销售/与任何人（我们或我们的一间附属公司除外）进行涉及任何主要财产的回租交易，除非：

S-18

在订立该等售/回租交易时，我们或该附属公司将有权根据“—留置权限制”项下所述的契约条款，在不根据该等条款平等和按比例担保优先票据的情况下，产生本金金额等于就该等售/回租交易应占债务的债务，并由受该等售/回租交易约束的主要财产的抵押担保；

在优先票据首次发行之日后，并在该售/回租交易完成前六个月开始至该交易完成后六个月结束的期间内，我们或该附属公司应已将用于或将用于我们或该附属公司正常业务过程中的财产（包括用于增加、扩展、改建、维修和改进的金额）的金额等于该售/回租交易的全部或部分净收益，而我们将已选择指定该等金额作为该等售后/回租交易的贷项（任何该等金额未如此指定适用于下文第（3）条所述）；或

在该等售后/回租交易生效日期后的12个月期间内，我们将已申请优先票据或我们的任何pari passu负债相等于在该售/回租交易中出售或转让租赁物业所得款项净额的金额，该金额不得低于订立该售/回租交易时该物业的公允价值（经调整以反映我们按上文第（2）条所述的任何支出金额），减去相等于该等优先票据本金的金额及pari passu我们在该12个月期间内自愿解除或清退的债务，且未指定为我们或我们的任何子公司在该期间达成的任何其他售后/回租交易的贷方。

适用于优先票据的契约不一定会在我们参与高杠杆或其他交易的情况下，或在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下为持有人提供保护。优先票据不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易时提供保护的其他条款。

违约事件

一系列优先票据的“违约事件”在义齿下定义为：

•

该等系列的任何优先票据在到期应付时未能支付任何利息，并将该等违约持续30天；

•

任何该等系列优先票据的本金到期未获偿付；

•

在我们收到书面通知后的90天内，我们未能履行（或我们违反）我们在义齿中与该系列优先票据有关的任何契诺或协议；

•

在我们收到书面通知后的15天内，加速或未能在最终到期时支付总额超过1.5亿美元的我们或我们的子公司的任何债务（该系列优先票据或无追索权债务除外），如果该加速未被撤销或废止，或该债务未被解除；和

•

我们或我们的重要子公司之一破产、资不抵债或重组的某些事件。

义齿规定，如果与一系列优先票据有关的违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件除外）发生并仍在继续，则受托人或持有该等未偿还优先票据本金总额不少于25%的持有人可通过向我们（以及向受托人（如果持有人发出）的书面通知，宣布该等优先票据的本金及其所有应计和未支付的利息立即到期应付。如果与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件将发生并且仍在继续，则优先票据的本金以及所有应计和未支付的利息应立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

S-19

持有一系列未偿还优先票据本金不少于多数的持有人，可代表所有该等优先票据的持有人，放弃过去在该契约下的任何违约及其后果，但有关支付该等优先票据本金或利息的违约（1）或有关未经各持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约（2）除外。

根据契约，我们须每年向受托人提交有关我们遵守所有条件和契约的高级职员证明。义齿将规定，如果受托人认为这样做符合优先票据持有人的利益，则可拒绝向优先票据持有人发出有关此类优先票据的一系列违约的通知（此类优先票据的付款违约除外）。

根据契约中有关受托人职责的规定，契约规定，当与一系列优先票据有关的违约事件发生并仍在继续时，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。根据有关受托人权利的此类规定，此类未偿优先票据本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救或行使根据义齿授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。

合并、合并及出售资产

契约规定，我们不会与任何其他公司合并或合并，或转让、转让或租赁，或允许我们的一个或多个重要子公司在合并基础上将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或租赁（不包括仅作为担保目的的任何转让，但不包括任何此类抵押品在止赎时的任何彻底转让）给任何人，除非（1）我们是持续的公司或该公司或个人通过补充契约承担我们在契约和根据契约发行的优先票据下的所有义务，（2）紧接此类交易后不存在违约或违约事件，以及（3）存续的公司或该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托。

如果根据义齿发生任何合并或合并或我们全部或几乎全部财产和资产的任何转让、转让或租赁，则存续或受让实体将继承、取代、并可行使我们在义齿下拥有的每一项权利和权力，其效力与该存续或受让实体被命名为我们的效力相同。我们将被解除契约项下及有关优先票据的所有义务及契诺。

修改或放弃

义齿规定，我们可以就一系列优先票据修改和修订义齿，受托人可以在获得该等未偿还优先票据本金不少于多数的持有人同意的情况下，就一系列优先票据修改和修订义齿；但未经每个持有人同意，除其他外，不得有任何此类修改或修订：

•

更改该等优先票据的本金或任何分期利息的规定期限；

•

降低此类优先票据的本金或利率；

•

更改该等优先票据的本金或利息的支付货币，但该等优先票据规定的除外；

•

损害在任何该等付款到期时或之后为强制执行而提起诉讼的权利；

•

降低修改或修改义齿或同意根据义齿作出的任何放弃或降低下文所述的投票或法定人数要求所需的持有人百分比；或者

•

修改上述要求或降低此类未偿优先票据的百分比，以免除任何过去的违约。

S-20

义齿规定，我们可以修改和修改义齿，受托人可以出于以下任何目的修改和修改义齿，而无需任何持有人的同意：

•

证明另一人继承我们公司，以及该人承担契约及优先票据所载我们的契诺；

•

为持有人的利益增加我公司的契诺或放弃赋予我公司的任何权利或权力；

•

添加违约事件；

•

担保优先票据；

•

为受托人的继任人接受委任提供证据及订定条文；

•

将任何财产转让、转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起转让；

•

就义齿下产生的事项或问题作出不会对持有人利益产生不利影响的其他规定，并作出将为任何或所有系列的持有人提供额外权利或利益或不会对任何该等持有人在义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更；

•

纠正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；前提是此类行动不会对持有人的利益产生不利影响；

•

在必要的范围内补充义齿的任何规定，以允许或促进优先票据的撤销和解除；但此种行动不得对持有人的利益产生不利影响；或者

•

以符合《信托契约法案》的要求。

其他规定

有关适用于优先票据的若干其他契诺及条文的说明，请参阅随附的招股章程中在以下小标题下的“债务证券说明”标题下的讨论：

•

“—综合”；

•

“— Defection and Convention Defection”；以及

•

“—满意与出院”。

为免生疑问，随附招股说明书在以下“债务证券说明”标题下的子标题下的讨论不适用于优先票据：“—某些定义”、“—留置权限制”、“—售后/回租交易限制”、“—次级债务”、“—担保”、“—转换及交换”、“—违约事件”、“—合并、合并及出售资产”、“—变更或豁免”及“—记账发行；全球证券”。

簿记建档交付结算

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其簿记系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

有关DTC和记账式发行制度的补充信息，请参见随附招股说明书“债务证券说明—记账式发行；环球证券”。

全球清算和结算

优先票据将仅通过DTC的设施以记账式形式进行交易。每一系列优先票据将以一张或多张全球票据的形式以完全注册形式发行，无

S-21

券，并将存放于或代表DTC并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下。只要DTC是一系列优先票据的存托人，投资者就可以通过包括Clearstream和Euroclear在内的DTC参与者持有此类优先票据的权益。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在存托人账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受制于DTC的规则和程序。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC或其提名人。

全球票据中的受益权益将通过作为DTC的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户进行代表，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益的面值为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。投资者可以直接通过DTC持有优先票据，如果他们是其中的参与者，也可以通过参与此类系统的组织（包括Clearstream和Euroclear）间接持有。

除本文所述外，全球票据的实益权益所有人将无权将优先票据登记在其名下，也不会收到或有权收到最终形式的优先票据的实物交割。只要DTC（或其代名人）是一系列优先票据的全球票据的注册所有人，那么就所有目的而言，DTC（或其代名人）将被视为契约下该等优先票据的唯一持有人。除下文规定外，实益拥有人将不会被视为契约项下优先票据的拥有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在义齿下的任何权利。根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望采取或采取持有人根据义齿有权采取或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者采取或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动，或将根据受益所有人的指示采取其他行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

DTC

DTC告知我方，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC还告知我们，它持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的货币市场工具（来自100多个国家）提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，便利销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。

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DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔最高评级为：AAA。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买优先票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得优先票据的贷记。优先票据的每个实际购买者（“实益拥有人”）的实益所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。优先票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在优先票据上的所有权权益的证书，除非优先票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有优先票据均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将优先票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他DTC代名人名下，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC并不知悉优先票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类优先票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就优先票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将优先票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

我们将向DTC发送任何赎回或回购通知。如果正在赎回或回购的特定系列的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回或回购的利息金额。

受益所有人应向受托人发出通知，选择通过其参与者购买或投标其证券，并应通过促使直接参与者将参与者在该证券中的权益（在DTC的记录上）转让给受托人来实现该证券的交付。当证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将投标证券的记账式贷记至受托人的DTC账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的证券的实物交割要求。

有关通过DTC（或其代名人）实益持有的优先票据的分配将根据DTC的规则和程序向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人进行。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就一系列优先票据提供证券存管服务。在这种情况下，在未获得后续证券存管机构的情况下，将要求打印并交付有关该系列的票据凭证。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在这种情况下，优先票据的证书将被打印并交付给适用的直接或间接参与者。

明流

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券并促进

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其参与者之间的证券交易通过其参与者账户的电子记账式变更进行清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear Operator（如本文所定义）建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

通过Clearstream实益持有的优先票据的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的优先票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

DTC、Euroclear和Clearstream安排

只要DTC、Euroclear或Clearstream或其代名人是全球票据的持有人，Euroclear、Clearstream、DTC或该等代名人（视情况而定）将被视为该等全球票据所代表的优先票据的唯一拥有人和登记持有人，以用于义齿和优先票据下的所有目的。全球票据的本金和溢价（如有）以及利息将支付给Euroclear、Clearstream、DTC或该等代名人（视情况而定）作为票据持有人。尽管有以下一句，我们、受托人、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义）都不会对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或就其支付的任何款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。在考虑优先票据持有人的利益时，当优先票据由代表DTC、Clearstream和Euroclear持有的全球票据代表时，作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas可能已考虑由DTC或代表TERM2向其提供的任何信息，

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Clearstream和Euroclear就其各自直接参与者的身份（单独或按类别），可能会将这些利益视为这些直接参与者是全球票据的持有人。

全球票据的本金、溢价（如有）以及利息的分配将以美元记入贷方，金额由DTC、Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序从受托人处收到款项划入DTC、Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于DTC、Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人将该等权益质押给未参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该等权益有关的实物证书而受到影响。

初步结算

我们的理解是，通过DTC持有其优先票据的投资者，其初始结算将按照DTC规则以普通方式发生。我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有其优先票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，优先票据将于结算日次一工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。

二级市场交易

由于买方确定了交付地点，因此重要的是在买卖任何优先票据时确定买方和卖方账户都位于何处，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我行的理解是，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。我们了解到，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生，并将使用适用于注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

请注意，投资者将只能在这些系统开放营业的日子通过DTC、Clearstream和Euroclear进行和接收涉及优先票据的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在优先票据中的权益，或支付或接收优先票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益买卖提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易结算。

DTC、Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记至DTC参与者、Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。DTC、Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表DTC参与者、Clearstream客户或Euroclear参与者采取任何其他允许由Indenture下的持有人采取的行动。

DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的优先票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

S-25

全球优先票据兑换经认证优先票据

在符合某些条件的情况下，全球票据所代表的每个系列的优先票据可在以下情况下兑换为相同期限的最终形式的凭证式票据，其最低面额为本金2000美元，且超过1,000美元的倍数：

(1)

DTC通知公司其不再愿意或无法担任该系列优先票据的清算机构；

(2)

我们可选择以书面通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据；或

(3)

已经发生并正在继续发生与该系列优先票据有关的违约事件。

在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将根据DTC或其代名人的要求（按照其惯例程序）登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。

与凭证式优先票据有关的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可在为此目的维持的办事处或机构（最初是受托人的公司信托办事处）执行，或由我们选择在适用系列优先票据持有人名册所列的各自地址以支票邮寄给该票据持有人，条件是凭证式优先票据的所有付款（包括本金、溢价和利息），其持有人已为其发出电汇指示，将被要求通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

S-26

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论了与美国持有人和非美国持有人（如本文所定义）收购、拥有和处置优先票据相关的重大美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》或“法典”的规定、适用的美国财政部法规、行政裁决和截至本招股说明书补充之日有效的司法裁决，其中任何一项可能随后被更改，可能追溯，或由美国国内税务局或“IRS”做出不同的解释，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们无法向您保证，可能追溯适用的法律变更不会显着改变本次讨论中描述的税收后果。无法保证IRS会同意本次讨论中描述的后果，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。未就本文所述交易的税务后果向美国国税局寻求或获得任何预先税务裁定。

在本次讨论中，我们使用“美国持有人”一词来指代优先票据的实益拥有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或任何其他在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体），或在美国联邦所得税目的下被视为国内公司的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）节所述的一名或多名美国人（“美国人”）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的有效选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

我们使用“非美国持有人”一词来描述优先票据的实益拥有人，该实益拥有人既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体）。

除另有说明外，本讨论仅涉及实益拥有人作为资本资产持有的优先票据，该实益拥有人以第一个价格购买原始发行的优先票据，我们将其称为“发行价格”，在该价格下，优先票据的很大一部分以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人。本讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据持有人的个人情况或特定情况可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

•

对参与要约收购的未偿还票据持有人的税务后果；

•

对股票、证券或货币的经纪人或交易商、金融机构、金融服务公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体（包括私人基金会）、合伙企业、S分章公司或其他传递实体、政府组织、合格退休计划、保险公司和证券交易商选择对其证券使用按市值计价的税务会计方法的税务后果；

•

作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分而持有优先票据的人的税务后果；

•

对根据《守则》的建设性销售条款被视为出售优先票据的人或为美国联邦所得税目的作为清洗销售的一部分购买或出售优先票据的人的税务后果；

•

根据《守则》第451（b）条对受特别税务会计规则约束的人造成的税务后果，

S-27

•

对此处定义的“功能货币”不是美元的美国持有者的税收后果；

•

对通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有优先票据的美国持有人的税务后果；

•

对美国某些前公民或居民的税务后果；

•

对累积收益以逃避美国联邦所得税的公司、受控外国公司或被动外国投资公司的税务后果；

•

替代性最低税收后果，如果有的话；

•

任何州、地方或外国税收后果；和

•

遗产税或赠与税的后果。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排持有优先票据，合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及该实体的活动。此类实体的税务处理，以及任何此类实体的任何成员的税务处理，在本次讨论中不涉及。鼓励为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的任何实体以及此类实体的任何成员就优先票据的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

美国财政部法规为处理提供或有付款的债务工具提供了特殊规则。根据这些规定，如果突发事件是遥远的或附带的，则该突发事件不予考虑。此外，这些条例规定，如果债务工具规定了在发生一项或多项或有事项时适用的替代付款时间表，而不是远程或附带的或有事项，则可以推定适用单一付款时间表，前提是这种付款时间表比不发生的可能性大得多，并且构成每项付款时间表的付款时间和金额在发行日已知。我们打算采取的立场是，优先票据上的或有事项（例如，您在控制权变更回购事件时要求我们购买优先票据的权利）不会导致适用美国财政部规定的“或有支付债务工具”规则。美国国税局成功挑战这一立场可能会对优先票据收入计入的时间和金额产生不利影响，还可能导致出售或以其他方式处置优先票据的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。鼓励优先票据的实益拥有人就或有付款债务工具规则可能适用于优先票据咨询其本身的税务顾问。本讨论的其余部分假定优先票据将不被视为或有支付债务工具。

本讨论仅供一般参考，并非旨在完整描述与购买、拥有和分销高级票据有关的所有税务后果。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦、州、地方和外国收入、特许经营权、个人财产以及对它们的任何其他税务后果（包括任何州、地方、非美国收入和其他税法的适用和影响）的高级票据的收购、所有权和处置。

美国持有者的税收

利息收入

预期优先票据将以少于de minimis金额（如适用的美国财政部规定）的原始发行折扣，或“OID”。在这种情况下，优先票据所支付的利息一般将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税（根据美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法）。但是，如果2029年票据和2034年票据中的一项或两项发行的金额低于本金，且差额大于或等于de minimis

S-28

金额，美国持有人将被要求在收到归属于该收入的现金之前，根据复利，根据固定收益率法将收入差额计入OID。这一讨论的其余部分假定2029年票据和2034年票据将不发行OID。

优先票据的出售、交换、赎回、回购或其他应课税处置

美国持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于在优先票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置中实现的金额（除非实现的金额可归因于先前未计入收入的应计利息，该利息将作为普通利息收入征税）与美国持有人在该优先票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在优先票据中的调整后税基通常将等于优先票据的成本。

美国持有人就优先票据的应税处置确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。如果在优先票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时，美国持有人被视为持有优先票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期的资本收益或损失。就某些非公司美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益通常有资格获得美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。

非劳动收入医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要为“净投资收益”额外缴纳3.8%的税，其中包括（其中包括）出售优先票据或其他应税处置的利息和收益。美国持有者应就该税种的适用咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求将适用于向美国持有人支付优先票据的本金和利息（以及美国持有人与优先票据相关的OID年度应计项目），以及向美国持有人支付处置优先票据的任何收益。此外，如果美国持有人未能按照适用法律要求的方式提供其正确的纳税人识别号码、未能证明其无需缴纳备用预扣税，或者未能遵守适用的备用预扣税规则，则美国持有人可能会对需要进行信息报告的此类付款征收备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免额。

对非美国持有者征税

利息收入

根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，30%的美国联邦预扣税将不适用于向非美国持有人支付优先票据的任何利息，前提是：

•

就优先票据支付的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务或归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构（如果适用某些税务条约）没有有效联系；

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条含义内有权投票的我们所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

•

该非美国持有人不是通过持股（实际或建设性地）与我们有关联的受控外国公司；和

S-29

•

非美国持有人提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明（1）其不是美国人（可在适用的IRS表格W-8上进行证明）或（2）非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙企业持有优先票据，且非美国持有人和外国中间人或外国合伙企业满足适用的美国财政部法规的证明要求。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向付款代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明优先票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且优先票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构，那么，尽管非美国持有人将在满足上述证明要求的情况下免除30%的美国联邦预扣税，非美国持有者将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同。此外，如果非美国持有者出于美国联邦所得税目的被归类为公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，对有效关联的收益和利润按30%的税率征收（或根据适用的所得税条约以较低的税率征收），但需进行一定的调整。

优先票据的出售、交换、赎回、回购或其他应课税处置

根据下文有关备用预扣税的讨论，非美国持有人在优先票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置中确认的任何收益（代表应计但未支付的利息的金额除外，该金额将按上文“—非美国持有人的税收——利息收入”中所述处理）将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的收益条约要求，可归属于美国常设机构）；或者

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

就上述第一个要点所述的非美国持有人而言，根据常规累进的美国联邦所得税税率，并以与非美国持有人是美国持有人相同的方式，对出售、交换、赎回、回购或其他应税处置所得的净收益征税。此外，如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的被归类为公司，并在上述第一个要点中进行了描述，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对有效关联的收益和利润征收，但需进行一定的调整。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，则任何此类收益将按照条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有在此类收益归属于非美国持有人在美国维持的常设机构时才需缴纳此类税款。

如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该持有人将就出售、交换、赎回、回购或其他应税处置所得收益按30%的统一税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能被美国来源的资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

FATCA

《外国账户税收合规法案》《雇佣激励恢复就业法案》条款载于《守则》第1471至1474条和颁布的美国财政部条例

S-30

在其下，通常被称为“FATCA，”如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）（在某些情况下，包括当这类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时），通常会对债务义务支付的任何美国来源的利息征收30%的美国联邦预扣税，除非：（i）该外国金融机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）；（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息；或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体（包括投资基金）在其他方面有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。因此，持有优先票据的实体将影响是否需要此类持有的确定。本款中讨论的规则可以通过美国与非美国持有人管辖范围之间有关FATCA的适用政府间协议或未来的美国财政部法规或其他指导进行修改。

敦促非美国持有者就FATCA以及将这些要求应用于他们对优先票据的投资咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表的副本。

一般来说，非美国持有人将不会因我们支付的利息而受到备用预扣税的约束，前提是已提供了上述“——利息收入”下最后一个要点中所述的声明，并且适用的预扣税代理人没有实际的知识或理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人。此外，对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的出售优先票据收益的付款，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述报表，且付款人不实际知道或没有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

此前关于美国联邦所得税重大考虑的讨论仅供一般参考，并非税务建议。敦促潜在投资者就购买、持有和处置高级票据的特定联邦、州、地方和外国税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-31

承销（利益冲突）

根据包销协议（“包销协议”）的条款及条件，我们已同意向下列各承销商出售而各承销商已分别（而非共同）同意向我们购买列于其名称对面的优先票据本金金额如下：

承销商	校长金额 2029年票据			校长金额 2034年票据
美国银行证券股份有限公司。		$	125,000,000		$	125,000,000
花旗集团环球市场公司。			125,000,000			125,000,000
富国银行 Securities，LLC			125,000,000			125,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			41,667,000			41,667,000
德意志银行证券公司。			41,667,000			41,667,000
PNC资本市场有限责任公司			41,666,000			41,666,000
合计		$	500,000,000		$	500,000,000

在包销协议中，承销商已同意，在符合其中规定的条款和条件的情况下，购买在此发售的所有优先票据（如购买任何优先票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的发行价格直接向公众发售部分优先票据。在优先票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

各系列优先票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出任一系列的优先票据。无法保证任一系列优先票据的活跃交易市场将会发展或保持。如果任一系列的优先票据没有发展或没有维持活跃的交易市场，票据持有人可能根本无法在特定时间或以他们可以接受的价格转售它们。尽管本次发行的承销商已告知我们，他们打算在本次发行完成后在优先票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市。我们无法向您保证，任一系列的优先票据将发展出一个流动性交易市场，您将能够在特定时间出售任一系列的优先票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们与发行和出售优先票据相关的费用估计为300万美元，不包括承销折扣。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，根据我们于2023年9月22日签署的第五份经修订和重述的信贷协议，某些承销商的关联公司在公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其各贷款方之间担任代理人和/或贷款人。德意志银行 Trust Company Americas是德意志银行Securities Inc.的关联公司，是管理特此发售的票据的契约下的受托人。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和为自己的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）

S-32

他们的客户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如“所得款项用途”中所述，我们拟将本次发行的所得款项净额用于回购在要约收购中有效投标并被接受购买的未偿还票据，并支付与要约收购有关的费用和开支。我们打算将任何剩余收益用于一般公司用途。某些承销商的关联公司可能持有部分未偿票据，并可能获得与要约收购相关的优先票据出售净收益的一部分。因此，此次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，该等承销商或承销商将不会确认向其行使酌处权的账户销售票据。根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为这些票据属于FINRA规则5121所定义的“投资级评级”。

销售限制

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的优先票据。本招股章程补充文件所发售的优先票据不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类优先票据的发售和销售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解及遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商将仅根据适用的证券法和FINRA的规则，通过一个或多个注册的经纪自营商在美国销售优先票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

优先票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

优先票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为了这些目的，

S-33

散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是合格投资者（定义见英国招股章程条例）。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

加拿大潜在投资者须知

优先票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何优先票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突第3A.3节（“NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

本招股章程补充及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权或注册。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载资料仅供参考，并不构成认购或购买任何优先票据或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、招揽、邀请或推荐。

请各位就本招股章程补充及随附的招股章程审慎行事。如对本招股说明书补充及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众发出要约的情况下，优先票据过去没有、将来也不会以（i）项以外的任何文件的方式发售、出售或交付。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关优先票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关优先票据的情况除外，而该等优先票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

优先票据的发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，理由是

S-34

优先票据的征集认购属于国际能源署第2条第3款第2（i）项定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应受制于以下条件：任何获得优先票据的合格机构投资者（定义见国际能源署，“QII”）应订立协议，其中规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，优先票据没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人（或为他人的账户或利益）直接或间接在日本或向任何日本居民（或为其账户或利益）重新发售或转售，根据豁免国际能源署和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求或在其他方面遵守上述私募的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与优先票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，（ii）根据SFA第274条不时修订或修订（「 SFA 」），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

台湾地区准投资者须知

优先票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约且需经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下。台湾任何人士或实体均无权发售、出售或分销或以其他方式介乎优先票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。优先票据可供台湾境外台湾居民投资者购买，供台湾境外投资者购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，台湾法律法规另有许可的除外。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买优先票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资优先票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，优先票据不得直接或间接在瑞士公开发售，并且没有申请已经或将申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《市场规则2012》提供的豁免要约。本招股章程补充文件拟分发

S-35

仅适用于DFSA《2012年市场规则》中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，且不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

优先票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供优先票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的优先票据不得在根据发售配发日期后的12天内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）关于证券发行、发行和销售的法律外，优先票据过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA批准或备案。

S-36

法律事项

发行优先票据的合法性将由威斯康星州密尔沃基的Foley & Lardner LLP为我们传递，由伊利诺伊州芝加哥的Willkie Farr & Gallagher LLP为承销商传递。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告（其中包含一段有关财务报告内部控制有效性的段落，原因是排除了湖北超越太阳电气的充电业务和Eldor Corporation的电动混合动力系统业务，因为它们是公司在2023年期间在购买业务合并中收购的）。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及包括博格华纳在内的发行人以电子方式向SEC提交的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的任何文件。我们还在我们自己的网站www.borghwarner.com上或通过我们自己的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告进行修订。我们提供我们的网站内容仅供参考。不应将其作为投资目的所依赖，也不应通过引用将其并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份注册声明（注册号333-269858）（连同对注册声明的所有修订，统称为“注册声明”），内容涉及发行和出售各种证券，包括根据本招股说明书补充文件提供的优先票据。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明及其附件和附表所包含的所有信息。有关我们和我们的证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书补充文件和招股说明书中有关文件规定的声明必然是此类文件的摘要，每一份此类声明均通过参考向SEC提交的适用文件的副本进行整体限定。

S-37

按参考纳入某些资料

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。包含在本招股章程补充文件和随附的招股章程中或被视为通过引用并入的任何文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件和随附的招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程补充文件或随附招股章程中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本文，修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件：

•

我们于2024年2月8日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月2日和2024年7月31日;

•

我们于2024年3月15日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；以及

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年2月14日,2024年3月1日,2024年4月25日和2024年5月30日.

我们不会在本招股说明书补充或随附的招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

贵方可通过以下地址以书面或电话方式向我们索取任何这些并入文件，但不包括这些文件的任何展品，除非该展品在此类文件中以引用方式具体并入：

博格华纳公司
哈姆林路3850号
密歇根州奥本山48326
关注：公司秘书
(248) 754-9200

文件也可在我们的网站博格华纳网站上查阅。本网站所载资料并非招股章程，并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式纳入本招股章程补充文件或随附的招股章程。

S-38

债务证券
优先股
有投票权的普通股
无投票权普通股
存托股份
认股权证
单位

我们可能会不时通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者，在一次或多次发行中一起或单独地、以数量、价格和条款在发行时或之前确定的方式发售以下证券：

•

债务证券

•

优先股

•

有投票权的普通股

•

无投票权普通股

•

存托股份

•

认股权证

•

单位

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中说明。招股说明书补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件以及本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中以引用方式并入的任何信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BWA”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请看网页上题为“风险因素”的部分4本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本文的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的主要行政办公室位于3850 Hamlin Road，Auburn Hills，Michigan 48326。我们的电话号码是（248）754-9200。我们的网站可以在www.borgwarner.com上找到。

本招股说明书日期为2023年2月17日。

	页
关于这个前景		1
前瞻性陈述		2
关于博格华纳公司。		3
风险因素		4
收益用途		5
证券说明		6
债务证券说明		7
优先股说明		20
普通股说明		22
存管股份说明		26
认股权证说明		29
单位说明		32
证券的形式		34
分配计划		35
法律事项		37
专家		37
在哪里可以找到更多信息		37
以参考方式纳入文件		37

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此储架程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。它并不包含注册声明中的所有信息。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件或不止一份招股章程补充文件，连同一份或多份定价补充文件（统称“招股章程补充文件”），其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股章程中的信息与任何适用的招股章程补充文件有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。本招募说明书中的信息仅以本文件封面所示日期为准，除非该信息特别表明另一日期适用。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。

除本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料外，任何人均无权提供任何资料或作出任何陈述，而倘提供或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获授权。本招股章程及任何招股章程补充文件并不构成任何该等招股章程补充文件所述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。在任何情况下，本招股章程或任何招股章程补充文件的交付，或根据本章程及根据本章程进行的任何销售，均不得产生任何暗示，表明自本章程日期以来我们的事务没有任何变化，或本章程或其中所载或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息，或通过对本招股章程所包含的注册声明进行生效后修订的方式，通过我们向SEC提交的文件（通过引用并入本招股章程）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，注册声明，包括注册声明的证据及其任何生效后的修订，都可以从SEC获得。

本招股说明书中提及的“公司”、“我们”或“我们”是指博格华纳公司及其合并子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。

前瞻性陈述

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。此类声明基于管理层当前的前景、预期、估计和预测。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“效果”、“估计”、“评估”、“预期”、“预测”、“目标”、“倡议”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“目标”、“何时”、“将”、“将”等词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述外，我们预期或预期将或可能在未来发生的关于我们的财务状况、业务战略和实施该战略的措施的所有陈述，包括运营变化、竞争优势、目标、我们的业务和运营的扩展和增长、计划、对未来成功的提及以及其他此类事项，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素作出的假设和分析。前瞻性陈述并非对业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中或由前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大差异。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中或由前瞻性陈述中明示、预测或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：影响我们或我们客户的供应中断，例如目前半导体芯片短缺影响了原始设备制造商（“OEM”）客户及其供应商，包括我们；商品可用性和定价，以及在与客户就这些成本进行的商业谈判中无法达到预期的可回收性水平；来自现有和新的竞争对手，包括OEM客户的竞争挑战；与快速变化的技术相关的挑战，特别是与电动汽车相关的技术，以及我们的应对创新能力；与新冠肺炎/冠状病毒大流行相关的事项的影响程度和持续时间的不确定性，包括额外的生产中断；难以预测电动汽车的需求和我们的电动汽车收入增长；俄罗斯入侵乌克兰对全球经济造成的潜在干扰；以可接受的条件确定目标和完成收购的能力；未能及时实现收购的预期收益；我们有能力将我们的燃料系统和售后市场部门实现预期的免税分拆成一个单独的，及时或根本没有上市公司；分拆交易未决期间的不确定性可能影响我们的财务业绩；分拆交易无法实现预期收益的可能性；未能及时有效整合收购的业务；与收购的业务相关的未知或无法估计的负债的可能性；我们对汽车和卡车生产的依赖，两者都具有很强的周期性，并可能受到干扰；我们对主要OEM客户的依赖；利率和外币汇率的波动；我们对信息系统的依赖；全球经济环境的不确定性；现有或任何未来法律诉讼的结果，包括与各种索赔有关的诉讼；我们经营所在国家的法律法规的未来变化，例如税收和关税；任何潜在的未来收购或处置交易的影响；以及本招股说明书中标题为“风险因素”一节中指出的其他风险，任何招股说明书补充，以及在我们向SEC提交的定期报告和其他文件中。我们不承担任何义务更新或公开宣布对本招股说明书中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或这些陈述所依据的事件、条件、情况或假设的任何变化。

关于博格华纳公司。

博格华纳公司（BorgWarner Inc.）（连同其合并子公司，简称“公司”）是一家成立于1987年的特拉华州公司。我们是燃烧、混合动力和电动汽车清洁高效技术解决方案的全球产品领导者。我们的产品有助于提高车辆性能、推进效率、稳定性和空气质量。我们在全球范围内制造和销售这些产品，主要面向轻型汽车（乘用车、运动型多功能车（“SUV”）、厢式货车和轻型卡车）的原始设备制造商。该公司的产品还销售给商用车（中型卡车、重型卡车和公共汽车）和非公路车辆（农业和工程机械以及海洋应用）的主机厂。我们还向某些一级车辆系统供应商生产和销售我们的产品，并进入轻型、商用和非公路车辆的售后市场。该公司经营着为欧洲、美洲和亚洲客户提供服务的制造设施，是世界上每一个主要汽车主机厂的原始设备供应商。

我们的主要行政办公室位于3850 Hamlin Road，Auburn Hills，Michigan 48326，我们的电话号码是（248）754-9200，我们的网站地址是www.borgwarner.com。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件，亦不构成其组成部分。

有关我们的其他信息，包括我们的经审计财务报表和对我们业务的描述，均包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑我们向SEC提交的定期报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的任何其他文件中包含的风险因素，包括但不限于我们的年度报告中“第1A项，‘风险因素’”标题下描述的风险因素截至2022年12月31日止年度的10-K表格.请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

收益用途

除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则我们打算将出售的任何证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）增加营运资金、偿还现有债务或其他公司义务或为其再融资、为资本支出和收购提供融资、对现有和未来项目的投资以及证券的回购和赎回。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。

证券说明

本招股章程载有我们可能不时发售的债务证券、优先股、有投票权的普通股、无投票权的普通股、存托股、认股权证及单位的概要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。在发售和出售时，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将包含所发售证券的重要条款和条件。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述载列了债务证券的某些一般条款和规定。所提供债务证券的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。凡任何招股章程补充文件与本摘要中的任何规定不一致或包含本摘要之外的信息，则该招股章程补充文件中包含的信息将予以控制。

将成为我们的优先债务证券的债务证券将根据日期为1999年9月23日的经补充契约（“优先债务契约”）发行，由我们与作为受托人（“高级受托人”）的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（美国全国协会大通曼哈顿信托公司的利益继承人）之间。德意志银行信托公司Americas过去曾担任并可能在未来担任优先债务契约下一个或多个系列优先债务证券的系列受托人。将作为我们的次级债务的债务证券（“次级债务证券”）将根据一份契约（“次级债务契约”，与优先债务契约合称“契约”）发行，该契约将由我们与待确定的受托人（“次级受托人”）之间订立。

优先债务契约于2011年2月11日作为第333-172198号注册声明的附件 4.6提交。优先债务证券的表格已经或将提交给SEC，并通过引用并入注册声明的证据，您应该阅读它们，了解可能对您很重要的条款。次级债务契约和次级债务证券的表格已向美国证券交易委员会提交或将提交，并以引用方式并入作为注册声明的证据，您应该阅读它们，了解可能对您很重要的条款。这些契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。

我们总结了以下契约和债务证券的某些规定。摘要并不完整，并受制于契约和债务证券，并通过参考对其整体进行限定。摘要中使用的大写术语具有适用义齿中规定的含义，除非本文另有定义。

一般

债务证券将是我们的无担保优先或次级债务。

契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行契约下的债务证券。

有关所发售债务证券的以下条款及资料（在该等条款适用于该等债务证券的范围内），请参阅适用的招股章程补充文件：

•

分类为优先或次级债务证券；

•

所发售债务证券的具体名称、本金总额、购买价格和面额；

•

基于或与此类债务证券计价货币有关的货币和/或将或可能支付本金（及溢价，如有）和/或任何利息的货币或单位；

•

任何到期日；

•

就该等债务证券的本金、溢价（如有）或利息或在赎回该等债务证券时可计算应付款项的方法，以及与该等计算有关的任何货币或指数，或价值、利率或价格；

•

利率或利率（或确定该等利率或利率的方法），如有；

•

支付任何该等利息或其他款项的日期；

•

所发售债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的一个或多个地方；

•

所发售债务证券的任何赎回、偿还或偿债基金规定；

•

证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，这些全球证券的存托人；

•

任何适用的美国联邦所得税后果，包括我们是否以及在何种情况下，我们将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用就非美国人（定义见本招股说明书或适用的招股说明书补充文件）持有的已发售债务证券支付额外金额，如果是，我们是否将有选择权赎回此类债务证券而不是支付此类额外金额；

•

所发售债务证券的预期市场；及

•

所发售债务证券的任何其他特定条款，包括任何额外或不同的违约事件、就该等债务证券规定的补救措施或契诺，以及适用法律或法规可能要求或可取的任何条款。

付款

除非适用的招股章程补充文件另有说明，债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）将在适用的受托人的公司信托办事处支付，且债务证券可转让。然而，我们可以选择通过支票支付利息，邮寄至适用的证券登记册上显示的有权获得利息的持有人的地址。我们将有权要求任何债务证券的持有人，就债务证券的任何付款而言，向我们证明信息，或者，在没有证明的情况下，我们可能依赖任何法律推定，使我们能够确定我们有义务（如果有的话）从付款中扣除或预扣税款、评估或政府收费。

某些定义

“应占债务”是指，就任何出售/回租交易而言，截至任何特定时间，承租人在该租赁项下的义务在租赁剩余期限（包括该租赁已延长的任何期间）内的净租金付款的现值（按租赁条款中隐含的利率折现）。

“合并有形资产净值”是指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除后（1）所有流动负债（不包括根据其条款可由义务人选择展期或可续期的任何流动负债）至截至计算其金额之时起12个月以上的时间，（2）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似的无形资产，以及（3）因持有我们子公司股票的其他人的非控制性权益而进行的适当调整，全部载于公司及其合并子公司最近的资产负债表（但无论如何，截至确定之日起150天内的某个日期）并根据公认会计原则计算。

“合并净资产”是指我们最近一期合并财务状况表中显示的股东权益总额。

任何人的“流动资产”包括该人根据公认会计原则将被归类为流动资产的所有资产。

任何人的“流动负债”包括该人根据公认会计原则被归类为流动负债的所有负债。

任何租赁下任何期间的“净租金付款”是指承租人根据其在该期间要求支付的租金和其他付款的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估或类似费用而需要支付的任何金额（无论是否指定为租金或额外租金）。

“无追索权债务”是指我们的债务或我们的任何子公司的债务，而此类债务的持有人对其有追索权，无论是直接的还是间接的，以及是否

或有或有其他情况，实际上仅限于特定资产，我们或我们的任何子公司均未就此提供任何信贷支持。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产”是指我们拥有或由我们的一家子公司拥有的任何制造工厂或仓库，连同其架设的土地和组成其一部分的固定装置，该子公司构成《交易法》第S-X条规则1-02条所定义的“重要子公司”，并且位于美国，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过合并有形净资产1%的金额，除任何该等制造厂房或仓库或其任何部分（连同其竖立的土地及由其一部分组成的固定装置）（1）由工业发展债券融资或（2）我们的董事会认为对我们所进行的总业务及我们的附属公司所进行的总业务整体而言并无重大意义外。

“售/回租交易”是指与任何人达成的任何安排，据此，我们或我们的任何子公司租赁超过三年的任何不动产或个人财产，我们拥有的该财产或该子公司已出售或转让或将出售或转让给该人以考虑此类租赁。

某人的“附属公司”是指（1）任何公司直接或间接拥有其拥有普通投票权的已发行证券的50%以上，或由该人或其一个或多个子公司拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有，或（2）任何合伙企业或类似商业组织拥有其当时拥有普通投票权的所有权权益的50%以上。就本定义而言，“具有普通投票权的证券”是指通常对选举董事具有投票权的证券或其他股权，或对该人具有管理权的人，无论在任何时候或仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。

高级债

构成我们优先债务一部分的债务证券和息票（如有）将根据优先债务契约发行，并将排名pari passu与我们所有其他无担保和非次级债务。

对留置权的限制

优先债务契约规定，如果我们的任何主要财产或我们的任何子公司的主要财产或我们的任何子公司的任何股票或其他股票或我们的任何子公司的其他股权或债务（无论是此类财产，股票或其他股权或债务的股份现已拥有或以后获得）拥有任何主要财产，但在任何此类情况下均未有效规定债务证券应与（或在）此类债务同等和按比例提供担保；提供了,然而、前述限制不适用于：

•

在债务证券最初发行日期存在的抵押或根据该日期存在的协议条款提供的抵押；

•

流动资产抵押担保流动负债；

•

我们或我们的任何附属公司在契约日期后取得、建造、更改或改善的任何财产的抵押，而该等财产是与该等收购同时或在该等收购后一年内创建或承担的（或，就建造、更改或改善的财产而言，在该等财产的商业运营完成和开始后，以较晚者为准），以担保或规定支付该等财产的购买价款或成本，但就任何该等建造、更改或改善而言，抵押不适用于任何财产我们或

我们之前拥有的任何附属公司，但（1）如此改动或改良的物业及（2）如此建造或改良的物业或改良位于其上的任何未经改良的不动产除外；

•

以我们或我们的任何子公司为受益人的抵押；

•

对任何财产的抵押（1）有利于国内或外国政府机构以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，（2）担保为建造、安装或改进受此类抵押约束的财产的全部或任何部分购买价格或成本提供资金而产生的债务，包括为担保污染控制或工业收入债券类型的债务而进行的抵押，或（3）担保由美国、任何州、任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构、工具或政治分支机构发行或担保的债务；和

•

上述要点中提及的任何抵押的全部或部分延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但条件是，由此担保的债务本金不得超过在该延期、续期或置换时如此担保的债务本金，连同与该延期、续期或置换相关的合理成本，并且该延期、续期或置换应限于如此延期、续期或置换的抵押担保的全部或部分财产（加上对该财产的改良）。

尽管有上述规定，我们和我们的任何子公司可以在不为债务证券提供担保的情况下，发行、承担或担保担保债务（否则将受到上述限制），其总额连同所有其他此类担保债务以及我们和我们的子公司在所有销售方面被视为未偿还的应占债务总额/根据下文“—销售限制/回租交易”项下所述条款订立的回租交易（不包括根据下文所述“—销售限制/回租交易”契约第（2）或（3）条已应用其收益的任何此类销售/回租交易），不超过合并净值的10%，如我们根据美国公认会计原则编制的拟议交易前不超过90天的合并资产负债表所示。

售后/回租交易的限制

优先债务契约规定，我们不会，也不会允许我们的任何子公司与任何人（我们或我们的一家子公司除外）进行任何售后/回租交易，除非：

(1)

在订立该出售/回租交易时，我们或该附属公司将有权产生债务，本金金额等于与该出售/回租交易有关的应占债务，由受该出售/回租交易约束的财产的抵押担保/回租交易，根据“—留置权限制”项下所述契约的规定，但未根据此类规定平等和按比例为债务证券提供担保；

(2)

在债务证券首次发行之日后，且在该出售/回租交易完成前六个月开始至该交易完成后六个月结束的期间内，我们或该子公司应已将用于或将用于我们或该子公司正常业务过程中的财产（包括用于增加、扩大、改建、维修和改进的金额）的金额等于该出售/回租交易的全部或部分净收益，而我们将已选择指定该等金额作为该等售后/回租交易的贷记（任何该等金额未如此指定以适用于下文第（3）条所述）；或

(3)

在该等售/回租交易生效日期后的12个月期间内，我们将已申请自愿撤销或撤销债务证券或我们的任何pari passu负债相等于在该出售/回租交易中出售或转让租赁财产所得款项净额的金额，该金额不得低于订立该出售/回租交易时该财产的公允价值（经调整以反映我们按上文第（2）条所述的任何支出金额），减去相等于该债务证券本金金额的金额及pari passu我们在该12个月期间内自愿解除或清退的债务，且未指定为我们或我们的任何子公司在该期间达成的任何其他售后/回租交易的贷方。

除非与特定系列已发售债务证券有关的适用招股章程补充文件中另有规定，否则在我们参与高杠杆或其他交易的情况下，或在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下，适用于债务证券的契诺不一定会为持有人提供保护。除非有关特定系列已发售债务证券的适用招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易的情况下提供保护的其他条款。

次级债

附属于该等债务证券的债务证券及票息（如有的话）将构成次级债务证券的一部分，将根据次级债务契约发行，并将在次级债务契约规定的范围内和以次级债务契约规定的方式，在受偿权上从属和次级，与我们的所有优先债务相比。次级债务契约将“优先债务”定义为我们的所有债务，包括我们为所借资金担保或承担的债务，或以债券、债权证、票据、信用证、利率交换协议、货币交换协议、商品远期合同或其他类似工具为证明，或与任何不动产或个人财产租赁有关的债务或义务，无论是否存在于本协议日期或以下情况发生，以及任何此类债务或义务的任何担保、修订、展期、延期、修改和退款，但优先债务不应包括（1）项义务，在发生且不考虑根据美国法典第11篇第1111（b）节进行的任何选择时，对发行人没有追索权，（2）我们对我们的任何子公司的义务和（3）任何其他义务，这些义务根据创建或证明相同的文书的条款被明确指定为在次级债务证券的受付权方面不优先。

如果（1）发生任何无力偿债或破产程序，或任何接管、清算或其他类似程序，包括与我们公司或我们的大部分财产有关的重组，或（2）（a）就任何优先债务的本金（和溢价，如有）或任何到期应付的利息或其他货币金额的支付发生违约，或（b）发生违约事件（本金、溢价（如有）或利息的支付违约除外，或其他到期应付的金额）就任何优先债务而言，如其所定义或在该优先债务未偿还的票据中所定义，允许其持有人或持有人加速其到期，且该违约或违约事件不应已得到纠正或豁免或不应已不复存在，除非在上述（b）条规定的违约情况下，与优先债务有关的违约已得到纠正或豁免，或在向优先债务持有人发出违约通知后180天过去（除非该等优先债务已加速到期），则所有优先债务持有人应首先有权获得其未支付的全部金额的付款，或应根据相关优先债务以金钱或金钱的价值就该等付款作出拨备，然后任何次级债务证券或息票持有人才有权获得本金（及溢价，如有）或该等次级债务证券或该等票息所证明的债务的任何利息。不得因同一违约事件（或在该期间的开始日期已存在或正在持续的任何其他违约事件）而在首次发出与该期间有关的该等通知后十二个月内开始根据上述（b）条暂停付款的新期间。在不受前述限制的情况下，一旦次级债务证券因违约事件发生加速时，我们必须及时通知优先债务持有人这种加速，并且可以不支付次级债务证券

除非（a）此类加速后120天过去，以及（b）次级债务契约的条款允许在该时间进行此类支付。

由于这种从属地位，在我们破产、无力偿债或清算的情况下，我们作为优先债务持有人的债权人和我们的一般债权人可能会比次级债务证券持有人按比例获得更多的追偿。如果我们有义务支付这些或有债务，我们的某些或有债务，包括某些担保、信用证、利率交换协议、货币交换协议和商品远期合同，将构成优先债务。

我们预计会不时产生构成高级负债的额外负债。次级债务契约不禁止或限制产生额外的优先债务或任何其他债务，也不要求我们遵守财务契约或类似限制。在我们发行次级债务证券的范围内，我们建议您参考适用的招股说明书补充，以了解未偿优先债务的金额。

担保

每份招股章程补充文件将描述为与其相关的一系列债务证券的利益而对债务证券提供的任何担保。

转换及交换

任何系列的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或优先股、财产或现金，或上述任何一项的组合的条款（如有）将在适用的招股说明书补充文件中概述。这些条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，要么是由持有人选择，要么是由我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的我们的普通股或优先股的股份数量将根据相关因素并在适用的招股说明书补充文件中概述的时间进行计算。适用的招股说明书补充文件还将总结适用于此类可转换或可交换债务证券的重大联邦所得税后果。

违约事件

就根据此类契约发行的任何系列债务证券而言，每个契约下的“违约事件”定义为：

•

任何债务证券的任何利息在到期应付时发生违约，并将该违约持续30天；

•

任何债务证券到期未偿付本金；

•

我们未能履行（或我们违反）我们在该等契约中的任何契诺或协议，在我们收到书面通知后持续90天；

•

加速或未能在最终到期时支付总额超过2500万美元的我们或我们的子公司的任何债务（债务证券或无追索权债务除外），如果此类加速未被撤销或取消，或此类债务不得在我们收到书面通知后的15天内解除；和

•

我们或我们的重要子公司之一破产、资不抵债或重组的某些事件。

每份契约均规定，如果违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件除外）发生并仍在继续，则高级受托人或次级受托人（视情况而定）或未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（以及向高级受托人或次级受托人（视情况而定）（如果持有人给予），宣布债务证券的本金以及所有应计和未支付的利息，到期并立即支付。如果与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，

然后，债务证券的本金，以及所有应计和未支付的利息，应立即到期并支付，而高级受托人或次级受托人（视情况而定）或任何持有人不采取任何行动。

持有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可代表所有债务证券的持有人，放弃义齿项下任何过去的违约及其后果，但违约（1）与债务证券的本金或利息的支付有关，或（2）与未经各持有人同意不得修改或修订的契诺或条文有关的违约除外。

根据每份契约，我们须每年向高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）提交有关我们遵守所有条件和契约的高级职员证明。每份契约将规定，高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）如认为这样做符合债务证券持有人的利益，可不向债务证券持有人发出任何违约通知（债务证券的付款违约除外）。

在符合每份契约有关高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）的职责的条文下，每份契约规定，当违约事件发生并仍在继续时，高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）提供合理的担保或赔偿。根据有关高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）的权利的规定，未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权指示为高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据该契约授予高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）的任何信托或权力。

合并、合并及出售资产

每份契约规定，我们不会与任何其他公司合并或合并，或转让、转让或租赁，或允许我们的一个或多个重要子公司在合并基础上向任何人转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非（1）我们是持续的公司或该公司或个人通过补充契约承担我们在该契约下的所有义务以及根据该契约发行的债务证券，（2）紧接该等交易后，不得存在任何违约或违约事件，且（3）存续法团或该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的法团、合伙企业或信托。

修改或放弃

每份契约规定，我们可修改及修订该等契约，而高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）可在未偿还债务证券本金金额不少于多数的持有人同意下修改及修订该等契约；但未经各持有人同意，除其他外，不得作出该等修改或修订：

•

更改债务证券的本金或任何分期利息的期限；

•

降低债务证券的本金额或利率；

•

变更债务证券本金或利息的支付地或支付币种；

•

损害在任何该等付款到期时或之后为强制执行而提起诉讼的权利；

•

降低修改或修改此类契约或同意根据其作出的任何放弃或降低下文所述的投票或法定人数要求所需的持有人百分比；或者

•

修改上述要求或降低免除任何过去违约所需的未偿债务证券的百分比。

每份契约规定，我们可修改及修订该等契约，而高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）可为以下任何目的而在无须任何持有人同意下修改及修订该等契约：

•

证明另一人继承我们公司，以及该人承担该等契约及债务证券所载的我们的契诺；

•

为持有人的利益增加我公司的契诺或放弃赋予我公司的任何权利或权力；

•

添加违约事件；

•

为债务证券提供担保；

•

就继任高级受托人或继任从属受托人（视属何情况而定）接受委任提供证据及订定条文；

•

纠正此种契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；前提是此种行动不会对持有人的利益产生不利影响；

•

在必要的范围内补充该契约的任何规定，以允许或便利撤销和解除债务证券；但该行动不得对持有人的利益产生不利影响；或

•

以符合《信托契约法案》的要求。

失责及契约失责

我们可以选择并在任何时候终止我们对未偿债务证券的义务（“违约”）。撤销是指我们将被视为已支付并解除未偿还债务证券所代表的全部债务，但（1）未偿还债务证券持有人有权在该等债务证券到期时就该等债务证券的本金和利息收取付款，（2）我们有义务发行临时债务证券、登记和转让或交换任何债务证券、替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、维持一个办事处或代理机构以就债务证券进行付款以及分离并以信托方式持有资金，（3）高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）的权利、权力、信托、职责及豁免，及（4）适用义齿的失效条文。此外，我们可随时选择终止我们对债务证券的义务（主要是“—留置权限制”和“—售后/回租交易限制”中所述的限制），任何不遵守该等义务的行为将不构成债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

行使违例或契约违例：

•

我们必须不可撤销地为持有人的利益向高级受托人或次级受托人（视情况而定）以信托方式存入美元现金、美国政府债务或其组合，其数额将足以根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，支付未偿债务证券的本金和利息至到期；

•

我们必须向高级受托人或次级受托人（视情况而定）提供大律师意见，大意是未偿债务证券的持有人将不会因此类违约或契约违约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类违约或契约违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税（在违约的情况下，此类意见必须参考并基于美国国税局发布的裁决，或适用的联邦所得税法在本协议日期之后发生的变化）；

•

任何违约或违约事件均不得在该存款之日发生且仍在继续，或就第一款“—违约事件”项下最后一个要点而言，

在存款之日后第91天结束的期间内的任何时间（据了解，此条件在该期间届满前不得视为满足）；

•

此类违约或契约违约不应导致高级受托人或次级受托人（视情况而定）就我们的任何证券产生利益冲突（由《信托契约法》定义）；

•

此类撤销或契约撤销不得导致违反或违反适用的契约或我们作为一方或我们受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；和

•

我们将已向高级受托人或次级受托人（视情况而定）交付一份高级职员证明和一份大律师意见，每一份证明均表明已遵守适用的违约或契约违约（视情况而定）契约下的所有先决条件，并且不会导致任何其他未偿债务协议下的违约。

满意度和出院

每份义齿规定，当（1）（a）之前认证和交付的所有债务证券（丢失的除外，已被替换或支付的被盗或被销毁的债务证券，以及其支付款项或某些美国政府义务已在此之前以信托方式存放或由我们隔离并以信托方式持有并随后偿还给我们或解除此类信托的债务证券）已交付高级受托人或次级受托人（视情况而定）以作注销或（b）所有未在此之前交付给高级受托人或次级受托人（视情况而定）的债务证券，因注销已到期应付或将于一年内到期应付，而我们已不可撤销地向高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）存入或安排存入足以支付及清偿此前未交付予高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）的债务证券的全部债务的资金，以作注销，就债务证券截至存款日的本金及利息连同我们指示高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）在到期时运用该等资金支付的不可撤销指示；（2）我们已支付或已促使我们支付根据该等契约应付的所有其他款项；及（3）我们已向高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）交付，高级人员证明书及大律师意见，述明根据该等契约订立的有关满足及解除该等契约的所有先决条件均已获遵守。

受托人

以引用方式并入其中的《信托契约法》的契约和条款包含对高级受托人或次级受托人（视情况而定）的权利的限制，如果高级受托人或次级受托人（视情况而定）成为我们的债权人之一，以在某些情况下获得债权的付款。我们可能会在日常业务过程中不时与高级受托人或次级受托人保持银行账户和其他惯常的银行关系，并从高级受托人或次级受托人处获得信贷便利和信贷额度；提供了,然而、如果高级受托人或次级受托人（视情况而定）获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）节），则必须消除此类冲突或辞职。

我们已指定高级受托人，在高级债务契约中指定的办公室，作为高级债务证券的注册商、主要支付代理人和转让代理人。我们将在次级债务契约中指定的办事处指定次级受托人作为次级债务证券的登记处、主要付款代理人和转让代理人。高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）以该等身分，将负责（其中包括）（1）维持全球证券的总持有量记录及接受债务证券以作交换及转让登记，（2）确保高级受托人或附属受托人（视属何情况而定）从我们收到的全球证券及其他债务证券的本金及利息的支付已妥为

向存托信托公司（“DTC”）或其代名人或其持有人（视情况而定）支付，以及（3）向我们转递债务证券持有人的任何通知。我们将促使转账代理充当注册商。我们可能会更改或终止转让代理人的任命或指定额外或其他转让代理人或批准任何转让代理人行事的办公室的任何变更。

记账式发行；环球证券

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，我们将仅以记账式形式发行每份债务证券。以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存放在一家或多家金融机构或清算系统或其代名人名下并以其名义注册的全球证券代表，我们选择这些机构或清算系统或其代名人。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托人”。存托人代表参与存托人记账式系统的其他金融机构持有债务证券；这些参与机构反过来又代表自己或客户持有该证券的实益权益。根据契约，只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项，包括交付任何财产。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。因此，投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有受益权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则存托信托公司或DTC将担任债务证券的存托人。债务证券将作为登记在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。每发行一期债务证券将发行一份或多份完全注册的证券凭证。

全球最大的证券存管机构DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利直接参与者之间就所存证券进行销售和其他证券交易的交易后结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。该等资料并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件，亦不构成其组成部分。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。各债务证券实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记入直接和间接参与者的记录。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表

受益所有人通过其购买债务证券。债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的凭证，但债务证券的记账式系统停止使用的情况除外。

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有债务证券均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致受益所有权发生任何变更。DTC对债务证券的实际受益所有人并不知情。DTC的记录仅反映此类债务证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送至DTC。如果被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该债务证券中拟赎回的利息金额。

尽管有关债务证券的投票是有限的，但在需要投票的情况下，除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC或Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会同意或就债务证券投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期（综合代理所附的清单中标识）将债务证券记入其账户的直接参与者。

债务证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC收到我们或我们的代理人提供的资金和相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的他们各自的持有量将直接参与者的账户记入贷方。将向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付债务证券的款项。DTC的执业实践是在DTC在相关付款日收到我们或受托人提供的资金及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。直接或间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券就是这种情况，并将由这些直接或间接参与者负责，而不是我们的责任或DTC的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）付款是我们的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

除本文或适用的招股章程补充文件中规定的情况外，债务证券的受益所有人将无权接收债务证券的实物交割。据此，各实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使债务证券项下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这类法律可能会损害转让债务证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就债务证券提供证券存管服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，将要求印制证券凭证并交付给记录持有人。此外，公司可能决定停止使用记账式转账系统

就债务证券而言，通过DTC（或后续证券存管机构）。届时，将打印安全证书并交付使用。

明流.Clearstream Banking，S.A.是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的债务证券相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序在Clearstream的美国存托人收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear.Euroclear Bank S.P./N.V.创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euro-clear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立联系，以促进在美国境外销售的债务证券的首次发行以及与二级市场交易相关的债务证券的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时被修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权，作为DTC的参与者。当债务证券要从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理以付款方式接收债务证券。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。债务证券的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

如果结算发生在纽约营业时间，DTC参与者将能够采用他们的通常程序，为Clearstream或Euroclear参与者的利益将债务证券发送给相关的美国代理。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理转移这些债务证券，以支付它们的款项。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将回到起息日估值，这将是在纽约发生结算的前一天，如果结算未在预期起息日完成，即交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日估值。

您应该知道，只有在这些清算系统开放营业的日子，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及债务证券的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear的操作和程序的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们和承销商均不对其准确性承担责任。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg（如适用）的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们、任何承销商或任何受托人均不对这些操作和程序承担任何责任，我们敦促您联系DTC、Euroclear、Clearstream Luxembourg或其各自的参与者以讨论这些事项。

优先股说明

授权优先股

我们重述的公司注册证书授权我们发行5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书之日，我们的优先股目前没有发行和流通的股票。五十万股优先股经我行董事会决议指定为A系列初级参与优先股。

我们可以在董事会授权的情况下，不经股东批准，不时以一个或多个系列发行优先股。在发行特定系列优先股时，授权我们的董事会具体说明：

•

该系列所包括的股份的名称及数目；

•

系列的年度股息率以及有关支付股息的任何条款、限制或条件；

•

股息的支付方式；

•

赎回价格（如有）及赎回条款及条件；

•

购买或赎回该系列的任何退休或偿债基金条款；

•

如果该系列可转换或可交换为我们的其他证券以及转换或交换的条款和条件；

•

我们清算、解散或清盘时持有人的权利及应付持有人的款项；

•

这类系列的优先权；

•

该等系列的投票权；及

•

与系列相关的任何其他权利、偏好和限制。

我们的董事会在未经股东批准的情况下授权发行具有转换和其他权利的优先股的能力，可能会对我们有投票权的普通股、无投票权的普通股或其他可能尚未发行的系列优先股的持有人的权利产生不利影响。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将以一个或多个系列发行。优先股的股份，在全额支付其购买价款的情况下发行时，将全额支付且不可评估。然而，它们的票面价值或清算偏好不会表明它们在发行后实际交易的价格。如有必要，适用的招股说明书补充文件将提供与该招股说明书补充文件提供的系列优先股的购买和所有权相关的重大美国联邦所得税后果的描述。

优先股将具有适用的招股说明书补充文件中描述的股息、清算、赎回、投票和其他权利、优先权、特权、限制和限制。适用的招股章程补充文件将酌情讨论由此提供的一系列优先股的以下特征：

•

指定和规定的每股价值；

•

发售股份数目；

•

每股清算优先权金额；

•

发行优先股的首次公开发行价格；

•

股息率、其计算方法、派息日期及累积派息日期（如有的话）；

•

股息是否以现金或其他证券或财产支付；

•

优先股的清算权；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

优先股的投票权；

•

任何优先购买权；

•

任何转换或交换权利；和

•

任何额外的分红、清算、赎回、偿债基金等权利、优惠、特权、限制和限制。

排名

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，在股息和资产分配方面，优先股将优先于我们有投票权和无投票权的普通股，但将排在我们所有未偿债务的借款之后。只要我们重述的公司注册证书允许，任何系列的优先股的排名都可能高于、等于或低于我们的其他股本，这可能在适用的招股说明书补充文件中有所规定。

普通股说明

以下对我们普通股的简要描述是基于我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款的规定。这些信息完全符合我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法的规定。有关如何获取我们经重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程副本的信息，请参阅下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用将文件并入”。

授权普通股

截至本招股说明书之日，我们有权发行415,000，000股普通股，包括390,000，000股有投票权的普通股，面值0.01美元，以及25,000，000股无投票权的普通股，面值0.01美元。截至2022年12月31日，我们有表决权的普通股有234,122，211股已发行和流通，没有无投票权的普通股已发行或流通。

下文讨论的有投票权和无投票权普通股持有人的权利受制于我们的董事会可能不时授予我们未来发行的优先股持有人的权利。这些权利可能会对我们有投票权的普通股、无投票权的普通股或两者的持有人的权利产生不利影响。

提前通知或股东提案和提名的要求

我们经修订和重述的章程载有规定，要求股东提前交付该股东打算在股东年会上提出的任何业务的通知，并规定如果股东希望提名一人当选为董事，则应遵循的程序。为了及时，股东必须在上一年度年会一周年之前不少于90天但不超过120天向我们的秘书发出书面通知。如果下一次年会的日期在前一年年会一周年之前30天以上或之后60天以上，则股东必须不早于该年会前120天，且不迟于该年会前第90天或首次公开宣布该会议日期的翌日第10天的营业时间结束时，向我们的秘书送达通知。

通知必须提供有关发出通知的股东和代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有）、股东提议提名选举或连任董事的每个人以及将提交会议的业务的信息。此外，如果我们计划增加我们的董事会规模，而我们没有在上一年年会一周年至少100天前公开宣布所有被提名候选人或指明增加的董事会规模，股东将在我们公开宣布日期后的10天内就此类增加所产生的任何新职位的被提名人发出通知。

特别会议

在符合优先股持有人权利的情况下，股东特别会议只能由我们的董事会根据经董事总数过半数批准的决议召集，或由我们的董事会根据经董事总数过半数批准的决议明确授权的个人或委员会召集。根据我们修订和重申的章程，如果我们召开特别会议选举董事进入我们的董事会，有权投票的股东可提名个人参选，条件是该股东不早于该特别会议召开前第120天，且不迟于该特别会议召开前第90天或首次公开宣布该特别会议召开日期及本公司董事会建议在该会议上当选的被提名人的翌日第10天的营业时间结束时，向本公司秘书发出通知。

投票权

我们有投票权的普通股的每位持有人有权在董事选举和提交给股东投票的所有其他事项上获得每股一票的投票权，并且没有累积投票权。一般来说，我们的无投票权普通股持有人没有投票权，除非适用法律规定，并且我们的无投票权普通股持有人有权作为单独类别对我们重述的公司注册证书的任何修订进行投票，该修订涉及无投票权普通股持有人的投票权。然而，无投票权普通股持有人可以作为一个单独类别就对重述的公司注册证书的修订进行投票，这会对他们作为无投票权普通股持有人的权力、优先权或特殊权利产生不利影响。

转换权

受监管要求禁止或限制其拥有表决权普通股权利的合格机构投资者，可以根据需要将其有表决权的普通股以股份换股的方式转换为无表决权的普通股，以满足适用的监管要求，也可以因为此类监管要求而直接购买无表决权的普通股。此后，在适用的监管要求允许的情况下，无表决权的普通股可以按股份换股的方式转换为有表决权的普通股。

股息

根据我们任何已发行优先股的任何优先权，我们的有表决权普通股和无表决权普通股的持有人，被视为单一类别，有权根据所持股份数量，在我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得现金、财产或我们普通股股份的股息，但有表决权的普通股除外。

清算时的权利

如果我们清算，我们有表决权的普通股和无投票权的普通股的持有人，被视为一个单一类别，有权根据持有的股份数量，获得在支付所有先前债权后可分配给股东的所有资产，包括当时任何已发行优先股的任何优先清算权。我们有投票权的普通股和无投票权的普通股的持有人没有任何赎回权。

其他权利

我们的普通股和无投票权普通股的持有人没有优先认购权，可以认购我们任何类别的股本的任何额外股份。我们所有已发行的普通股股份，在转换或交换时，我们有投票权的普通股和/或无投票权的普通股的任何已发行股份将全额支付且不可评估。我们有投票权的普通股和无投票权的普通股没有任何偿债基金条款。

交易所上市

我们有投票权的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“BWA”。

一些重要的章程和法定条款

我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法中的某些条款可能具有阻止恶意收购或延迟我们公司或我们管理层控制权变化的效果。

我们重述的公司注册证书规定在每次年度会议上选举我们的所有董事。股东无权在董事选举中累积投票。此外，我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，董事可能会被罢免

在任何时候，无论有无理由，但只能通过我们已发行的有投票权的普通股的大多数持有人的赞成票。

我们重述的公司注册证书进一步规定，股东特别会议只能在我们大多数董事的指示下或在拥有我们已发行的有表决权普通股20%或更多股份的记录股东的要求下召开。此外，我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的提前通知程序。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。有投票权的普通股股东可以通过书面同意行事，但前提是他们符合我们重述的公司注册证书的程序要求。这些要求可能会延迟或阻止股东在不召开会议的情况下采取行动的能力。

我们重述的公司注册证书还规定，在评估来自另一方的任何提议时，（1）对我们的股本证券提出要约收购，（2）将我们与另一家公司合并或合并，或（3）购买或以其他方式收购我们几乎所有的财产和资产，我们的董事会必须适当考虑所有相关因素，包括对我们的员工、客户、供应商和其他成员以及我们经营或所在社区的社会和经济影响。

我们重述的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

违反特拉华州一般公司法第174条支付股息或批准股票回购或赎回；或者

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们重述的公司注册证书还规定，我们的每一位现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或每一位正在或正在任职的人，或应我们的请求同意担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产）的人，将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内由我们赔偿。我们经重述的公司注册证书还特别授权我们与任何提供高于或不同于我们经重述的公司注册证书所提供的赔偿的人订立协议。

我们受特拉华州一般公司法第203条规定的约束。一般来说，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

(1)

在该日期之前，董事会批准了企业合并或导致该股东成为有兴趣的股东的交易；

(2)

当导致该人成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行股票数量，不包括某些董事或员工持股计划拥有的股票；或者

(3)

在该股东成为感兴趣的股东之日或之后，企业合并由董事会批准，并获得至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票授权，而不是书面同意，不包括感兴趣的股东拥有的普通股。

就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。“利害关系股东”是指除公司和公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司之外，与关联公司和联营公司一起拥有或作为关联公司或联营公司，在三年前确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。

存管股份说明

优先股的零碎股份

我们可能会选择在我们的优先股股份中提供部分权益，而不是优先股的全部股份。如果是这样，我们将允许存托人向公众发行一股优先股，每一股将代表招股说明书补充文件中所述的零碎权益。

存款协议

任何存托股份的基础优先股的股份将根据我们与作为该系列存托人的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存放。该存托人的主要办事处将设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。有关一系列存托股的招股章程补充文件将包括存托人主要执行办公室的名称和地址。根据存托协议，存托股份的每个所有者将有权按其在该存托股份基础的优先股份额中的部分权益的比例，享有该优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的一份或多份存托凭证为凭证。

股息及其他分派

存托人将根据该持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量，向每位记录存托人股东分配与该优先股有关的所有现金股息或其他现金分配。存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托人股东，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并被视为分配给记录存托人股东的一部分。

如果存在现金以外的分配，则存托人将向有权的记录存托人股东分配财产，除非存托人确定进行该分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，保存人可采用其认为公平和切实可行的方法进行该分配，包括任何财产出售和将此次出售的净收益分配给有关持有人。

每份存款协议还将包含有关我们向相关系列优先股股东提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股东的条款。

撤回股票

在存托人办事处交出存托凭证后，相关存托股份的持有人将有权获得相关优先股系列的整股股份数量以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托股东将有权根据适用的招股说明书补充文件中所述的基础获得相关优先股系列的全部股份，但这些全部优先股股份的持有人此后将无权获得存托股份以换取其股份。如果持有人交付的存托凭证证据表明存托股份数量超过了拟撤回的相关优先股系列的全部股份数量，则存托人将向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。

赎回和清算

与任何系列优先股有关的存托股份可能被赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

可兑换性和可兑换性

一系列优先股的股份可以转换或交换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或交换可能是强制性的，也可能是可选的。适用的招股说明书补充文件将具体说明所发售的优先股是否具有任何转换或交换特征，并将描述所有相关条款和条件。

投票

在收到任何系列优先股股东有权参加投票的任何会议的通知后，存托人将把该通知中包含的与这些系列优先股有关的信息邮寄给记录存托人股东。在记录日期的每个存托股东将有权指示存托人如何对该持有人存托股份的基础优先股的股份进行投票。存托人将根据这些指示对这些存托人股份的基础优先股进行投票，我们将采取合理必要的行动，使存托人能够这样做。如果存托人未收到存托人股东有关该优先股的具体指示，则其将放弃对这些优先股股份的投票，除非招股说明书补充文件中另有讨论。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修改证明存托股份和相关存托协议的存托凭证表格。然而，任何对存托股东权利产生重大影响的修订将不会生效，除非大多数已发行存托股份的持有人批准该修订。我们或存托人只有在以下情况下才能终止存款协议：

•

我们已赎回或重新收购与存款协议有关的所有已发行存托股份，

•

相关系列的所有优先股已被撤回，或

•

与我们的清算、解散或清盘有关的任何系列优先股的最终分配已向相关的存托股东进行了此类分配。

保存人的费用

我们将支付每个存托人与首次存款和任何优先股赎回有关的所有费用。存托股东将被要求支付存款协议中明确规定的任何其他转让和其他税收以及政府收费和任何其他费用，以供其账户使用。

标题

我们和每个存托人以及我们各自的任何代理人可以出于任何目的将任何存托股份的登记所有人视为该股份的绝对所有人，无论有关该存托股份的任何付款是否逾期且尽管有任何相反的通知。

退任及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们发出辞职通知而辞职，我们可以随时通过向其发出解除通知而解除任何保存人的职务。辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命后生效。该继任保存人必须：

•

辞职或免职通知送达后60天内获委任，

•

是一家在美国设有主要办事处的银行或信托公司，并

•

拥有至少50,000，000美元的总资本和盈余。

杂项

每个存托人将把我们要求向任何系列的优先股股东提供的所有报告和通讯转发给相关的存托人股东。此外，保存人将使

我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，可在存托人的主要执行办公室以及它可能不时认为可取的其他地点供存托凭证持有人查阅。

如果我们中的任何一方在履行任何存款协议项下的义务时受到法律或任何超出其控制范围的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和每个存托人在任何存款协议下的义务将限于善意履行其在该协议下的职责，他们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非他们获得了令人满意的赔偿。他们可能依赖大律师或会计师的书面建议，或提交优先股以供存放的人、存托股东或其他被认为有能力的人提供的信息，并依赖被认为是真实的文件。

认股权证说明

我们可以为购买我们的债务证券、优先股、普通股、存托股或单位或上述任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股、普通股、存托股或单位一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。

认股权证协议

每一系列认股权证将由我们与我们选择作为认股权证代理的银行就该系列订立的根据单独认股权证协议签发的证书作为证明。认股权证代理将在美国设有主要办事处，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

系列发行

有关一系列认股权证的适用招股章程补充文件将提及认股权证代理的名称和地址，并描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格；

•

可购买认股权证的货币；

•

认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份证券或每份证券本金金额所发行的认股权证的数目；

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期；

•

就认股权证购买债务证券而言，行使时可购买的债务证券的本金金额，以及购买该等债务证券的价格；

•

在购买优先股、存托股或普通股的认股权证的情况下，可在行使时购买的存托股份或优先股或普通股的股份（视情况而定）的数量，以及购买这些股份的价格；

•

权证在行权时购买单位的，行权时可购买单位的数量和类型，以及该等单位的价格；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

持有或行使这些认股权证的重大美国联邦所得税后果；

•

行使该等认股权证时可发行证券的条款；及

•

认股权证的任何其他条款。

权证证书可以交换不同面额的新权证证书，可以出示转让登记，可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。权证不能与发行时的证券分开转让的，只有在代表相关证券的凭证也进行交换的情况下，才能进行这种交换。在认股权证行使之前，认股权证持有人作为基础证券的持有人将不享有任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时收取任何本金、溢价、利息、股息或付款或行使任何投票权的权利。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以招股章程补充文件中提及的或按其所述计算的行权价格购买适用的招股章程补充文件中规定的证券的权利。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证可在该招股章程补充文件中提及的到期日纽约时间下午5：00之前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证行权的其他要求和程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

反稀释条款

正如将在适用的招股章程补充文件中所述，在购买普通股的认股权证或可转换为或可交换为普通股的证券的情况下，应付的行权价和认股权证行使时可购买的普通股数量可能会在某些事件中进行调整，包括：

•

向普通股股东发放股票股息或普通股的合并、细分或重新分类；

•

向所有普通股和优先股股东发行权利、认股权证或期权，使他们有权以低于每股普通股当前市场价格的每股总对价购买普通股；

•

向我们的普通股股东分配我们负债资产的证据，不包括上述现金股息或分配；和

•

招股章程补充说明中提及的其他事项。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，认股权证行使时可购买的股份或证券数量无需调整，直至累计调整至少需要调整该数量的1%。认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。

修改

适用的招股章程补充文件将描述我们和任何认股权证代理人在没有首先征得认股权证持有人同意的情况下可以修改任何认股权证协议和相关认股权证的条款的情况，并描述除非我们首先征得认股权证持有人的同意，否则我们和任何认股权证代理人将不得修改任何认股权证协议和相关认股权证的条款的情况。

合并、合并及出售资产

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，每份认股权证协议将规定我们可以与任何其他公司合并或合并或并入任何其他公司，或出售、租赁、转让或将我们的全部或几乎全部资产转让给任何其他公司。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须承担我们在相关认股权证协议下的所有义务，并酌情为未行使的认股权证承担义务，并且我们或该继承公司不得立即在该认股权证协议下违约。

认股权证持有人权利的可执行性

各权证代理人将仅作为我们在相关权证协议下的代理人，不为任何权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。如果我们不履行我们在相关认股权证协议或认股权证项下的义务，认股权证代理人将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在未经认股权证代理人同意或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使该认股权证的权利。

更换认股权证

我们将在交付给我们和相关权证代理人时更换任何已销毁、遗失、被盗或毁损的权证证书，以证明该权证证书的所有权及其毁损、灭失、被盗或毁损，以及（在毁损的情况下）将该权证证书移交给相关权证代理人，除非我们或权证代理人已收到通知，该权证证书已由善意购买者获得。该认股权证持有人还将被要求提供令我们和相关认股权证代理人满意的赔偿，然后才会签发替代认股权证证书。

标题

我们与认股权证代理人及我们各自的任何代理人可将任何认股权证证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的认股权证的绝对拥有人，并视为有权行使如此要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反通知。

单位说明

我们可以发行由一种或多种债务证券、优先股股份、普通股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

招股书补充文件可能会描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“债务证券说明”、“优先股说明”、“普通股说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何债务证券、优先股、普通股或认股权证。

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了普遍适用于所有系列的单位的条款，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下规定将普遍适用于所有单位协议。

强制执行权利

单位协议下的单位代理将单独担任我们与根据该协议发行的单位有关的代理。单位代理人不会为该等单位或组成该等单位的证券的任何持有人或与该等持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单位代理人将没有义务代表这些持有人采取任何行动，以强制执行或保护其在单位或包含的证券下的权利。

除下一款另有说明外，单位持有人可根据该证券的条款和发行该证券所依据的契约、权证协议或其他文书，在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券项下的权利。这些术语在本招股说明书其他地方有关债务证券、优先股、普通股和认股权证的章节中进行了描述。

尽管有上述规定，单位协议可能会限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人就这些单位或包括在这些单位中的债务证券以外的任何证券强制执行其权利的能力，包括提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

修改

适用的招股章程补充文件将描述我们和任何单位代理人可以修改任何单位或单位协议的情况，而无需先征得单位持有人的同意，以及

描述在何种情况下，我们和任何单位代理人将不被允许修改我们首先获得单位持有人同意的任何单位或单位协议。

标题

我们与单位代理人及我们各自的任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

证券的形式

我们可酌情发行任何以凭证式、仅记账式或以一种或多种全球证券形式提供的证券。虽然本招股章程一般描述我们拟发行任何发售证券的形式，但任何发售证券的形式将在适用的招股章程补充文件中描述。

分配计划

我们可能会在美国境内和/或境外出售证券：（1）通过承销商或交易商；（2）直接向一个或多个购买者；（3）通过代理；或（4）通过这些方法的组合。适用的招股章程补充文件将载列证券发售的条款，包括任何承销商或代理人的名称（如有）、证券的购买价格以及此类出售给我们的收益。此外，适用的招股说明书补充文件将列出任何延迟交付安排、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。有关特定承销发行证券的承销商或承销商将在与该发行有关的适用招股章程补充文件中列出，如果使用承销团，则将在该招股章程补充文件的封面上列出管理承销商或承销商。招股说明书补充文件还将说明承销商和/或交易商将就此类发行获得的补偿。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有发售证券（如果有的话）。

如果在出售证券时使用交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由此类交易商在转售时确定。交易商的名称、通过各自提供的金额以及与交易商的任何协议、安排或谅解的条款，包括对销售的任何数量限制、协议各方以及可能终止协议的条件，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

证券可能会通过我们不时指定的代理人出售。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。根据《证券法》，代理可能被视为他们提供或出售的任何我们的证券的承销商。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他人，他们可能被视为《证券法》所指的任何转售的承销商。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同下征求某些机构以公开发行价格购买我们的证券的要约。如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉根据延迟交付合同我们何时要求付款以及何时交付我们的证券。这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟交付合同招揽购买我们的证券将有权获得的佣金。

任何承销商、代理人或作为金融业监管局成员的交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售我们的证券。

根据与我们订立的协议，代理、交易商和承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就这些代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献

就其而言。代理、交易商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或在日常业务过程中为我们提供服务。

就发售而言，参与该等发售的若干人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，这些人可能会超额分配此类发行，从而形成银团空头头寸。此外，这些人可能会在公开市场上投标和购买证券，以回补银团空头或稳定证券价格。最后，如果这些人在涵盖交易的银团中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券，则这些人可以收回允许在发行中分配证券的销售特许权。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。这些人不被要求从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。对于所发行的任何证券，我们无法就交易市场的未来流动性（如果有的话）向您保证。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP为我们传递。Foley & Lardner LLP的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理商就任何证券的发行和销售所需采取的未来行动为条件，并可能受到假设的影响。Foley & Lardner LLP关于本招股说明书所提供证券的意见可能受制于适用的招股说明书补充文件中所述的其他条件和假设。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层《财务报告内部控制报告》）通过参考年度报告纳入本招募说明书截至2022年12月31日止年度的10-K表格已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性相关的段落，原因是未将Santroll Automotive Components、Rhombus Energy Solutions和Drivetek AG排除在外，因为它们是公司在2022年期间在购买业务合并中收购的）纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就我们根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明，包括证物。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。您可以在SEC维护的网站（http://www.sec.gov）上找到我们的公开文件，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。您也可以在我们的网站www.borgwarner.com上找到这些文件。然而，我们并没有将我们网站上除这些文件之外的信息纳入本招股说明书。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”我们公开提交的某些文件，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重大信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的任何后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分）在注册声明首次提交后的任何时间，无论是在其宣布生效之前还是之后，直至证券发行终止。

我们之前向SEC提交的以下文件（SEC文件编号001-12162）通过引用并入；但是，前提是我们是不是在每种情况下，纳入任何被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息：

(1)

我们于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

(2)

我们目前有关表格8-K的报告已于2023年2月9日（仅项目5.02）和2023年2月14日（仅项目5.02）；和

(3)

关于我们有投票权的普通股的说明，每股面值0.01美元，载于我们于1998年7月24日提交的表格8-A（注册号001-12162），包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们将根据书面或口头请求，免费向任何收到招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。

您可以在以下地址或电话号码直接索取此类信息的副本：

博格华纳公司
哈姆林路3850号
密歇根州奥本山48326
(248) 754-9200
关注：公司秘书

$1,000,000,000

2029年到期的500,000，000美元4.950%优先票据

2034年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

招股章程补充

联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

富国银行证券

共同管理人

巴克莱银行

德意志银行

PNC资本市场有限责任公司

2024年8月7日