于2026年1月16日向美国证券交易委员会提交。
注册声明第333-292400号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
至
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
Albert Origin Acquisition Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 6770 | 不适用 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
中青旅广场1018室
东城区东直门南大道5号
中国北京100007
电话：+ 86-10 66006177
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）
Cogency Global Inc。
东42街122号，
18楼New York，NY 10168
电话：+ 1（212）947-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制至：
| 杨歌，esq。 DLA Piper UK LLP 20第嘉里中心南座楼层 朝阳区光华路1号 中国北京100020 电话：+86-10-8520-0616 |
Max Gu，ESQ。 Robert S. Matlin，ESQ。 David A. Bartz，ESQ。 K & L Gates LLP 列克星敦大道599号 纽约，NY 10022 电话：（212）536-3900 |
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
解释性说明
提交本修订第1号仅为在表格S-1（档案编号333-292400）上向本登记声明提交某些证物，或登记声明，以及修订和重述登记声明第II部所载的证物索引。除本解释性说明以及《注册声明》封面及展品索引的修订版本外，并无对《注册声明》作出任何更改。本第1号修正案不包含注册声明中包含的招股说明书副本，与2025年12月23日向美国证券交易委员会提交的注册声明保持不变，仅包括封面页、本解释性说明和注册声明的第二部分、注册声明的签名页和已提交的证物。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目13。发行、发行的其他费用。
我们就本登记声明所述发售应付的估计开支（承销折扣及佣金除外）将如下：
| 承销商应计费用 | $ | 100,000.00 | ||
| 初始受托人费用 | $ | 6,500.00 | ||
| 法律费用和开支 | $ | 210,000.00 | ||
| 纳斯达克上市费 | $ | 80,000.00 | ||
| SEC注册费 | $ | 9,594.00 | ||
| FINRA申请费 | $ | 10,250.00 | ||
| 印刷和雕刻费用 | $ | 25,000.00 | ||
| 转让代理费 | $ | 25,000.00 | ||
| 会计费用及开支 | $ | 15,000.00 | ||
| 承销商非应计费用 | $ | 20,000.00 | ||
| D & O保险 | $ | 150,000.00 | ||
| 杂项费用 | $ | 44,656.00 | ||
| 发行费用总额 | $ | 761,000.00 |
项目14。高级人员及董事的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的发售后组织章程大纲和章程细则将规定在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。我们将与我们的高级职员和董事订立协议，以提供合同赔偿，此外我们在发售后备忘录和组织章程细则中规定的赔偿。我们希望购买一份高级职员和董事责任保险，为我们的高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。
我们的高级人员和董事已同意放弃他们在信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何种类的索赔，以及他们在未来因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。
就根据上述规定可能允许高级职员、董事或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目15。近期出售未登记证券。
于2025年7月28日，我们的保荐人向我们的保荐人认购合共2,957，143股创始人股份，每股面值0.0001美元，总购买价为25,000美元，约合每股0.008美元。这类创始人股份于2025年8月8日随资本重新指定发行。我们的保荐机构目前拥有目前已发行在外流通的全部创始人股份（在承销商超额配售未足额行使的情况下，最多可被没收385,174股）。我们的保荐人是就条例D规则第501条而言的认可投资者。
此外，我们的保荐人已同意以每单位10.0美元的价格购买总计221,100个单位（如果超额配股权被全额行使，则为234,600个单位），总购买价格为2,211，000美元，如果超额配股权被全额行使，则为2,346，000美元。除本招股章程所述外，每个私人单位将与作为本次发行中所售单位的一部分的单位相同。私人单位将在与本次发行结束同时结束的私募配售中出售，包括超额配股权（如适用）。此次购买将在我们完成首次公开发行的同时以私募方式进行。
| 三-1 |
这些发行将根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免进行。并无就该等销售支付包销折扣或佣金。
项目16。展品和财务报表附表。
（a）展品。现将下列证物归档：
| 附件编号 | 说明 | |
| 1.1 | 包销协议的形式。 | |
| 3.1* | 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。 | |
| 3.2* | 表格第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则。 | |
| 4.1* | 标本单位证书。 | |
| 4.2* | A类普通股凭证样本。 | |
| 4.3* | 标本权利证书。 | |
| 4.4* | Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency与注册人之间的权利协议表格。 | |
| 5.1* | Appleby的意见。 | |
| 5.2* | DLA Piper UK LLP.观点。 | |
| 10.1* | 本票，发行予内部人士，日期为2025年7月28日。 | |
| 10.2* | 由注册人及内部人士签署及彼此签署的认购协议，日期为2025年7月28日。 | |
| 10.3 | 注册人、包销商及注册人的高级人员、董事及股东之间的信函协议表格。 | |
| 10.4* | Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency与注册人的投资管理信托协议表格。 | |
| 10.5* | 注册人与内幕人士的注册权协议表格。 | |
| 10.6* | 注册人与注册人的附属公司订立及彼此订立的行政服务协议表格 | |
| 10.7* | 注册人与Issacyan Co. Ltd.之间的私人单位购买协议表格 | |
| 10.8* | 赔偿协议的形式。 | |
| 23.1 | Adeptus Partners LLC的同意。 | |
| 23.2* | Appleby同意书（包含在附件 5.1中）。 | |
| 23.3* | DLA Piper UK LLP的同意（包含在附件 5.2中）。 | |
| 24.1* | 授权委托书（附于签字页）。 | |
| 99.1* | 向一陈同意。 | |
| 99.2* | 颜冷的同意。 | |
| 107* | 备案费用表。 |
*之前提交的。
（b）财务报表。有关注册声明中包含的财务报表和附表的索引，请参见F-1页。
| 三-2 |
项目17。承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。
（b）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
（c）以下签名的注册人在此承诺：
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| ● | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； | |
| ● | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；和 | |
| ● | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。 | |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 | |
| (4) | 为确定任何买方根据1933年《证券法》承担的责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书； | |
| （二） | 由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程； | |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和 | |
| （四） | 以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。 |
| 三-3 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已于2026年1月16日在中国北京正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。
| 阿尔伯特起源收购公司。 | ||
| 签名： | /s/薄言 | |
| 姓名： | 博彦 | |
| 职位： | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 三-4 |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。
| 姓名 | 职务 | 日期 | ||
| /s/薄言 | 董事会主席兼首席执行官 | 2026年1月16日 |
||
| 博彦 | （首席执行官） | |||
| * | 首席财务官兼董事 | 2026年1月16日 |
||
| 沈妈 | （首席财务会计干事） | |||
| * | 董事 | 2026年1月16日 |
||
| Angel Colon |
| /s/薄言 | |
| *作者：博彦 | |
| 律师----事实 |
| 三-5 |
注册人的授权美国代表签署
根据《证券法》，以下签署人，注册人在美国的正式授权代表已于2026年1月16日签署本注册声明或其修订。
| Cogency Global Inc。 授权美国代表 |
||
| 签名： | /s/科琳·A·德弗里斯 | |
| 姓名： | 科琳·德弗里斯 | |
| 职位： | 代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。 | |
| 三-6 |