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EX-10.45 2 sanmina _ ex1045x20240629.htm EX-10.45 文件

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根据1933年《证券法》下的S-K条例第601（b）（10）（iv）项，这件展品中标有“[ * * * ]”的部分已被排除在外，因为它们都不重要，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害

修订第1号

这个修订第1号应收款项购买协议（本“修正“），日期为2024年5月17日，是特拉华州公司SANMINA CORPORATION（”桑米纳”），新加坡私营股份有限公司SANMINA-SCI Systems Singapore PTE有限公司（“Sanmina新加坡”，与Sanmina一起，各自以这样的身份，一个“卖方”并统称为“卖家”）和一名服务人员（各自以这样的身份，一名“服务者”并统称为“服务商”），Sanmina作为担保人（以该身份向中国证券监督管理委员会出具的“保证人”）、SANMINA-SCI Systems（Malaysia）SDN。BHD.，（注册号199101016030（226342-D）），一家私人股份有限公司，根据马来西亚《2016年公司法》被视为注册（“马来西亚Sanmina”），作为退出出卖人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券退出卖方”）、TRUIST BANK（“Truist”）、DBS银行有限公司（“DBS”），BMO BANK N.A.（“BMO”）（各a“买方”并统称为“买家”），以及Truist作为行政代理人（以该身份在“行政代理人”).

W I T N E S S E T H:

鉴于Sanmina作为卖方、服务商和担保人，Sanmina Singapore作为卖方、退出卖方、买方和行政代理人，先前已订立截至2023年8月31日的应收账款购买协议（经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改，“应收款项购买协议”);

然而，截至本协议日期，退出卖方并无根据应收款购买协议出售的未偿还的已购买应收款；

然而，退出卖方希望根据应收账款购买协议被解除为卖方和服务商；及

然而，本协议各方希望对应收账款购买协议进行修订，以（i）解除退出卖方作为卖方及其项下的服务商的地位，以及（ii）对其进行本协议中更全面规定的某些其他修改。

现在，因此，以良好的、有价值的对价（特此确认并确认其收到及充分性）作为交换条件，本协议各方约定如下：

A G R E E M E N T：

1.定义.除非本文另有定义或规定，本文中使用的大写术语具有应收账款购买协议中（或通过引用）赋予的含义。

2.解除退出卖方.自修订生效日期（定义见下文）起，退出卖方不再（a）是应收款购买协议或任何其他交易文件的一方，且不再根据该协议承担任何义务或权利，以及（b）根据应收款购买协议或其他方式向买方出售、转让或转让任何应收款。应收账款购买协议和所有其他交易文件中对“卖方”、“卖方”、“服务商”或“服务商”一词的所有提及均应被视为解除Sanmina Malaysia的这些各自身份。

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3.授权和承担退出卖方的义务.在紧接根据上文第2节解除退出卖方作为应收款购买协议一方之前生效，退出卖方特此授权给Sanmina，而Sanmina特此承担退出卖方根据应收款购买协议第5（i）、6（c）和6（d）节以及每一份其他交易文件承担的所有义务、义务和责任（包括但不限于根据应收款购买协议承担的赔偿义务）。

4.应收款项购买协议的修订.特此修订应收款项购买协议，将本协议所附的应收款项购买协议的标记页面上显示的更改合并为附件 A。

5.提交终止声明的授权.关于解除退出卖方作为应收款购买协议一方根据第2款以上，本协议各方特此同意在本协议日期或之后以随附的格式提交UCC-3终止声明附件 b到此为止。

6.生效条件.本修正案自下列条件全部满足之日起生效（该日，《第修订生效日期”):

（a）行政代理人收到双方妥为签立的本修正案的对应方；

（b）行政代理人收到向马来西亚税务局发出的撤销裁决通知书请求的完全执行对应方（即Lembaga Hasil Dalam Negeri马来西亚, “LHDNM”），由Sanmina、Sanmina Singapore、Sanmina Malaysia和Truist作为行政代理人并代表买方正式签署；及

（c）行政代理人收到LHDNM撤销裁决通知的证据，其形式和实质均令行政代理人满意。

7.某些申述、保证及契诺.卖方、服务商和担保人在此向行政代理人和各买方声明并保证，自修订生效之日起：

（a）截至（i）修订生效日期及紧接本修订于修订生效日期生效后（ii）于紧接本修订生效日期生效后，其于应收款项购买协议及其作为订约方的任何其他交易文件中作出的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；

（b）其拥有订立及交付本修订及其他交易文件所需的权力及权限，并已采取一切必要的法人或其他行动，授权该等人士执行、交付及履行本修订及其他交易文件。本修订及该等人士为当事人的其他交易文件已由该等人士妥为签立及交付；及

（c）与任何卖方、服务商或担保人有关的任何服务商终止事件或破产事件均未发生且仍在继续，或将因本修订或特此设想的交易而发生。

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8.应收款项购买协议及交易单证的提述、影响.

（a）《应收款购买协议》（本协议特别修订的除外）和其他交易文件应保持完全有效，《应收款购买协议》和此类其他交易文件现由本协议各方在所有方面予以批准和确认。

（b）本修正案的执行、交付和有效性，除本修正案明文规定外，不得作为对任何买方或行政代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对应收款购买协议或任何其他交易文件的任何条款的放弃。

（c）本修订生效后，应收款项购买协议或任何其他交易文件中所有提述“应收款项购买协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，在每种情况下均指应收款项购买协议，应被视为提述经本修订的应收款项购买协议。

9.保证的重申.担保人特此批准并确认《应收款购买协议》第7条，并确认其在其中提供的担保一直持续，并应在本修订生效后继续具有充分的效力和效力。

10.进一步保证.本协议每一方同意由卖方承担全部成本和费用，以完成另一方合理认为必要或可取的所有事项并执行所有此类文件和文书，以使本修正案所设想的交易以及与此相关的已执行的文件、文书和协议充分生效。

11.成本和费用.卖方同意应要求向行政代理人和每一买方偿还行政代理人或任何买方因编制、谈判、文件和交付本修正案而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理的法律费用）。

12.交易文件.本修订为就应收款项购买协议而言的交易文件。

13.继任者和受让人.本修正案对卖方、服务商、保证人、行政代理人和各买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

14.在对口部门执行.本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项在执行和交付时均应视为正本，所有这些合并在一起构成的只是一份相同的协议。以便携式文件格式（.pdf）的电子邮件附件方式交付本修正案签字页的已执行对应方，作为本修正案手工执行对应方的交付具有效力。

15.管治法.本修正案，包括本修正案各方的权利和义务，应由纽约州法律（包括

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纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突，除非买受人对所购应收款的利益的完善性、完善性影响或优先权受纽约州以外的法域的法律管辖）.

16.标题.本修正案中的章节标题仅供参考，不应以其他方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

17.可分割性.本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

[签名页关注]

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在哪里作证，本协议各方已安排由各自的高级管理人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。


			桑米纳公司，
			作为卖方和服务商


			作者：/s/Brian Wszolek
			姓名：Brian Wszolek
			职称：副总裁、司库


			桑米纳公司，
			作为担保人


			作者：/s/Brian Wszolek
			姓名：Brian Wszolek
			职称：副总裁、司库


			SANMINA-SCI系统新加坡PTE有限公司。
			作为卖方和服务商


			作者：/s/Christopher Sadeghian
			姓名：Christopher Sadeghian
			职称：董事

第1号修订的签署页

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签署代表
SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD。作为退出卖方
/s/Christopher Sadeghian
董事
姓名：Christopher Sadeghian
护照/NRIC编号：

认证证书

本人，……………………………………………………，为马来亚高等法院执业/主审的公证员/宣誓专员/辩护人及律师，兹证明…………………………………………（护照/NRIC编号：…………………………）的签名是在本人在场的情况下写于此…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD.（注册号199101016030（226342-D））按照上述公司的规定。

见证我的手，

_____________________________

第1号修订的签署页

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			TRUIST银行,
			作为行政代理人


			作者：/s/Paul Cornely
			姓名：Paul Cornely
			职称：副总裁




			TRUIST银行,
			作为买方


			作者：/s/Paul Cornely
			姓名：Paul Cornely
			职称：副总裁

第1号修订的签署页

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			DBS银行有限公司，
			作为买方


			作者：/s/Juliana Fong
			姓名：Juliana Fong
			职称：执行董事

第1号修订的签署页

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			BMO银行N.A.，
			作为买方


			作者：/s/Scott Bruni
			姓名：斯科特·布鲁尼
			职称：董事总经理

第1号修订的签署页

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附件 A

应收款项购买协议的修订

（附）

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2024年5月17日第1号修正案的附件A

应收款项购买协议

日期截至

2023年8月31日

由和之间

桑米纳公司，

作为卖方、服务商和担保人，

这里描述的其他卖家和服务商，

此处描述的买家

和

TRUIST银行，

作为行政代理人

应收款项购买协议

本应收款采购协议（本“协议“）由特拉华州公司SANMINA CORPORATION（”桑米纳”），新加坡私营股份有限公司SANMINA-SCI Systems Singapore PTE有限公司（“Sanmina新加坡”),SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD.，（注册号。

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199101016030（226342-D）），一家私营股份有限公司，并视同根据马来西亚《2016年公司法》（“马来西亚Sanmina”),和任何其他卖方（每一方，以这样的身份，一个“卖方”并统称为“卖家”），以及作为服务人员（每个人，以这样的身份，一个“服务者”并统称为“服务商”），Sanmina作为担保人（以该身份向“保证人”）、TRUIST BANK（“Truist”）和彼此之间的买方（每一方，以这样的身份，a“买方”并统称为“买家”），以及Truist作为行政代理人（以该身份在“行政代理人”).

简历

然而，每个卖方都希望不时出售其某些应收款，而买方可能愿意从每个卖方购买此类应收款，在这种情况下，此处规定的条款应适用于此类购买。此处使用但未定义的每个大写术语应具有以下含义：附件 A本协议，以及《中国证券报》载列的解释性规定附件 A本协议应适用于本协议的解释。

据此，双方同意如下：

协议

1.买卖.

(a)应收款项销售.在本协议期限内，一名或多名卖方可不时向行政代理人提出请求（a“采购请求"）通过技术平台（该购买请求应由平台提供商转发给行政代理），买方在其中指明的拟议购买日期从该等卖方或卖方购买该购买请求中所述的拟议应收款；提供了,然而，且尽管本文有任何相反的规定，如果（i）技术平台无法运行或以其他方式离线，或（ii）行政代理人已酌情指示卖方技术平台不再可供使用，则该等卖方或卖方可按行政代理人与卖方商定的格式向行政代理人交付采购请求，本协议应据此进行解释和解释，比照.

（b）如果在不迟于纽约市时间下午1：00（或行政代理人和买方以其唯一和绝对酌情权书面同意的较晚时间）之前收到该卖方提供的信息，则不迟于该日期的纽约市时间下午5：00（或买方以其唯一和绝对酌情权书面同意的较晚时间），行政代理人应通过电子邮件或行政代理人指定的其他通信方式将此种采购请求转发给在此种采购请求中所述的任何拟议应收款中具有按比例份额的每一买方，并连同对此种拟议应收款的采购价格估计（由平台管理员（或由平台提供商代表其按照其正常政策和程序计算），以及每个此类买方的按比例份额（由平台管理员（或由平台提供商代表其）根据其正常政策和程序计算）。适用的买方可全权酌情选择接受或拒绝购买请求。收到此种采购的每一买方按照第1（a）款）仅包含汽车被拒绝的应收账款和此类汽车被拒绝的应收账款可由修改后的指定百分比购买者根据适用的修改后的指定百分比（定义见下文）购买。为此目的第1（g）款），（a）"修改后的指定百分比买家”统称为部分或全部买方（如有的话）就汽车被拒绝的应收款项按比例享有份额（任何非资金买方除外）及（b）“修改后的指定百分比”系指，就任何建议应收款项亦属自动拒绝应收款项而言，经修订的指定百分比买方之间不时议定的经修订的指定百分比对应的各自指定百分比

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买方、行政代理人和卖方（但在所有情况下，合计代表每项此类拟议应收款的100%）。

（h）真实出售；无追索权.除本协议另有规定外，所购应收款项的每笔购买均无需向任何卖方追索，任何卖方均不对任何账户债务人未能根据适用的条款在所购应收款项到期应付时向行政代理人或任何买方承担赔偿责任。双方已将本协议所设想的每笔交易安排为绝对和不可撤销的出售，且每一买方、担保人和每一卖方同意将每笔此类交易视为适用法律和会计原则下的所有目的的“真实出售”，包括但不限于在其各自的账簿、记录、计算机文件、纳税申报表（联邦、州和地方）、监管和政府备案（并应在其各自的财务报表中反映此类出售）。各卖方及担保人将告知所有查询任何已购应收款项所有权的人士，所有已购应收款项均已出售予买方。如果违反双方的共同意图，任何购买的已购应收款不被定性为销售，则每个卖方（根据新加坡法律组织的任何卖方除外或马来西亚）自本协议生效之日起，应被视为已授予行政代理人（为买方的利益），而每一该等卖方在此确实授予行政代理人（为买方的利益），除了且不是替代在第6（g）节）本协议中的任何和所有当前和未来购买的应收款项及其收益的第一优先担保权益，以确保支付该卖方因本协议和其他每一份交易文件而产生的所有义务，无论是现在还是以后存在的。各卖方特此授权行政代理人代表各买方提交为完善行政代理人和各买方在UCC下的担保权益和所有权而可能需要的融资报表（以及与此类融资报表相关的延续报表，如适用），并在任何此类融资报表中附有指定所有已购买应收款的适用抵押品说明，以及根据本协议授予行政代理人的权利及其收益。对于此类担保权益的授予，行政代理人可以根据买方的利益、根据UCC或其他方式，不时选择行使其在本协议项下可利用的任何和所有权利和补救措施。为此目的条款（h），每个卖方（根据新加坡法律组织的任何卖方除外或马来西亚）同意，十（10）个营业日应是合理的提前通知该卖方任何公开或私下出售或以其他方式处置全部或任何所购应收款项的日期。

（一）按比例分配股份.就每项拟议应收账款进行的采购应由买方同时按其各自按比例就该拟议应收账款的股份进行。

（j）买方的几项义务.买方在本合同项下的义务是若干项而非连带的，任何买方均不得对任何其他买方在本合同项下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中均未包含任何内容，买方未采取任何行动

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作为卖方或服务商：						Sanmina-SCI Systems Singapore Pte.Ltd。
						柴智道2号
						新加坡
						新加坡469044
						关注：
						电子邮件：

附一份给保证人：						新美亚电子公司
						北一街2700号
						加利福尼亚州圣何塞95134
						关注：
						电子邮件：

If to Sanmina Malaysia，						SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD。
作为卖方或服务商：
						Plot 2 Bayan Lepas
						Technoplex产业园
						Mukim 12 SWD
						11900马来西亚槟城Bayan Lepas
						关注：林承金，董事
						邮箱：seongjin.lim@sanmina.com

附一份给保证人：						新美亚电子公司
						北一街2700号
						加利福尼亚州圣何塞95134
						关注：
						电子邮件：

If to the administrative agent：						Truist银行
						东北桃树路3333号
						7楼南塔，MC 803-06-07-10
						亚特兰大，GA 30326
						关注：
						电子邮件：

If to the buyers：
对于Truist：						Truist银行
						东北桃树路3333号
						7楼南塔，MC 803-06-07-10
						亚特兰大，GA 30326
						关注：
						电子邮件：

对于BMO：						BMO Harris Bank N.A。
						蒙哥马利街180号
						加利福尼亚州旧金山94104
						关注：
						电子邮件：

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签署代表
SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD。作为卖方和服务商
董事
姓名：
护照/NRIC编号：

认证证书

我，…………………………………………………………，公证员/宣誓专员/马来亚高等法院律师执业/主礼。......................………………………………，兹证明签字..。………………………………………………（护照/NRIC No.......................................................）是在我在场的情况下写在这个…………日…………………………，2023，据我个人所知，是…………………………的真实签名（护照/NRIC No.：……………………………………）谁向我承认了他/她已经成年，那他/她已自愿作为正式授权的签字人签署本文书桑米纳-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD.（注册号199101016030（226342-D））按照上述公司的规定。

见证我的手，

签名页

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			签署代表

			SANMINA SCI系统（马来西亚）SDN > BHD。
			作为卖方和服务商

			导演：
			姓名：
			护照/NRIC编号：

认证证书

我，………………………………………………，公证员/宣誓专员/马来亚高等法院执业/主审律师及律师，兹证明签署....................................（护照/NRIC No.....................................................）是在本人在场的情况下写于此…………………………，2023，并且是，对本人个人知识，真实签名……………………………………（护照/NRIC编号：……………………………………）谁向我承认了他/她已成年，并已自愿作为正式授权签署人签署本文书SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD.（注册号199101016030（226342-D））按照上述公司的规定。

见证我的手，

签名页

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			TRUIST银行，
			作为行政代理人

			签名：
			姓名：
			职位：


			TRUIST银行，
			作为买方

			签名：
			姓名：
			职位：

签名页

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附表二

账户债务人

卖方：Sanmina

账户债务人名称

其他许可管辖法律

账户债务人购买分限额1

账户债务人缓冲期

指定百分比

买方

[***]

$[***]

[***]

$[***][***]

[***]

$[***]

[***]

$[***]

[***]

$[***]

[***]

$[***]

[***]

$[***]

[***]

$[***]

[***]

$[***][***]

[***]

$[***][***]

[***]

$[***]

[***]

1[***]

2[***].

3 [***]

1[***].

1[***]

根据证券项下S-K条例第601（b）（10）（iv）项，本展品中标有“[ * * * ]”的部分已被排除在外

附表二-1

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1933年法案，因为它们都不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。

附表二-2

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[***]

附表二-3

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附表二

账户债务人

卖方：Sanmina Malaysia

账户债务人名称

其他许可管辖法律

账户债务人购买分限额

账户债务人缓冲期

指定百分比

买方

[***]

Sanmina马来西亚：

$[***]

[***]


根据1933年《证券法》下的S-K条例第601（b）（10）（iv）项，这件展品中标有“[ * * * ]”的部分已被排除在外，因为它们都不重要，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

1这是Sanmina和Sanmina Malaysia出售的应收账款的合并购买次级限额。

附表二-1

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附表三

UCC资讯


(a)			名称：SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD。
(b)			行政长官办公室：Plot 2 Bayan Lepas
			Technoplex产业园
			Mukim 12 SWD
			11900马来西亚槟城Bayan Lepas
（c）			法团注册地：马来西亚
（d）			注册号：199101016030（226342-D）
（e）			FEIN/税号：不适用
（f）			商标名称：无
（g）			最近5年所在地、名称和企业组织变动情况：无

（a）名称：SANMINA CORPORATION

（b）行政总裁办公室：2700 North First Street，San Jose，加利福尼亚州 95134

（c）组织的管辖范围：特拉华州

（d）组织编号：2195845

（e）FEIN：77-0228183

（f）商标名：维京科技；42Q；超威半导体系统技术；Hadco，

Viking；Viking组件；Viking企业解决方案；和Viking模块化解决方案

（g）最近5年的地点、名称和公司组织变化：无

（a）名称：SANMINA-SCI系统新加坡PTE有限公司。

（b）行政总裁办公室：2 Chai Chee Drive，Singapore，469044

（c）组织的管辖权：新加坡

（d）组织编号：198305350W

（e）FEIN：不适用

（f）商标名称：无

（g）最近5年的地点、名称和公司组织变化：无

附表三-1

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与任何已购应收款有关的收款在转让给行政代理人之前已收到或持有。

“受影响的买家”的含义载于第8（j）（二）条）这里。

“附属公司”当用于一个人时，是指由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他当前或未来的人。就本定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有指导或导致其管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。

“代理费函”指卖方与行政代理人在本协议日期之后就应付给行政代理人的任何行政、处理或其他类似费用订立的任何费用信函协议。

“协议”具有序言部分阐述的含义。

“反恐怖主义法律”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《美国爱国者法》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“适用法律”指政府当局的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、命令、命令、强制令、令状、法令、判决、裁决或类似项目或由政府当局作出的任何解释、实施或适用。

“Auto被拒绝应收账款”的含义载于第1（g）款）这里。

“基本利率”是指，对于任何已购买的应收款项，期限SOFR；提供了,然而，即若期限SOFR低于0%，则视为基准利率为0%。

“实益所有权规则”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“BMO”是指BMO Harris Bank N.A。

“营业日”是指不是纽约市或新加坡的银行被要求或允许关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但在用于确定基准利率时，每个适用的提及“营业日”均应被视为提及“美国政府证券营业日”。

“买方”具有序言部分阐述的含义。

“买方融资份额"就任何买方而言，系指（i）如果出现在下文，则在下文该买方名称对面列出的金额，或由于该金额不时被修改，以及（ii）就任何其他买方而言，在其成为本协议项下买方的适用买方合并程序中，由于该金额不时被修改。


Truist			$[***]
BMO			$[***]
DBS			$[***]

附件 A-2

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b）任何现行适用法律、规例、解释、指示、规定、要求或会计原则在适用于该等人士方面的任何更改（a）（i）条,（a）（二）,（a）（三）或（a）（四）以上。

“相关获弥偿人"指（i）就任何主要获弥偿人而言，每名该等主要获弥偿人的高级人员、董事、代理人、代表、股东、大律师、雇员、联属公司、继承人及受让人；及（ii）就任何属主要获弥偿人的有关获弥偿人而言，每名（x）该等主要获弥偿人及

（y）该主要获弥偿人的互相关连的获弥偿人。“相关安全”是指，就任何应收账款而言：

（i）根据有关合约强制执行该等应收款项付款的所有权利；

（ii）可证明该应收款项的所有票据及动产票据；

（iii）不时根据担保、保险及其他任何性质的协议或安排下的所有付款权利，以支持或确保支付该应收款项，不论依据与该应收款项或其他有关的合约；

（iv）所有担保权益或留置权及不时受其规限的财产，不论依据与该应收款有关的合同或其他方式，均看来是为该应收款的付款提供担保，连同所有说明为该应收款提供担保的任何抵押品的融资报表；及

（v）与该应收款项及有关帐户债务人有关的所有簿册、纪录及其他资料（包括计算机程序、磁带、光盘、打孔卡、数据处理软件及相关财产及权利）。

“所需买家”指，（i）在有两个或两个以下买方的情况下，所有买方，（ii）在有三个买方的情况下，至少有两个买方，以及（iii）在所有其他时间，买方按比例分享超过50%的股份。

“制裁（s）”指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“桑米纳”具有序言部分阐述的含义。

“马来西亚Sanmina”具有序言部分阐述的含义。

“Sanmina新加坡”具有序言部分阐述的含义。

“卖方”具有序言部分阐述的含义。

附件 A-9

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附件 b

生效的先决条件

以下每一项在形式和实质上均令行政代理人和每

买方：

（a）本协定的完全执行对应方。

（b）每份买方定价函的完全执行对应方。

（c）由适用法域的国务秘书（或类似人员）签发的关于每个卖方、服务商和担保人的合法存在和良好信誉的证书（长格式，如有）。

（d）每名卖方、服务商及担保人的秘书或助理秘书（或在根据新加坡法律成立为法团的卖方或服务商的CAE内，其董事）的证明书，证明所附该人的经核证组织文件副本及所有证明须由政府采取的必要公司行动的文件（如有），须由该等人士就本协议及其作为一方的其他交易文件取得，以及获授权签署本协议的该等人士的现任高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议（包括每份采购要求）或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他交易文件将由其交付。

（e）最近每个日期的UCC、税务和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或同等报告或搜索（如有），列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，将任何卖方列为债务人，并在该卖方组织或维持其主要营业地点或首席执行官办公室的州和县司法管辖区提交，以及行政代理人认为必要或适当的其他搜索，包括，关于Sanmina Malaysia（i）公司搜索马来西亚公司委员会发表的报告；及（ii）由马来西亚破产总干事的办公室，每个最近的日期，作为行政代理人认为必要或适当。.

（f）适当的终止声明（UCC-3表格）和任何其他必要的相关备案的确认副本（或行政代理人满意的其他备案证明），以证明任何卖方先前在所购应收款中授予的任何人的所有担保权益、所有权和其他权利的解除，包括但不限于确认MUFG银行有限公司在所购应收款中没有权益的任何必要备案。

（g）正确填写的UCC-1融资报表表格（将每个卖方显示为“债务人/卖方”，将行政代理人显示为“担保方/买方”），这些表格已提交在每个卖方组织辖区（或哥伦比亚特区和行政代理人确定的任何其他司法管辖区，如果该卖方不是在美国某州组织的话）的统一商法典备案处备案。

（h）美国银行（Bank of America，N.A.）作为信贷协议下的行政代理人发出的留置权解除和确认函。

（i）外部法律顾问在形式和实质上向保证人和各出卖人提出的令行政代理人和买受人满意的有利法律意见，包括关于各出卖人的适当组织和良好信誉、适当授权、执行和

附件 B-1

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（f）购买这类已购应收款所包括的适用的相关担保及其项下权利包括要求、收取或以其他方式强制执行这类已购应收款义务所需的所有权利。

（g）此类购买的应收款项没有且不构成《UCC》中定义的术语所定义的“票据”或“动产票据”。

（h）适用的账户债务人不是任何卖方的关联公司或子公司，也不是受制裁的人。

（i）该等所购应收款项并无出售或转让予买方以外的任何人。

（j）该等卖方以及据该卖方所知适用的账户债务人均不存在适用合同的违约或违反其条款的情况，除非（i）合理预期不会对该应收款项对适用的账户债务人的合法性、有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响，以及（ii）就根据该合同转让适用的已购回应收款项的任何合同限制而言，根据适用法律（包括（如适用）《UCC》第9-406和9-408节）不可执行的任何此类限制。

（k）该卖方或适用的账户债务人均未就此种已购应收款主张任何争议。

（l）此类已购买的应收款项（x）以美元计价，（y）在美国支付，或者，如果此类已购买的应收款项由Sanmina Malaysia，in Malaysia发售或由Sanmina Singapore在新加坡出售，且（z）是根据受（i）美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的合同发起的，（ii）与适用账户债务人名称相对的任何其他司法管辖区于附表二本协议，或（iii）卖方、行政代理人及适用买方可能相互同意的任何其他司法管辖区。

（m）此类已购买的应收账款不代表进度账单或以票据持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础上的销售，与利息支付无关，且未开具发票超过一次。

（n）就适用帐户债务人持有按比例份额的任何买方而言，该等所购应收款项的到期日不迟于（i）该等应收款项的购买日期后一百五十（150）天或（ii）任何买方定价函所指明的该等购买日期后的最短天数中的较短者。

（o）没有发生与适用账户债务人有关的破产事件，并且仍在继续。

（p）该卖方与适用账户债务人之间目前没有任何待决的诉讼、索赔或程序，可以合理地预期这些诉讼、索赔或程序会对该购买的应收款项对适用账户债务人的合法性、有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响。

附件 E-2

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附件 G

帐目


行政代理人账户
银行：
Bank Swift地址：
ABA #：
账号#：
参考：
银行地址：
卖方账户
桑米纳
银行：
Bank Swift地址：
ABA #：
账号#：
户名：

Sanmina新加坡
银行：			美国银行新加坡分行
Bank Swift地址：			BOFASG2XXXX
UDS支付中介银行：			美国银行纽约
中介银行迅捷代码：
账号#：
户名：			Sanmina-SCI Systems Singapore Pte Ltd。

马来西亚Sanmina
银行：			美国银行马来西亚有限公司
Bank Swift地址：			BOFAMY2XXXX
账号#：
户名：			SANMINA-SCI系统（马来西亚）私人有限公司。有限公司。

附件 G-1

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证明特此和RPA拟进行的交易。在不限制上述规定的情况下，新的卖方特此授权行政代理人就本协议所设想的交易和RPA提交UCC融资报表，以及与本协议或与此相关的任何修订。

5.双方已将本协议所设想的每笔交易安排为绝对和不可撤销的出售，且各买方、担保人和新的卖方同意将每笔此类交易视为适用法律和会计原则下所有目的的“真实出售”，包括但不限于在其各自的账簿、记录、计算机文件、纳税申报表（联邦、州和地方）、监管和政府备案（并应在其各自的财务报表中反映此类出售）。如果违反双方的共同意图，任何购买的已购应收款不被定性为销售，则新的卖方（根据新加坡法律组织的任何卖方除外或马来西亚）自本协议生效之日起，应视为已授予行政代理人（为买方的利益），而新的卖方在此确实授予行政代理人（为买方的利益），除了且不是替代RPA第6（g）节所述的权利和补救措施，对任何和所有现在和将来购买的应收款及其收益的第一优先担保权益，以确保支付新的卖方与RPA和其他每一交易文件有关的所有义务，无论是现在还是以后存在的。

6.就RPA而言，本协议是一份交易文件。

7.本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突）管辖并按照其建造。

【页面剩余部分故意留空】

附件 H-2

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3.3您同意，您和您的每个关联公司以及您各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表应在任何时候和在所有方面遵守所有适用法律（包括适用的制裁法律）使用平台。

第4节。保密

您和平台管理员同意，每个平台提供商都是协议第19条的预期第三方受益人，并有权依赖该协议。

第5节。管治法

这些使用条款应由纽约州的国内法管辖并按照其解释，而不考虑《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。贵公司不可撤销和无条件地在您可能合法和有效的最大范围内放弃您现在或以后可能对位于曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院因本使用条款引起或与本使用条款有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。你明知、自愿和有意放弃你可能对基于或产生于、根据、与这些使用条款有关或与之有关的任何诉讼或在此或由此设想的任何交易进行陪审团审判的任何权利。

第6节。定义

本使用条款中使用的，以下术语应具有以下定义：“协议”指日期为2023年8月31日的应收款项购买协议，由及由

SANMINA CORPORATION，a Delaware Corporation（"桑米纳”），新加坡私营股份有限公司SANMINA-SCI Systems Singapore PTE有限公司（“Sanmina新加坡”),SANMINA-SCI系统（马来西亚）SDN。BHD.，（注册号199101016030（226342-D）），一家私人股份有限公司，根据2016年《公司法》被视为已注册马来西亚（“马来西亚Sanmina”),和任何其他卖方（每一方，以这样的身份，一个“卖方”并统称为“卖家”），以及作为服务人员（每个人，以这样的身份，一个“服务者”并统称为“服务商”），Sanmina作为担保人（以该身份向“保证人”）、TRUIST BANK（“Truist”）和彼此之间的买方（每一方，以这样的身份，a“买方”并统称为“买家”），以及Truist作为行政代理人（以该身份在“行政代理”），因为同样的规定可能会不时修订。

“知识产权”指平台管理员、平台提供商或其关联公司拥有的以下所有无形财产和相关的所有权权利、权益和保护，无论其产生于世界各地任何司法管辖区的法律，以及平台管理员或平台提供商拥有由其他人许可授予的专有或非专有权利或权益的财产：（a）对商品和服务的商标、服务标记、商号、商标名称、标识、商业外观和其他专有标识的权利，无论其是否已注册、未注册或依法产生；（b）对互联网域名的权利，无论其是否为商标，由任何获授权的私人注册商或政府当局在任何通用顶级领域注册；（c）在任何表达媒介上的作者原创作品的版权和其他权利，无论是否已出版；（d）

附件一-3

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附件 b

UCC-3终止声明表格

（附）

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