附件 10.1

经修订和重述的信贷协议的第六次修订

经修订和重述的信贷协议的本第六次修订（本“修订”）自2025年9月22日（“第六次修订生效日期”）起在加利福尼亚州资源公司、一家特拉华州公司（“借款人”）、彼此的信用方、贷款方以及作为行政代理人的CITIBANK，N.A.之间订立。

见证：

然而，借款人、行政代理人及不时与其订立的放款方均为日期为2023年4月26日的若干经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及重述、于本协议日期前不时补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”及经本修订修订的“信贷协议”；除非本协议另有定义，本协议所使用的所有在信贷协议中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义）的当事人；

然而，借款人已告知行政代理人及贷款人，其已于2025年9月14日在借款人Dornoch Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司及借款人的全资附属公司）与Berry Corporation（bry），一家特拉华州公司（“BRY”）之间订立该若干合并协议及计划，据此，借款人将直接或间接收购BRY的所有已发行及未偿还股权（“BRY收购事项”）；和

然而，本修订的订约方希望订立本修订，以按本协议的规定修订现有信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的前提条件，并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收受和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1节。修订信贷协议。

在以下第2节中规定的每一项条件得到书面满足或放弃的前提下，并依据本修正案所载的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方在此同意：

（a）现修订现有信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序插入以下定义的术语：

“BRY”应具有“第六修正案”中赋予该术语的含义。

“BRY收购”应具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“BRY托管债务现金金额”应具有“超额现金”定义中规定的含义。

“第六次修订”是指借款人、担保方、行政代理人和贷款方之间的经修订和重述的信贷协议的某些第六次修订，日期为第六次修订生效日期。

“第六修正案生效日期”是指2025年9月22日。

（b）现修订现有信贷协议第1.1节，修订并重申以下定义全文如下：

“借入基数减少债务”系指根据第10.1（j）或（n）条（如适用）发行或产生的允许的额外债务（不包括（x）就Petra收购发行的高级无担保票据和（y）第六次修订生效日期后至2025年10月31日期间任何信用方就BRY收购产生的本金总额不超过500,000，000美元的高级无担保票据）。

“信用证”是指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、担保、担保单证、每份信用证申请书、借款人根据本协议向贷款人发行的任何票据以及由信用方或代表信用方根据本协议现在或以后交付的任何其他单证、票据或协议（担保对冲协议或担保现金管理协议除外）。

（c）现修订现有信贷协议第1.1节，修订“综合EBITDA”定义，删除（a）（ix）条前的“和”，并插入新的（a）（x）条如下：

“及（x）与BRY收购事项有关的费用、成本及开支及其他交易成本”

（d）现修订现有信贷协议第1.1节，修订“合并总债务”的定义，在其中插入新的（d）条如下：

“减去（d）该日期未偿还的BRY托管债务现金金额；”

（e）现修订现有信贷协议第1.1节，修订“超额现金”定义，将其（f）条前的“和”改为“，”，并增加新的（g）条如下：

“及（g）在BRY收购事项完成前，构成第六次修订生效日期后产生的债务所得款项净额的现金以及为该等债务再融资而产生的任何债务（在每种情况下，加上为支付该等债务产生的利息而持有或托管的现金），只要（i）该等债务是因并考虑到，BRY收购事项的完成以及（ii）与此类债务有关的最终文件包含“特别强制赎回”或托管条款（或其他类似条款）或以其他方式要求在此类最终文件中指定的日期之前完成BRY收购事项的情况下赎回或预付此类债务（本（g）条下债务的现金净收益连同为支付利息而持有或置于托管中的现金，“BRY托管债务现金金额”）。”

 

2

（f）现修订现有信贷协议第1.1节，修订“许可收购”的定义，将其末尾的但书全文修订和重述如下：

“；但尽管有本协议中的任何相反规定，Petra收购事项和BRY收购事项均应被视为许可收购事项。”

（g）现修订现有信贷协议第1.1节，修订“允许的额外债务”的定义，将其（a）条全文修订和重述如下：

“（a）其条款没有规定在91之前的任何预定还款、强制赎回或偿债基金义务^St最后到期日的翌日（有关就BRY收购事项而发行的高级无抵押票据的（i）除外，由于相关许可收购未能在管辖此类债务的最终文件项下有关此类许可收购的相关“外部日期”（或任何类似术语）之前发生而导致此类债务的赎回义务（或提供此类债务的贷款人或其他投资者同意的“外部日期”之后的其他日期）和（ii）在控制权发生变更时购买的惯常要约（包括就“根本性变化”回购任何许可可转换债务的惯常要约），AHYDO付款，91前违约事件发生后的惯常资产出售或伤亡或谴责事件预付款和惯常加速权利^St在最后到期日后的一天，任何获许可可转换债务的任何持有人转换、交换或行使该等获许可可转换债务的任何权利，或任何实际转换、交换或行使任何获许可可转换债务的任何权利，在每种情况下，转换为或换取借款人的普通股或其他普通股权益和/或现金（金额参照该普通股或其他普通股权益的价格确定），获准可换股债券发行人赎回该等获准可换股债券的任何可选择权利，或在任何可转换为合资格股权（包括任何获准可换股债券）的贷款或票据或其他债务的情况下，就任何将在该等转换时发行的零碎股份支付款项），且其加权平均到期期限等于或大于融资的加权平均到期期限（如适用），”

（h）现修订现有信贷协议第10.10条，在其末尾增加新的（g）条如下：

“（g）尽管本条第10.10款另有相反规定，BRY及其子公司在完成BRY收购之前订立的对冲协议应在本协议项下被允许，只要该等对冲协议的合计净名义交易量（与借款人及其受限子公司（BRY及其子公司除外）的对冲协议汇总时）在使BRY收购生效后的备考基础上不超过合理预期的原油、天然气和天然气液体的碳氢化合物产量的百分之八十五（85%），分别计算，从信用方自创建此类套期保值安排之日起六十（60）个月期间的探明储备总额（在BRY收购生效后并根据借款人最近的储备报告和BRY最近的储备报告进行预测）中，以每年的每日交易量为基础；但前提是，尽管有上述数量限制，只要受本条第10.10（g）款约束的关于碳氢化合物的所有对冲协议当时有效的净名义交易量不超过（当与借款人及其受限子公司（BRY及其子公司除外）当时有效的商品对冲协议合计时，除根据其他对冲协议已经对冲的交易量的看跌期权、下限和基差掉期），BRY及其子公司在完成BRY收购之前就所购买的不打算以实物结算的看跌期权和下限订立的对冲协议应被允许，在BRY收购生效后的备考基础上，截至BRY收购完成之日，合理预期的原油、天然气和天然气液体的碳氢化合物产量的百分之百（100%），从信用方自该套期保值安排订立之日起六十（60）个月期间的总探明储量（在BRY收购生效后并根据借款人最近的储量报告和BRY最近的储量报告进行预测）中单独计算，以年度为基础，按日计算。”

 

3

第2节。先决条件。本次修订的有效性以满足以下每一项先决条件为前提：

2.1已执行的修正。行政代理人应当已收到借款人、其他授信方和构成多数贷款人的出贷人正式签立的本修正案对应方。

2.2陈述和保证的准确性。本条例第3条所载的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，但任何按重要性限定的该等陈述及保证，在所有方面均属真实及正确，而除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期均属真实及正确。

2.3费用。借款人应已在根据信贷协议第13.5条应付的范围内支付或安排支付与编制、谈判和执行本修正案以及根据本修正案将交付的其他文书和文件（如有）有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括行政代理人律师Latham & Watkins LLP的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用）。

第3节。申述及保证。

为促使行政代理人和出借人订立本修正案，借款人和其他授信方各自在此向行政代理人和出借人声明并保证：

3.1陈述和保证的准确性。（a）在紧接本修订生效之前及之后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及（b）在本修订生效后，本修订或其他信用单证所载的每一信用方作出的所有陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于第六次修订生效日期作出（如该等陈述及保证明确涉及较早日期，则预期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证在该有关日期的所有方面均属真实及正确（在其中的任何限定生效后）除外。

 

4

3.2无冲突。任何信用方对本修正案的执行、交付或履行均不会（a）违反任何法律要求，除非合理地预期此类违反将不会导致重大不利影响，（b）导致任何条款、契诺、条件或规定的违反，或构成违约，或导致根据任何合同要求的条款对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据信用文件设定的留置权除外），但合理预期该违约、违约或留置权不会导致重大不利影响或（c）违反该信用方或任何受限制子公司的组织文件的任何规定的情况除外。

3.3适当授权。各信用方均拥有执行、交付和执行本修正案条款和规定的法人或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的法人或其他组织行动授权执行和交付本修正案及履行本修正案和信用协议，并已正式执行和交付本修正案。

3.4有效性和约束力。本修正案和信贷协议构成每一信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律和一般衡平法一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑）的影响。

第4节。杂项。

4.1确认和效果。自本修订生效后，信贷协议的规定应根据其条款保持完全有效，且本修订不构成对信贷协议或任何其他信贷文件的任何规定的放弃。信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为对信贷协议的提述，而就信贷协议而签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议中每项提述“信贷协议”，均指并为对信贷协议的提述。本次修订不构成对信用协议或任何信用单证的更替。

4.2信贷当事人的批准和确认。各信用方在此明确表示（i）承认本修订的条款，（ii）批准并确认其在担保、担保单证和其作为一方当事人的其他信用单证下的义务，（iii）承认、续签并延长其在担保、担保单证和其作为一方当事人的其他信用单证下的持续责任，以及（iv）同意其在担保、担保单证和其作为一方当事人的其他信用单证下的担保就经修订的义务而言仍然完全有效。

4.3利益方。本修正案的所有条款和规定均对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

4.4对口单位；传真。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。经各方签字的本修正案副本一套交借款人和行政代理人。本修正案可以由本协议签字页的被执行人以传真或者其他电子方式有效送达。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本修正案有关的拟签署的任何单证以及在此设想的交易中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

 

5

4.5完全同意。本修正案和其他信用文件代表借款人、担保人、设保人、担保代理人、行政代理人和贷款人就本协议及本协议所述标的事项达成的协议，借款人、担保人、设保人、任何代理人或任何贷款人均不存在承诺、承诺、陈述或保证

4.6释义。只要本文的上下文有此要求，单数应包括复数，男性应包括女性和中性者，反之亦然。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响对本修正案的解释，不应被视为限制、放大或修改本修正案的条款，也不影响其含义。

4.7节的标题。本修正案各章节或其他分节的所有标题或标题仅为方便当事人，不得解释为对该等章节、分节或其他分节的其他内容具有任何效力或含义，该等其他内容控制于双方之间的协议。

4.8可分割性。如本修正案所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本修正案的任何其他规定，本修正案应解释为本修正案从未载列该等无效、非法或不可执行的规定。

4.9支付费用。借款人同意根据信贷协议第13.5条向行政代理人支付或偿还其与本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支、与此有关的任何其他文件以及在此设想的交易，包括但不限于向行政代理人支付律师的合理费用和付款。

4.10信用单证。借款人承认并同意本修正案为信用凭证。

4.11管辖法律。本修正案及根据本修正案订立的各缔约方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

[签名页关注]

 

6

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份第一正式签署本修正案。

 

借款人：				California Resources Corporation
				签名：		/s/Clio C. Crespy
				姓名：		Clio C. Crespy
				职位：		执行副总裁兼首席财务官

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第六次修正–加州资源公司

附属设保人：				加州重油公司 加州资源公司ELK HILLS，LLC 加州资源石油公司 加州资源生产公司 加州资源房地产企业有限责任公司 加州资源ROYALTY HOLDINGS，LLC 加州资源公司TIDELANDS，INC。 加州资源威尔明顿有限责任公司 CRC建筑服务有限责任公司 CRC Marketing，INC。 CRC服务有限责任公司 SOCAL HOLDING，LLC SOUTHERN SAN JOAQUIN Production，INC。 ELK HILLS POWER，LLC AERA能源有限责任公司 AERA能源服务公司 AERA联邦有限责任公司 伯利兹农场和包装有限责任公司 绿门中介有限责任公司 绿门资源e有限责任公司 绿门资源控股有限责任公司 绿门资源母公司有限责任公司 Green Gate Resources S LLC 绿门圣阿尔多有限责任公司 Petra MERGER SUB S，LLC Terrain技术公司。
				签名：		/s/Clio C. Crespy
				姓名：		Clio C. Crespy
				职位：		执行副总裁兼首席财务 军官

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第六次修正–加州资源公司

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第六次修正–加州资源公司