EX-4.3 2 tm2520686d1 _ ex4-3.htm 图表4.3

附件 4.3

独家主服务协议的形式

本专属服务主协议（“协议”）由以下各方于2025年9月19日在北京签署：

(1)

北京原点邦丰收生物科技有限公司("WFOE“），根据中华人民共和国法律在北京注册成立的有限责任公司（”中国")（其中，就本协议而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省），统一社会信用代码：____）；及

(2)

海南奥宇生物科技有限公司("海南奥宇"）是一家根据中华人民共和国法律在三亚注册的、统一社会信用码_____的有限责任公司。

（WFOE和海南奥宇分别称为“当事人”，统称“当事人”）。

前言

然而，双方打算利用各自的专门知识和资源，进一步促进其现有业务和将在本协议期限内发展的业务，并扩大各自的市场份额；和

然而，WFOE及其直接或间接控制的公司目前或在本协议期限内拟向海南奥宇及其关联公司提供特定服务，海南奥宇同意仅接受WFOE或经WFOE批准的第三方提供的此类服务。

有鉴于此，基于本协议所载的各种前提、声明、保证、承诺和协议，各方愿意受其约束并达成以下协议：

协议

提供服务

1.1

根据本协议规定的条款和条件，海南奥宇（以下简称“服务接受者”）特此不可撤销地指定和指定WFOE为向其提供附录1所列技术和业务支持服务的服务提供商。

1.2

在本协议期限内，未经WFOE书面同意，服务接受方不得直接或间接从任何第三方获得与本协议项下提供的服务相同或相似的服务，服务接受方也不得与任何第三方订立任何类似的服务协议。WFOE可指定第三方，例如其子公司之一（该被指定方可与服务接受方订立附录1所述的某些协议），向服务接受方提供附录1所列的咨询和/或服务。

WFOE指定服务提供者的权利；工作说明

2.1

WFOE有权全权酌情指定和任命其任何关联机构，包括其全资和控股子公司（与WFOE合称“服务提供商”），提供本协议第1条规定的任何服务。

2.2

服务提供者应当在附录一规定的范围内向服务接受者提供特定服务。

2.3

服务商与服务接受方约定，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自的关联企业订立特定技术服务协议或咨询服务协议，约定特定技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员及收费。

2.4

为履行本协议，服务提供商和服务接收方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自的关联公司订立设备或房地租赁协议，该协议应允许服务接收方根据服务接收方的业务需要随时使用服务提供商的相关设备或房地。

2.5

服务提供商可自行决定将根据本协议向服务接受方提供的部分服务分包给第三方。

2.6

服务接管人特此授予服务提供者不可撤销的独占权利，在中国法律法规允许的范围内，由服务提供者选择以中国法律允许的最低价格购买服务接管人的任何部分或全部资产和业务。各方随后将订立单独的资产或业务转让协议，其中载明此类资产转让的条款和条件。

服务费及付款

3.1

本协议附录一列明服务费的计算和支付方式。但WFOE有权根据其合理判断，自主确定服务接受方应支付的服务费及适当的支付方式。

3.2

如果WFOE在其合理判断中确定服务费计算方法在本协议期限内不再适用，WFOE有权在提前十（10）天书面通知服务接受者后随时调整费用。

3.3

服务接收方应促使其股东以其在服务接收方的股权向WFOE提供质押担保，以确保支付服务接收方根据本协议应支付的服务费。

3.4

接受服务者应当按照法律和商业惯例的要求编制符合服务提供者要求的财务报表，以及服务接受方应允许服务提供者或其指定的审计机构对服务接受方的相关账簿和记录进行审计，并复印账簿和相关记录的所需部分，以核实服务接受方的收入金额和报表的准确性；服务接受方应配合服务提供者和服务提供方母公司（直接或间接）进行适用法律规定的关联交易审计和其他类型的审计，向服务提供者、其母公司、或其委托审计机构提供服务接受方的经营、业务、客户、财务、从业人员等相关信息和资料，并同意服务提供方母公司（直接或间接）披露该等信息和资料，以满足其证券上市地的监管要求。

知识产权

4.1

在履行本协议过程中开发的任何知识产权（包括但不限于版权、商标、专利、商业秘密和专有技术）归服务提供商所有。除非本协议另有明确规定，服务接受方不得享有与知识产权相关的任何权利。

4.2

如果一项开发是基于服务接受者拥有的知识产权，则服务接受者必须确保和保证此类知识产权没有缺陷。否则，服务接收方将对服务提供商因此类知识产权缺陷而招致的所有损害和损失承担责任。如果服务提供者因此而对第三方承担任何责任，服务提供者将有权获得服务接受者遭受的所有损失的赔偿。

4.3

接受服务的当事人应当约定，服务提供者可以无偿使用其全部知识产权。

WFOE

为确保服务接受方业务运营的现金流需求和/或抵消其运营积累的任何损失，WFOE同意在中国法律允许的范围内，自行或通过其指定的其他方向服务接受方提供财务支持。WFOE可通过银行委托贷款或中国法律允许的其他方式向服务接受方提供资金支持。各方应分别签署并实施有关此类资金支持的相关协议，以符合适用的法律法规。

申述及保证

6.1

WFOE特此作出以下陈述和保证：

(a)

是一家根据中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司；

(b)

其在公司权限和经营范围内签署并履行了本协议。其已采取必要的公司行动并获得适当授权，并已获得第三方和政府当局的必要同意和批准。WFOE签署和履行本协议不会违反对其具有约束力或影响的任何法律或合同；以及

（c）

本协议一经签署，即构成WFOE的一项合法、有效和具有约束力的义务，并应根据本协议的条款予以强制执行。

6.2

接受服务的一方特此作出以下陈述和保证：

(a)

是一家根据中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司；

(b)

其已在其公司权限和业务范围内订立并履行本协议。其已采取必要的公司行动并获得适当授权，并已获得第三方和政府当局的必要同意和批准。其订立和履行本协议不会违反对其具有约束力或影响其的任何法律或合同；及

（c）

本协议一经签署，即对接受服务的一方构成一项合法、有效和具有约束力的义务，并应根据本协议的条款对其强制执行。

保密条款和竞业禁止条款

7.1

双方同意尽一切合理努力维护因履行本协议而获得的任何机密数据和信息的机密性（统称为“机密资料"）。未经另一方书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。本协议终止后，任何一方应应要求退还另一方，或销毁任何包含机密信息的文件、材料或软件，从所有相关存储设备中删除所有机密信息，并避免进一步使用此类机密信息。

7.2

接受服务者不得（直接或间接）从事其营业执照、经营许可范围以外的任何业务。除非WFOE事先给予书面同意，否则服务接受方不得在中国境内直接或间接从事与WFOE业务构成竞争的任何业务，包括投资于与WFOE业务构成竞争的实体。服务接受者也不得从事除WFOE书面同意范围以外的任何业务。

7.3

双方同意，即使本协议终止或作废，本条款仍然有效。

生效日期和期限

8.1

本协议自本协议开始之日起生效。

8.2

本协议永久有效，除非根据本协议的规定终止。有下列情形之一的，本协议终止：1）WFOE可随时提前三十（30）天书面通知服务接受方，单方面终止本协议，服务接受方无权单方面终止本协议；或2）如果服务接受方的全部股权已根据排他性股票期权协议转让给WFOE和/或WFOE指定的第三方，则本协议自动终止。

8.3

以任何理由提前终止本协议并不解除任何一方在终止日期之前到期的所有付款义务（包括但不限于服务费），也不解除任何一方在终止日期之前发生的任何违约责任。接受服务的一方应在终止之日起五个工作日内向WFOE支付终止前应计服务费。

管治法

本协议应根据中国法律解释并受其管辖。

10.

争议解决

因本协议产生或与本协议有关的任何争议或索赔，应由WFOE与海南奥宇友好协商解决。如果WFOE和海南奥宇未能通过协商解决争议，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其申请时有效的仲裁规则解决。仲裁地为北京。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

11.

通知

任何一方根据本协议发出的任何通知或其他通信均应采用中文，并可亲自送达、挂号信、预付邮件、认可的快递服务或传真至下述相关方的地址。通知书被当作已妥为送达的日期，须按以下方式厘定：（a）亲自送达的通知书，须当作在亲自送达当日已实际送达；（b）以信函方式发出的通知书，须当作已于预付挂号航空邮件邮戳日期后的第十（10）天实际送达，或在送达快递服务后的第四（4）天；及（c）以传真方式发出的通知，须当作已于有关单证的传送确认书所示的收件时间实际送达。

WFOE

地址：北京市通州区宋庄镇徐双路奥瑞金

邮箱：bing.lang@originseed.com.cn

联系人：郎兵

海南奥宇

地址：海南省三亚市崖州区南滨农场南帆路东侧2单元

邮箱：quanguo.du@originseed.com.cn

联系人：杜全国

12.

损害赔偿和赔偿

12.1

任何一方违反本协议，应及时赔偿另一方的任何损失、损害、责任、索赔损失等（"损失"）应对方请求违反本协议造成的。但因对方本人或其董事、经理、员工或代理人的故意不当行为、违法、违约、重大过失等原因造成对方遭受损失的，不要求违约方对对方进行赔偿。

12.2

双方同意，即使本协议终止或作废，本条款仍然有效。

13.

转存

13.1

未经WFOE事先书面同意，服务接受方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

13.2

服务接受方在此同意，WFOE可以转让其在本协议下的权利和义务。WFOE只需向海南奥宇提供此类转让的书面通知。

14.

可分割性

如本协议的任何条款因与适用法律不一致而无效或不可执行，则该条款仅在该法律管辖范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。

15.

修改或补充

15.1

对本协议的任何修改或补充，必须由双方以书面形式作出。各方正式签署的任何修改或补充，均构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

15.2

如相关监管部门对本协议提出任何修订，或与本协议相关的相关证券上市规则或相关要求发生变化，各方应对本协议进行相应修订。

16.

税费

在本协议的准备、签署和履行过程中，双方应按照中国法律的规定缴纳各方征收或发生的所有税款、费用和费用。

17.

文字

本协议可在一（1）个或多个对应方中执行。所有正本与正本具有同等法律效力。

【附签名页】

有鉴于此，双方于本文件开头所述日期正式签署本《专属服务主协议》。

北京原点邦丰收生物科技有限公司（公章）

法定代表人（签字）：______________________

有鉴于此，双方于本文件开头所述日期正式签署本《专属服务主协议》。

海南奥宇生物科技有限公司（公章）

法定代表人（签字）：______________________

附件1

服务内容、服务费的计算和支付

服务内容

1.1

提供技术开发与转让、技术咨询服务；

1.2

提供员工职业生涯和岗前培训服务；

1.3

提供公共关系服务；

1.4

提供市场研究、研究和咨询服务；

1.5

提供中短期市场开拓和市场策划服务；

1.6

提供人力资源管理和内部信息管理；

1.7

提供产品研发；

1.8

提供网络开发、升级和持续维护；

1.9

为自产产品提供销售服务；

1.10

软件使用许可；

1.11

知识产权许可；

1.12

设备或租金；

1.13

计算机信息系统软硬件维护、数据库和服务器维护；

1.14

WFOE可能会根据业务需求和服务提供商的能力，不时决定提供其他服务。

附件1-21

服务费的计算和支付

2.1

本协议项下服务费为服务接收方经审计合并利润的100%。尽管有上述规定，WFOE可根据下文第2.2节的规定和相关政府监管机构的要求，考虑到服务接收人的营运资金需求，自行酌情调整服务费的金额。服务接收人应接受此种调整。

2.2

WFOE应向海南奥宇提供服务费金额的书面确认书。服务费的具体金额由外商独资企业综合考虑以下因素确定：

(a)

服务商提供服务的技术难度和复杂性；

(b)

服务提供者的员工在服务上花费的工作时间；

（c）

服务商所提供服务的内容和商业价值；

（d）

市场同类服务的基准价格。

2.3

服务提供商将按年计算并支付服务费（如有），并将向服务接收方开具相应的发票。服务接收人应在收到发票后10个工作日内将服务费支付至服务提供者指定银行账户，并应在付款后10个工作日内将付款收据副本传真或通过电子邮件发送至服务提供者。服务提供者应当自收到服务费之日起10个工作日内出具收据。尽管有上述规定，WFOE可自行决定调整服务费的支付时间表和支付方式。服务接收人应接受任何该等调整。

附件1-22