附件 10.3

由括号内的星号识别的某些信息（[***])

已从本次展览中被省略，因为它都不是实质性的

如果公开披露，将具有竞争性的危害。

认购协议

electroCore股份有限公司。

200 Forge Way，套房205

新泽西州洛克威07866

女士们先生们：

本认购协议（“认购协议”）由特拉华州公司（“公司”）与Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.（“Avenue”或“投资者”）于本协议签署页所载日期订立。

本认购协议乃就公司与投资者之间以贷款人及代理人身份订立的若干贷款及担保协议（该等条款在LSA（定义见下文）中定义）订立，日期为本协议的偶数日期，并由公司与投资者之间的贷款及担保协议的补充（“补充”）（统称“LSA”）补充。

考虑到上述情况，以及相互间的陈述、保证和契诺，并在符合本协议规定的条件下，拟在此受法律约束，投资者和公司确认并同意如下：

1.订阅。投资者特此不可撤销地根据本协议规定的条款和条件，以私募方式向公司认购本认购协议签署页所载的公司普通股股份数量（每股面值0.00 1美元（“普通股”）（“股份”）。投资者承认并同意，公司保留在接受前的任何时间以任何理由或无故、全部或部分接受或拒绝投资者认购股份的权利，只有在本认购协议由公司正式授权人士或代表公司签署时，才视为公司接受。

2.收盘。股份发行的结束（“结束”）取决于LSA拟进行的交易（“交易”）的基本同时完成，因此，结束应与LSA的事先执行和交易的有效性（该日期，“结束日期”）基本同时发生并以此为条件。在截止日期，公司应向投资者发行本认购协议签署页所载的股份数量，并随后应促使该等股份以簿记形式以投资者的名义登记在公司的股份登记册上；但前提是，公司向投资者发行股份的义务取决于公司是否已根据LSA和补充协议收到第1期的收益。

3.关闭条件。

（a）协议各方根据本认购协议完成发行股份的义务受以下条件限制：

（i）LSA及补充文件的执行；

（ii）任何适用的政府当局不得已颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有使本条例所设想的交易的完成为非法或以其他方式限制或禁止本条例所设想的交易的完成的判决、命令、法律、规则或规例（不论是临时的、初步的或永久的）；及

（iii）交易完成的所有先决条件均须已达成或获豁免（由交易各方厘定，但就其性质而言须于交易完成时达成的条件除外，包括任何该等条件取决于根据本认购协议发行股份的完成）。

（b）公司根据本认购协议完成发行及出售股份的义务须受限于本认购协议所载投资者的所有陈述及保证在所有重大方面（除就重要性或重大不利影响作出限定的陈述及保证外，该等陈述及保证在所有方面均属真实）于截止日期及截至截止日期，而完成交割即构成投资者对截至交割日本认购协议所载投资者的每一项陈述和保证的重申。

（c）投资者根据本认购协议完成购买股份的义务须受制于本认购协议所载公司的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确的条件（但对重要性或重大不利影响（如本协议所定义）有限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实），截至截止日期，而完成交割将构成公司对本认购协议所载公司截至交割日期的每一项陈述和保证的重申。

4.进一步保证。为完成本认购协议所设想的认购，双方应签署和交付双方合理认为合理可行和必要的额外文件，并采取额外行动。

5.公司陈述和保证。本公司声明并向投资者保证：

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。本公司拥有所有公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及按现时进行的业务，并订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。

（b）自截止日期起，股份将获得正式授权，当根据本认购协议和LSA的条款发行和交付给投资者时，股份将有效发行、全额支付和不可评估，且不会违反或受制于根据公司的公司注册证书（经截止日期修订）或根据特拉华州一般公司法设定的任何优先购买权或类似权利。

（c）本认购协议已获公司正式授权、签立及交付，且假设本认购协议构成投资者的有效及具约束力的协议，本认购协议可根据其条款对公司强制执行，但受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的法律或（ii）衡平法原则（无论在法律或衡平法上考虑）的限制或其他影响的除外。

（d）根据（i）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁的条款，发行及出售股份以及公司遵守本认购协议的所有条款及完成本协议所设想的交易，不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司作为一方或受其约束或公司任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书，可合理预期会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体（“重大不利影响”）或对股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律授权产生重大影响；（ii）导致任何违反公司组织文件的规定；或（iii）导致任何违反任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，对公司或其任何合理预期会产生重大不利影响或对股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本认购协议的法律授权的财产拥有司法管辖权。

6.投资者陈述和保证。投资者声明并向公司保证：

（a）投资者（i）是“合格机构买方”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条）或机构“认可投资者”（在《证券法》第501（a）条的含义内），在每种情况下，满足附表A中规定的适用要求，（ii）是仅为自己的账户而不是为他人的账户购买股份，或者如果投资者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，每个此类账户的每个所有者独立为“合格机构买方”，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，并且（iii）收购股份的目的不是为了违反《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法，或为了与任何分配有关的要约或出售（并应提供附表A中规定的所要求的信息）。投资者不是为获取股份的特定目的而成立的实体，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。

（b）投资者承认并同意股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，并且股份没有根据《证券法》进行登记。投资者承认并同意，除非（i）向公司或其子公司，（ii）根据《证券法》S条例所指的在美国境外发生的要约和销售，或（iii）根据《证券法》登记要求的另一适用豁免，否则投资者不得在没有根据《证券法》的有效登记声明的情况下要约、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，并在每种情况下根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法，以及代表股份的任何证书或簿记记录应包含这样的限制性图例。投资者承认并同意，股份将受前述证券法转让限制的约束，且由于这些转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，并可能被要求无限期地承担投资于股份的财务风险。投资者承认并同意，根据《证券法》颁布的规则144，股份将不会立即符合要约、转售、转让、质押或处置的资格，直至截止日期起至少六个月。投资者承认并同意，其已被建议在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前咨询法律、税务和会计顾问。

（c）投资者承认，除本认购协议第5节明确规定的公司的那些陈述、保证、契诺和协议外，没有任何由公司或代表公司、其任何关联公司或上述任何一方或任何其他个人或实体的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表以明示或暗示方式向投资者作出的陈述、保证、契诺和协议。

（d）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条、经修订的1986年《国内税收法》第4975条或任何适用的类似法律，投资者获得和持有这些股份不会构成或导致不可豁免的禁止交易。

（e）投资者承认并同意，投资者已收到投资者认为必要的信息，以便就股份作出投资决定，包括但不限于有关公司、公司业务及其子公司的信息。在不限制上述一般性的情况下，Investor承认已审查了该公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。投资者承认并同意，投资者及投资者的法律、会计、监管、税务及其他专业顾问，已有充分机会提出该等问题、收到该等答复及获得该等信息，并认为有必要就股份作出投资决定。在作出购买股份的决定时，投资者声明其已寻求并完全依赖于投资者作出的独立调查、投资者自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括投资者认为适当的专业建议）有关股份和公司的业务、条件（财务和其他）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷、税务和其他经济事项。在不限制前述内容的一般性的情况下，除本认购协议所载的陈述和保证外，投资者在作出投资公司的决定时并未依赖任何人或代表任何人提供的任何陈述或其他信息。

（f）投资者仅通过投资者与公司或公司代表直接接触的方式知悉本次股份发售，而股份仅通过投资者与公司或公司代表直接接触的方式向投资者发售。投资者并无通过任何其他方式知悉本次发售股份，亦未知悉向投资者发售的股份。投资者承认，由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播或在任何研讨会上展示或任何其他一般性招揽或一般性广告，（i）股份未被发售，也未被购买，以及（ii）未以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行分销的方式发售。投资者承认，除本认购协议第5节所载的公司的陈述和保证外，其在作出对公司的投资或投资决定时不依赖、也没有依赖任何个人、商号或公司（包括但不限于公司、其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或上述任何一方的代表）作出的任何陈述、陈述或保证。

（g）投资者承认，其意识到购买和拥有股份存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。投资者在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估对股份进行投资的优点和风险，并且投资者已寻求此类会计，法律和税务建议作为投资者认为作出知情投资决定所必需的，且投资者已作出自己的评估，并已就与其购买股份相关的相关税务或其他经济考虑感到满意。投资者确认，投资者应对因本认购协议所设想的交易而可能产生的任何投资者的税务责任负责，并且公司没有就认购协议所设想的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或保证。投资者能够承受其对股份的投资的完全亏损，对其对股份的投资没有流动性需求，并且没有理由预期情况的任何变化，无论是财务或其他方面，这可能导致或要求出售或分配全部或任何部分股份。

（h）投资者就其对公司的投资独立行事，与任何其他个人或实体不一致，并且不属于与公司证券有关的集团（定义见《交易法》第13（d）节）的一部分。

（i）投资者单独或与任何专业顾问一起，已充分分析和考虑股份投资的风险，并确定股份是适合投资者的投资，且投资者在此时和在可预见的未来有能力承担投资者对公司投资全损的经济风险。投资者特别承认，存在全损的可能性。

（j）投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可此次发行股票的优点，或就此次投资的公平性作出任何调查结果或决定。

（k）投资者已正式成立或成立为法团，并有效存在，并在其成立或成立为法团的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，有权及有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。

（l）投资者对本认购协议的执行、交付和履行在投资者的权力范围内，已获得正式授权，不会构成或导致违反或违约任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或规定，或任何协议或其他承诺，而投资者是其中一方或投资者受其约束的任何协议或其他承诺，也不会违反投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程，信托或合伙或经营协议的契约，视情况而定。投资者在本认购协议上的签署是真实的，且签署人具有执行该协议的法律权限和能力或已正式授权签署人执行该协议，并且，本认购协议已由投资者正式签署和交付，并且假设本认购协议构成公司的有效和具有约束力的协议，则本认购协议构成投资者的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但可能受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及（ii）公平原则，无论是在法律上还是在公平上考虑。

（m）投资者不是（i）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被封锁人员名单或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令（“OFAC名单”）中所列的个人或实体，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）《古巴资产管制条例》（31 C.F.R. Part 515）中定义的指定国民，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（每个，“被禁止投资者”）。投资者同意向执法机构提供适用法律要求的此类记录，如果适用法律允许投资者这样做的话。如果投资者是受2001年《美国爱国者法》（“爱国者法”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C. Section 5311 et seq.）（“BSA”）及其实施条例（统称“BSA/爱国者法”）约束的金融机构，则投资者维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法下的适用义务。在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以针对包括OFAC名单在内的OFAC制裁计划对其投资者进行筛选。在适用法律要求的范围内，Investor维护合理设计的政策和程序，以确保Investor持有并用于购买股票的资金是合法获得的，而不是直接或间接地从被禁止的投资者处获得。

（n）任何外国人（定义见31 C.F.R.第800.224部分）在其中拥有重大权益的单一外国国家或国家以下各级政府（定义见31 C.F.R.第800.244部分）将不会因根据本协议购买和出售股份而获得公司的重大权益，从而根据31 C.F.R.第800.401部分向美国外国投资委员会作出的声明将是强制性的，且任何外国人士自收盘后（定义见31 C.F.R.第800.208部分）将不会因本协议项下的股份买卖而对公司拥有控制权。

（o）投资者没有采取《证券法》第506（d）（1）条规则中规定的任何行动，也不受其限制。投资者和其第506（d）条规则的任何关联方都不是《证券法》第506（d）条含义内的“不良行为者”。就本认购协议而言，“规则506（d）关联方”是指《证券法》规则506（d）的“不良行为者资格取消”条款所涵盖的个人或实体。

（p）就发行和购买股份而言，没有任何人、商号或法团担任投资者的财务顾问或受托人。

7.传说。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置股份。就任何股份转让而言，除非依据根据《证券法》生效的登记声明与现行招股说明书或规则144或向公司转让，公司可要求其转让人向公司提供由转让人负担费用的律师意见，该意见由转让人选定并为公司合理接受，其意见的形式和实质应令公司及其律师合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的股份进行登记。

（b）投资者同意，只要本第7条要求，证明股份的簿记注解应带有限制性图例，大致形式如下：

此处所代表的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）进行登记，是根据该法颁布的规则144中定义的“限制性证券”。证券不得发售、出售、质押或以其他方式分配或转让，但（i）根据该法案下的有效登记声明或（ii）根据该法案下的登记豁免，以及在交易豁免登记的情况下，除非公司和转让代理人已收到律师的意见合理满意地

8.注册权。自交割日起60天内，公司将准备一份表格S-3上的登记声明并向SEC提交，如果公司当时没有资格在表格S-3上登记转售证券，则另一份适当形式的登记声明（“转售登记声明”），涵盖根据《证券法》第415（a）（1）（i）条规则连续进行的所有转换权普通股的转售，以及二次发售的股份。公司将使用商业上合理的努力促使根据《证券法》的转售登记声明在提交后尽快宣布生效，并将使用商业上合理的努力使根据《证券法》的转售登记声明持续有效，直至（i）截止日期的第四个周年日，（ii）投资者停止持有任何转换权普通股或股份的日期，或（iii）投资者能够在90天内根据规则144出售所有此类转换权普通股和股份的第一个日期，而不受该投资者可能出售的此类证券数量的限制。投资者同意应要求向公司披露其所有权，以协助其做出上述确定。投资者承认并同意，公司在认定回售登记声明及相关招股说明书存在重大错报或遗漏的情况下，可以暂停使用回售登记声明。投资者同意就编制转售登记声明及相关招股章程及其任何修订或补充向公司提供及向公司提供公司合理要求的该等资料，并理解公司及其法律顾问将就编制或修订转售登记声明及相关招股章程及其任何修订或补充而依赖该等资料。本公司承诺，自转售登记声明生效之日起，自构成其组成部分的任何招股章程或招股章程补充文件之日起，以及自根据该等文件出售任何转换普通股及股份之日起，转售登记声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出时的情况（在任何招股章程或招股章程补充的情况下，根据作出时的情况），不具误导性。尽管有上述规定，本公司并无就任何依赖及符合由投资者或代表投资者以书面向本公司提供的有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏订立契诺或协议，以供在转售登记声明、任何相关招股章程或其任何修订或补充中使用。对于任何不真实的陈述或对重大事实的指称不真实的陈述或在转售登记声明或任何相关招股章程或其任何修订或补充中陈述重大事实的遗漏或指称不作为，公司概不承担任何责任，只要该等陈述或遗漏是根据任何投资者或代表任何投资者向公司提供的书面资料作出并符合该书面资料。

9.终止。本认购协议终止并无效且不再具有效力和效力，且本协议项下各方的所有权利和义务均应终止，而任何一方对此不承担任何进一步的责任，如果本认购协议第3节规定的任何交割条件（i）在交割前未得到满足或放弃（并且如果未能如此满足该条件能够在交割前得到纠正，则该等未能得到纠正的情况不应由30^第收到声称该条件未得到满足的一方的书面通知后的日历日）或（ii）无法在交割时得到满足，并且在（i）和（ii）的每一种情况下，因此，本认购协议所设想的交易将不会也不会在交割时完成（统称为“终止事件”）；但本协议中的任何内容均不会免除任何一方在终止时间之前对任何故意违反本协议的责任，且每一方均有权在法律上或权益上获得任何补救以追回损失，任何此类故意违约行为引起的责任或损害赔偿。一旦发生任何终止事件，本认购协议即为无效且不再有效。

10.杂项。

（a）未经公司明确书面同意，本认购协议或投资者在本协议项下可能产生的任何权利（根据本协议获得的股份除外，如有）均不得转让或转让，任何声称的未经该同意的转让或转让应从一开始就无效。

（b）公司可要求投资者提供公司认为必要的额外信息，以评估投资者收购股份的资格，投资者应提供合理要求的信息。投资者承认，公司可能会向SEC提交本认购协议的副本，以及LSA，作为公司定期报告或注册声明的证据。

（c）投资者确认公司及其他人士将依赖本认购协议所载的确认、谅解、协议、陈述及保证。在收盘前，投资者同意如果上述第6节中所述的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确，将及时通知公司。投资者承认并同意，投资者每次从公司购买股份以及每次根据伦敦证券交易所行使其收取转换权普通股的权利，将构成对投资者在此购买或行使时的确认、谅解、协议、陈述和保证（经任何此类通知修改）的重申。

（d）公司有权依赖本认购协议，并获不可撤销授权在任何行政或法律程序或有关本协议所涵盖事项的官方调查中向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

（e）本认购协议各方在本认购协议中作出的所有协议、陈述和保证均应在交割后继续有效。

（f）本认购协议不得修改、放弃或终止（根据上述第8条的条款除外），除非通过书面文书，并由协议各方签署。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为对其的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下原本拥有的任何权利或补救措施。

（g）本认购协议（包括本协议的附表）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第8条、第10条（c）款、第10条（d）款、第10条（f）款、本第10条（g）款、第10条（k）款最后一句和第11条中关于其中具体提及的人的规定外，本认购协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人，本协议各方承认，就根据适用条款授予他们的权利（如有）而言，并在其范围内，如此提及的这些人是本认购协议的第三方受益人。

（h）除本协议另有规定外，本认购协议对本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、许可受让人具有约束力，并对其有利，本协议所载的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由该等继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

（i）如本认购协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

（j）本认购协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或in.pdf）以及由不同的对应方在不同的对应方签署，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件。所有如此签署和交付的对应方应一并解释，并应构成一份相同的协议。

（k）本协议各方承认并同意，在本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。据此约定，各方当事人有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，而无需出具保证金或承诺，也无需出具损害赔偿证明，具体执行本认购协议的条款和规定，这是对该方当事人在法律、股权、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。

（l）本认购协议应受特拉华州法律（无论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律）管辖并按其解释为所有事项（包括任何与此相关的政府实体提出的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、程序、听证、审计、调查或审查），包括有效性、解释、效果、履行和补救措施事项。

（m）本协议双方之间或双方之间的任何诉讼、诉讼或程序，不论产生于合同、侵权行为或其他方面，均与本认购协议或任何相关文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易（“法律纠纷”）产生的任何分歧、争议、争议或索赔有关，应仅提交特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院的专属管辖权，本协议每一方在此同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。在根据本条第10（m）款提出的法律纠纷在法院待决期间，与该法律纠纷或任何其他法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序，包括任何反诉、交叉索赔或互诉方，均应受该法院的专属管辖权管辖。本条第10（m）款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，在允许上诉的任何期限届满后，并在上诉期间受到任何中止的限制，即为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方均不可撤销和无条件地放弃就与本认购协议或此处拟进行的交易有关的任何法律纠纷中所提出的任何索赔或反索赔以及与此相关的任何反索赔进行陪审团审判的任何权利。如任何该等法律纠纷的标的为禁止放弃陪审团审判的标的，则本合同任何一方或任何以第三方受益人身份主张权利的人均不得在该等法律纠纷中主张因本认购协议或本合同所设想的交易而产生或与之有关的非强制性反索赔。此外，此处的任何一方或任何作为第三方受益人主张权利的人，均不得寻求将任何此类法律纠纷与不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序合并。

11.不依赖和开脱罪责。投资者承认，除本认购协议第5节明确包含的公司的陈述、陈述和保证外，其在作出对公司的投资或投资决定时不依赖、也没有依赖任何个人、商号或公司作出的任何陈述、陈述或保证。投资者承认并同意，（i）任何其他投资者根据本认购协议或与股份私募相关的任何其他认购协议（包括投资者各自的关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人或上述任何一方的代表），或（ii）任何非方关联公司，均不对投资者或任何其他投资者根据本认购协议或与股份私募相关的任何其他认购协议产生或相关的任何责任，就本协议或其标的或其标的进行的谈判，或在此或因此拟进行的交易，包括但不限于就他们中的任何人因购买股份而在此之前或之后采取或不采取的任何行动，或就违反本认购协议或就与本协议有关的任何书面或口头陈述作出或声称作出的任何书面或口头陈述（如本协议明文规定的那样），或就任何实际或声称的不准确之处，就公司或任何非方关联公司提供的有关公司、其任何受控关联公司、本认购协议或本协议拟进行的交易的任何信息或任何种类的资料作出错误陈述或遗漏。就本认购协议而言，“非方关联公司”指公司或公司任何受控关联公司的每位前任、现任或未来高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司或上述任何家庭成员。

[签名页如下]

作为证明，截至下述日期，投资者已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

拟登记股份的名称

（如果不同）：

投资者的EIN：[***]

营业地址-街道：11西42^nd街道，9^第楼层，纽约，NY 10036

Attn：Todd Greenbarg电话号码：[***]

邮箱：[***]; [***]

附副本至：

Attn：Weikai Lang电话号码：[***]

邮箱：[***]

普通股股数：106,351

对于通知，请复印至（不构成通知）：

GCA Law Partners LLP

2570 W. El Camino Real，Suite 400

加州山景城94040

阿顿：劳拉·布莱克利

邮箱：[***]

认购协议签署页

作为证明，本公司已于下述日期接受本认购协议。

日期：2025年8月4日

认购协议签署页

附表a

投资者的资格代表

（请查阅适用的分段）：

我们是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“QIB”））。

（请查阅适用的分段）：

规则501（a）在相关部分规定，“合格投资者”是指在向该人出售证券时属于以下所列任何类别的任何人，或发行人合理地认为属于以下所列任何类别的人。Investor已通过在下面的适当方框中标记和草签，表明以下条款适用于Investor，据此Investor有资格成为“合格投资者”。

☐任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司、小企业投资公司；

☐一个州、其政治行政区划或一个州或其政治行政区划的任何机构或工具为其雇员的利益而建立和维持的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000，000美元；

☐任何员工福利计划，根据1974年《雇员退休收入保障法》的含义，如果银行、保险公司或注册投资顾问做出投资决策，或者该计划的总资产超过5,000，000美元；

☐《国内税收法》第501（c）（3）节所述的任何组织、公司、类似商业信托或合伙企业，非为获取所提供证券的特定目的而成立，总资产超过5,000，000美元；

☐任何资产超过5,000，000美元的信托，不是为获取所提供证券的特定目的而成立的，其购买由老练的人指导；

所有股权所有人都是规则501（a）所指的认可投资者的任何实体；或者

☐任何自然人（i）个人净资产或与其配偶或同等单位的共同净资产超过1000000美元，（ii）最近两年每年的个人收入超过200000美元，或（iii）最近两年每年与其配偶或同等单位的共同收入超过300000美元，并有合理预期在当年达到相同的收入水平。

本页应由投资者填写

并构成认购协议的一部分。

附表a –第1页