本招股说明书是我们使用货架登记程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格登记声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。本招股章程说明本次发行的具体条款。我们促请贵方在购买根据本招股说明书发售的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。如果我们在本招股说明书中所作的任何陈述与在本招股说明书日期之前提交的以引用方式并入本文的任何文件中所作的陈述不一致，则在本招股说明书中所作的陈述将被视为修改或取代在以引用方式并入本文的此类文件中所作的陈述。

你们应仅依赖本招股说明书和我们或售股股东向你们提供的任何相关的自由书写的招股说明书中所包含的信息，或在本招股说明书中以引用方式并入本文。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。

出售股东仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售证券。在某些司法管辖区或向该等司法管辖区内的某些人分发本招募说明书和发行证券可能会受到法律限制。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉及遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

贵方应假定本招股章程中的信息仅在封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程的交付时间如何，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您在作出投资决定时应阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

这份招股说明书中的一些陈述是“前瞻性陈述”，表明了与ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）相关的某些风险和不确定性，其中许多超出了公司的控制范围。由于某些因素，包括下文和本报告其他部分所述因素，公司的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括（其中包括）以下因素：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。

您应该完整地阅读本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

投资我们的证券涉及许多风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的章节中描述的风险，这些风险通过引用方式全部并入本文，以及随后提交的任何其他文件，这些文件也通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入本招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。上述文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。有关更多信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”部分。还请仔细阅读上面的“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。“

与本次发行相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行待决期间，以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券的股份，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的普通股股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以便继续开发我们的产品，推销我们的产品，支付运营成本，并以其他方式成为并保持竞争力。我们不打算在可预见的未来就我们的证券支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于适用法律和当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。见“股息政策”。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们的股价和交易量过去一直波动，最近一直波动，未来可能会因为与我们的经营业绩或前景无关的原因而波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。

我们的股价过去有波动，最近有波动，未来可能有波动。从2025年1月1日到2025年9月30日，我司普通股股票在纳斯达克资本市场的日内交易价格从2.90美元的低点波动到11.96美元的高点，未来可能会继续大幅波动。总体而言，股票市场，特别是医疗保健公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，我们打算将此次发行的大部分收益用于购买加密货币，这种货币一直而且很可能将继续波动。当我们资产的重要部分由加密货币代表时，我们的股价很可能会根据加密货币的价格而波动。

此外，由于对股票的需求突然增加，导致股票的总空头头寸超过可供购买的股票数量，某些公司的证券经历了股价的显着和极端波动，迫使拥有空头敞口的投资者支付溢价回购股票以交付给股票出借人。这被称为“空头挤压”。这些空头挤压导致这些公司的每股价格以与公司基本价值脱节的显着通胀率交易。随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，许多以虚高的价格购买这些公司股票的投资者面临着损失其原始投资的很大一部分的风险。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但我们无法保证它们不会在未来出现。如果您以与我们的基础价值明显脱节的速度购买我们的股票，您可能会损失很大一部分或全部投资。

与公司DAT战略和加密货币相关的风险

我们的财务业绩和我们普通股的市场价格可能会受到HYPE和我们可能持有的任何其他数字资产价格的影响。

作为我们对不需要为我们的持续运营提供营运资金的资产的资本配置策略的一部分，我们已经投资并计划继续投资于HYPE。截至本招股说明书之日，我们持有约78,863.1个HYPE代币。HYPE的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。此外，HYPE等数字资产较为新颖，证券法等法规对这类资产的适用在很多方面并不明确。监管机构可能会以对HYPE的流动性或价值产生不利影响的方式解释法律。此外，由于我们的DAT策略最初集中于HYPE，HYPE特有的不利发展，包括协议级别的故障、治理决策、验证者网络不稳定或生态系统收缩，可能会不成比例地影响我们的财务状况。

HYPE的公允价值低于我们对此类资产的账面价值的任何下降都可能要求我们因公允市场价值的下降而蒙受损失，而此类费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们报告的收益造成重大波动。报告收益的任何减少或此类收益的波动性增加都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，美国普遍接受的会计原则在HYPE方面的应用可能会在未来发生变化，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果投资者将我们普通股的价值视为取决于或与我们持有的HYPE的价值或价值变化相关联，则HYPE的价格可能会显着影响我们普通股的市场价格。

如果没有联邦法规，某些加密货币有可能被归类为“证券”。将加密货币归类为“证券”将使我们受到额外监管，并可能对我们的业务运营产生重大影响。

加密货币是指由开源协议发行并通过开源协议传输、由分散用户节点的对等网络共同维护的数字资产。我们认为，与区块链系统有内在联系，其价值源自或合理预期源自区块链系统使用的数字资产，例如HYPE，不属于证券，但SEC和任何其他美国联邦或州监管机构都没有正式采取这样的立场。尽管特朗普政府发布了题为“加强美国在数字金融技术领域的领导地位”的行政命令，其中将“保护和促进公民个人和私营部门实体获取和维持数字资产自我保管的能力”作为目标，但加密货币尚未被归类为美国联邦证券法。因此，虽然（出于下文讨论的原因）我们认为HYPE和其他与区块链系统有内在联系的加密货币是数字商品，而不是美国联邦证券法意义上的“证券”，因此根据适用的证券法不需要根据1940年法案对公司进行注册，但我们承认监管机构或联邦法院可能会做出其他决定。因此，我们的信念，即使在当时情况下是合理的，也不会排除基于这样一种发现的法律或监管行动，即加密货币是一种“证券”，这将要求我们根据1940年法案注册为投资公司。

随着指南和判例法的演变，我们还调整了分析加密货币的美国联邦证券法地位的流程。作为我们美国联邦证券法分析过程的一部分，我们考虑了许多因素，包括美国联邦证券法对“证券”的各种定义以及解释这些定义要素的联邦法院判决，例如美国最高法院在Howey和Reves案中的判决，以及法院裁决、报告、命令、新闻稿、公开声明，以及SEC专员和SEC工作人员的演讲，就数字资产或与数字资产可能相关的交易何时可能成为美国联邦证券法目的的证券提供指导。我们认为，我们打算投资的HYPE和其他与区块链相关的加密货币不是“证券”，除其他原因外，其前提是我们认为此类加密货币不符合Howey测试的要素。例如，HYPE和其他与区块链相关的加密货币的所有权并不传递获得任何利息、奖励或其他回报的权利。

然而，我们承认，美国证券交易委员会、联邦法院或其他相关实体可能会采取不同的看法。加密货币的监管处理方式如此，已引起立法和监管机构的极大关注，特别是SEC此前曾表示，它将加密货币视为一种证券。证券法对数字资产具体事实和情形的适用是复杂的，可能会发生变化。我们的信念，即使在当时情况下是合理的，也不会排除基于发现加密货币或我们可能持有的任何其他数字资产是“证券”而采取的法律或监管行动。因此，我们面临针对我们的强制执行程序的风险，如果监管机构或法院确定加密货币为证券，这可能会导致潜在的禁令、停止令、罚款和处罚。此类发展可能会使我们受到罚款、处罚和其他损害，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私人或公共部门支持的数字资产，可能会对我们持有的加密货币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能持有的加密货币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投资于私有或许可的区块链平台或数字资产。例如，一些加密货币网络利用工作量证明挖掘。其他人则使用“权益证明”机制来验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。如果另类数字资产中验证交易的机制被认为优于我们投资的数字资产所使用的机制，那么这些数字资产可能会获得市场份额。

其他替代数字资产可能包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有相当于流通中稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。稳定币作为其他数字资产的替代品，作为交换和价值储存的媒介，已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括美国、英国、欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论可能创建新的CBDC。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以作为交换或价值储存的媒介与其他数字资产竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致我们持有的加密货币的市场价格下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果根据1940年法案，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照目前的设想继续我们的业务部分。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（i）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）它从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并且它拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券，根据1940年法案第2a-7条规则注册的货币市场基金的份额，以及现金项目）在未合并的基础上。1940年法案第3a-1条一般规定，尽管有上文第（ii）款所述的第3（a）（1）（c）节测试，如果一个实体的资产价值（不包括美国政府证券、1940年法案第2a-7条规定的注册货币市场基金份额和现金项目）的不超过45%由除税后净收入（过去四个财政季度加起来）的证券组成，且不超过45%来自美国政府证券以外的证券，则该实体将不被视为1940年法案所指的“投资公司”，根据1940年法案第2a-7条规则注册的货币市场基金的份额、雇员的证券公司发行的证券、该实体的合格多数拥有子公司发行的证券以及主要由该实体控制的合格公司发行的证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为1940年法案第3（a）（1）（a）节或第3（a）（1）（c）节中都定义了这样的术语。

历史上，我们一直专注于开发下一代增强超声技术平台——热声增强超声，即TAEUS®.最近，我们开始专注于寻求机会，将我们的投资组合扩展到硬币、数字资产和加密货币。由于我们认为加密货币不是一种投资证券，我们并不认为自己主要从事或提议主要从事1940年法案第3（a）（1）（a）节含义内的证券投资、再投资或交易业务。

关于第3（a）（1）（c）条，我们认为我们满足规则3a-1的要素，因此被视为不是第3（a）（1）（c）条规定的投资公司，我们打算开展业务，使我们不会被视为第3（a）（1）（c）条规定的投资公司。我们认为，根据1940年法案第3a-1条规则，我们不是一家投资公司，因为就全资子公司而言，在合并基础上，但在未合并基础上，不超过公司总资产价值的45%（不包括美国政府证券、根据1940年法案第2a-7条规则注册的货币市场基金份额和现金项目）由且不超过公司税后净收入的45%（过去四个财政季度的总和）来自美国政府证券以外的证券，根据1940年法案第2a-7条规定的注册货币市场基金份额、雇员证券公司发行的证券、公司符合条件的多数股权子公司发行的证券以及主要由公司控制的符合条件的公司发行的证券。

加密货币和其他数字资产，以及区块链技术促成的新商业模式和交易，根据1940年法案提出了新的解释性问题。有一种风险是，我们得出的不是证券的资产或安排可能会被SEC或其他机构视为1940年法案目的的证券，这将增加我们为1940年法案目的持有的证券的百分比。SEC已要求数字资产生态系统的一些参与者提供有关1940年法案可能适用于其业务的信息。例如，在一项与公司无关的行动中，2022年2月，SEC根据1940年法案向BlockFi Lending LLC发出了停止令，SEC在其中指控BlockFi作为一家未注册的投资公司运营，因为它发行了证券，并且还持有超过40%的总资产（不包括现金）的投资证券，包括BlockFi向机构借款人提供的数字资产贷款。

如果我们被认为是一家投资公司，1940年法案下的规则3a-2是一个安全港，它为具有善意的临时投资公司提供了一年的宽限期，这些公司将在合理可能的情况下（无论如何通过终止这一年期限）尽快主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务，这种意图由公司的业务活动和董事会的适当决议证明。宽限期不超过每三年一次，从（i）发行人拥有价值超过发行人综合或非综合资产总额50%的证券和/或现金之日起算，或（ii）发行人拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未综合资产价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。因此，在我们寻求依赖规则3a-2时，可能无法获得宽限期；但是，规则3a-2是一个安全港，我们可能会依赖我们在任何特定时间根据1940年法案获得的任何投资公司地位豁免或排除。此外，依赖规则3a-2、第3（a）（1）（c）节或规则3a-1可能要求我们采取行动处置证券，限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，或以其他方式限制或改变我们的服务提供和运营。如果我们未来被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制——包括对我们向董事、高级职员和雇员发放不同类别股票和股权补偿的能力的限制，以及对管理、运营和与关联人士的交易的限制——可能会使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于加密货币和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对加密货币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对加密货币的价格或我们等个人或机构拥有或转让加密货币的能力产生重大影响。

如果加密货币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对加密货币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于第三方缺乏与从事此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们从事加密货币金库战略的风险已经产生并可能继续产生复杂性。

加密货币持有的会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，这将要求我们在财务状况表中以公允价值计量范围内的加密货币资产，并在每个报告期的净收入中确认我们的加密货币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还将要求我们就我们持有的加密货币提供某些中期和年度披露。该准则对我们自2025年1月1日开始的中期和年度期间有效，并对截至我们采用该指引的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累积效应调整。特别是由于加密货币价格的波动，我们预计ASU2023-08的采用将对我们未来期间的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上加密货币的账面价值，还可能产生不利的税收后果，进而可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，由于ASU 2023-08要求对截至我们采用该指引的年度期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，并且不允许对我们的历史财务报表进行追溯重述，我们未来的业绩将无法与我们采用该指引之前的期间的业绩进行比较。

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

我们对加密货币所有权的变化也可能产生会计、监管和其他影响。虽然我们目前打算主要直接拥有加密货币，但我们可能会研究拥有加密货币的其他潜在方法，包括间接所有权（例如，通过拥有加密货币的基金的所有权权益，并通过拥有加密货币衍生资产被视为所有权）。如果我们以不同的方式拥有全部或部分加密货币，我们的加密货币的会计处理、我们使用我们的加密货币作为额外借款抵押品的能力，以及我们所遵守的监管要求，可能会相应发生变化。例如，加密货币的波动性可能迫使我们清算所持股份以将其用作抵押品，这可能会受到加密货币市场任何中断的负面影响，如果清算，抵押品的价值将无法反映我们加密货币市场价值的潜在收益。

我们的管理层依赖资产管理公司通过资产管理协议提供的建议，以协助建立一个狭隘的投资策略和公司战略的执行，并且可能无法获得理想的回报。

我们聘请了一家资产管理公司来管理我们持有的加密货币，并采取了一项国库政策，我们计划在包括HYPE在内的一到五种去中心化金融数字资产中保持我们的大部分持股。我们的管理层、加密货币顾问委员会和此类资产管理公司将在应用公司任何发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而导致我们普通股的价格下跌。

加密货币价格波动可能会严重压低资产估值，需要大量现金储备或流动性缓冲来维持运营弹性。这些风险因缺乏监管加密货币交易平台的全面监管而变得更加复杂，这些平台面临欺诈、市场操纵、安全漏洞和运营失败的重大风险，这些风险可能会对我们持有的加密货币的价值产生重大不利影响。

我们未来可能会投资更多的加密货币，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这主要是由于加密货币固有的价格波动性和会计准则的影响。加密货币很容易受到价格剧烈波动的影响，这会对我们的财务报表产生重大影响，尤其是在按市值计价的会计下。为了减轻这些风险，持有大量加密货币的公司必须保持大量资本储备，以在不损害其整体财务健康的情况下吸收资产价值的潜在下降。这种对流动性的高度需求反映了与持有加密货币相关的风险增加，并强调了在应对数字资产市场的不确定性时稳健的风险管理策略的重要性。

处理加密货币、尤其是小盘加密货币的数字资产交易平台相对较新，通常在没有受监管证券或大宗商品市场典型监管的情况下运营。许多平台，特别是那些位于美国以外的平台，受到有限或不一致的监管标准的约束，并且通常不提供有关其所有权、管理或合规实践的透明信息。这种缺乏监督的情况增加了人为交易量、清洗交易和市场操纵等欺诈活动的风险——这些问题已在不受监管的加密货币市场中记录在案，并可能同样影响加密货币交易。有报告表明，不受监管的数字资产交易平台上的交易量有很大一部分可能是人为膨胀或非经济性质的。

加密货币交易所的操纵行为会扭曲市场价格，并导致投资者意外损失。因此，市场对这些平台的信心下降可能会对加密货币的流动性和价值产生负面影响。我们可能持有大量加密货币，必须对这些风险保持警惕，因为没有反映真正市场兴趣的交易活动可能导致波动和潜在损失。

数字资产交易平台的运营完整性是另一个关键风险因素。其中许多平台可能缺乏强大的安全措施，使其容易受到黑客攻击、欺诈和其他运营问题的影响。由于我们可能持有大量加密货币，我们必须考虑安全漏洞的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算将公司未来任何发行的大部分净收益用于购买额外的加密货币，其价格一直并且很可能将继续高度波动。

我们可能会根据我们的国库战略，将公司未来任何发行的净收益用于购买额外的HYPE和其他加密货币。加密货币是一种高度波动的资产。加密货币不支付利息，但如果管理层决定将加密货币代币存入国库，则可以在加密货币上获得奖励。从公司任何发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们用公司未来任何发行的净收益购买此类加密货币之后，HYPE和其他加密货币的价值是否存在升值，以及公司是否成功地采用其他战略来创造收入流或以其他方式使用其持有的加密货币产生资金。HYPE和其他加密货币交易价格的未来波动可能会导致我们将用任何发行的净收益购买的加密货币转换为价值大大低于此类发行的净收益的现金。

加密货币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响，可能对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对各种加密货币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对加密货币的价格或我们等个人或机构拥有或转让加密货币的能力产生重大影响。例如，美国行政部门和SEC等在美国和国外近年来一直很活跃，包括欧盟的加密资产监管市场和英国的2023年金融服务和市场法案在内的法律成为法律。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，具体而言是加密货币。对数字资产和数字资产活动加强或不同监管的后果可能会对加密货币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，参与数字资产金库战略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，已经造成并可能继续造成复杂性，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。

加密货币持有的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。

从历史上看，加密市场的特点是价格大幅波动；与主权货币市场相比，流动性和交易量有限；相对匿名性；发展中的监管环境；可能容易受到市场滥用和操纵；交易所的合规和内部控制失灵；以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的加密货币。此外，我们与托管人共同持有的加密货币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，根据我们打算与资产管理人签订的资产管理协议，我们目前并且通常可能无法进行以我们的未设押加密货币作抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的加密货币产生资金，特别是在市场不稳定时期或加密货币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的加密货币，无法使用加密货币作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用我们持有的加密货币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的加密货币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

加密货币不支付利息或股息。

加密货币不支付利息或其他回报，只有当我们出售我们的加密货币或实施创造收入流或以其他方式通过使用我们的加密货币持有产生现金的策略时，我们才能从我们持有的加密货币中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法创造收入流或以其他方式从我们持有的加密货币中产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，我们的加密货币金库战略的执行或变更、我们对杠杆的使用、我们的加密货币的托管方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的加密货币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有加密货币的战略。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们的加密货币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部我们的加密货币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

安全漏洞和网络攻击对于加密货币来说尤其令人关注。基于区块链的加密货币以及向加密货币生态系统参与者提供服务的实体一直存在、并且可能在未来受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月，据报道，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的加密货币生态系统或使用加密货币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对我们产生负面影响。

针对包括加密货币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰、以色列-哈马斯和以色列-伊朗冲突或其他未来冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或加密货币行业其他人的运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与中断、分叉、51%攻击、黑客攻击、网络中断或加密货币区块链的其他不利事件或其他损害有关的重大风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

区块链网络由参与者的去中心化网络维护，因此容易受到各种风险的影响，包括中断、安全漏洞和基本技术问题。这两个网络都容易受到恶意行为者的攻击，这些恶意行为者获得了网络很大一部分挖矿哈希率的控制权，这种情况通常被称为51%的攻击。在这种情况下，攻击者可能会重复支出交易，逆转先前确认的交易，或以其他方式破坏网络的正常运营。历史上，51%的成功攻击破坏了对受影响的区块链网络的信任，并可能大幅降低加密货币资产的价值。

此外，当参与者未能就提议的升级或更改达成共识时，可能会发生基础协议中的分叉或分裂。分叉会导致产生重复的网络、市场参与者之间的混淆、稀释原始网络的价值以及网络运营的中断。特别是硬分叉，会对数字资产的感知稳定性和价值产生重大不利影响，导致需求减少和价格下跌。

此外，针对区块链网络核心基础设施或主要参与者（如交易所和托管人）的黑客攻击和其他安全漏洞可能会严重影响这些网络的声誉和市场信心。协议级漏洞的利用也可能损害加密货币区块链的完整性，导致价值的重大损失。

加密货币资产的成功和增长在很大程度上取决于其持续的安全性、稳定性和可扩展性。任何技术故障、共识破裂、治理争议或监管干预削弱对网络的信心或损害其功能，都可能导致其市场价格实质性下跌，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。加密货币的价格或流动性持续或显着下降，无论是由于51%的攻击、分叉、黑客攻击、网络中断或其他不利事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，即使认为任何这些事件都可能发生，也可能导致市场大幅波动和价格下跌，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管持有的加密货币可能会成为托管人破产财产的一部分。

我们计划在一家美国机构级托管人的托管账户中持有我们几乎所有的加密货币，该托管人已证明了监管合规和信息安全的记录。随着我们进一步执行我们的战略，我们打算将我们的持股扩大到多个类似的托管人。

如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管持有的加密货币被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们对此类加密货币行使所有权权利的能力，这可能最终导致与部分或全部此类资产相关的价值损失。近期一系列与数字资产行业运营公司相关的备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动等事件，向数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构的关闭或清算，以及民事欺诈诉讼的提起和后续和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。这些破产、关闭、清算和其他事件可能对加密货币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的额外破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对加密货币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得由此类资产抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的加密货币相关的任何保险覆盖。即使我们能够阻止我们的加密货币作为破产程序的一部分被视为托管人破产财产的财产，我们仍有可能在破产程序待决期间被延迟或可能遇到难以访问受影响的托管人持有的我们的加密货币的情况。任何此类结果都可能对我们的财务状况和我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。我们已同意承担与要约登记和出售股东在此发售的股份的转售有关的费用。

下面的描述总结了我们股本的重要条款。我们是一家特拉华州公司，我们的事务受经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（我们的“章程”）、特拉华州一般公司法（“DGCL”）以及特拉华州普通法的管辖。

普通股

我们目前有权发行20,000，000股我们的普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年10月16日，我们已发行和流通的普通股为1,166，441股，有131名股东持有记录。我们的授权但未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每位持有人有权对以持有人名义发行的每一股此类股份拥有一票表决权。任何普通股持有人均无权在投票选举董事时累积投票。

股息及清算权

我们普通股的流通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。我们普通股的股份既不可赎回，也不可转换。我们普通股的持有人没有购买我们任何证券的优先认购权或认购权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

我们从未对我们的普通股支付任何现金股息。

特拉华州法律的某些反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一人获得我们控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们须遵守DGCL第203条的反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

总体而言，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

第203条一般将利益股东定义为任何实体或个人实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为利益股东之日前的三年期间内的任何时间实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

法团注册证明书及附例条文

公司注册证书和章程包含多项条款，可阻止恶意收购或延迟或阻止我们控制权的变化。以下各段概述了其中的某些规定。

授权但未发行普通股的影响。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，从而保护管理的连续性。如果董事会在适当行使其受托义务时确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可以在一项或多项交易中发行此类股份，而无需股东批准，这些交易可能会通过稀释提议的收购方或叛乱股东集团的投票权或其他权利，从而阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高，通过将大量投票权块置于可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他人手中，通过实施可能使收购复杂化或阻止收购的收购，或以其他方式。

累积投票。我们的公司注册证书没有规定在选举董事时进行累积投票，这将允许股票不到多数的持有人选举一些董事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使低于法定人数。

特别股东大会。股东特别会议只可由董事会主席、首席执行官、授权董事总数的多数（不论其在先前授权的董事职位中是否存在任何空缺）或总裁（在首席执行官缺席的情况下）在任何时间并为会议通知中所述的任何目的或目的召集，或应至少20%已发行普通股股份的记录持有人的要求召集。这一规定可能会阻止股东召集特别会议，因为除非某些重要股东加入他们的行列，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的百分比。因此，持有不到20%已发行和流通普通股的股东，如果没有管理层的协助，可能无法就任何会延迟、推迟或阻止控制权变更的交易提出投票，即使该交易符合我们股东的最佳利益。

转让代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NDRA”。

本招股说明书涵盖由出售股东根据本文所述安排和协议已发行或可能发行给出售股东的最多2,677，680股股份的转售。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的个人和实体，以及他们各自的质权人、受赠人、允许受让人、受让人、继承人和后来来持有任何出售股东的股份权益的其他人。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

下表列出了截至2025年10月31日出售股东对普通股股份的实益所有权以及根据本招股说明书发售的我们普通股的股份数量的某些信息。

下表（i）列出了出售股东和有关出售股东实益拥有的股份的其他信息；（ii）是根据出售股东向我们提供的信息编制的；（iii）据我们所知，截至本招股说明书之日是准确的。售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。下表中确定的出售股东可能自本招股说明书之日起在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时发生变化，如有必要，我们将根据要求对本招股说明书进行相应修订或补充。

我们没有就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构的衍生证券，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

特此发售的普通股股份的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特的K & L Gates LLP传递。

RBSM LLP，独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书所包含的注册说明书的其他部分。我们的财务报表依据RBSM LLP的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

该公司的网站地址是www.endrainc.com。本公司网站、本公司网站的任何分节、网页或其他细分网站上的信息，或本公司网站内容所链接的任何网站上的信息，均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书，否则您不应依赖该信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是根据我们向SEC提交的《证券法》在表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：我们通过引用纳入了以下列出的文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据此类表格的第2.02或7.01项提交的表格8-K的当前报告中提供的信息除外，除非该表格明确规定相反）：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。您可以通过以下地址或电话号码，免费索取本信息的副本：

Endra Life Sciences Inc.

绿庭3600号，350套房

密歇根州安阿伯48105

电话：（734）335-0468

Endra Life Sciences Inc.

最多2,677，680股普通股

前景

2025年11月26日