于2025年9月23日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
根据1933年《证券法》作出的注册声明
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可口可乐
FEMSA，S.A.B. DE C.V。 |
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不适用
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墨西哥合众国
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98-1041191
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PropIMEX，S. de L. de C.V。
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不适用
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墨西哥合众国
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98-1042453
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商业ZADORA LA
Pureza de Bebidas，S. de R.L。 DE C.V。 |
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拉普雷萨饮料
分销商有限责任公司 |
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墨西哥合众国
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不适用
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格鲁波大使
CIMSA，S. de R.L. de C.V。 |
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CIMSA瓶装集团有限责任公司
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墨西哥合众国
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不适用
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REFRESCOS VICTORIA DEL
中央， S. de r.l. de c.v。 |
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软饮料维多利亚
墨西哥中部有限责任公司 |
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墨西哥合众国
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不适用
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YOLI de ACAPULCO，
S. de r.l. de c.v。 |
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ACAPULCO LLC的YOLI
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墨西哥合众国
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不适用
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控方
美洲国家 De BEBIDAS，S. de R.L.DE C.V。 |
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美洲饮料
控股公司有限责任公司 |
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墨西哥合众国
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不适用
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（注册人的确切名称为
在其章程中规定） |
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（翻译注册人的
Name into English） |
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（国家或其他司法
公司或组织） |
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（I.R.S. Emplear
识别号码） |
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卡莱马里奥·帕尼100号
科洛尼亚圣菲Cuajimalpa
Alcald í a Cuajimalpa de Morelos
05348，Ciudad de M é xico，M é xico
电话：（+ 52-55）1519-5000
科洛尼亚圣菲Cuajimalpa
Alcald í a Cuajimalpa de Morelos
05348，Ciudad de M é xico，M é xico
电话：（+ 52-55）1519-5000
（注册人主要行政办公室地址及电话）
CT公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005
电话：（212）894-8940
自由街28号
纽约，纽约10005
电话：（212）894-8940
（服务代理人姓名、地址、电话）
副本至：
杜安·麦克劳克林
曼努埃尔·席尔瓦
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
电话：（212）225-2000
杜安·麦克劳克林
曼努埃尔·席尔瓦
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
电话：（212）225-2000
建议向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效后不定期公布。
如果根据股息或利息再投资计划仅发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框：☐
如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行注册额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐
如果本表格是根据一般指示I.C.提供的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框：
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框：☐
用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则†：☐
†
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
前景
![[MISSING IMAGE: lg_cococlafemsa-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bb084d0dcd0f1b45?lg_cococlafemsa-4c.jpg)
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.
债务证券
保证
保证
担保的债务证券
PropIMEX，S. de R.L. de C.V。
Commercializadora la pureza de bebidas，S. de R.L. de C.V。
Grupo Embotelador CIMSA，S. de R.L. de C.V。
REFRESCOS VICTORIA DEL CENTRO，S. DE R.L. DE C.V。
YOLi de ACAPULCO，S. de R.L. de C.V。
Controladora InterAMERICANA de BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
Commercializadora la pureza de bebidas，S. de R.L. de C.V。
Grupo Embotelador CIMSA，S. de R.L. de C.V。
REFRESCOS VICTORIA DEL CENTRO，S. DE R.L. DE C.V。
YOLi de ACAPULCO，S. de R.L. de C.V。
Controladora InterAMERICANA de BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
我们可能会不时提供债务证券或担保他人发行的债务证券。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。当我们发售证券时，证券的具体条款、发行价格和可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中说明。在您投资我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件。
我们可以在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售这些债务证券或债务证券的担保。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售债务证券。
投资该证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”4本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股说明书完全是我们的责任，没有向墨西哥国家银行和证券委员会（Commisi ó n NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES，或“CNBV”）。任何证券要约的条款和条件将仅供参考之用而通知CNBV，此种通知将不构成对证券投资质量或我们的偿付能力、流动性或信贷质量的证明。如果没有根据《墨西哥证券市场法》提供的豁免，则不得在墨西哥公开或以其他方式发售或出售证券（LEY DEL MERCADO DE VALORES).在作出投资决定时，所有投资者，包括可能不时获得证券的任何墨西哥居民，必须依靠自己对COCA-COLA FEMSA、S.A.B. DEC.V.和担保人的审查，并将在这些投资者自己的责任下作出。
2025年9月23日
目 录
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| | | | | | II-1 | | |
i
我们对本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区提出这些证券的要约。
二、
关于这个前景
本招股章程所用“可口可乐凡萨瓶装”、“我们”、“我们的”及“我们”指可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.及其合并附属公司，除非文意另有所指或另有规定。提及“担保人”的是Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.，以及Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V。
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会不时发售和出售由他人在一次或多次发售中发行的债务证券或债务证券的担保。
本招股说明书仅提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发售证券时，我们都会准备一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发售和这些证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们向SEC提交的注册声明，其中包括本招股说明书，还包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的展品。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和向SEC提交的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。
1
前瞻性信息
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息包含“相信”、“预期”、“预期”等词语以及识别前瞻性陈述的类似表述。这些词语的使用反映了我们对未来事件和财务表现的看法。由于我们可能无法控制的各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，包括但不限于：
•
我们与The Coca-Cola Company关系的变化对我们公司的影响；
•
原材料价格波动；
•
我国信息技术系统发生变化或中断；
•
我们各供应商业务和需求的变化对我们业务的影响；
•
竞争；
•
我们业务所在国家的重大发展；
•
货币汇率和利率波动；
•
我们实施业务战略的能力和我们为资本支出融资的能力，包括我们成功整合并购的能力，我们在最近几年完成了；
•
提供和获得实施我们的战略和实现我们的目标所必需的技术和其他投入；
•
经济、政治或地缘政治状况，包括换届政府的影响、新的国内外政策、国际关系的波动以及全球经济或地缘政治格局的动态变化；
•
我们监管或法律环境的变化，包括影响我们的业务、活动和投资的现有法律法规的影响、其变化或征收新的税收、环境、健康、劳工、能源、外国投资和/或反托拉斯法律或法规；
•
不利天气、自然灾害和气候变化的影响；以及
•
健康流行病、大流行病和类似的爆发，包括未来的疾病爆发，或现有疾病的传播，及其对客户行为以及对我们经营所在国家和全球的经济、政治、社会和其他条件的影响。
前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。因此，我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、期望、估计和意图存在重大差异。其中一些因素在我们最近的20-F表格年度报告中的“风险因素”项下进行了讨论，该报告通过引用并入本招股说明书、任何可能通过引用并入本招股说明书或招股说明书补充文件的6-K表格报告。它们包括我们经营所在国家的经济和政治状况以及政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、客户需求和竞争。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们提醒您，上述因素清单并非排他性的，其他风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。您应该根据这些重要因素来评估我们所做的任何声明。
前瞻性陈述仅在其各自日期发表。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
可口可乐FEMSA
在我们经营的大多数国家，我们都是饮料市场的领导者，是最大的特许装瓶商可口可乐商标产品在世界各地的销售量，基于公开的文件和我们的主要竞争对手的信息。我们在以下国家的领土开展业务：
•
墨西哥——墨西哥中部的很大一部分，墨西哥东南部和东北部。
•
危地马拉。
•
尼加拉瓜。
•
哥斯达黎加。
•
巴拿马。
•
哥伦比亚——全国大部分地区。
•
巴西——圣保罗州和米纳斯吉拉斯州的主要部分，帕拉纳州、圣卡塔琳娜州、南马托格罗索州和南里奥格兰德州，以及里约热内卢和戈亚斯州的部分地区。
•
阿根廷——布宜诺斯艾利斯及周边地区。
•
乌拉圭。
我们还通过对可口可乐凡萨瓶装 de Venezuela，S.A.的投资在委内瑞拉开展业务。
可口可乐凡萨瓶装是一种Sociedad an ó nima burs á til de capital variable（可变资本上市股份公司）根据墨西哥法律组建，其主要执行办公室位于Calle Mario Pani No. 100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcald í a Cuajimalpa de Morelos，05348，Mexico City，Mexico。我们在这个位置的电话是（+ 52-55）1519-5000。
3
风险因素
我们在最近的20-F表格年度报告中列出了风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们还在下文列出了与我们可能使用本招股说明书提供的证券具体相关的某些额外风险因素。我们可能会在本招股说明书中以引用方式纳入的有关表格6-K的更近期报告中，或在招股说明书补充文件中包含进一步的风险因素。除本招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。
与债务证券和担保有关的风险
可能没有流动性交易市场
如果我们的债务证券的活跃市场没有发展起来，我们的债务证券的价格和债务证券持有人寻找现成买家的能力将受到不利影响。我们无法就我们的债务证券的任何交易市场的流动性向您保证。
我们子公司的债权人，除担保人外，在对我们子公司的资产的债权中，将优先于我们的债务证券持有人，担保人除外
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将仅为可口可乐凡萨瓶装和担保人的义务，而不是我们任何其他子公司的义务。我们开展几乎所有的业务，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。除担保人外，我们子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和银行及其他贷款人，在对我们子公司资产的债权中，将优先于我们的债务证券持有人，而不是担保人。我们履行义务的能力，包括我们的债务证券项下的义务，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可能会在相关司法管辖区的司法程序开始时持有可转让票据或受当地法律管辖的其他授予附加我们资产权利的票据，与债务证券持有人的权利相比，该附加很可能会导致使这些债权人受益的优先权。
我们的债务证券和债务证券的担保将有效地从属于我们的有担保债务，并且担保人提供的担保将有效地从属于担保人的任何有担保债务
我们的债务证券和债务证券的担保将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的非次级债务在受偿权方面享有同等地位。在我们成为解散、清算、重组对象的情况下，债务证券将实际上低于任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或其他类似程序。在这种情况下，债务证券的持有人可能无法收回他们在此类债务证券下到期的任何本金或利息。
各担保人提供的债务证券担保将为优先无担保债务，并将与该担保人的所有其他现有和未来非次级债务享有同等受偿权。每一担保人提供的债务证券担保，在该担保人成为解散、清算、重组对象的情况下，实际上将低于该担保人的任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或其他类似程序。在此情况下，由各担保人提供的债务证券担保的持有人可能无法收回其在如此担保的此类债务证券下到期的任何本金或利息。
墨西哥法院强制执行可口可乐凡萨瓶装或担保人在债务证券或担保下的义务的判决（如适用）将仅以墨西哥比索支付
如果在墨西哥提起诉讼，寻求在墨西哥强制执行可口可乐凡萨瓶装的义务或担保人就其债务证券或担保所承担的任何义务，无论是由于执行判决的结果，还是与原始诉讼有关的结果，均不会要求可口可乐凡萨瓶装或任何担保人以一种货币在墨西哥履行其各自的义务
4
墨西哥比索以外。根据墨西哥货币法（墨西哥国家统一货币法），在墨西哥应付的以墨西哥比索以外的货币计值的债务，可按付款之日有效的汇率以墨西哥比索偿付。这一利率目前由墨西哥中央银行（墨西哥银行）并在《工联会官方公报》（Federaci ó n官方公报).因此，可口可乐凡萨瓶装或任何担保人以墨西哥比索支付给债务证券或担保（如适用）持有人的金额，可能无法轻易兑换为可口可乐凡萨瓶装和担保人根据债务证券或其担保有义务支付的美元或其他货币的金额。此外，可口可乐凡萨瓶装和担保人就汇兑损失对这些持有人进行赔偿的义务在墨西哥将无法执行。
投资者在对我们、担保人或我们以及他们各自的董事、经理、高级管理人员和控制人执行民事责任时可能会遇到困难
可口可乐凡萨瓶装和各担保人均根据墨西哥法律组建，其各自的董事、经理、高级职员和控制人大多居住在美国境外。此外，可口可乐凡萨瓶装和各担保人的全部或大部分资产以及我们及其各自的高级职员和控制人的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行在美国法院针对这些人获得的判决，或在美国法院执行在美国以外司法管辖区的法院针对这些人获得的判决，在每种情况下，包括在根据美国联邦证券法基于民事责任的任何诉讼中。根据我们的助理总法律顾问的意见，对于仅基于美国联邦证券法的责任在墨西哥对这些人的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。这种可执行性将受《墨西哥联邦民事诉讼法》和任何适用条约规定的某些要求的约束。部分要求可能包括亲自送达诉讼程序，以及美国法院的判决不违反墨西哥公共政策（公共秩序).
我们在债务证券下的义务将在破产时转换
根据墨西哥《商业重组法》（Ley de Concursos Mercantiles）、若可口可乐凡萨瓶装或任何一名担保人解散、清算、重组（en concurso mercantil）、破产（克布拉多）或在适用其他类似程序的情况下，可口可乐凡萨瓶装及其担保人在债务证券或其担保项下的义务：
•
将转换为墨西哥比索，然后从墨西哥比索转换为经通胀调整的单位，称为Unidades de Inversi ó n;
•
将在所有可口可乐凡萨瓶装的债权以及担保人的债权人的债权得到满足时予以满足；
•
将受制于相关程序的结果和在相关程序中确认的优先事项；
•
将受制于某些法定优惠，包括税收、社会保障和劳工债权，以及有担保债权人的债权；
•
将停止计息；和
•
将不会调整以考虑到此类申报后墨西哥比索兑美元或其他货币的任何贬值。
担保可能无法强制执行
每一位担保人的担保为向每一位此类担保人提出直接索赔提供了依据；但是，这种担保可能无法强制执行。虽然墨西哥法律不禁止提供担保，因此也不妨碍担保对担保人有效、具有约束力和可强制执行，但如果任何担保人被宣布破产或成为解散、清算、重组的对象（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或其他类似程序，该担保人的担保可能被视为欺诈转让和
5
宣告无效的，如果确定该担保人没有收到足够的对价以换取该担保。若任何担保人的担保变得不可执行，可口可乐凡萨瓶装的债务证券将有效地从属于该担保人的所有责任和其他义务。此外，根据墨西哥法律，担保在墨西哥法院的可执行性取决于任何主要基础义务的真实性、有效性和可执行性。
以利息收取利息可能无法在墨西哥强制执行
墨西哥法律不允许收取利息利息，因此，就债务证券应计的逾期普通利息应计违约利息（如果有的话）在墨西哥可能无法执行。
其他国家的事态发展可能会影响债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响
墨西哥公司的证券市值在不同程度上受到其他新兴市场国家经济和证券市场状况的影响。尽管每个国家的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会对包括墨西哥在内的其他国家发行人的证券产生影响。其他国家的危机可能会降低投资者对墨西哥发行人证券的兴趣。例如，地缘政治冲突，包括以色列和哈马斯之间持续的军事冲突，以及涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突以及由此对俄罗斯和某些俄罗斯公民和企业实施的经济制裁的影响，可能会对我们证券的市场价值产生不利影响。我们无法向您保证，其他地方的事件，尤其是新兴市场的事件，不会对债务证券的市场价值产生不利影响。
我们的信用评级的变化可能会对贵方对债务证券的投资产生不利影响
我们目前预计，在发行前，该债务证券将由一家或多家评级机构进行评级。被授予债务证券的信用评级机构的评级将不是购买、持有或出售证券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与证券投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的重要意义可从此类评级机构处获得解释。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构认为情况有必要，包括由于我们的杠杆增加或我们的经营业绩出现任何下降。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们的评级正在接受下调的进一步审查的公告，可能会影响债务证券的市场价值和流动性。
债务证券的契约中的负面契约将产生有限的影响
管辖债务证券及其担保的契约仅包含适用于我们和我们的重要子公司的有限的负面契约。这些契约不限制我们或担保人可能产生的额外债务金额，也不要求我们或任何担保人保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。鉴于债务证券的负面契约有限，我们的子公司可能会产生大量债务，债务证券的持有人将在结构上从属于我们的非担保子公司的债务。
此外，契约中包含的对留置权和售后回租的限制可能会产生有限的影响。根据契约的这些契约，除某些例外情况外，我们和我们的重要子公司不得在我们的财产上创建、产生、发行或承担任何留置权以担保所借资金的债务，并且不得进行任何售后回租交易，如果其应占债务总额将超过我们合并有形资产的（1）7亿美元和（2）20%中较高者的总额。
6
债务证券说明
在本节中，“可口可乐凡萨瓶装”、“我们”、“我们”和“我们的”仅指可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，不包括我们的子公司或关联公司。提及“担保人”或“担保人”是指Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.提及“持有人”是指那些在我们或受托人为此目的维持的账簿上以其名义登记的债务证券，而不是通过相关存托人以记账式形式发行的债务证券或以街道名称登记的债务证券中拥有实益权益的人。债务证券实益权益所有人应参照“证券清算交收表单”
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据日期为2010年2月5日的基础契约（“基础契约”）和与特定系列债务证券相关的补充契约（统称“契约”）发行。该契约是可口可乐凡萨瓶装、纽约梅隆银行作为受托人以及该契约的任何其他适用方之间的协议。
可口可乐凡萨瓶装的债务证券将由各担保人提供担保，但不会由可口可乐凡萨瓶装的附属公司的任何其他担保。
以下部分概述了由可口可乐凡萨瓶装发行并由担保人担保的所有系列债务证券以及发行此类证券所依据的契约所共有的重要条款，除非本节或与特定系列有关的招股说明书补充文件中另有说明。我们将在本招募说明书的补充文件中描述所提供的每一系列债务证券的特定条款。
因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。本摘要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，对其进行整体限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要术语的含义。我们还在括号中包含了对基础契约某些部分的引用。
契约及与各系列债务证券有关的文件载有本节概述的事项的完整法律文本。可口可乐凡萨瓶装已向SEC提交了一份基础契约的副本，作为本招股说明书所构成部分的注册声明的证据。可口可乐凡萨瓶装将向SEC提交一份与特定系列债务证券相关的补充契约副本。根据要求，可口可乐凡萨瓶装将向您提供一份契约副本。有关如何获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
该债务证券将以一个或多个系列发行。以下对债务证券条款的讨论，包括（其中包括）对“—债务证券的赎回”、“—违约、补救和放弃违约”、“—修改和放弃”和“—撤销”项下所述条款的讨论，适用于个别系列债务证券。
受托人
在契约下，受托人有以下两个主要角色：
•
第一，如果我们在债务证券方面违约，而担保人在担保方面违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度存在一些限制，我们在“——违约、补救和违约豁免”中对此进行了描述。
•
第二，受托人为我们履行行政管理职责，例如向债务证券持有人支付利息和发送通知。
8
担保人
担保人将以连带方式不可撤销及无条件地保证就债务证券及契约足额及准时支付本金、溢价（如有）、利息、额外金额及我们可能到期应付的任何其他金额。如果我们未能支付任何到期且需要支付的此类金额，您可以向任何担保人寻求付款。
证券排名
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的无担保和非次级债务。因此，债务证券将不以我们的任何资产或财产作担保，并将在担保此类债务的资产价值的范围内有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务。债务证券将在结构上从属于我们的非担保子公司就这些非担保子公司的资产和产生的收入所承担的所有现有和未来债务和其他义务，包括贸易应付款项。在发生解散、清算、重整（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或由我们或针对我们的其他类似程序，债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。债务证券不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就每名担保人而言，其对债务证券的担保将是该担保人的无担保和非次级义务。因此，每个该等担保人的担保将不以该担保人的任何资产或财产作担保，并将在担保该等债务的资产价值范围内有效地从属于该担保人的所有现有和未来的担保债务。在发生解散、清算或重整程序时（concurso mercantil）或破产（奎布拉）或由担保人或针对担保人的其他类似程序，该担保人的担保将与该担保人现有和未来的所有其他无担保和非次级债务在受付权上处于同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。
规定的期限和期限
债务证券本金预定到期的一个或多个日期，称为债务证券本金的“规定期限”。本金可能因违约后赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。
我们还使用“规定期限”和“到期日”来指利息支付到期的日期。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明某一特定付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。
债务证券的利率
债务证券将按固定或浮动利率计息。如果债务证券按浮动利率计息，浮动利率公式将以一个或多个基准利率加减固定金额或乘以特定百分比为基础。
形式和面额
除适用的招股章程补充文件另有规定外，债务证券将仅以记名形式发行，不附带息票，且面额为100,000美元及超过1,000美元的整数倍。（第三百零二条）
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债务证券将以全球证券的形式发行，但在有限的情况下除外。见“证券、结算和交收的形式。”
进一步的问题
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们保留权利，在不征得特定系列债务证券持有人同意的情况下，不时按与债务证券基本相同的条款和条件（发行日期和发行价格除外）发行额外的债务证券，这些额外的债务证券将增加债务证券的本金总额，并将与债务证券合并并形成单一系列。额外债务证券将被视为契约下所有用途的单一类别，并将作为一个类别就与债务证券有关的所有事项共同投票，但任何额外债务证券应根据单独的CUSIP号码、ISIN和通用代码发行，除非额外债务证券是根据原系列的“合格重新开放”发行的，或在其他情况下被视为与原系列相同的债务工具“发行”的一部分，或发行的债务工具少于de minimis原始折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的。除非文意另有所指，就契约的所有目的及本招股章程所载的债务证券的描述而言，对债务证券的提述包括任何额外的债务证券。（第301条）
付款规定
债务证券的付款
我们将在适用的招募说明书补充文件中所述的利息支付日期和到期时支付债务证券的利息。除非适用的招股章程补充文件另有规定，于付息日或到期日到期的每笔利息的支付将包括自利息已支付或可供支付的最后日期（含）起的应计利息，或自发行日（如无任何利息已支付或可供支付）起至但不包括相关支付日的应计利息。
对于某一债务证券在付息日到期的利息，我们将在与付息日相关的常规记录日期营业时间结束时向债务证券登记在其名下的持有人支付利息。对于任何一个付息日到期但未按时支付或未适当规定的利息，我们将向有权收取债务证券本金的个人或实体支付利息。（第三百零六条）
对于债务证券到期到期的本金，我们将在适当的支付地点向债务证券持有人支付该金额以防止债务证券的退保。（第1001节）
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将根据一年360天、十二个30天的月份按固定利率计算有息债务证券的利息。(第309节)
与任何债务证券的利息支付日期有关的常规记录日期将在适用的招股说明书补充文件中列出。
全球债务证券的付款.对于以全球形式发行的债务证券，我们将根据不时生效的存托人的适用程序对债务证券进行支付。（第1002节）根据这些程序，我们将通过受托人或付款代理人直接向作为全球债务证券的登记持有人的存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖。
凭证式债务证券的付款.对于凭证式发行的债务证券，我们将在付息日将到期的利息通过在付息日邮寄的支票支付给持有人，其地址为证券登记处在常规记录日期营业时间结束时所保存的登记册上显示的持有人地址。（第202节）此外，如果我们以凭证式形式发行债务证券，凭证式债务证券的持有人将能够在我们在纽约市或我们可能在适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他地方维持的办事处或代理机构收到其债务证券的付款。（第1002节）
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办公室关闭时付款
如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日的那一天进行支付。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将在基础契约或补充契约下被视为在原定到期日进行。此类延期不会导致债务证券、基础契约或补充契约项下的违约。如债务证券的利息按一年360天、共十二个30天的月份计算，则延期后的金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不计息。(第114款)
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是根据适用的法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天，以及（b）就以凭证式形式发行的债务证券而言，银行和金融机构一般在付款代理人的每个办事处所在地开门营业的一天，但仅限于在此类付款代理的办公室进行的付款。（第101节）
付款代理
以凭证式发行债务证券的，我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理人，债务证券可以在其指定的办事处到期交回付款。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理；提供了如果任何债务证券以凭证式形式发行，只要这类债务证券未偿还，我们将在纽约市维持一个付款代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定了受托人作为付款代理人。我们必须按照“—通知”中所述，将支付代理的变化通知持有人。
无人认领的付款
我们支付给受托人或任何付款代理人的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何付款代理人或任何其他人。（第1003节）
支付额外利息
墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的债务证券持有人的利息（或视为利息的金额）中扣除墨西哥预扣税，如“税收——墨西哥税收考虑”中所述。
除下述限制和例外情况外，我们将向债务证券持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金净额（包括赎回债务证券时支付的任何溢价以及根据墨西哥法律被视为利息的任何折扣或其他金额）（如有）将不低于债务证券中规定的金额。我们所说的净支付，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留任何当前或未来的税款、关税、评估或其他政府收费（或此类额外利息的支付）后将向持有人支付的金额，这些税款、关税、评估或其他政府收费由墨西哥税务机关或我们或我们的任何继任者根据其法律（承担合并、合并或转让后的债务证券、基础契约和任何适用的补充契约的义务，租赁或转让我们几乎所有的资产和财产）是在付款时组织的，但美国除外（每个国家，一个“征税管辖区”）。
然而，我们支付额外利息的义务受到几个重要例外的限制。我们不会因或因以下任何情况而向或代表任何持有人或实益拥有人，或向受托人支付额外利息：
•
任何税收、关税、评估或其他政府收费，完全是因为在任何时候持有人与税务管辖区之间存在或曾经存在联系（除了单纯的
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收到付款或债务证券的所有权或持有权或与债务证券有关的权利的强制执行）；
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就债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或其他类似的税项、评估或其他政府押记；
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仅因持有人或任何其他人未能遵守与持有人或债务证券的任何受益所有人的国籍、住所、身份或与税收管辖有关的任何证明、身份证明或其他报告要求而征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费，如果该税收管辖为缔约方且有效的适用所得税条约要求遵守，则作为豁免或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费，并且我们已在需要此类证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期之前至少提前30个日历日通知持有人，大意是持有人将被要求提供此类信息和身份证明；
•
任何税款、关税、评税或其他政府押记，而非从债务证券的付款中扣除或扣缴；
•
与呈交以供支付的债务证券有关的任何税款、关税、评估或其他政府费用，须在付款到期应付之日或正式规定支付该款项的日期及向持有人发出有关通知后超过15天，以较后发生者为准，但该等债务证券的持有人本有权在该15天期间的任何日期呈交该等债务证券以供支付的情况除外；
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向作为受托人或合伙企业的持有人或任何此类付款的唯一实益拥有人以外的人支付的债务证券的任何款项，但如果受益人、委托人、成员或实益拥有人是此类债务证券的持有人，则该受益人或委托人、此类合伙企业的成员或付款的实益拥有人将无权获得额外利息；
•
根据FATCA征收的任何税款；和
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上述要点中项目的任意组合。（第1008节）
考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例或任何其他税务管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，如果适用的法规要点中所述的信息、文件或其他证据的提供在形式上、程序上或在所披露信息的实质上对债务证券的持有人或受益所有人而言将是实质性更繁重的，则上述第三个要点中所述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，比美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。（第1008（a）条）
适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的税率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制也将不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）适用的墨西哥法规明确要求提供适用的要点中描述的信息、文件或其他证据，（b）我们无法通过合理的尽职调查自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文件或其他证据，以及（c）否则我们将满足适用的墨西哥法规的适用要求。
此外，上述第三个要点中所述的限制并不要求任何非墨西哥税务居民的人，包括任何非墨西哥的养恤基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务证券的任何其他持有人或受益所有人，在墨西哥财政和公共信贷部登记或向其提供信息（Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico，或“SHCP”），或与墨西哥税务管理局（Servicio de Administraci ó n Tributaria，或“SAT”）确定豁免或减免墨西哥预扣税的资格。
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我们将根据税务管辖区的适用法律，将任何预扣的税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供受托人合理满意的文件（其中可能包括此类文件的副本），以证明我们已就其支付任何额外利息的税款的支付。我们将应要求向债务证券持有人或相关付款代理人提供此类文件的副本。（第1008（a）条）
如依据前款规定就该债务证券实际支付的额外利息所依据的扣除或预扣的税率超过该债务证券持有人适用的适当税率，并因此该持有人有权向征收该预扣税款的主管机关要求退还或抵免该超额部分，则该持有人通过接受该债务证券，应被视为转让和转让了全部权利，任何此类索赔的所有权和利息，以向我们退还或贷记此类超额部分。然而，通过进行此类转让，持有人不会就我们将有权收到此类退款或信用索赔作出任何陈述或保证，也不会因此而承担任何其他义务。（第1008（d）条）
“FATCA”是指1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）第1471至1474条，自适用的债务证券（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类章节时生效。
本招股章程、基础契约、任何适用的补充契约或债务证券中对本金、溢价（如有）、利息或我们就债务证券应付的任何其他金额的任何提述将被视为也提述根据其中提及的义务可能就该金额应付的任何额外利息。（第1008（e）条）
赎回债务证券
我们将不被允许在债务证券规定的到期之前赎回，但下文规定的情况除外。债务证券将不享有任何偿债基金的利益——这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还债务证券。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前回购其债务证券。(第1101（a）款）)
可选赎回
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将有权根据我们的选择，按适用的招股章程补充文件中规定的赎回价格不时赎回部分或全部未偿还的债务证券。如果债务证券只能在指定日期或之后或在附加条件满足时赎回，招股说明书补充文件将指明日期或说明条件。在每种情况下，我们将向持有人支付截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）及其额外利息。被要求赎回的债务证券或其任何部分将在赎回日及之后停止计息，除非在退保时未向持有人支付该债务证券的赎回款项。（第301、1101及1104条）
因课税原因而赎回
如果有：
•
由于墨西哥法律（或其下的任何规则或条例）的任何修订或变更，或此类法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，该等法律、规则或条例的修订或变更于首次发行一系列债务证券时适用的定价补充文件之日或之后生效，我们将有义务在下一个利息支付日，在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，支付超过该金额的额外利息
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归属于债务证券4.9%的预扣税率（见“—支付额外利息”和“税收—墨西哥税务考虑”）；或者
•
如果我们或我们的任何继任者（在合并、合并或转让、租赁或转让我们几乎所有的资产和财产后承担债务证券和契约的义务）是根据墨西哥以外的任何税收管辖区的法律组织的（我们或继任者成为任何此类税收管辖区的受制人之日，“继承日期”），并且由于对该税收管辖区的法律（或其下的任何规则或条例）的任何修订或变更，或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收、对该等法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，如该等法律、规则或条例的修订或变更在继承日期后生效，我们将有义务在下一个利息支付日，在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，就债务证券支付超过该等税务司法管辖区于继承日期所施加的任何预扣税率的额外利息，
然后，我们可在发出不少于30天或不超过60天的通知后随时选择全部但不是部分赎回债务证券，赎回价格等于被赎回债务证券的未偿还本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息及其任何额外到期利息；但前提是，（1）如债务证券的付款当时到期，则不得早于我们有义务支付该额外利息的最早日期90天前发出因税务原因的赎回通知，而（2）在给予该赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。（第1101（c）条）
在因税务原因发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：
•
一份由我们的一名正式授权代表签署的证明，其中说明我们有权实施赎回，并载列一份事实陈述，表明我们因税务原因获得赎回权的先决条件已经发生；和
•
具有公认地位的法律顾问（可能是我们的内部法律顾问）的意见，大意是我们已经或将有义务因此类变更或修订而支付此类额外利息。（第1101（d）条）
本通知，在送达持有人后，不可撤销。（第1102条）
盟约
只要任何债务证券仍未清偿，以下契约将适用。这些契约限制了我们的能力以及我们的重要子公司进行某些交易的能力。然而，这些契约并不限制我们产生债务的能力，也不要求我们遵守财务比率或保持特定水平的净值或流动性。此外，这些契约和契约一般不会限制我们的主要股东减少其在我们的所有权权益的能力。
对留置权的限制
我们可能不会，也可能不允许我们的任何重要子公司对我们或他们各自的财产设立、招致、发行或承担任何留置权，以担保借入资金的债务，如果此类留置权担保的此类债务总额将超过我们合并有形资产的（1）7亿美元和（2）20%中的较高者，在每种情况下，根据“——销售和回租限制”下的第一个要点，我们和我们的重要子公司的应占债务总额，除非我们为由此类留置权担保的借入资金与债务同等担保或在债务之前担保债务证券。但是，这一限制将不适用于以下情况：
•
根据在此种收购之前订立的合同承诺而不是在考虑此种收购时所取得和存在于该财产被取得之日或在此种收购之后产生的财产上的留置权；
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•
对为其购买价格或其建造、改善或维修成本融资而招致或承担债务的任何财产的留置权；提供了该留置权在该物业取得或其建造、改善或维修完成后12个月内附加于该物业，且不附加于任何其他物业；
•
在子公司成为我们的子公司之前存在于任何子公司的任何财产上的留置权或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺产生的留置权，而不是在考虑该事件时产生的留置权；
•
对我们的一家子公司欠我们或我们的另一家子公司的任何担保债务的财产的留置权；
•
在债务证券发行之日存在的留置权；
•
为解除我们的债务或我们任何子公司的债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权；
•
任何（i）税收、评估和其他政府收费的留置权和（ii）扣押或判决留置权，在每种情况下，其支付正受到适当程序的善意质疑，而国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）发布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）可能要求的此类准备金或其他适当准备金（如有）已为此作出；和
•
因上述任何债务的再融资、延期、展期或退款而产生的留置权；前提是此类债务的本金总额不增加，且此类留置权不延伸至任何额外财产。（第1006节）
“合并有形资产”是指在任何时候出现在我们的合并资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除的项目，在计算总资产时尚未扣除的范围内）减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些都是在当时根据国际财务报告准则在合并基础上确定的。（第101节）
就本契诺而言，“—售后限制及回租”项下订立的契诺及“—违约、补救措施及豁免违约—违约事件”项下订立的违约事件，“重要子公司”是指符合SEC颁布的S-X条例下的重要子公司定义的任何子公司。截至2024年12月31日，我们的重要子公司包括Propimex，S. de R.L. de C.V.，Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Spal Ind ú stria Brasileira de Bebidas，S.A.，Servicios Refresqueros del Golfo，S. de R.L. de C.V.和Embotelladora Mexicana de Bebidas Refrescantes，S.de R.L. de C.V。（第101节）
售后回租限制
我们可能不会、也可能不允许我们的任何重要子公司在未有效规定债务证券将与售后回租交易或在售后回租交易之前获得同等和按比例担保的情况下进行任何售后回租交易，除非：
•
美国和我们的重要子公司在当时未完成的售后回租交易（以下第二和第三个要点允许的任何售后回租交易除外）方面的应占债务总额将不超过总额，相等于（1）7亿美元或（2）我们合并有形资产的20%中的较高者，在每种情况下，减去“——留置权限制”允许的任何有担保债务，但该债务证券的担保不是与此类留置权担保的借款债务同等或在此之前；或者
•
我们或我们的一家子公司，在售后回租交易后的12个月内，偿还不欠我们或我们的任何子公司的债务，这些债务不属于债务证券的次级部分，或投资于我们或我们的任何子公司运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总金额等于（1）出售或转让作为售后回租交易标的的物业或其他资产的净收益和（2）租赁物业的公平市场价值两者中的较高者。（第1007节）
尽管有上述规定，我们和/或我们的子公司可能会进行售后回租交易，这些交易仅为根据以下规定允许的售后回租交易进行再融资、延期、续签或退款
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上述要点及前款所述限制不适用于此类售后回租交易。
“售后回租交易”是指我们或我们的一家子公司与银行、保险公司或其他贷方或投资者之间的交易或安排，其中我们或我们的子公司租赁最初期限为三年或更长时间的财产，这些财产已经或将由我们或我们的重要子公司以500万美元（或等值其他货币）或更高的出售价格出售给该贷方或投资者。（第101节）
“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内支付净租金（不包括维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金的金额）的义务，以（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）现值中的较低者，折现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁义务的折现率。（第101节）
提供信息
我们将在我们向SEC提交后的15天内向受托人提供我们的年度报告以及根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13或15（d）条我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告。此外，我们将向提出书面要求的持有人提供相同的信息、文件和其他报告，费用由我们承担。（第1005节）
如果未来我们不需要根据《交易法》第13或15（d）条提交此类信息、文件或其他报告，我们将在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供经审计的年度财务报表副本，并在每年前三个财政季度每个季度结束后60天内向受托人提供未经审计的季度财务报表副本。（第1005节）
如果我们的任何高级管理人员意识到违约或违约事件或随着通知或时间的推移将是违约事件的事件已经发生并仍在继续（视情况而定），我们将向受托人交付一份证明，说明其细节以及我们正在采取或提议采取的行动。（第1004节）
如果我们在任何时候当债务证券属于《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”时不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们将向任何债务证券持有人或该持有人指定的任何潜在购买者提供第144A（d）（4）条中描述的与我们有关的财务和其他信息，以允许该持有人遵守与该持有人所持有的任何转售债务证券相关的第144A条。（第1005节）
合并、合并或出售资产
我们不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或大部分资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非满足以下所有条件：
•
如果我们在交易中不是继承人，则继承人明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；
•
紧随交易后，债务证券项下并无违约发生，并持续进行中。为此，“债务证券项下违约”是指违约事件，或如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则债务证券将成为违约事件的事件。见“—违约、补救和放弃违约”；以及
•
我们已向受托人交付了一份高级职员的证明和大律师的意见，每一份都声明，除其他事项外，该交易符合契约。（第801条）
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如果上述条件得到满足，我们将不必获得持有人的批准，以便合并或合并，或出售或以其他方式大幅整体处置我们的财产和资产。此外，这些条件仅在我们希望与另一人合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产时适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购他人股票或资产的任何交易，涉及我们公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，或我们出售或以其他方式处置少于我们几乎所有资产的任何交易。
担保人不得与任何其他人合并或合并，也不得直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部资产和财产，且不得允许任何人与其合并或合并，除非就该担保人而言满足上述基本相同的条件。
违约、补救措施和违约豁免
如下文所述，如果与其持有的债务证券相关的违约事件发生且未得到纠正，持有人将拥有特殊权利。
违约事件
就任何一系列债务证券而言，以下每一项都将是“违约事件”：
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我们未能在到期日后30天内支付任何债务证券的利息；
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我们未能在到期日支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；
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在我们收到违约通知（由受托人应该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人向我们发出的书面请求或由该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们和受托人发出的书面请求）后的90天内，我们仍然违反契约中的任何契约，声明我们违约；
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我们或我们的任何重要子公司在与债务有关的任何工具到期前发生违约或违约事件，导致未能支付本金总额等于或大于1亿美元（或等值的其他货币）或加速支付本金总额；
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对我们或我们的任何重要子公司作出最终判决，总额超过5000万美元（或等值的其他货币），但未在90天内全额解除或保税，而我们或我们的任何重要附属公司在我们收到有关该违约的通知后10天内仍处于违约状态（由受托人应该等系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人向我们发出的书面请求或由该等系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们和受托人发出的书面请求）；或者
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我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件或类似程序。
发生违约时的补救措施
如任何系列债务证券的违约事件发生而未获纠正或豁免，则受托人可应该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求，宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，而在任何该等申报本金时，任何应计利息及任何额外利息将成为到期应付。但是，如果任何系列债务证券的违约事件是由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生的，则该系列所有债务证券的全部本金金额以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。（第502条）
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前款所述的每一种情形，称为债务证券到期加速。在就任何一系列债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在获得付款判决之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人（破产、无力偿债或重组或类似程序引起的违约事件除外）可撤销并废止该声明及其后果，前提是所有当时到期的金额（仅因此类加速而到期的金额除外）已得到支付，并且与该系列债务证券有关的所有其他违约已得到纠正或豁免。（第502条）
如果发生任何违约事件，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用审慎的人在处理其自己的事务时在当时情况下将使用的同等程度的谨慎和技巧。（第六百零一节）
受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，即所谓的赔偿，免受费用和责任的影响。在受托人有权获得其合理满意的赔偿的情况下，适用的一系列未偿债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以书面指示受托人根据契约就债务证券执行任何其他行动。（第512及603（e）条）
任何系列的任何债务证券的持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：
•
持有人必须向受托人发出有关该系列债务证券已发生违约事件且该违约事件尚未得到纠正或豁免的书面通知；
•
该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而就该系列债务证券采取行动，并且他们或其他持有人必须就遵守该请求所产生的成本和其他责任向受托人提供受托人满意的赔偿；
•
在采取上述步骤后的60天内，受托人不得采取行动；以及
•
在这60天内，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人不得向受托人发出与该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人先前交付的书面请求不一致的指示。（第507节）
然而，持有人将有权在任何时候就该持有人所持有的任何债务证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。（第508节）
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。
放弃违约
任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可就该系列的所有债务证券放弃过去的违约。如果发生这种情况，违约将被视为已被治愈。然而，任何持有人均不得放弃（i）任何债务证券的付款违约或（ii）我们在未获得该系列未偿债务证券的每个受影响持有人的批准的情况下作出“—修改和豁免—需要每个持有人批准的变更”中的任何变更的契约违约。（第513条）
修改及放弃
我们可以对契约、任何补充契约和契约下的未偿债务证券进行三类变更。
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需要每个持有人批准的变更
未经受变更影响的未偿债务证券的每个持有人的批准，不得进行以下变更：
•
债务证券的任何本金或利息支付的规定期限的变更；
•
债务证券的本金、利率或赎回价格的降低；
•
我们支付额外利息的义务发生变化；
•
债务证券的任何付款的货币变动，但债务证券许可的除外；
•
债务证券的任何付款地点的变更；
•
持有人就其债务证券的任何到期金额的支付提起诉讼的权利受损；
•
变更契约所需的债务证券或契约项下未偿债务证券本金金额百分比的减少；和
•
为免除我们遵守契约、任何补充契约或免除违约所需的未偿债务证券的本金百分比减少。（第902节）
不需要批准的变更
有些变更将不需要债务证券持有人的批准。这些变更仅限于特定种类的变更，如增加契约、违约或担保事件以及不会在任何重大方面对契约项下未偿债务证券持有人的权利产生不利影响的其他澄清和变更。（第901节）
需要多数批准的变更
对契约或任何系列的债务证券的任何其他变更将被要求获得受变更或豁免影响的该系列未偿债务证券的本金多数持有人的批准。所要求的批准必须以书面同意的方式给予。（第902节）
我们将需要同样的多数批准才能获得对我们在契约和任何补充契约中的某些契约的豁免。我们的契约包括我们做出的关于合并、对我们的利益设置留置权以及进行售后回租交易的承诺，我们在“——合并、合并或出售资产”和“——契约”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券、基础契约或任何补充契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，我们无法在未经该债务证券持有人批准的情况下进行更改，如“——需要每个持有人批准的更改”中所述，除非该持有人批准豁免。（第1010节）
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改基础契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
渎职
我们可以选择终止（1）我们或担保人就债务证券承担的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与为撤销而设立的任何信托以及与债务证券的转让和交换、替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、就债务证券维持代理机构以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免和赔偿及其他规定有关的义务（第1201及1202条）或（2）我们或担保人根据契约中若干契诺承担的义务，以使任何未能遵守该等义务的行为不会构成特定系列债务证券的违约事件（“契诺失效”）（第1201及1203条）.为行使法定撤销权或契约撤销权，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或债务证券计价的其他货币（“证券
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货币”），美国或以其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行的政府债务，或其任何组合，其金额将足以根据交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所的意见，在债务证券到期日支付当时未偿还的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（包括额外金额），并遵守某些其他条件，包括但不限于，就特定税务和其他事项提供律师意见。（第1201、1204及1205条）
如果我们就任何一系列的债务证券选择法定撤销或契约撤销，我们必须就该系列的所有未偿还债务证券如此选择。（第1201节）
持有人采取行动的特别规则
当持有人根据契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或放弃或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。
只有未偿债务证券才有资格被持有人采取行动
只有特定系列未偿债务证券的持有人才有资格投票或参与此类系列持有人的任何行动。此外，在确定是否满足投票或采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算该系列的未偿债务证券。出于这些目的，如果债务证券已被退回以供注销，或者如果我们已为其持有人以信托方式存入或预留了用于支付或赎回的款项，则该证券将不会“未偿还”。（第101节）此外，我们或我们的任何关联公司拥有或持有的任何债务证券将被忽略，并被视为就这些目的而言没有未偿还。
确定持有人采取行动的记录日期
我们一般将有权设定任何一天作为记录日期，以确定有权根据基础契约或补充契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限不得超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。（第一百零四条）
转让代理
我们可以指定一名或多名转让代理人，在其指定的办事处可以转让或交换任何凭证形式的债务证券，也可以在到期付款前交还。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定了受托人作为转让代理人。我们也可以选择做自己的转会代理。我们必须按照“—通知”中所述，将转让代理发生变化的情况通知持有人。如果我们以凭证式形式发行债务证券，凭证式债务证券的持有人将能够通过交出债务证券的方式将其债务证券全部或部分转让，并附有正式填写的转让表格，以便在我们位于纽约市的转让代理办事处进行转让登记。我们不会就登记或转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。（第304及1002条）
通告
只要我们以全球形式发行债务证券，将根据其不时生效的适用政策向相关存管人发出通知。如我们以凭证式发行债务证券，将向持有人发出的通知以邮寄方式寄往各自的
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持有人在证券登记处维护的登记册中出现的地址，在邮寄时将被视为已提供。（第一百零六条）
未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。（第一百零六条）
管治法
契约、任何补充契约和债务证券将受美利坚合众国纽约州法律管辖并按其解释。（第一百一十三条）
提交司法管辖
就债务证券、基础契约或任何补充契约产生或与之相关的任何法律诉讼或程序（除下文所述的例外情况外），我们和担保人：
•
提交给纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院及其任何上诉法院的管辖权；
•
同意与该法律诉讼或程序有关的所有索赔可在该美国联邦或纽约州法院进行审理和裁定，并在法律允许的最大范围内，因我们目前或未来的居住地或住所地或任何其他原因而放弃为维持该诉讼或程序而不方便的诉讼地的抗辩以及对任何其他司法管辖区的任何权利；和
•
指定CT Corporation System，其办事处位于美国纽约州Liberty Street 28，New York，New York 10005，United States，为工艺代理，该代理已接受此项任命。
流程代理将代表我们收到传票和投诉副本的送达，以及在纽约州或纽约市开庭的美国联邦法院提起的任何此类法律诉讼或程序中可能送达的任何其他流程。服务可以通过在上述为工艺代理指定的地址向我们邮寄或交付此类工艺的副本来进行。（第一百一十五条）
上述任何法律诉讼或程序的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区执行，在每种情况下，在该司法管辖区适用法律允许的范围内。
除上述规定外，持有人可以适用法律允许的任何其他方式为法律程序服务。上述规定并不限制任何持有人在独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起任何诉讼或程序的权利。
在我们已经或以后可能根据任何法律获得或归属于我们的任何主权或其他豁免的范围内，我们已同意在法律允许的最大范围内，就由契约或债务证券引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序放弃该等司法管辖豁免或送达程序豁免。（第一百一十五条）
货币赔偿
我们将赔偿受托人和债务证券的任何持有人，使其免受受托人或该持有人因根据契约到期的任何金额以及债务证券以证券货币以外的货币表示和支付的任何判决而蒙受的任何损失。我们在债务证券项下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式以支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币的范围内解除。如果受托人或持有人无法按原应支付的金额购买证券货币，我们已同意支付差额。但持有人同意，如果购买的证券币种的金额超过了最初应支付给该持有人的金额，则持有人将向我们偿还超出部分。（第1009节）
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担保说明
根据我们对债务证券的担保，我们将不可撤销和无条件地保证就我们提供担保的系列债务证券全额按时支付本金、溢价（如有）、利息、额外金额以及我们可能到期应付的任何其他金额。如果我们未能支付任何此类金额，我们将支付到期和需要支付的金额。
下文列出的是我们担保条款的摘要。本摘要并不旨在完整，并通过参考担保的相关条款对其进行整体限定。
我们的保证：
•
将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务（包括对子公司债务的担保）享有同等受偿权；
•
将有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债；和
•
不限制我们的能力或我们的子公司未来产生或担保额外债务的能力。
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。我们的担保将不以我们的任何资产或财产作担保，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务。发生解散、清算或重整程序时（concurso mercantil）或破产（奎布拉）或由我们或针对我们的其他类似程序，我们的担保将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受付权方面处于同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。
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证券、清算和结算的形式
以美元计价的全球债务证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下信息涉及美元计价债务证券的形式、清算和结算。
我们将以全球形式发行债务证券，不附带息票。以全球形式发行的债务证券将至少在最初由一种或多种全球债务证券代表。发行时，全球债务证券将存放于作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人处，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的合伙提名人。每种全球债务证券的受益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人，我们将其称为DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序，将在每份全球债务证券中显示实益权益的所有权，而这些权益的所有权转移将仅通过、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球债务证券实益权益的其他所有者）来实现。
全球债务证券的受益权益可在DTC范围内记入其直接和间接参与者的名下，包括Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream，Luxembourg Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）代表此类权益的所有者。
投资者可以直接通过DTC、Euroclear或Clearstream，Luxembourg（如果他们是这些系统的参与者）持有其在全球债务证券中的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。
全球债务证券的实益权益不得交换为实物、凭证式证券，但下述有限情况除外。
存托信托公司
DTC已告知：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•
纽约银行法意义上的“银行组织”；
•
美国联邦储备系统成员；
•
纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
•
根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
全球债务证券的记账程序
全球债务证券的权益将受制于DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的运营和程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要，完全是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序受该结算系统控制，可随时更改。我们、受托人、证券登记处、任何付款代理人或任何转账代理人均不对这些操作或程序负责。
DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子计算机化记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司；以及某些其他组织。其他用户，例如证券经纪人和交易商；以及银行和信托公司，也可以间接访问DTC的系统。这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。
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只要DTC或其代名人是全球债务证券的注册所有人，那么就契约下的所有目的而言，DTC或其代名人将被视为该全球债务证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球债务证券的实益权益所有人：
•
将无权将全球债务证券所代表的债务证券登记在其名下；
•
将不会收到或有权收到实物、凭证式债务证券；和
•
将不会被视为契约项下债务证券的注册所有人或持有人出于任何目的，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面。
因此，拥有全球债务证券实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使债务证券持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。
就全球债务证券所代表的债务证券支付本金、溢价（如有）和利息，将由受托人向作为全球债务证券登记持有人的DTC的代理人支付。对于向全球债务证券的实益权益所有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录或因这些权益而作出的付款的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。
DTC的参与者和间接参与者向全球债务证券受益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、其代名人或我们负责。
DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream，Luxembourg的参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。
DTC参与者与Euroclear或Clearstream（卢森堡参与者）之间的跨市场转账，将通过担任Euroclear和Clearstream（卢森堡）存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream，Luxembourg账户中持有的全球证券的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）将向其DTC存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream，卢森堡的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream，Luxembourg的DTC存托人传递指令。
因为时区差异，从DTC参与者处购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream，Luxembourg参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream，Luxembourg的贷方。在Euroclear或Clearstream，Luxembourg因向DTC参与者出售全球债务证券的权益而收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream，Luxembourg的相关现金账户中提供截至营业日的相关Euroclear或Clearstream，Luxembourg现金账户中的款项。
DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转让全球债务证券的权益。但结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream、Luxembourg或其参与者或间接参与者履行其在管理其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。
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以美元以外货币计价的债务证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下信息涉及以美元以外的货币计值的债务证券的形式、清算和结算。
我们将以Clearstream、卢森堡和Euroclear共同存托人名义注册的一种或多种全球债务证券的形式发行债务证券。投资者可通过直接或间接参与Clearstream、卢森堡和/或Euroclear的组织持有全球债务证券的记账权益。债务证券的记账权益以及与债务证券有关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和Euroclear的记账记录中。
债务证券的分配将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行。债务证券记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者进行，并将以当日资金结算。债务证券记账权益的拥有人将收到与其债务证券有关的以美元或债务证券计价的其他货币（如适用）支付的款项。Clearstream、卢森堡和Euroclear直接或通过托管人和存托人在它们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。在这些清算系统之间建立了便利清算结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。
Clearstream、Luxembourg和Euroclear的政策将管辖支付、转移、交换和与投资者对其持有的债务证券的权益有关的其他事项。我们对Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们不以任何方式监管这些制度。
Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。
除下文规定外，债务证券的实益权益所有人将无权将债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为管辖债务证券的契约下债务证券的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有债务证券实益权益的每个人必须依赖Clearstream、Luxembourg和Euroclear的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使债务证券持有人的任何权利。
对清算系统的这种描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear的规则和程序的理解，因为它们目前有效。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream、卢森堡和Euroclear及其记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
Clearstream、卢森堡和Euroclear
Clearstream，Luxembourg已告知，它是一家获得正式许可的银行，组织为soci é t é anonyme根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会监管（Commission de monitoring du secteur financier）；它为客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利，并通过客户账户之间的电子记账式转账这样做，从而消除了证书实物移动的需要；它为客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借和借入；它通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内市场进行对接；它的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括某些其他专业金融
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中介机构；其美国客户仅限于证券经纪人和交易商和银行；间接访问Clearstream，卢森堡系统也可供通过Clearstream、卢森堡客户清算或与其客户有托管关系的其他人使用，例如银行、经纪人、交易商和信托公司。
Euroclear已告知，它是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会的监管（Commission Bancaire et Financi é re）和比利时国家银行（比利时国家银行）；它为其参与者持有证券，并为它们之间的证券交易的清算和结算提供便利；它通过针对付款的同时电子记账式交付这样做，从而消除了证书实物移动的需要；它为其参与者提供其他服务，包括信贷、托管、证券的借贷和三方抵押品管理；它与几个国家的国内市场进行接口；它的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行，信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介；通过Euroclear客户清算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统；并且Euroclear中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。
清算和结算程序
我们的理解是，通过Clearstream、Luxembourg或Euroclear账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于注册形式证券的结算程序。债务证券将于结算日的下一个营业日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，作为结算日的价值。它们将在结算日被记入账下，要么是无偿的，要么是有偿的。
我们理解，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于记名形式证券的程序进行结算。
请注意，投资者只能在工作日通过Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国或墨西哥的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。美国和墨西哥投资者希望转让其在债务证券中的权益，或在特定日期支付或接收债务证券的付款或交付，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。
Clearstream、Luxembourg或Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其保存人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream、Luxembourg或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream、卢森堡或Euroclear（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。
Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的债务证券转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。
当日结算及付款
承销商将以立即可用的资金结算债务证券。我们将以立即可用的资金支付债务证券的所有本金和利息。Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照
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Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序，并将使用适用于即时可用资金中证券的程序进行结算。见“— Clearstream、卢森堡和Euroclear。”
以墨西哥比索计价的债务证券
以墨西哥比索计价的债务证券持有人可通过S.D. Indeval Instituci ó n para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.（“Indeval”）的设施拥有全球债务证券的实益权益，该机构是Clearstream、卢森堡和Euroclear各自的参与者。Indeval是一家私人拥有的证券存管人，经授权并担任墨西哥证券的清算所、存管人和中央托管人。因此，Indeval提供结算和转账服务，并且是墨西哥证券交易的登记代理，无需进行证券的实物转让。通过Indeval拥有债务证券实益权益的持有人，可被要求按照Indeval的程序证明其居住权。
有证明债务证券
全球债务证券的实益权益不得交换为实物、凭证式债务证券，除非：
•
存托人随时通知我们其不愿意或无法继续作为全球债务证券的存托人且未在90天内指定继任存托人；
•
存托人根据《交易法》停止注册为清算机构且90天内未由我们指定继任存托人；
•
我们可自行选择通知受托人，我们选择促使发行凭证式债务证券；或
•
契约中规定的某些其他事件发生，包括债务证券违约事件的发生和持续。
在所有情况下，为换取任何全球债务证券而交付的凭证式债务证券将根据适用的存托人的要求登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。
有关凭证形式的任何债务证券的付款代理人的信息，请参见“债务证券的说明—付款规定—凭证债务证券的付款。”如果发生这四种情况中的任何一种，我们将以完全凭证式登记形式发行债务证券，此后，我们、受托人、证券登记处、付款代理人和转让代理人将承认凭证式债务证券的登记持有人为契约下的持有人。
如果我们在上述有限情况下发行凭证式债务证券，那么凭证式债务证券的持有人可以在交出拟转让的证书后，连同一份填妥并已执行的最终债务证券背书的转让表格，在纽约市的转让代理办事处全部或部分转让其债务证券。此转让表格的副本可在纽约市的转让代理办事处获得。每次我们将凭证式的新债务证券转让或交换为凭证式的另一债务证券，并且在转让代理人收到填妥的转让表格后，我们将在纽约市的转让代理人的办公室提供新的确定债务证券以供交付。或者，根据请求转让或交换的人的选择，我们将邮寄新的最终债务证券到转让表中指定的该人的地址，风险由该人承担。此外，如果我们以凭证式形式发行债务证券，那么我们将向持有人支付债务证券的本金、利息以及根据债务证券应付的任何其他金额，这些持有人的名义是凭证式债务证券在这些付款的记录日期营业结束时登记的。如果债务证券是以凭证式发行的，我们将在相关支付代理的办事处就这些凭证式债务证券的退保支付本金和任何赎回款项。
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除非及直至我们以全面证明、注册形式发行债务证券，
•
持有人将无权获得代表我们在债务证券中的权益的证书；
•
本招股说明书或任何招股说明书补充文件中对持有人行动的所有提及，均指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；和
•
本招股章程或任何招股章程补充文件中对付款和通知持有人的所有提述将提及作为债务证券的登记持有人向存托人支付的付款和通知，以根据其政策和程序进行分发。
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税收
以下摘要描述了购买、拥有和处置债务证券的主要墨西哥联邦和美国联邦所得税后果，但并不旨在全面描述可能与购买、持有或处置债务证券的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要不描述根据除美国和墨西哥联邦法律以外的任何州、市、地方或税收管辖区的法律或除所得税之外的美国和墨西哥联邦税收产生的任何税收后果。
本摘要基于墨西哥和美国的联邦税法（包括下文所述的墨西哥和美国之间签订的税收条约），在登记声明之日生效，其中包括本招股说明书，以及墨西哥的联邦规则和条例以及在该日期或之前可获得并现已生效的美国的条例、裁决和决定。上述所有内容都可能发生变化，在美国联邦所得税法的情况下，该变化可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。
债务证券的潜在购买者应就债务证券的购买、所有权和处分的墨西哥、美国或其他税务后果咨询其自己的税务顾问，尤其包括下文讨论的税务考虑对其特定情况的适用，以及州、市、地方、外国或其他税法的适用。
墨西哥税务考虑
以下是墨西哥所得税法规定的主要墨西哥联邦所得税后果的一般摘要（Ley del Impuesto sobre la Renta）及其下现行有效的规则和条例，规定非墨西哥居民的持有人为税务目的购买、拥有和处置债务证券，且不会持有与通过墨西哥境内的常设机构为税务目的开展贸易或业务有关的债务证券或其中的实益权益（“外国持有人”）。
就墨西哥税收而言，税务居民身份是一个技术性很强的定义，涉及许多因素的应用。一般来说，如果个人在墨西哥建立了自己的住所，或者如果他或她的“重要利益中心”位于墨西哥，则出于税收目的，该个人是墨西哥居民，如果满足以下任一条件，则视为发生了这种情况：（i）该个人在任何日历年的总收入的50%以上来自墨西哥来源，或（ii）该个人的主要专业活动中心位于墨西哥。受雇于墨西哥政府的墨西哥国民出于税收目的被视为墨西哥居民，即使他/她的重要利益中心位于墨西哥境外。除非另有证明，出于税收目的，墨西哥国民被视为墨西哥居民。如果一家公司在墨西哥设立了其主要经营管理地或其有效的经营管理地，则就税务目的而言，该公司被视为墨西哥居民。为外国人士的税务目的而在墨西哥设立的常设机构将被视为税务目的的墨西哥居民，该常设机构将被要求根据适用的税法在墨西哥为归属于该常设机构的任何收入缴纳税款。然而，任何确定居住地都应考虑到每个人或法人实体的特定情况。
美国/墨西哥及其他税务条约
美国和墨西哥签署了《避免双重征税公约》（统称为《避免双重征税公约》及其后续议定书，简称“税收条约”）。税收协定中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥还签订了一项协议，内容涉及就税务事项交换信息。墨西哥还签订并正在谈判其他几项税收条约，这些条约可能会减少债务证券的利息支付（或视为利息的金额）可能需要缴纳的墨西哥预扣税额。债务证券的潜在购买者应就此类条约的任何税务后果（如有）咨询其自己的税务顾问。
就债务证券支付利息、本金及溢价
根据墨西哥所得税法，就债务证券支付的利息（包括支付超过这类债务证券发行价格的本金，根据墨西哥
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法律，被视为利息）对外国持有人一般将按4.9%的税率征收墨西哥预扣税，如果（1）债务证券是通过与墨西哥签订避免双重征税税务条约的国家的银行或经纪交易商配售的，该条约已生效，（2）CNBV已收到根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法第7条及其条例发行债务证券的通知，（3）满足SHCP和SAT通则规定的信息要求（包括与债务证券发行和本招股说明书相关的信息备案）。如不满足此类要求，适用的预提税率为10%或更高。
当一方直接或间接、单独或与任何其他关联方共同成为被视为债务证券利息的付款总额的5%以上的实益拥有人时，将适用更高的所得税预扣率，而该方是（1）直接或间接、单独或与我们的任何其他关联方共同拥有我们有权投票的已发行股本的10%以上的股东，或（2）我们直接或间接、单独或与任何其他关联方共同拥有的实体，拥有超过20%的流通股本。就本条而言，关联方是指在任何其他人的业务中拥有权益的任何人，任何人与任何其他人拥有共同权益，或，第三方在该人的业务或资产中拥有权益。
就债务证券向非墨西哥养恤金或退休基金支付的利息一般将免缴墨西哥预扣税，但前提是（1）该基金是此类利息收入的受益所有人，（2）该基金是根据其居住国的法律正式设立的，（3）相关利息收入在该基金的该居住国免税，以及（4）该基金就该基金的居住地向我们提供信息，我们可以向SAT提供这些信息。
我们已同意，在特定例外和限制的情况下，就上述墨西哥预扣税向债务证券持有人支付额外利息。如果我们就此类墨西哥预扣税支付额外利息，则此类额外利息的任何退款将归我们所有。见“债务证券说明——支付额外利息。”
可能会要求债务证券的持有人或受益所有人提供某些必要的信息或文件，以使我们能够确定适用于此类持有人或受益所有人的适当墨西哥预扣税率。如果有关持有人或受益所有人的特定信息或文件（如有要求）未能及时提供，我们支付额外利息的义务可能会受到“债务证券的说明——额外利息的支付”中规定的限制。
根据墨西哥所得税法，我们向外国持有人支付的本金将不需要缴纳任何墨西哥预扣税或类似税款。
债务证券处置的税务
如果满足某些要求，外国持有人从向另一外国持有人出售或以其他方式处置债务证券中获得的收益将不需缴纳墨西哥税款。
外国持有人出于税收目的向墨西哥居民或向在墨西哥有常设机构的外国持有人出售或以其他方式处置我们的债务证券所产生的收益可能会根据墨西哥所得税法下适用于利息支付的规则被墨西哥征税。
如果卖方为税务目的是墨西哥居民或在墨西哥有常设机构的外国居民，外国持有人以折扣价购买我们的债务证券可能会导致应税的视为利息收入。
其他墨西哥税收
外国持有人对其持有的债务证券不承担在墨西哥的遗产、赠与、遗产或类似税收的责任。就债务证券而言，外国持有人在墨西哥没有需缴纳的印章、发行登记或类似税款。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是可能与债务证券的美国持有人（定义如下）相关的主要美国联邦所得税考虑因素的摘要。它并不旨在全面描述可能与特定投资者投资债务证券的决定相关的所有税务考虑因素。
本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、《美国和墨西哥之间避免双重征税公约》（连同其后续议定书，“条约”）以及截至本协议之日的条例、裁决和司法裁决的规定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将持有债务证券作为资本资产并在其原始发行时以其原始发行价格获得该债务证券的债务证券的实益拥有人。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者、将持有债务证券作为“跨式”或转换交易的头寸的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民、在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人，或拥有美元以外的“功能货币”的人员。
本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、任何替代性最低税或净投资收入医疗保险税或《守则》第451（b）节规定的特殊时间考虑因素下产生的后果。投资者在确定此类税法下持有债务证券对他们的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑适用于他们的特定情况时，应咨询他们自己的税务顾问。
本讨论并未涉及可能与债务证券的特定发行相关的所有税务考虑因素，例如发行的债务证券不低于de minimis金额的原始发行折扣，以高于其规定本金金额的价格发行，或以美元以外的货币计价。有关与特定发行相关的任何此类特殊税务考虑的信息，您应该阅读适用的招股说明书补充文件。
如本文所用，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，该债务证券是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就债务证券按净收入基础征收美国联邦所得税。
利息和额外利息的支付
就债务证券支付规定的利息总额和额外利息（定义见“债务证券说明—额外利息的支付”），即，包括与墨西哥预扣税有关的预扣金额，将根据美国持有人的常规税务会计方法，在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。
根据普遍适用的限制和条件，按适用于美国持有人的适当税率缴纳的墨西哥利息预扣税可能有资格抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债。这些普遍适用的限制和条件包括美国国内税务局（“IRS”）在2021年12月颁布的法规中采用的要求，墨西哥的任何税收都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可信税。如果美国持有者（i）有资格并适当选择条约的好处，或（ii）始终选择在临时指南下适用这些规则的修改版本并遵守此类指南中规定的具体要求，墨西哥的利息税一般将被视为符合新的要求，因此将被视为一种可信用的税收。就所有其他美国持有者而言，这些要求适用于墨西哥利息税是不确定的，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果墨西哥利息税对美国持有者来说不是一种可信用的税收，或者美国持有者没有选择为任何外国所得税申请外国税收抵免，对于任何外国
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同一纳税年度缴纳或应计的所得税，美国持有人可能可以在计算该美国持有人的应税收入时扣除墨西哥税款，用于美国联邦所得税目的。利息和额外利息（定义见“债务证券的说明——额外利息的支付”）将构成来自非美国来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有人而言，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
出售、交换或退还债务证券
在债务证券出售、交换或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或报废实现的金额（减去任何应计利息，这将按此征税）与美国持有人在此类债务证券中的计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的计税基础通常将等于该债务证券对该持有人的成本。美国持有人确认的收益或损失，如果截至处置时美国持有人持有债务证券超过一年，一般将是长期资本收益或损失。美国个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
美国持有人一般无权将因出售或以其他方式处置债务证券而征收的任何墨西哥税款抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债，但（i）有资格获得并适当选择主张条约利益的美国持有人，或（ii）美国持有人始终选择适用临时指南允许并遵守该指南中规定的具体要求的美国外国税收抵免规则的修改版本的情况除外。此外，美国持有人在出售或以其他方式处置债务证券时确认的资本收益或损失一般将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的（除非美国持有人根据条约确立了将收益视为外国来源收入的权利）。因此，即使预扣税符合可抵税的条件，根据《条约》，无法将任何收益（对其征税）视为外国来源收入的美国持有人可能无法将该税款抵减其美国联邦所得税负债，除非这种抵减可以（在一般适用的条件和限制下）抵减被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果墨西哥税收不是一种可抵税的税收，或者美国持有人没有根据条约要求抵税，那么即使美国持有人选择在同一年为其他税收要求外国税收抵免，该税收也会减少出售或以其他方式处置债务证券所实现的金额。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于债务证券的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何墨西哥税咨询其自己的税务顾问。
特定境外金融资产
通常要求拥有“特定外国金融资产”的个人美国持有人在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元，或在纳税年度的任何时间超过75,000美元，就此类资产与他们的纳税申报表一起提交信息报表，目前在IRS表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（可能包括以凭证式发行的债务证券），但不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。准投资者应
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就本规则适用于他们对债务证券的投资，包括将本规则适用于他们的特定情况，咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
将向美国国税局提交与向某些美国持有人支付的债务证券以及由其实施的债务证券处置收益有关的信息申报表。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码，他们可能会因此类金额而受到备用预扣。非“美国人”（定义见《守则》）的投资者可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们免于此类信息报告要求和备用预扣。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
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分配计划
在发售任何债务证券时，我们将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中载列的发售说明（包括其中的特定条款和条件）中补充以下分配计划摘要。
我们可以通过以下三种方式中的任何一种出售债务证券：（1）通过承销商或交易商；（2）直接向一个或数量有限的机构购买者；或（3）通过代理人。有关一系列债务证券的每份招股章程补充文件将载列该等债务证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称、该等债务证券的价格和该等出售给我们的净收益、构成承销商或代理人补偿的任何承销折扣、佣金或其他项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及该等债务证券可能上市的任何证券交易所。
如果在出售中使用了承销商，债务证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。我们可以通过由执行承销商代表的投资银行公司的承销团，或直接通过一家或多家此类投资银行公司或指定的其他人，向公众发售债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买债务证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买由此提供的所有债务证券（如果有的话）。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
我们可以直接向一个或多个机构购买者出售债务证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与要约或出售债务证券的代理人将被点名，我们应向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非该等招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间按合理的最大努力基准行事。
如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来一个或多个特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股章程补充文件中规定的公开发行价格加上应计利息（如有）向我们征求购买债务证券的某些特定机构的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有此类情况下，我们必须批准此类机构。该等合约将仅受该等招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。
根据与我们订立的协议，代理和承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就代理或承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。
代理和承销商可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
不得在墨西哥公开发行证券。可仅根据墨西哥证券市场法规定的可用豁免在墨西哥提供证券。
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证券的有效性
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将就证券在纽约法律下的有效性提供意见，我们的助理总法律顾问Carmen Beatriz Meza Arag ó n将就证券在墨西哥法律下的授权提供意见。
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专家
可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.出现在其截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以及可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young Global Limited的成员执业机构Mancera，S.C.审计，该等审计在其相关报告中载列，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。
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民事责任的可执行性
可口可乐凡萨瓶装是一种Sociedad an ó nima burs á til de capital variable（可变资本上市股份公司）根据墨西哥法律组建，其主要营业地（domicilio社会）在墨西哥城。Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V. Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.是根据墨西哥法律组建的有限责任公司，其主要营业地点（社会面domicilios）在墨西哥城。
此外，可口可乐凡萨瓶装和担保人的董事、经理、高级职员和控制人，以及本招股说明书中提到的某些专家，大多居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对这些人获得的判决，或在美国法院执行在美国以外司法管辖区的法院获得的针对这些人的判决，在每种情况下，在任何基于美国联邦证券法规定的民事责任的诉讼中。基于我们的助理总法律顾问的意见，对于仅基于美国联邦证券法的责任，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，可口可乐凡萨瓶装或墨西哥的担保人对董事、经理、高级职员和控制人的可执行性存在疑问。这种可执行性将受《墨西哥联邦民事诉讼法》和任何适用条约规定的某些要求的约束。部分要求可能包括亲自送达诉讼程序，以及美国法院的判决不违反墨西哥公共政策（公共秩序).
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》就与本招股说明书所提供的证券有关的F-3表格向SEC提交了注册声明。这份招股说明书，是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。本招股说明书基于我们提供的信息和我们认为可靠的其他来源。本招股说明书概述了某些文件和其他信息，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。本招股说明书通过引用纳入了未包含在本招股说明书中或随本招股说明书提供的有关我们的重要业务和财务信息。您可以通过我们获取包含此信息的文件，方法是通过以下“以引用方式纳入某些信息”下列出的地址和电话号码与我们联系。
本招募说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，如果合同或其他文件是注册声明的证据，或通过引用并入或被视为并入，则这些陈述中的每一项在所有方面均受实际合同或其他文件的规定的限制。
可口可乐凡萨瓶装受《交易法》信息要求的约束，适用于外国私人发行人，并因此向SEC提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告、6-K表格的报告和其他信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息将通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站https://investors.coca-colafemsa.com上向公众提供。此URL仅旨在成为非活动的文本引用。它不打算成为我们网站的主动超链接。我们网站上的信息，即使可以通过本网址产生的超链接访问，也不会也不应被视为纳入本招股说明书。
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按参考纳入某些资讯
SEC允许我们“通过引用纳入”可口可乐凡萨瓶装向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并应与本招股说明书一并阅读，而可口可乐凡萨瓶装向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代先前向SEC提交的信息或包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用纳入了以下文件：
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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的债务证券的发行终止之前，根据《交易法》向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和
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我们在本招股说明书日期之后和本招股说明书提供的债务证券的发行终止之前向SEC提交或提供的任何关于表格6-K的未来报告，这些报告在此类报告中被确定为通过引用并入表格F-3的本注册声明中。
凡您以书面或电话方式向Calle Mario Pani No. 100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcald í a Cuajimalpa de Morelos，05348，Mexico City索取已通过引用方式并入本招股说明书且未随本招股说明书一起送达的任何及所有信息的副本，均可不收取任何费用，收件人：投资者关系部，电话（5255）1519-5120。
您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。可口可乐凡萨瓶装没有授权任何人向您提供不同的信息。可口可乐凡萨瓶装没有在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件封面以外的任何日期都是准确的。
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。
董事、经理及高级人员的赔偿。
根据墨西哥法律，当公司的高级职员、董事或经理在其权限范围内行事时，公司将对由此产生的任何责任或费用负责。各注册人的董事会亦已明确决定，该注册人将就其董事、经理及高级人员可能因发行债务证券而招致的任何法律责任向其作出赔偿。
项目9。
展品。
请参阅随附的附件索引，该索引通过引用并入本文。
项目10。
承诺。
（a）下列各签署人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用；
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的债务证券从登记中移除；
（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息；条件是，注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）项规定的财务报表
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和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息；
（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第（10）（a）节所要求的信息，应被视为在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在注册人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，该登记人将是买方的卖方并将被视为向该等买方提供或出售该等证券：（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；（ii）由以下签名注册人或其代表编制或由注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；（iii）由以下签名注册人或其代表提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）任何其他通讯这是由以下签名的注册人向买方提出的要约中的要约。
（b）以下每一位签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
二-2
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，每一注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，每一注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外），则该注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-3
附件指数
II-4
*
以修订方式提交或以引用方式并入。注册人将在表格6-K上提供并通过引用纳入未来使用的、以前未通过修订方式提交或通过引用并入的任何相关表格。
**
随函提交。
二-5
COCA-COLA FEMSA，S.A.B. DE C.V.的签名
根据1933年《证券法》的要求，可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月23日在墨西哥墨西哥城签署，并因此获得正式授权。
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.
签名：
/s/卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
姓名：
卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
职位：
实事求是的律师
签名：
/s/Allan Israel Mu ñ oz Parra
姓名：
Allan Israel Mu ñ oz Parra
职位：
实事求是的律师
二-6
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并指定Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez、Marissa Esquivel Trujillo、Allan Israel Mu ñ oz Parra、Alejandro Gonz á lez Mend í vil、Camila Lopes Amaral Westin Pereira和Carmen Beatriz Meza Arag ó n中的任何两个人共同作为其真实和合法的事实上的代理人，代表并以其名义、地点和代替，签署F-3表格登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师充分的权力和授权，以作出和执行与该授权书的目的有关的每一项可能需要或必要的行为和事情，并在此同意受上述事实上的律师可能凭借其合法作出或促使作出的一切约束。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2025年9月23日以所指明的身份就可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.签署。
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签名
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标题
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/s/伊恩·克雷格
伊恩·克雷格
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首席执行官兼董事
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/s/Gerardo Cruz Celaya
杰拉尔多·克鲁兹·塞拉亚
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首席财务官
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/s/Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez
Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez
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控制器
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José Antonio Fern á ndez Carbajal
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董事会执行Chaiman
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/s/Luis Alfonso Nicolau Guti é rrez
Luis Alfonso Nicolau Guti é rrez
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董事
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/s/Martin Felipe Arias Yaniz
Martin Felipe Arias Yaniz
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董事
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Ricardo Guajardo Touché
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董事
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/s/Leroy Kim
勒罗伊·金
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董事
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José Henrique Cutrale
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董事
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二-7
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签名
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标题
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/s/Francisco Zambrano Rodr í guez
弗朗西斯科·赞布拉诺·罗德里格斯
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董事
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Luis Rubio Freidberg
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董事
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/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
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董事
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/s/John Murphy
John Murphy
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董事
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/s/José Octavio Reyes Lagunes
José Octavio Reyes Lagunes
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董事
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克劳迪娅·洛伦佐
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董事
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詹妮弗·凯·曼
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董事
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/s/Victor Alberto Tiburcio Celorio
Victor Alberto Tiburcio Celorio
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董事
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/s/艾米·埃施利曼
艾米·埃施利曼
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董事
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/s/Olga Gonz á lez Aponte
Olga Gonz á lez Aponte
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董事
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II-8
授权代表签署
根据1933年《证券法》，以下签署人已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市由可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.Y.在美国的正式授权代表签署本注册声明。
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签名
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标题
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/s/Donald J. Puglisi
唐纳德·J·普格利西
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美国授权代表
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II-9
PropIMEX，S. de R.L. de C.V.的签名
根据1933年《证券法》的要求，Propimex，S. de R.L. de C.V.证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月23日在墨西哥墨西哥城签署，因此获得正式授权。
PropIMEX，S. de R.L. de C.V。
签名：
/s/卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
姓名：
卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
职位：
实事求是的律师
签名：
/s/Allan Israel Mu ñ oz Parra
姓名：
Allan Israel Mu ñ oz Parra
职位：
实事求是的律师
II-10
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez、Marissa Esquivel Trujillo、Allan Israel Mu ñ oz Parra、Alejandro Gonz á lez Mend í vil、Camila Lopes Amaral Westin Pereira和Carmen Beatriz Meza Arag ó n中的任何两个人为其真实和合法的事实上的律师，代表并以其名义、地点和代替，签署对F-3表格上的登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师，全权和授权作出和执行与该授权书的目的有关的每一项可能需要或必要的行为和事情，并在此同意受上述事实上的律师可能凭借其合法作出或促使作出的一切约束。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月23日由以下人员以有关Propimex，S. de R.L. de C.V.的指定身份签署。
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签名
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标题
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/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
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管理委员会主席
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费德里科José雷耶斯加西亚
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管理人之Vice Chairman of the Board
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/s/John Murphy
John Murphy
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管理委员会成员
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二-11
授权代表签署
根据1933年《证券法》，以下签署人，即Propimex在美国的正式授权代表S. de R.L. de C.V.已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
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签名
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标题
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/s/Donald J. Puglisi
唐纳德·J·普格利西
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美国授权代表
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II-12
Commercializadora la Pureza的签名
De BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
De BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
根据1933年《证券法》的要求，Comercializadora La Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月23日在墨西哥墨西哥城签署，并因此获得正式授权。
Commercializadora la pureza de bebidas，S. de R.L. de C.V。
签名：
/s/卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
姓名：
卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
职位：
实事求是的律师
签名：
/s/Allan Israel Mu ñ oz Parra
姓名：
Allan Israel Mu ñ oz Parra
职位：
实事求是的律师
II-13
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez、Marissa Esquivel Trujillo、Allan Israel Mu ñ oz Parra、Alejandro Gonz á lez Mend í vil、Camila Lopes Amaral Westin Pereira和Carmen Beatriz Meza Arag ó n中的任何两个人为其真实和合法的事实上的律师，代表并以其名义、地点和代替，签署对F-3表格上的登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师，全权和授权作出和执行与该授权书的目的有关的每一项可能需要或必要的行为和事情，并在此同意受上述事实上的律师可能凭借其合法作出或促使作出的一切约束。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月23日由以下人员以Comercializadora La Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.所示身份签署。
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签名
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标题
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/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
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管理委员会主席
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费德里科José雷耶斯加西亚
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管理人之Vice Chairman of the Board
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/s/John Murphy
John Murphy
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管理委员会成员
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二-14
授权代表签署
根据1933年《证券法》，以下签署人，即Comercializadora La Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.在美国的正式授权代表，已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
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签名
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标题
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/s/Donald J. Puglisi
唐纳德·J·普格利西
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美国授权代表
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II-15
Grupo Embotelador CIMSA，S. de R.L. de C.V.的签名
根据1933年《证券法》的要求，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月23日在墨西哥墨西哥城签署，并因此获得正式授权。
Grupo Embotelador CIMSA，S. de R.L. de C.V。
签名：
/s/卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
姓名：
卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
职位：
实事求是的律师
签名：
/s/Allan Israel Mu ñ oz Parra
姓名：
Allan Israel Mu ñ oz Parra
职位：
实事求是的律师
三-16
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez、Marissa Esquivel Trujillo、Allan Israel Mu ñ oz Parra、Alejandro Gonz á lez Mend í vil、Camila Lopes Amaral Westin Pereira和Carmen Beatriz Meza Arag ó n中的任何两个人为其真实和合法的事实上的律师，代表并以其名义、地点和代替，签署对F-3表格上的登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师，全权和授权作出和执行与该授权书的目的有关的每一项可能需要或必要的行为和事情，并在此同意受上述事实上的律师可能凭借其合法作出或促使作出的一切约束。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月23日由以下人员以有关Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.的身份签署。
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签名
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标题
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/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
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管理委员会主席
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费德里科José雷耶斯加西亚
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管理人之Vice Chairman of the Board
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/s/John Murphy
John Murphy
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管理委员会成员
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II-17
授权代表签署
根据1933年《证券法》，以下签署人，即Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.在美国的正式授权代表，已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
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签名
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标题
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/s/Donald J. Puglisi
唐纳德·J·普格利西
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美国授权代表
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II-18
Refrescos VICTORIA DEL CENTRO，S. de R.L. de C.V.的签名
根据1933年《证券法》的要求，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月23日在墨西哥墨西哥城签署，并因此获得正式授权。
REFRESCOS VICTORIA DEL CENTRO，S. DE R.L. DE C.V。
签名：
/s/卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
姓名：
卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
职位：
实事求是的律师
签名：
/s/Allan Israel Mu ñ oz Parra
姓名：
Allan Israel Mu ñ oz Parra
职位：
实事求是的律师
II-19
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez、Marissa Esquivel Trujillo、Allan Israel Mu ñ oz Parra、Alejandro Gonz á lez Mend í vil、Camila Lopes Amaral Westin Pereira和Carmen Beatriz Meza Arag ó n中的任何两个人为其真实和合法的事实上的律师，代表并以其名义、地点和代替，签署对F-3表格上的登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师，全权和授权作出和执行与该授权书的目的有关的每一项可能需要或必要的行为和事情，并在此同意受上述事实上的律师可能凭借其合法作出或促使作出的一切约束。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月23日由以下人员以Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.所示身份签署。
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签名
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标题
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/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
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管理委员会主席
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费德里科José雷耶斯加西亚
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管理人之Vice Chairman of the Board
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/s/John Murphy
John Murphy
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管理委员会成员
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II-20
授权代表签署
根据1933年《证券法》，以下签署人即Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.在美国的正式授权代表已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
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签名
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标题
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/s/Donald J. Puglisi
唐纳德·J·普格利西
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美国授权代表
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II-21
YOLi de ACAPULCO，S. de R.L. de C.V.的签名
根据1933年《证券法》的要求，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月23日在墨西哥墨西哥城签署，因此获得正式授权。
YOLi de ACAPULCO，S. de R.L. de C.V。
签名：
/s/卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
姓名：
卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
职位：
实事求是的律师
签名：
/s/Allan Israel Mu ñ ñ oz Parra
姓名：
Allan Israel Mu ñ oz Parra
职位：
实事求是的律师
II-22
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez、Marissa Esquivel Trujillo、Allan Israel Mu ñ oz Parra、Alejandro Gonz á lez Mend í vil、Camila Lopes Amaral Westin Pereira和Carmen Beatriz Meza Arag ó n中的任何两个人为其真实和合法的事实上的律师，代表并以其名义、地点和代替，签署对F-3表格上的登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师，全权和授权作出和执行与该授权书的目的有关的每一项可能需要或必要的行为和事情，并在此同意受上述事实上的律师可能凭借其合法作出或促使作出的一切约束。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月23日由以下人员以Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.所指明的身份签署。
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签名
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标题
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/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
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管理委员会主席
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费德里科José雷耶斯加西亚
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管理人之Vice Chairman of the Board
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/s/John Murphy
John Murphy
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管理委员会成员
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II-23
授权代表签署
根据1933年《证券法》，以下签署人，即Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.在美国的正式授权代表，已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
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签名
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标题
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/s/Donald J. Puglisi
唐纳德·J·普格利西
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美国授权代表
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II-24
CONTROLADORA INTERAMERICANA的签署
De BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
De BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
根据1933年《证券法》的要求，Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月23日在墨西哥墨西哥城签署，并因此获得正式授权。
Controladora InterAMERICANA de BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
签名：
/s/卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
姓名：
卡米拉·洛佩斯·阿马拉尔·威斯汀·佩雷拉
职位：
实事求是的律师
签名：
/s/Allan Israel Mu ñ oz Parra
姓名：
Allan Israel Mu ñ oz Parra
职位：
实事求是的律师
II-25
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Liana Roc í o Rodr í guez Gonz á lez、Marissa Esquivel Trujillo、Allan Israel Mu ñ oz Parra、Alejandro Gonz á lez Mend í vil、Camila Lopes Amaral Westin Pereira和Carmen Beatriz Meza Arag ó n中的任何两个人为其真实和合法的事实上的律师，代表并以其名义、地点和代替，签署对F-3表格上的登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师，全权和授权作出和执行与该授权书的目的有关的每一项可能需要或必要的行为和事情，并在此同意受上述事实上的律师可能凭借其合法作出或促使作出的一切约束。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月23日由以下人员以有关Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.的指定身份签署。
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签名
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标题
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/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines
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管理委员会主席
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费德里科José雷耶斯加西亚
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管理人之Vice Chairman of the Board
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/s/John Murphy
John Murphy
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管理委员会成员
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II-26
授权代表签署
根据1933年《证券法》，以下签署人，即在Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.的正式授权代表，已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
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签名
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标题
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/s/Donald J. Puglisi
唐纳德·J·普格利西
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美国授权代表
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II-27