美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月13日
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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南卡罗来纳州格里尔29652 |
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| （主要行政办公地址，含邮政编码） | ||
| (
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| （注册人的电话号码，包括区号） | ||
| 不适用 | ||
| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） | ||
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明：
此前有报道称，2023年8月7日，Proterra Inc，以下简称Prodigy Investments Holdings，Inc.（“公司”）及其子公司Proterra Operating Company，Inc.（“OPCO”，统称“债务人”）根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向美国特拉华州破产法院（该法院、“破产法院”和此类程序、“第11章案件”）提交了自愿申请。第11章案件目前在re Proterra Inc，第23-11120号案件（BLS）的标题下联合管理。2024年3月1日，债务人为Proterra Inc及其债务人关联公司提交了第五次修订的联合第11章重组计划（“计划”）。
2024年3月5日，破产法院举行听证会，考虑确认该计划。2024年3月6日，破产法院作出确认计划的命令（“确认令”）。确认令的副本及其所附的经确认的计划副本已作为公司于2024年3月8日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，特此通过引用方式将本表格8-K的当前报告（此“表格8-K”）作为附件 2.1并入。本8-K表中使用但未另行定义的大写术语具有计划和确认令中赋予它们的含义。
2024年3月13日（“生效日期”），该计划生效的条件得到满足或豁免，债务人从第11章案件中产生。
有关向破产法院提交的公司及其子公司的资产和负债的信息可在www.kccllc.net/proterra上找到，并以引用方式并入本文。
项目1.02材料最终协议的终止。
股权
于生效日期，紧接生效日期前已发行的公司普通股的所有现有股份及所有附带或与之相关的权利均已注销，该等股权被视为不再具有任何效力或影响。
债务工具
第一留置权债权和第二留置权可转换票据债权的持有人获得了计划中就此类债权规定的待遇，下文和计划中有更详细的规定。
除为证明计划下的分配权利或计划中另有规定的目的外，在生效日期，债务人在第一留置权文件和第二留置权可转换票据文件、股票证书、账簿分录以及任何其他证书、股份、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证或其他文书或文件下的义务，直接或间接地证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益，从而引起任何债权或权益（该等证书除外，根据该计划具体恢复的债务人的债务或义务或权益证明的票据或其他文书或文件）被取消，其各方的义务和义务被视为已全部履行、取消、解除、解除，且不具有任何效力或效力。
计划下的索赔处理
按照该计划，针对债务人的债权持有人和债务人权益持有人受到了以下待遇：
| · | 其他有担保债权。其他有担保债权的每一持有人收到以下替代处理之一：（i）以现金全额付款；（ii）恢复其允许的其他有担保债权；（iii）返还为此类允许的其他有担保债权提供担保的担保物；或（iv）根据《破产法》第1124条使该持有人的允许的其他有担保债权不受损害的其他处理。 |
| · | 其他优先债权。由债务人选择并经与委员会协商后收到的允许的其他优先债权的每一持有人（i）以现金全额付款，或（ii）以其他方式获得与《破产法》第1129（a）（9）条规定一致的待遇，应在（a）生效日期和（b）第一个分配日期中的较晚者支付，即在该其他优先债权被允许的日期之后至少（30）天（或分配受托人自行决定可能同意的较少天数），或在每种情况下，在其后合理可行的范围内尽快支付，如果在生效日期未支付此类款项，则从分配信托中支付。 |
| · | 第一留置权索赔。允许的第一留置权索赔的每个持有人收到的现金金额等于此种允许的第一留置权索赔。 |
| · | 第二留置权可转换票据债权。第二留置权可转换票据索赔的每个持有人因其索赔（在实施计划中所述的某些索赔削减后）而收到的（i）其按比例分配重组后的Proterra的所有股权（“新普通股”）和（ii）现金，金额等于其允许的第二留置权可转换票据索赔在实施某些削减后，原因是补救成本、重组后的Proterra保留的营运资金，以及与将重组后的Proterra建立为独立运营实体相关的成本，每一项在计划中都有更详细的规定。 |
| · | 一般无担保债权。允许的一般无担保债权的每个持有人都收到了其在分配信托中第二优先分配信托受益人权益的按比例份额。 |
| · | 公司间索赔。经第二留置权代理人和委员会事先书面同意（不得无理扣留或延迟），所有允许的公司间债权均在债务人选举时恢复或取消、解除和消灭，且不进行任何分配。 |
| · | 对OPCO的兴趣。每个持有OPCO权益的人在OPCO中的此类权益已恢复。 |
| · | 在公司的权益。公司权益的每个持有人，包括公司在出现之前的普通股，都没有因此类权益而获得追偿或分配。一旦出现，包括公司普通股在内的所有此类出现前的公司权益将被注销，不再具有任何效力或影响。 |
计划支持协议
于生效日期，债务人、在第11章案件中指定的无担保债权人官方委员会以及Anthelion Prodigy Co-Investment LP、Anthelion I Prodigy Holdco LP和Anthelion PRTA Co-Investment LP之间订立的经某些第二次修订和重述的第11章计划支持协议根据其条款自动终止。
项目1.03破产或接管。
在适用范围内，本表格8-K的解释性说明中列出的信息在此以引用方式并入本文。
2024年3月13日，债务人向破产法院提交了关于公司的生效日期发生通知（“生效日期通知”）。该生效日期通知的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。上述描述是生效日期通知重要条款的摘要，并不旨在完整，而是通过参考作为本8-K表格的附件 99.1提交的生效日期通知全文对其进行整体限定。
分配信托
该计划规定为某些允许的行政债权、允许的优先税务债权、允许的其他有担保债权和允许的其他优先债权的持有人以及允许的第5类一般无担保债权的持有人（统称为“分配信托受益人”）的利益创建PTRA分配信托（“分配信托”）。分配信托的成立是为了根据计划和确认令向分配信托受益人提供分配信托资产的分配。Distribution Trust的受托人是Steven Balasiano。受托人须监督及管理分配信托，并根据分配信托协议及计划的条款分配分配信托资产。
在生效日期，债务人以现金为分配信托提供资金，其中包括出售资产的现金收益和截至生效日期的手头现金，总金额约为8000万美元（其中部分金额应为分配信托管理的准备金提供资金，如计划中更充分规定的那样）。
项目3.02股权证券的未登记销售。
于生效日期，公司新组织文件生效，授权发行普通股股份，每股面值0.0001美元（“新普通股”），代表公司100%的股权。根据上述规定，于生效日期，公司根据计划于生效日期重组，发行新普通股。根据该计划发行的新普通股股份是根据《破产法》第1145节规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免而发行的。
于生效日期，根据该计划，按比例向第二留置权可转换票据债权持有人发行1,000，000股新普通股，以部分交换注销第二留置权可转换票据。
截至生效日期，已发行和流通的新普通股有1,000，000股，所有这些股票都是根据《证券法》规定的注册豁免在不涉及承销商的交易中发行的。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
除计划和相关文件另有规定外，所有票据、股权、协议、文书、证书和其他证明对债务人的任何债权或权益的文件（证明债务或
根据该计划具体恢复的债务人的义务或权益）在生效日期被取消，债务人在该计划下或以任何与之相关的方式承担的义务被解除和解除。于生效日期注销的证券包括所有第二留置权可换股票据及于公司的股权。本报告表8-K的解释性说明和项目1.02、1.03、3.02、5.01和5.03所载信息以引用方式并入本文。
项目5.01注册人控制权变更。
于生效日期，公司所有第二留置权可换股票据债权及股本权益均已注销。关于第二留置权可转换票据债权的注销，根据计划和相关文件，在生效日期，紧接生效日期之前的第二留置权可转换票据的任何持有人将获得新普通股的按比例部分，从而使重组后的Proterra的100%股权将由第二留置权可转换票据的先前持有人持有。如需更多信息，请参阅本8-K表格的项目1.02、1.03、3.02和5.02，这些项目通过引用并入本文。
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
人员离任
于生效日期，债务人的高级管理人员，包括公司首席执行官兼总裁Gareth T. Joyce先生和公司代理首席财务官 Justin Derek Pugh先生，已根据该计划由重组债务人的新高级管理人员更换，各自自2024年3月13日起生效。
董事离任
该计划规定，公司董事会现任成员的任期自生效之日起届满。公司各董事Jan. R. Hauser、Gareth T. Joyce、Michael D. Smith、Mary Louise Krakaeur、Roger M. Nielsen、Jeannine P. Sargent、TERM3、Brook F. Porter及Constance E. Skidmore自生效日期起不再担任公司董事。
委任董事
截至生效日期，公司董事会（“董事会”）由以下五名获委任董事组成：Vusal Najafov、Ewa Kozicz、Artem Mariychin、Michelle Barone、Jordan Jaffe。这些任命是根据该计划作出的，而无需公司股东或董事采取进一步行动。
Vusal Najafov
Najafov先生是Anthelion Capital的联合创始人，负责监督该公司的战略、投资选择和投资组合构建。他目前是ecoATM和GreyOrange的董事会成员。此前，Najafov先生是公司的董事会观察员。Najafov先生拥有22年的跨行业和资产类别投资经验，包括在能源、运输和金融服务方面的重要专业知识。
自2001年以来，Najafov先生曾为安然、高盛的Principal Strategies Group、Highbridge Capital、Millennium和Indus Capital管理资本。他在开发和构建风险和估值技术方面经验丰富，曾在包括高盛 Sachs和Highbridge Capital在内的先前公司实施这些技术，以构建投资业务并管理跨资产类别的投资组合。Najafov先生曾在高盛 Sachs帮助构建信用投资业务，并在Highbridge Capital领导资本Structure机会业务。他专注于将关键的宏观趋势商业化
包括石油/大宗商品超级周期（2002-2004年）、金融危机与复苏（2006-2010年）、能源基础设施繁荣（2012-2013年）、石油崩溃（2014-2015年）、太阳能增长（2012-today）。
Najafov先生拥有得克萨斯理工大学金融学荣誉工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于该大学。他还以优异的成绩获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位，主修统计、金融和战略管理。
Ewa Kozicz
Kozicz女士是Anthelion Capital的联合创始人，负责监督该公司的战略、投资选择和投资组合构建。她目前是ecoATM和quip的董事会成员。Kozicz女士拥有超过25年的跨行业和资产类别投资经验，包括在农业、工业和金融服务方面的重要专业知识。在与Vusal Najafov合作制定可持续投资战略之前，Kozicz女士曾在贝莱德担任过多个行政和领导职务。她加入贝莱德担任美国战略和企业发展主管，帮助公司执行多项收购和合资企业，并帮助管理层制定公司的另类业务战略。Kozicz女士还领导该公司努力组建、筹集资金并推出一家创新的10亿美元保险公司ABR Re。Kozicz女士管理ABR Re的投资，这些投资涵盖私人信贷、股权和实物资产。
在加入贝莱德之前，Kozicz女士在高盛 Sachs工作了十年，最初是一名金融机构投资银行家，之后加入高盛 Sachs Principal Strategies Group，负责管理公司在各个战略领域的资本。她还曾在Caxton Associates担任股票投资组合经理。Kozicz女士的投资银行职业生涯始于金融机构Boston的TERM1集团，专注于为保险公司提供咨询服务。
Kozicz女士拥有哥伦比亚大学商学院MBA学位和哥伦比亚学院经济学和数学学士学位。
阿尔乔姆·马里伊钦
Mariychin先生是Anthelion Capital的董事总经理兼数据科学主管。他在跨行业和资产类别领域拥有超过十年的投资、运营和数据科学经验，包括在技术、能源和消费者领域的重要专业知识。他目前是quip和Bevi的董事会成员。在加入Anthelion之前，Mariychin先生是Zodiac的创始人兼首席执行官，这是一家帮助品牌改善战略决策和业务运营的预测性数据分析公司。Zodiac被耐克收购，Mariychin先生领导了耐克的消费者数据科学工作，因为该公司将战略重点转向直接面向消费者。在创立Zodiac之前，Mariychin先生是高盛 Sachs、Highbridge Capital、3GCapital和Perry Creek Capital的投资人，在那里他专注于识别发生结构性变化的行业、面临复杂形势的公司以及颠覆性技术所产生的投资机会。在整个职业生涯中，Mariychin先生将细粒度数据的统计和定量分析与深入的基本面研究相结合，以了解投资机会、财务战略和业务运营。
Mariychin先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，完成了生命科学和管理的Roy Vagelos项目。作为双学位课程的一部分，他获得了沃顿商学院的经济学学士学位，主修金融、统计和运营与信息管理，并获得了文理学院的杰出生物学学士学位。
米歇尔·巴罗内
Barone女士担任Anthelion Capital的首席运营官和首席财务官。Michelle拥有超过23年的经验，其中包括16年在资产管理领域担任COO，专注于在私募和公募领域发起和运营新基金。在加入Anthelion之前，米歇尔曾担任Kinetic Partners的首席运营官。在此之前，Michelle是Global Atlantic（前身为高盛 Sachs的一部分，已被KKR收购）再保险平台的首任COO，并加入创建和管理该
他们第一只基金的基础设施。在此之前，Michelle在高盛 Sachs Investment Partners（GSIP，GSAM的一部分）担任了13年的COO，负责监督战略、新产品开发、运营、财务、法律、投资者关系、人力资源和技术。在GSIP任职期间，她构建、推出并管理了几种新的投资策略（PE、VC、事件驱动、公共多头/空头、流动性替代品、SPAC）。
除了她的首席运营官职责，米歇尔还在私营公司董事会、GSIP的私人投资委员会任职，并担任GSIP的资本市场主管，领导几家大型私营公司的员工招标。在加入GSIP之前，Michelle曾在Alphadyne Asset Management担任基本面研究分析师，在高盛 Sachs担任固定收益销售交易员。
Barone女士拥有哥伦比亚大学应用数学学士学位，并担任教育联盟董事会成员。
乔丹·贾菲
Jaffe先生是Anthelion Capital的副总裁。Jaffe先生的职责包括所有可持续部门的投资的采购、估值、结构和管理。他目前是quip的董事会成员，并且是Bevi的董事会观察员。此前，Jaffe先生曾在APG Asset Management担任私募股权团队的助理，负责评估众多行业的投资机会，并监测现有投资组合公司的表现。在此之前，Jaffe先生是Guggenheim Securities金融赞助商小组的投资银行分析师，在那里他协助私募股权基金进行各种并购和融资交易。
Jaffe先生拥有沃顿商学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学护理学院的护理学士学位。
董事会董事与获委任为董事会成员的任何其他人士之间并无任何其他安排或谅解。董事会的任何董事均与公司任何董事或执行人员没有任何家庭关系。根据S-K条例第404（a）项，董事会的任何董事与公司之间不存在任何需要披露的关系。
委任人员
截至生效日期，Ewa Kozicz被任命为总裁、秘书和财务主管。该等委任是根据该计划作出，而无须公司股东或董事采取进一步行动。
Ewa Kozicz
Kozicz女士将担任公司总裁、秘书和财务主管。Kozicz女士的专业资格和经验如上所述。
以上所列的执行人员均与公司任何董事或执行人员没有任何家庭关系。没有任何交易是公司参与的，并且上述高级管理人员拥有直接或间接的重大利益，根据S-K条例第404（a）项需要披露。
终止股权激励计划
截至生效日期，就项目1.02和3.03下所述的公司普通股的所有现有股份的出现和注销而言，Proterra Inc 2021年股权激励计划（“股权激励计划”）、Proterra Inc 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）和Proterra Inc 2010年股权激励计划（“2010年计划”）下所有尚未完成的基于股权的奖励，以及与股权激励计划、ESPP和2010年计划合称，
“股权计划”）被自动取消而不考虑，且股权计划对其下的任何基于股权的奖励没有进一步的效力和影响。
截至生效日期，不再根据股权计划提供证券。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
于生效日期，根据该计划的条款，公司向特拉华州州务卿办公室提交了经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）。同样在生效日期，根据该计划的条款，公司采纳经修订及重述的公司章程（“章程”）。
有关公司先前注册证书（“先前证书”）和章程（“先前章程”）的重大变更的描述载于下文。此外，特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能包含影响公司股本的条款。
公司注册证书与先前证书之间的重大差异包括以下内容：
| · | 公司注册证书规定，公司法定股本为1,000，000股新普通股。事先证明规定，公司法定股本为510,000，000股，包括500,000，000股普通股和10,000，000股优先股。 |
| · | 公司注册证书禁止公司在《破产法》第1123（a）（6）条规定的范围内发行无表决权的股本证券，条件是此类限制（i）仅适用于《破产法》第1123（a）（6）条规定的范围内，（ii）仅适用于《破产法》第1123条生效并适用于公司的时间，以及（iii）可根据不时生效的适用法律进行修订或消除。先前证书未包含类似规定。 |
| · | 公司注册证书对公司董事和高级职员有额外的赔偿规定和预支费用规定。 |
| · | 公司注册证书规定，公司在适用法律允许的最大范围内，放弃向（i）多数持有人（定义见公司注册证书）及其关联公司和（ii）公司及其关联公司的非雇员董事（包括就担任公司高级职员的任何非雇员董事，以其董事和高级管理人员的身份），但以该主要持有人或董事作为公司股东或董事的身份为公司利益而特别向任何该等主要持有人或董事提供的机会除外，并承认该等个人有权与公司竞争，并对竞争业务进行投资和与其建立关系。先前证书未包含类似规定。 |
附例与先前附例之间的重大差异包括以下内容：
| · | 删除附例中有关股东须在周年会议前提出的提名或其他业务的条文。 |
| · | 公司当时所有已发行股本股本的投票权的至少80%的赞成票将被要求修订章程。先前的附例规定，修订先前的附例须取得公司股本中所有当时已发行股份的至少三分之二投票权的赞成票。 |
上述对公司注册证书和章程的描述并不完整，而是通过参考公司注册证书和章程的全文对其整体进行限定，这些全文分别作为附件3.1和3.2附于本当前报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
项目8.01其他事项。
证券注销登记和暂停SEC报告义务
结合其从第11章案例中脱颖而出，该公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了对表格S-8上的每一份注册声明的生效后修订。
在生效日期，公司根据《交易法》规则12g-4（a）（1）向SEC提交了表格15，注销了公司的普通股。在提交表格15后，该公司立即暂停向SEC提交某些报告和表格的义务，包括表格10-K、10-Q和8-K。公司打算立即停止根据《交易法》提交任何进一步的定期或当前报告。
普通股持有人注意事项
由于该计划生效，公司的所有股本权益，包括公司已发行普通股的股份以及接收或购买普通股股份的相关权利，于生效日期被注销，且没有任何价值。
根据该计划或根据行使公司发行其普通股的任何权利、期权或其他义务而提交和允许的债权和权益，将不会为未来发行保留任何新普通股股份。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件 | 说明 | |
| 2.1 | ||
| 3.1 |
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| 3.2 | 经修订及重述的公司章程。 | |
| 99.1 | 关于公司的生效日期的发生通知。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年3月13日
| 普罗特拉公司 | ||||
| 签名： | /s/Ewa Kosicz | |||
| 姓名： | Ewa Kosicz |
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| 职位： | 总裁、秘书、司库 |
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