| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。6)
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WideOpenWest,公司。
(发行人名称) |
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普通股
(证券类别名称) |
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96758W101
(CUSIP号码) |
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Poojitha Mantha
Crestview Partners,590 Madison Avenue,42楼 纽约州纽约,10022 (212) 906-0788
迈克尔·戴维斯
Davis Polk & Wardwell LLP,450 Lexington Avenue 纽约,纽约,10017 (212) 450-4184 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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08/11/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
96758W101
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| 1 | 报告人姓名
Crestview Partners III GP,L.P。
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
开曼群岛
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
31,843,988.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
37.255 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13d
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| CUSIP编号 |
96758W101
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| 1 | 报告人姓名
Crestview W1 Holdings,L.P。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
25,142,311.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
29.414 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13d
|
| CUSIP编号 |
96758W101
|
| 1 | 报告人姓名
Crestview W1 TE Holdings,LLC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,245,968.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.4577 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
96758W101
|
| 1 | 报告人姓名
Crestview W1 Co-Investors,LLC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
4,849,639.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.6737 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
96758W101
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| 1 | 报告人姓名
Crestview Advisors,L.L.C。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
525,838.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.6152 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股
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| (b) | 发行人名称:
WideOpenWest,公司。
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
7887 East Belleview Avenue,SUITE 1000,Englewood,Colorado,80111。
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项目1评论:
根据《交易法》下一般规则和条例第13d-2(a)条,以下签署人特此修订原于2018年6月7日提交的附表13D,并经2018年8月8日提交的修订1、2019年3月18日提交的修订2、2019年4月2日提交的修订3、2019年10月11日提交的修订4及2024年5月2日提交的修订5(“附表13D”),涉及特拉华州公司WideOpenWest,Inc.(“发行人”)每股面值0.01美元的普通股(“A类股”)。以下项目修正附表13D相应项目下披露的信息如下所述。除此处特别规定外,本修正案6不修改附表13D中先前报告的任何信息。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现将第3项修正补充如下:第4项下的合并协议、股权承诺函、展期和支持协议以及联合投标协议(各自定义如下)的描述通过引用方式全部并入本文。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将第4项修订和补充如下:于2025年8月11日,发行人与Bandit Parent,LP(“Parent”)、特拉华州有限合伙企业和Bandit Merger Sub,Inc.(“Merger Sub”)、特拉华州公司和母公司的间接全资子公司订立日期为2025年8月11日的合并协议和计划(“合并协议”)(“Merger Sub”)。根据合并协议,并受其条款及条件规限,于合并协议拟进行的交易(「交割」)结束时,合并子公司将与发行人合并(「合并」),发行人继续作为存续公司(「存续公司」)。根据合并协议,并在遵守其条款和条件的情况下,在收盘时(i)发行人在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股普通股(每一股为“股份”,统称为“股份”),如合并协议(“生效时间”)所规定,不包括排除股份和异议股份(每一股均为合并协议所定义),应自动转换为,此后仅代表获得每股5.20美元现金的权利,无息(“合并对价”);(ii)在紧接生效时间之前由发行人作为库存股或其他方式、或由母公司或合并子公司直接拥有的每一股股份,包括由滚动股东(定义见下文)根据支持和展期协议(定义见下文)向母公司贡献的任何股份(“展期股份”)(合称“注销股份”)应予注销并不复存在,且不会交付任何代价作为交换;(iii)紧接生效时间前由发行人的任何直接或间接全资附属公司拥有的每一股份,须自动转换为存续公司普通股的股份数目,以使每一该等附属公司在紧接生效时间后拥有存续公司已发行股本的相同百分比,与紧接生效时间前在发行人拥有的该附属公司(每一该等股份连同已注销股份,“不包括股份”);(iv)紧接生效时间前已发行的Merger Sub普通股的每一股应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股;(v)展期股份持有人无权就展期股份收取合并对价,所有展期股份将根据第(ii)条处理。在紧接生效时间之前已发行和流通的任何股份(已注销股份除外),以及由有权要求评估并已根据《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)第262条就任何此类持有人所持有的任何此类股份适当行使评估权的此类股份持有人所持有的任何股份(已注销股份除外),以及截至生效时间,既未有效撤回也未丧失其在DGCL下的该等评估及付款权利(“异议股份”)不得转换为根据合并协议第2.1(a)(i)节收取合并对价的权利,而该等异议股份的持有人有权根据DGCL该等第262节的规定收取该等异议股份的公允价值的付款。本段所披露的信息通过引用《合并协议》进行整体限定,该协议的副本作为附件 99.4附后,并以引用方式并入本文。如果合并完成,股票将从纽约证券交易所退市,发行人根据《交易法》提交定期报告的义务将终止,发行人将由报告人和DigitalBridge Investments,LLC(“DigitalBridge”,连同报告人,“财团”)私人持有。合并协议拟进行的交易(“交易”)将通过(i)母公司与DigitalBridge Partners III,LP及其之间于2025年8月11日签署的股权承诺函(“股权承诺函”)所设想的现金出资提供资金;以及(ii)Crestview W1 TE Holdings,LLC、Crestview W1 Holdings,L.P.、Crestview W1 Co-Investors,LLC、Crestview Advisors,L.L.C.(统称“Crestview滚动股东”)及其“个人滚动股东”方(连同Crestview滚动股东,“滚动股东”)的展期股权出资,如投票所设想的那样, 发行人、母公司、滚动股东和Crestview Partners III GP,L.P.于2025年8月11日签署的支持和展期协议(“支持和展期协议”)。根据股权承诺函的条款和条件,在交割时,DigitalBridge Partners III,LP需要向母公司提供或促使提供总额为290,000,000美元的股权融资。本段披露的信息通过引用《股权承诺函》对其进行整体限定,该函的副本作为附件 99.5附后,并以引用方式并入本文。根据支持和展期协议的条款和条件,滚动股东已与母公司达成协议(其中包括),他们将投票支持其直接或间接拥有的所有普通股,以支持合并协议和交易的授权和批准(以及反对任何替代交易)。此外,每个滚动股东同意(x)其持有的股份将在紧接生效时间之前向母公司出资,以及(y)作为此类出资的对价,母公司将向每个滚动股东发行母公司的若干单位,其价值等于出资股份的价值。本段中的信息通过引用《展期和支持协议》对其整体进行了限定,该协议的副本作为附件 99.6附后,并通过引用将其并入本文。在执行合并协议的同时,集团的每个成员(或其适用的关联公司)与母公司订立了经修订和重述的联合投标和成本分摊协议(“联合投标协议”),据此,双方同意某些条款和条件,这些条款和条件将管辖母公司和合并子公司的行动以及集团之间就交易的关系。本段所披露的信息通过引用《联合投标协议》对其整体进行限定,该协议的副本作为附件 99.7附后,并以引用方式并入本文。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现将本附表13D项目5(a)全文修订重述如下:见本附表13D封面页项目9。报告人已获得并根据《交易法》颁布的规则13d-3实益拥有合计31,843,988股普通股,约占发行人于2025年5月5日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q中所述截至2025年5月1日已发行普通股85,475,938股的37.255%。Crestview Partners GP通过其关联公司间接控制(i)Crestview W1的普通合伙人和(ii)Crestview W1 TE和Crestview W1 Co-Invest各自的管理成员。Crestview Advisors,L.L.C.为上述某些实体提供投资咨询和管理服务。Crestview Partners GP可被视为对Crestview W1、Crestview W1 TE、Crestview W1 Co-Invest和Crestview Advisors,L.L.C实益拥有的发行人普通股拥有实益所有权。Crestview Partners GP对Crestview W1、Crestview W1 TE和Crestview W1 Co-Invest持有的发行人普通股行使投票权和决定权,这些决定由Crestview Partners GP的投资委员会作出。Brian P. Cassidy、Daniel G. Kilpatrick和Barry S. Volpert均为发行人董事会成员(每人一名“Crestview董事”)。Messrs. Cassidy和Kilpatrick分别持有Crestview,L.L.C.(为Crestview Partners III GP的普通合伙人)的合伙人头衔和Crestview Advisors,L.L.C.的合伙人头衔。Volpert先生拥有Crestview,L.L.C.和Crestview Advisors,L.L.C.的首席执行官头衔。Messrs. Cassidy、Kilpatrick和Volpert各持有26,744份先前根据发行人2017年综合激励计划授予的限制性股票单位(“RSU”)的基础奖励。Messrs. Cassidy、Kilpatrick和Volpert均已将RSU中的所有权利、所有权和权益转让给Crestview Advisors,L.L.C.每个报告人均否认对所报告证券的实益所有权,但其在其中的金钱利益除外。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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现将第6项修正补充如下:第4项下披露的信息以引用方式整体并入本文。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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现将第7项修订和补充如下:Bandit Parent,LP,Bandit Merger Sub,Inc.和WideOpenWest,Inc.于2025年8月11日签署并相互签署的《合并的附件 99.4协议和计划》(通过引用发行人于2025年8月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的方式将附件 2.1并入)。截至2025年8月11日,由DigitalBridge Partners III,LP和Bandit Parent,LP出具的附件 99.5股权承诺函。附件 99.6投票、支持和展期协议,由WideOpenWest,Inc.,Bandit Parent,LP,其滚动股东方和Crestview Partners III GP,L.P.签署,日期为2025年8月11日(通过引用发行人于2025年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入)。附件 99.7经修订和重述的联合投标协议,由DigitalBridge Investments,LLC、DB Bandit Holdings,LP、Crestview W1 Holdings,L.P.、Crestview W1 TE Holdings,LLC、Crestview W1 Co-Investors,LLC、Crestview Advisors,L.L.C.、Crestview Partners III GP,L.P.、Bandit Parent,LP以及仅为第21条目的的DigitalBridge Partners III,LP于2025年8月11日签署。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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