10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年6月30日的季度期间

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告


对于从		到

委员会文件编号 001-31895

Odyssey Marine Exploration, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）



内华达州	84-1018684
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）

205 S. Hoover Blvd.，Suite 210，Tampa，FL 33609

（主要行政办公地址）（邮编）

(813) 876-1776

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元	OMEX	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报人：☐加速申报人：☐

非加速申报者：较小的报告公司：

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐否

截至2025年8月14日，注册人普通股（面值0.0001美元）（“普通股”）的流通股数量为45,190，598股。



		页码。
第一部分：	财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）：

	截至2025年6月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表	4

	截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的股东赤字变动简明综合报表	5

	截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的简明综合现金流量表	7

	简明综合财务报表附注	8

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	28

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	37

项目4。	控制和程序	38

第二部分：	其他信息

项目1。	法律程序	39

项目1a。	风险因素	39

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	39

项目4。	矿山安全披露	39

项目5。	其他信息	39

项目6。	附件	40

签名		41

第一部分：财务信息

项目1。财务报表

Odyssey Marine Exploration, Inc.和子公司

简明合并资产负债表


	2025年6月30日			2024年12月31日
	（未经审计）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	3,551,429		$	4,791,743
应收账款及其他关联方应收款项		67,316			285,764
其他流动资产		412,462			683,626
流动资产总额		4,031,207			5,761,133

非流动资产
对未合并实体的投资		9,837,828			9,885,779
购买关联方权益证券的选择权		352,180			455,416
俾斯麦勘探许可证		1,821,251			1,821,251
物业及设备净额		495,303			534,016
其他非流动资产		34,295			34,295
非流动资产合计		12,540,857			12,730,757
总资产	$	16,572,064		$	18,491,890

负债和股东赤字
流动负债
应付账款	$	692,982		$	748,403
应计费用		9,471,587			8,634,576
应付贷款，流动部分		20,801,906			13,084,379
流动负债合计		30,966,475			22,467,358

应付贷款		3,871,986			9,851,151
债务衍生负债		3,604,000			3,052,000
认股权证负债		8,573,315			4,798,759
诉讼融资		59,470,022			56,950,377
递延合同负债		352,180			455,416
负债总额		106,837,978			97,575,061

承诺和或有事项（附注9）

股东赤字
优先股–面值0.0001美元；授权24,984，166股；无已发行和未发行		—			—
普通股–面值0.0001美元；授权75,000，000股；32,484，832和已发行未偿还28,825，333		3,249			2,883
额外实收资本		240,235,734			264,191,579
累计赤字		(293,045,416	)		(280,439,023	)
扣除非控股权益前的股东赤字总额		(52,806,433	)		(16,244,561	)
非控股权益		(37,459,481	)		(62,838,610	)
股东赤字总额		(90,265,914	)		(79,083,171	)
负债总额和股东赤字	$	16,572,064		$	18,491,890

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Odyssey Marine Exploration, Inc.和子公司

简明合并经营报表–未经审计


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2025			2024			2025			2024
收入
海事服务	$	135,000		$	179,821		$	270,000		$	382,885
经营及其他		—			35,744			—			35,744
总收入		135,000			215,565			270,000			418,629

营业费用
营销、一般和行政		3,812,744			2,204,852			5,601,084			6,239,379
运营和研究		697,566			1,026,715			1,269,875			1,912,382
总营业费用		4,510,310			3,231,567			6,870,959			8,151,761
运营损失		(4,375,310	)		(3,016,002	)		(6,600,959	)		(7,733,132	)

其他收入（费用）
利息收入		45,267			7,314			106,757			7,723
利息支出		(1,249,410	)		(1,833,773	)		(2,431,698	)		(3,653,767	)
权益法投资损失		(249,244	)		(133,419	)		(318,108	)		(347,365	)
衍生负债公允价值变动		(10,684,824	)		(8,925,464	)		(7,461,886	)		(1,070,562	)
沉船事故中的剩余经济利益		—			9,400,000			—			9,400,000
其他		(625,976	)		772,617			(849,257	)		589,344
其他（费用）收入合计		(12,764,187	)		(712,725	)		(10,954,192	)		4,925,373
所得税前亏损		(17,139,497	)		(3,728,727	)		(17,555,151	)		(2,807,759	)

所得税优惠		—			—			—			—
净亏损		(17,139,497	)		(3,728,727	)		(17,555,151	)		(2,807,759	)
归属于非控股权益的净亏损		2,291,534			2,201,624			4,948,758			4,778,680
归属于Odyssey Marine Exploration, Inc.的净（亏损）收入	$	(14,847,963	)	$	(1,527,103	)	$	(12,606,393	)	$	1,970,921

每股净（亏损）收入
基本	$	(0.48	)	$	(0.07	)	$	(0.42	)	$	0.10
摊薄	$	(0.48	)	$	(0.07	)	$	(0.42	)	$	0.03
已发行普通股加权平均数：
基本		30,750,588			20,481,072			29,931,163			20,453,503
摊薄		30,750,588			20,481,072			29,931,163			26,362,113

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Odyssey Marine Exploration, Inc.和子公司

简明合并报表变动表

股东赤字–未经审计


	截至2025年6月30日止三个月
	普通股				额外			累计			非控制性
	股份		金额		实收资本			赤字			利息			合计
2025年3月31日余额		29,161,833	$	2,917	$	264,246,813		$	(278,197,453	)	$	(65,495,834	)	$	(79,443,557	)
股份补偿		—		—		45,742			—			—			45,742
以股票支付的顾问报酬		225,000		22		51,617			—			—			51,639
以股票支付的董事薪酬		36,404		4		14,580			—			—			14,584
与墨西哥公司交易有关的股权交换		—		—		2,229,557			—			—			2,229,557
附属公司的所有权权益变动						(30,327,887	)					30,327,887			—
为行使认股权证而发行的普通股		460,000		46		1,121,639			—			—			1,121,685
就证券购买协议发行的普通股，扣除股权发行费用		2,601,595		260		2,853,673			—			—			2,853,933
净亏损		—		—		—			(14,847,963	)		(2,291,534	)		(17,139,497	)
2025年6月30日余额		32,484,832	$	3,249	$	240,235,734		$	(293,045,416	)	$	(37,459,481	)	$	(90,265,914	)


	截至2024年6月30日止三个月
	普通股				额外		累计			非控制性
	股份		金额		实收资本		赤字			利息			合计
2024年3月31日余额		20,428,173	$	2,043	$	257,542,998	$	(292,598,933	)	$	(56,004,861	)	$	(91,058,753	)
股份补偿		—		—		101,785		—			—			101,785
董事费用以股票期权结算		2,953		—		11,250		—			—			11,250
为可转换债务转换而发行的普通股		55,000		6		327,382		—			—			327,388
与关联方发行及交换的普通股		104,518		10		429,558		—			—			429,568
净亏损		—		—		—		(1,527,103	)		(2,201,624	)		(3,728,727	)
2024年6月30日余额		20,590,644	$	2,059	$	258,412,973	$	(294,126,036	)	$	(58,206,485	)	$	(93,917,489	)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Odyssey Marine Exploration, Inc.和子公司

简明合并报表变动表

股东赤字–未经审计

（续）


	截至2025年6月30日止六个月
	普通股				额外			累计			非控制性
	股份		金额		实收资本			赤字			利息			合计
2024年12月31日余额		28,825,333	$	2,883	$	264,191,579		$	(280,439,023	)	$	(62,838,610	)	$	(79,083,171	)
股份补偿		—		—		91,484			—			—			91,484
以股票支付的顾问报酬		261,500		26		147,754			—			—			147,780
以股票支付的董事薪酬		36,404		4		17,280			—			—			17,284
与墨西哥公司交易有关的股权交换		—		—		2,229,557			—			—			2,229,557
附属公司的所有权权益变动						(30,327,887	)					30,327,887			—
为行使认股权证而发行的普通股		460,000		46		1,121,639			—			—			1,121,685
就证券购买协议发行的普通股，扣除股权发行费用		2,901,595		290		2,764,328			—			—			2,764,618
净亏损		—		—		—			(12,606,393	)		(4,948,758	)		(17,555,151	)
2025年6月30日余额		32,484,832	$	3,249	$	240,235,734		$	(293,045,416	)	$	(37,459,481	)	$	(90,265,914	)


	截至2024年6月30日止六个月
	普通股				额外			累计			非控制性
	股份		金额		实收资本			赤字			利息			合计
2023年12月31日余额		20,420,896	$	2,042	$	263,616,186		$	(296,096,957	)	$	(53,427,805	)	$	(85,906,534	)
股份补偿		7,277		1		1,564,532			—			—			1,564,533
为支付预扣税要求而取消股票奖励		—		—		(16,398	)		—			—			(16,398	)
以股份为基础的工具支付的董事薪酬		2,953		—		246,150			—			—			246,150
分类为负债的认股权证的公允价值		—		—		(7,754,438	)		—			—			(7,754,438	)
为可转换债务转换而发行的普通股		55,000		6		327,382			—			—			327,388
与关联方发行及交换的普通股		104,518		10		429,559			—			—			429,569
净收入（亏损）		—		—		—			1,970,921			(4,778,680	)		(2,807,759	)
2024年6月30日余额		20,590,644	$	2,059	$	258,412,973		$	(294,126,036	)	$	(58,206,485	)	$	(93,917,489	)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Odyssey Marine Exploration, Inc.和子公司

现金流量简明合并报表–未经审计


	截至6月30日的六个月，
	2025			2024

经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(17,555,151	)	$	(2,807,759	)
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金（用于）：
向未合并实体提供的服务		(270,000	)		(382,885	)
折旧		38,713			36,766
融资费用摊销		74,893			54,290
融资负债摊销		321,382			45,512
递延贴现摊销		876,293			2,029,298
应付票据利息增值		1,116,730			1,184,785
以实物支付的票据利息（“PIK”）		1,092,686			1,034,102
使用权（“ROU”）资产摊销		—			96,512
股份补偿		91,484			1,564,532
以股票支付的董事和顾问薪酬		165,064			246,150
权益法投资损失		318,108			347,365
与墨西哥公司交易有关的交换		2,229,557			—
衍生负债公允价值变动		7,461,886			1,070,562
经营性资产负债变动情况：
应收账款及其他关联方应收款项		218,448			(32,065	)
经营租赁负债变动		—			(102,561	)
其他资产		271,164			352,475
应付账款		(104,859	)		(30,245	)
应计费用和其他		(279,720	)		(741,073	)
经营活动提供的净现金（用于）		(3,933,322	)		3,965,761

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		—			(84,350	)
投资活动提供（使用）的净现金		—			(84,350	)

融资活动产生的现金流量：
回购为支付预扣税要求而预扣的基于股票的奖励		—			(16,398	)
股票发行费用		(97,135	)		—
债务义务的支付		(307,611	)		(310,737	)
行使认股权证所得款项		506,000			—
发行普通股的收益		2,861,754			—
售后回租融资付款		(270,000	)		—
融资活动提供（使用）的现金净额		2,693,008			(327,135	)

现金净（减少）增加额		(1,240,314	)		3,554,276
期初现金		4,791,743			4,021,720
期末现金	$	3,551,429		$	7,575,996


	截至6月30日的六个月，
	2025		2024
补充现金流信息：
支付利息的现金	$	—	$	399,465
以股票支付的董事和顾问薪酬	$	165,064	$	246,150

非现金投资和融资交易：
行使认股权证的公允价值调整	$	615,685	$	—
附属公司的所有权权益变动	$	30,327,887	$	—
认股权证从权益分类改为负债分类	$	—	$	7,754,438

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Odyssey Marine Exploration, Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

附注1 –业务和陈述基础

随附的奥德赛海洋探索，Inc.及其子公司（“公司”、“奥德赛”、“我们”、“我们”或“我们的”）的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及表格10-Q的说明编制的，因此，不包括根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的所有信息和脚注。这些中期简明综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。

管理层认为，这些财务报表反映了公允列报这些中期简明综合财务报表所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2025年6月30日止三个月及六个月的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。

持续经营考虑

我们经历了几年的净亏损，并且可能会继续这样做。我们在未来十二个月内产生净收入或正现金流的能力取决于融资、我们在开发矿产勘探实体的权益并将其货币化方面的成功，以及从承包服务和勘探章程中产生收入。

我们的2025年商业计划要求我们产生新的现金流入，以有效地使我们能够执行我们计划的项目。我们不断计划通过将我们在海底矿产公司的股权货币化、融资、银团或其他合作机会来产生新的现金流入。如果现金流入变得不足以满足我们预计的业务计划要求，我们将被要求遵循基于削减开支和减少现金需求的应急业务计划。

截至2025年6月30日，我们的综合非限制性现金余额为360万美元。截至2025年6月30日，我们的营运资本赤字为2690万美元。截至2025年6月30日，我们资产的综合账面价值总额约为1660万美元，其中包括360万美元的现金。

上述因素令人怀疑我们持续经营的能力。如果我们无法持续经营，这些简明综合财务报表不包括对资产和负债的金额和分类可能需要的任何调整。

附注2 –重要会计政策摘要

本公司重要会计政策摘要旨在帮助理解我们的简明综合财务报表。财务报表和附注是公司管理层的代表，他们对其完整性和客观性负责，并按照我们惯常的会计惯例编制了这些报表和附注。

合并原则

简明综合财务报表包括公司及其直接及间接全资附属公司的国内及国际账目。我们行使重大影响力但未控制且我们不是主要受益人的股权投资采用权益法核算。所有重要的公司间和公司内部交易和余额均已消除。非本公司拥有的合并附属公司部分及任何相关活动透过简明综合资产负债表的非控制性权益及简明综合经营报表的可赎回非控制性权益应占净收益或亏损予以抵销。归属于非控股权益的经营业绩在权益及净收益或亏损内列报，并与公司权益及归属于公司的净收益分开列示。一些现有的公司间余额在合并时被消除，其中包括允许公司拥有多数股权的子公司Exploraciones Oce á nicas S. de R.L. de CV（“ExO”）和Oceanica Resources，S. de R.L.（“Oceanica”）的负债转换为一家子公司的额外股权的特征，如果行使这些余额，可能会增加公司在非全资子公司的直接或间接权益。在2025年第二季度，公司将这些公司间余额转换为墨西哥公司Oce á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V.（“ORM”）的股权。有关更多信息，请参阅附注7 –合资企业。

估计数的使用

管理层在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制这些简明综合财务报表时使用了估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与所使用的估计数不同。

俾斯麦勘探许可证

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）350，无形资产-商誉和其他，在会计处理俾斯麦矿业公司持有的勘探许可证（“俾斯麦勘探许可证”）时遵循该指引。管理层确定使用许可的权利无限期。这一评估是基于自2006年以来每两年更新一次许可证的历史成功，以及管理层认为没有法律、监管或合同条款会限制资产的使用寿命这一事实。公司于2023年11月接获通知，2022年勘探许可证续期申请获批准。最近的续展申请是在2024年7月提交的，我们预计将在2025年9月30日之前收到回复。在收到续期之前，勘探许可证将继续在申请所涵盖的区域内有效，直至根据适用法律确定申请。俾斯麦勘探许可证不依赖于可能限制勘探许可证使用寿命的另一项资产或资产组。我们每年都会对俾斯麦勘探许可证进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能发生减值，则会更频繁地进行测试，这是根据ASC 350中的指导意见。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，我们没有任何减值指标。

对未合并实体的投资

如附注6 –对未合并实体的投资所述，公司与关联方有成本基础法投资和权益法投资。截至2025年6月30日和2024年12月31日，不存在公司作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。我们还每年审查这些投资是否存在任何潜在减值，如果观察到触发事件，则更早审查。

有关公司与Capital Latinoamericano，S.A. de C.V.（“CAPLAT”）及公司若干联属公司的合资企业的详情，请参阅附注7 –合资企业。

长期资产

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，我们没有任何与长期资产相关的减值指标。

每股收益（“EPS”）

基本每股收益是根据每股收益ASC 260计算的，计算方法是普通股股东可获得的收入或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的稀释性证券和其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享我们的收益可能发生的稀释。我们使用库存股法从股票期权、限制性股票单位和认股权证中计算潜在普通股，并使用if-转换法从优先股、可转换票据或其他可转换证券中计算潜在普通股。

稀释性普通股等价物包括价内股票等价物的稀释效应，它是根据每个时期的平均股价使用库存股法计算的，不包括任何普通股等价物，如果它们的影响将是反稀释的。下表中的潜在普通股代表来自已发行期权、限制性股票奖励、可转换票据和其他可转换证券的潜在普通股，这些证券由于具有反稀释效应而被排除在期间稀释每股收益的计算之外：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
期间市场均价	$	0.91	$	4.29	$	0.71	$	4.37
期权奖励		2,159,574		1,529,824		2,159,574		1,000,722
未归属的限制性股票奖励		—		10,087		—		—
SPA书面看涨期权		4,618,546		—		4,618,546		—
可转换票据		18,858,952		341,776		18,858,952		147,134
普通股权证相关		10,267,387		10,923,525		10,267,387		1,819,472
看跌期权		—		3,871,880		3,871,880		—
与墨西哥公司交易有关的股权交换权		1,841,132		—		1,841,132		—

以下是计算基本和稀释每股净收益时使用的分子和分母的对账：


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2025			2024			2025			2024

归属于Odyssey Marine Exploration, Inc.的净（亏损）收入	$	(14,847,963	)	$	(1,527,103	)	$	(12,606,393	)	$	1,970,921
分子：
股东可获得的基本净（亏损）收入	$	(14,847,963	)	$	(1,527,103	)	$	(12,606,393	)	$	1,970,921
债务工具公允价值变动		—			—			—			(243,253	)
认股权证公允价值变动		—			—			—			(682,667	)
可转债公允价值变动		—			—			—			(354,411	)
股东可获得的摊薄净（亏损）收入	$	(14,847,963	)	$	(1,527,103	)	$	(12,606,393	)	$	690,590

分母：
加权平均已发行普通股–基本		30,750,588			20,481,072			29,931,163			20,453,503
期权的稀释效应		—			—			—			69,816
其他衍生工具的稀释效应		—			—			—			3,871,880
认股权证的摊薄效应		—			—			—			1,777,412
可转债工具的稀释效应		—			—			—			189,502
加权平均已发行普通股–稀释		30,750,588			20,481,072			29,931,163			26,362,113

每股净（亏损）收入：
基本	$	(0.48	)	$	(0.07	)	$	(0.42	)	$	0.10
摊薄	$	(0.48	)	$	(0.07	)	$	(0.42	)	$	0.03

分部报告

我们评估产生我们收入的产品和服务以及我们经营所在的地理区域，以根据ASC 280，分部报告确定可报告分部。基于该评估，我们确定我们只有一个经营分部。

见附注17 –分部报告，有关分部信息的进一步讨论。

尚未采用的会计准则

2023年12月，FASB发布了关于所得税披露的新指南（ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”）。除其他要求外，此次更新增加了所得税的具体披露要求，包括：（1）在费率调节中披露特定类别，以及（2）为满足量化门槛的调节项目提供额外信息。该指南对2024年12月15日之后开始的年度报告期间有效。公司目前正在评估该指引的规定，并评估对公司财务报表披露的潜在影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）损益表费用分类。”ASU 2024-03中的指南要求公共企业实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息，其中包括购买库存；员工薪酬；以及包含此类费用的损益表上每个标题的折旧、摊销和损耗费用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前采用，修订可前瞻性地适用于生效日期之后的报告期，或追溯至财务报表中列报的所有期间。公司目前正在评估该指引的规定，并评估对公司财务报表披露的潜在影响。

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具–信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU 2025-05中的指南为所有实体提供了一种实用的权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余寿命内不发生变化。ASU2025-05自2025年12月15日后开始的财政年度生效。公司目前正在评估该指引的规定，并评估对公司财务报表和相关披露的潜在影响。

FASB、AICPA和SEC最近发布的其他会计公告没有或管理层认为不会对公司的财务报表产生重大影响（如果有的话）。

附注3 –应收账款和其他关联方应收账款净额

我们的应收账款包括以下内容：


	2025年6月30日		2024年12月31日
关联方（注5）	$	67,316	$	67,320
其他		—		218,444
应收账款和其他合计，净额	$	67,316	$	285,764

附注4 –其他流动资产

我们的其他流动资产包括：


	2025年6月30日		2024年12月31日
预付资产	$	248,813	$	564,930
其他		128,574		83,430
存款		35,075		35,266
其他流动资产合计	$	412,462	$	683,626

所有预付费用在标的协议期限内按直线法摊销。存款可由各种实体持有，用于设备、服务，并在正常业务过程中按照协议进行。

附注5 –关联方交易

中投有限公司

公司向深海矿产勘探公司CIC Limited（“CIC”）提供服务并拥有其约14.2%的股权。该公司的牵头董事Mark B. Justh对中投母公司进行了投资，并间接拥有中投约11.9%的股份。我们认为，Justh先生在中投公司的间接所有权不会损害他在适用规则下的独立性，奥德赛董事会已经成立了一个由无利害关系董事组成的特别委员会，以处理与中投公司有关的任何事项。公司根据服务协议条款向中投提供服务，根据该协议，奥德赛向中投提供某些后台服务以换取经常性月费，以及以成本加利润为基础的其他深海矿产相关服务，并以现金和中投股权相结合的方式就这些服务获得补偿。服务协议的条款已于2025年8月1日到期，未来向中投提供的任何服务预计将以现金为基础进行补偿，除非双方同意在新的服务协议中支付替代形式的对价。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，我们向中投公司开出技术服务发票总额分别为0.1百万美元和0.1百万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们分别为0.2百万美元和0.3百万美元，在我们的简明综合经营报表中记录在海事服务中。公司因提供服务而获得中投公司的股权报酬。此外，公司有权接受股权代替现金，用于支付中投公司应付的现金支出。公司现金支出选择不接受中投公司的股权代替现金。

Ocean Minerals，LLC

公司向Ocean Minerals，LLC（“OML”）提供服务，该公司是一家深海矿产勘探公司，我们持有约7.0%的股权（见附注6 –对未合并实体的投资）。公司根据按成本加利润基准提供深海矿产相关服务的出资协议（定义见下文）向OML提供这些服务，公司将以OML的股权作为这些服务的补偿。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，我们就技术服务向OML开出的发票总额分别为22,500美元和50,780美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月分别为45,000美元和0.1百万美元，在我们的简明综合经营报表中记录在海事服务中。

ORM、Oceanica和ExO

合资企业和墨西哥公司交易

如附注7 –合营企业中更详细描述，公司于2025年6月4日成立Phosagmex，S.A.P.I. de C.V.（“Phosagmex”），作为合营协议（定义见下文）所设想的合营实体。就该合资公司而言，公司新成立的附属公司Oce á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V.（“ORM”）成为50%

Phosagmex的股东，与公司订立了一系列协议和交易以实施该合资公司，详情如下，统称为“墨西哥公司交易”。

债务转换

Odyssey及其附属公司Oceanica Marine Operations Limited（“OMO”）此前持有由公司两家拥有多数股权的子公司（ExO和Oceanica）发行和/或担保的本金总额约为23.0百万美元的三笔票据（“Oceanica-ExO票据”），这些票据垫付给ExO和Oceanica，用于支付营运资金、勘探和法律费用。Oceanica-ExO票据的应计利息为每年18%。根据每份Oceanica-ExO票据，持有人有权在任何时候将票据的全部或任何未偿本金金额以及任何应计和未付利息转换为Oceanica的股权单位（“Oceanica Quotas”）。如果持有人选择转换债务，那么持有人有权获得的Oceanica配额数量等于票据协议中所述通过将转换的债务金额除以适用的转换价格2.75美元确定的商。

此外，Odyssey为ExO项目和Oceanica成员的利益提供了金额为100万美元的诉讼资金减免费用以及金额为160万美元的与北美自由贸易协定（“NAFTA”）仲裁案有关的某些法律和行政费用（“仲裁费用”，以及与Oceanica-ExO票据一起的“Oceanica-ExO债务”）。

截至2024年12月31日，Oceanica-ExO票据的未偿还总额（包括应计利息）约为1.249亿美元，根据管理和服务协议的应收款项总额约为150万美元。截至2025年6月10日，包括应计和未付利息在内的Oceanica-ExO票据总余额为1.351亿美元，仲裁费用总余额约为260万美元。2025年6月10日，公司将总额为1.377亿美元的Oceanica-ExO债务转换为Oceanica Quotas。

该公司得出结论，Oceanica将记录一笔股权出资，以反映Oceanica-ExO债务的重新收购价格与Oceanica-ExO债务的账面净值之间的差额，而Oceanica少数权益持有人的所有权将进行调整，以反映奥德赛对Oceanica所有权的增加。任何一方都不会记录收益或损失，因为这是关联方之间的债务清偿。

Oceanica股权交换协议

Oceanica和ExO的管理员和管理人员（“附属D & O”）收到或累积了获得Oceanica总计1,911，666个成员权益（“补偿配额”）的权利，作为他们在几年内担任这些角色的服务的补偿。奥德赛与各附属公司D & O于2025年6月27日订立股权交换协议（统称“Oceanica股权交换协议”），据此，附属公司D & O将补偿配额转让给奥德赛，以换取奥德赛的普通股股份。此次交换导致子公司D & O在Oceanica的权益（通过补偿配额）转让给奥德赛，以换取奥德赛普通股的股份。因此，奥德赛有义务根据Oceanica股权交易协议向子公司D & O发行总计1,841，137股普通股。根据Oceanica股权交换协议，股份受合约限制，直至（i）交换五周年或（ii）PhosagMEX或ExO获得环境影响声明（“MIA”）或某些其他批准之日（以较早者为准）时，方可合法发行。子公司D & O包括奥德赛现任董事和指定的执行官，包括马克·贾斯特、马克·戈登和约翰·朗利，他们用薪酬配额交换了总计914,950股奥德赛普通股。

ORM订阅

于2025年6月，公司将其于Oceanica的股权（包括Oceanica配额及补偿配额）交换以认购ORM的会员权益，据此，截至2025年6月30日，公司持有ORM约78.3%的会员权益。由于公司及Oceanica其他权益持有人认购ORM，ORM持有Oceanica约90%的成员权益。

ExO特许经营权

2025年6月，根据合资协议，Oceanica促使ExO订立协议，将其对ExO持有的特定采矿特许权的合法权利转让给PhosagMEX，但条件是恢复特许权。有关更多信息，请参阅附注7 –合资企业。

某些股东

截至2025年6月30日，我们与实益拥有我们已发行普通股超过5%的某些股东进行了融资交易：

•

FourWorld Capital Management LLC（“FourWorld”）实益拥有约 5.10 我们普通股的百分比。

•

Two Seas Capital LP（“Two Seas”）管理的基金拥有约 9.5 我们普通股的百分比。

•

Capital Latinoamericano，S.A. de C.V.（“CapLat”）实益拥有约 11.64 我们普通股的百分比。

2022年股权交易

2022年6月10日，我们完成了2022年股权交易，据此，我们发行了2022年认股权证（定义见下文）。截至2025年6月30日，FourWorld和Two Seas持有2022年认股权证，分别购买205,628股我们的普通股和447,761股我们的普通股，行使价为每股3.35美元。

2023年3月票据购买协议

于2023年3月6日，我们订立2023年3月票据购买协议（定义见下文），据此，我们发行2023年3月票据及2023年3月认股权证（定义见下文）。FourWorld和Two Seas各自购买了部分2023年3月票据和2023年3月认股权证。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的本金及利息支付详情如下。

•

FourWorld：

FourWorld持有的2023年3月票据的利息支出达$ 29,338 和$ 33,282 为截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，分别与$ 57,588 和$ 65,676 为分别截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月。截至2025年6月30日止六个月期间, $ 56,348 的利息支出资本化为本金，作为实收实物和无以现金支付。期间截至2024年6月30日止六个月, $ 32,394 的利息支出于2024年4月1日资本化为本金，作为实收实物和$ 33,282 以现金支付。有无期间支付的现金本金截至2025年6月30日止六个月。

截至2025年6月30日，FourWorld持有2023年3月认股权证购买 285,715 我们普通股的股份，行使价为$ 1.10 每股。

•

两海：

两海持有的2023年3月票据的利息支出达$ 73,999 和$ 83,946 为截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，分别与$ 145,252 和$ 165,651 为分别截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月。截至2025年6月30日止六个月期间, $ 71,253 资本化为本金，作为实收实物和无以现金支付。期间截至2024年6月30日止六个月, $ 81,705 于2024年4月1日资本化为本金，为实收实物和$ 83,946 以现金支付。有无期间支付的现金本金截至2025年6月30日止六个月。

2025年4月两海行使2023年3月认股权证购 460,000 我们普通股的股份，行使价为$ 1.10 每股。截至2025年6月30日，两海持有2023年3月认股权证购 267,514 我们普通股的股份，行使价为$ 1.10 每股。

2023年12月票据购买协议

于2023年12月1日，我们订立2023年12月票据购买协议（定义见下文），据此，我们发行2023年12月票据及2023年12月认股权证（定义见下文）。FourWorld和Two Seas分别购买了2023年12月票据和2023年12月认股权证的一部分。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的本金及利息支付详情如下。

•

FourWorld：

FourWorld持有的2023年12月票据的利息支出达$ 15,850 和$ 14,220 为截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，分别与$ 31,112 和$ 28,060 为分别截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，截至2025年6月30日计提。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月期间, $ 15,262 和$ 13,840 利息支出分别于2025年4月1日和2024年4月1日作为实收实物和无以现金支付。有无期间支付的现金本金截至2025年6月30日止六个月。

截至2025年6月30日，FourWorld持有2023年12月认股权证购买 117,648 股份及 17,630 我们普通股的股份，行使价为$ 1.23 每股和$ 2.05 分别为每股。

•

两海：

两海持有的2023年12月票据的利息支出达$ 63,400 和$ 56,880 为截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，分别与$ 124,447 和$ 112,242 为分别截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，截至2025年6月30日计提。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月期间, $ 61,047 和$ 55,362 利息费用分别于2025年4月1日和2024年4月1日作为实收实收资本转为本金，并无以现金支付。有无期间支付的现金本金截至2025年6月30日止六个月。

截至2025年6月30日，两海持有2023年12月认股权证购 470,588 股份及 70,522 我们普通股的股份，行使价为$ 1.23 每股和$ 2.05 分别为每股。

证券购买协议

于2024年12月23日，我们订立证券购买协议（“SPA”），两个海洋和CapLAT参与其中。

•

两海：

购买的两个海洋 1,818,182 根据SPA于2024年12月23日发行的我们的普通股股份，并有权购买 1,779,302 额外股份，购买价格为$ 1.10 每股。

2025年第二季度，两海合计采购了 1,312,647 额外的普通股股份，截至2025年6月30日，继续持有购买权利 457,655 额外股份。

•

CapLat：

购买的CapLAT 2,481,919 根据SPA于2024年12月23日发行的我们的普通股股份，并有权购买 2,428,747 额外股份，购买价格为$ 1.10 每股。

在2025年第二季度，CapLAT共购买了 489,279 额外的普通股股份，截至2025年6月30日，继续持有购买权利 1,939,468 额外股份。

在2025年第二季度，公司对SPA进行了一系列修订。有关这些修订的更多详情，请参阅附注14 –股东权益/（赤字）。

服务协议

公司与公司董事之一Larissa T. Pommeraud签订了服务协议，根据该协议，Pommeraud女士提供咨询服务。在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，该公司已向Pommeraud女士支付了9000美元。

附注6 –对非合并实体的投资


	2025年6月30日		2024年12月31日
Phosagmex，S.A.P.I. de C.V。	$	157	$	—
中投有限公司		5,228,449		5,003,449
Ocean Minerals，LLC		4,609,222		4,882,330
Chatham Rock Phosphate，Limited		—		—
海王星Minerals，公司。		—		—
对未合并实体的投资	$	9,837,828	$	9,885,779

Phosagmex，S.A.P.I. de C.V。

于2025年6月4日，公司与其若干联属公司组成PhosagMEX，作为合营协议拟成立的合营公司。有关更多信息，请参阅附注7 –合资企业。

中投有限公司

由于中投公司的结构原因，我们确定这家企业为VIE，符合ASC 810，合并。我们已经确定我们不是VIE的主要受益人，因此，我们没有合并这个实体。我们在这家公司注册成立时以成本法记录我们的投资，我们已确定我们不对该实体施加重大影响。我们于2025年期间向中投提供服务，详见附注5 –关联交易。我们每年对我们的投资进行减值评估，如果价值损失被视为非暂时性损失，则将记录减值费用。

Ocean Minerals，LLC

于2023年6月4日，Odyssey、Odyssey的全资附属公司Odyssey Minerals Cayman Limited（“买方”）与OML订立单位购买协议（经修订，“OML购买协议”），据此，买方同意购买，而OML同意向买方发行及出售合共733,497个OML的会员权益单位（“已购买单位”），总购买价为1,500万美元。于所有已购买单位的发行及出售生效后，已购买单位将占OML已发行及未偿还会员权益单位的约15.0%（基于于2023年6月1日未偿还的会员权益单位数目）。2023年7月3日，买方

购买了293,399个已购买单位（“初始OML单位”），以换取其在Odyssey Retriever，Inc.（“ORI”）的股权和现金付款。

2024年10月18日，奥德赛与OML订立终止协议，据此，双方终止OML购买协议（“终止协议”）。终止协议终止了各方各自关于第二个OML单元、第三个OML单元和可选单元（各自定义见OML购买协议）的权利和义务，但不影响奥德赛对初始OML单元的所有权或下文所述的为ORI资产支付租赁付款的义务。终止协议不影响股权交换协议或出资协议（定义见下文）。

于2025年6月30日及2024年12月31日，奥德赛分别拥有OML已发行及未偿还会员权益单位约7.0%及7.0%的权益。该公司确定OML是VIE，因为它没有足够的风险股权来允许OML在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动提供资金。然而，奥德赛缺乏权力来指导对OML经济表现影响最大的活动，它不是OML的主要受益者，因此不需要整合OML。我们以权益法记录我们的投资。

股权交换协议

就OML购买协议所设想的交易而言，奥德赛与OML现有成员订立了一份股权交换协议（“股权交换协议”），据此，OML的这些成员有权但无义务将其持有的OML的会员权益单位交换为奥德赛普通股的股份。

股权交换协议的条款于2025年1月3日到期。在其到期前，在ASC 480、区分负债与权益、初始以公允价值计量的范围内记录为一项负债，该负债的公允价值后续变动在收益中确认。因截至2024年12月31日价值被确定为零，且于2025年1月3日到期，截至2025年6月30日止三个月和六个月的看跌期权负债没有确认变化。截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司确认在简明综合经营报表中承担的看跌期权负债分别增加1.0百万美元和减少0.2百万美元，以记录股权交换协议的公允价值调整。

出资协议

就OML购买协议所设想的交易而言，Odyssey、买方和OML还订立了一份出资协议，根据该协议，OML的额外会员权益单位可考虑由Odyssey不时向OML提供总价值不超过1000万美元的某些财产或其他资产和服务（“出资协议”），向买方发放额外的会员权益单位。我们得出结论，贡献协议属于ASC 606的范围，即与客户签订合同的收入，因为所提供的服务属于奥德赛的日常活动范围，因此OML被视为奥德赛的客户。

权益法会计法

公司已确定OML在实质上更多地作为合伙企业运营，并且由于公司持有超过3% — 5%的股份，并且对OML具有大于实际上没有影响力，因此该投资在ASC 323，投资–股权和合资企业的范围内。奥德赛对其持有的OML权益采用权益法投资核算，自2023年7月3日起。因此，OML被视为关联方。

在2025年6月30日和2024年12月31日，公司对OML的投资分别为460万美元和490万美元，这在我们的简明合并资产负债表中被归类为对未合并实体的投资。

根据我们的权益法被投资方的估计财务信息，我们在截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月分别确认了权益法投资损失20万美元和10万美元，在截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的简明综合经营报表中分别确认了30万美元和30万美元，以按比例分摊我们的权益法被投资方的净亏损，这减少了我们在简明综合经营报表中截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的净收入。我们按比例分担权益法被投资方的净亏损可能会对我们简明综合经营报表中的权益法投资亏损金额以及我们这些投资的账面价值产生重大影响。我们从财务业绩中剔除了所有重大的公司间交易，以我们的所有权权益为限。

以下表格提供了OML的汇总财务信息，该公司的权益法核算被投资方，未根据公司的所有权百分比进行调整，由OML的财务报表汇编而成。


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2025			2024			2025			2024
收入	$	32,151		$	4,132,817		$	405,849		$	4,179,655
一般费用	$	(307,183	)	$	(1,492,410	)	$	(1,050,608	)	$	(2,073,508	)
工资支出	$	(602,563	)	$	(605,677	)	$	(1,204,283	)	$	(1,219,624	)
净（亏损）收入	$	(2,750,783	)	$	885,113		$	(4,433,468	)	$	(923,085	)


	截至
	2025年6月30日		2024年12月31日
总资产	$	33,986,660	$	37,328,006
负债总额	$	11,951,912	$	11,329,642

海王星Minerals，公司。

我们在Neptune Minerals，Inc.（“NMI”）拥有约14.0%的所有权权益。我们目前对这项投资采用成本法核算。此前，当我们使用权益会计法核算这项投资时，我们累积并没有在损益表中确认2130万美元，因为这些损失超过了我们对NMI的投资。我们的投资的账面价值为零，这是由于我们根据权益会计法确认了NMI产生的先前亏损的份额。如果我们在资产负债表上确认任何未来增量NMI投资的价值，我们预计将把2130万美元的亏损结转分配给该投资，因为亏损发生在我们将NMI所有权作为权益法投资进行核算时。

Chatham Rock Phosphate，Limited。

我们在Chatham Rock Phosphate，Limited（“CRPL”）拥有约1.0%的所有权权益。我们用成本法记录我们的投资。在2012年期间，我们为价值170万美元的Chatham Rock Phosphate，Ltd.（“CRP”）提供了深海勘探服务。作为这些服务的付款，CRP向我们发行了9,320，348股普通股。2017年3月期间，Antipodes Gold Limited完成了对CRP的收购。幸存的实体现在是CRPL。作为交换我们的9,320，348股CRP，我们获得了141,884股CPRL，这代表至多约1.0%的存续实体的股权所有权，价值为零。我们在简明综合财务报表中继续将我们对CPRL的投资价值记为零。

注7 –合资企业

与Capital Latinoamericano，S.A. de C.V.的合资协议

背景和实体形成

于2024年12月23日，公司、其若干联属公司及CapLAT订立合资协议（“合资协议”），据此，奥德赛及CapLAT同意在公司完成的工作基础上共同开发墨西哥的战略化肥生产项目（“PhosagMEX项目”），以验证墨西哥专属经济区（“墨西哥专属经济区”）内的优质海底磷酸盐资源。根据合资协议，公司与CapLat同意共同开发该项目，并在满足某些条件（包括墨西哥政府当局的某些监管批准）的情况下，通过双方作为平等合作伙伴的子公司投资于一个新成立的合资实体，该实体将拥有并继续开发和运营PhosagMEX项目，但须根据最终贡献进行调整。由于CapLat对墨西哥商业和政治环境的当地了解以及在食品和农业行业的专业知识，它是墨西哥开发该项目的关键当地合作伙伴。奥德赛在墨西哥专属经济区的疏浚方面拥有对化肥生产项目至关重要的专业知识，以便从位于墨西哥联邦水域下加利福尼亚州南部半岛乌略亚湾区域内的海底提取化肥生产所需的磷矿石。

2025年6月4日，CapLat与ORM根据合资协议条款成立Phosagmex作为合资实体，CapLat与ORM各持有Phosagmex 50.0%的股权，并订立股东协议，条款载于合资协议。

就成立Phosagmex而言，公司、CapLat、Oceanica、ORM及ExO于2025年6月5日订立合营协议的修订，据此，（其中包括）ORM作为合营协议的一方加入，而各方同意于2025年9月5日或之前分别向Phosagmex作出其初始出资。由于首期供款未到期且未根据合资协议于2025年6月30日前完成，合资公司的运营尚未开始，且没有资产、负债，也没有其他收入或费用活动，因此合资公司的简明财务信息未纳入公司的简明综合财务报表。

2025年6月6日，根据合资协议，Oceanica促使ExO订立协议，将其对ExO持有的特定采矿特许权的合法权利转让给PhosagMEX，但条件是恢复特许权。

Oceanica持有ExO 99.998%的股权。Odyssey、ORM、Oceanica和ExO各自拥有或持有与合资企业相关的资产和权利。在合资公司中拥有直接经济利益的各方为CapLAT和ORM，它们各自持有合资公司50%的所有权权益。

CapLat的贡献

CapLat对合资公司的贡献将包括其对该项目的参与以及用于支付交易相关税款的现金20万美元。除了对Phosagmex的贡献外，根据合资协议，CapLat有持续的义务领导与政府当局就获得Phosagmex项目所需的必要许可和批准进行的所有讨论。

奥德赛的贡献

奥德赛对合资公司的出资将包括对ExO采矿特许权的合法权利以及用于支付交易相关税款的金额为20万美元的现金。ExO转让特许权的合法权利将包括与特许权有关的数据、信息和文件。除了对Phosagmex的贡献外，根据合资协议，Odyssey有持续的义务提供技术、环境和运营专业知识、数据、信息、知识产权以及高效规划和执行Phosagmex项目所需的人员。

会计处理

公司在相关会计文献下分析了对PhosagMEX的投资，得出结论认为PhosagMEX是根据ASC 323、投资——权益法和合资企业的运营合资企业，并且CapLat和ORM各自在合资企业中拥有可变利益。该公司随后分析了PhosagMEX是否符合ASC 810、合并下的VIE资格，并确定（a）该公司确实拥有足够的风险股权；（b）该公司和CapLAT作为一个集团，有权指导对法人实体的经济绩效影响最大的活动；（c）合资企业的运营并非仅代表任何一方进行，因此不存在投票权不成比例的一方。因为没有一个标准在ASC 810-10-15-14满足，所以PhosagMEX不是VIE，应该在投票权益模型（“VOE”）下进行评估。

在VOE模式下，拥有控股财务权益的一方将公司并表。CapLat和公司（通过ORM）各自持有合资企业50%的未偿所有权权益，不存在少数或多数权益持有人。共同控制之所以存在，是因为（1）目前没有任何一方持有PhosagMEX超过50%的未偿所有权权益，以及（2）没有任何一方控制合资企业，因为每一方都有实质性的参与权。因此，奥德赛不会以VOE模式并表PhosagMEX；但由于奥德赛确实对PhosagMEX具有重大影响，公司将采用权益法核算。此外，由于合资企业类似于公司，因此ASC 323-10-15-5中概述的范围例外均不适用。

该公司得出的结论是，奥德赛将通过调整其在PhosagMEX金融活动中所占份额的投资、基础差异、消除实体内部利润或亏损直至通过与第三方的交易实现以及进行减值评估，在未来的基础上对其在合资企业中的投资进行会计处理。

附注8 –所得税

在截至2025年6月30日的六个月中，我们产生了440万美元的联邦净营业亏损（“NOL”），并产生了540万美元的外国NOL结转。截至2025年6月30日，我们用于联邦税收目的的合并所得税NOL结转约为2.038亿美元，用于外国所得税目的的净营业亏损结转约为3210万美元。从2026年到2027年，约有2720万美元的NOL将到期，从2028年到2037年，约有1.280亿美元的NOL将到期。2018年至2024年产生的NOL约4430万美元将无限期结转。

附注9 –承诺和或有事项

法律程序

公司在日常经营过程中可能会受到不时出现的各种索赔和诉讼。我们不作为被告参与任何需要在我们的简明综合财务报表中反映损失或有事项的诉讼。

应急

根据环境影响评估（“环评”）的批准和签发情况，ExO欠顾问成功费用高达70万美元。截至本报告日期，环评尚未获批准，公司已确定获批准的可能性不大。因此，未计提或有成功费用。ExO欠法律顾问高达30万美元的成功费，这取决于墨西哥某些诉讼的有利结果。截至本报告日期，诉讼结果尚未确定，公司已确定成功费用成为应付的可能性不大。因此，未计提或有成功费。

租赁承诺

该公司的一份租赁协议于2024年到期，并延长了一年，截至2025年7月31日。于2025年7月16日，公司订立延长期限，为期一年，截至2026年7月31日止。因此，使用ASC 842下的短期例外租赁，截至2025年6月30日，公司没有记录使用权（“ROU”）资产和租赁义务。

公司于截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月确认与公司租赁相关的租金费用分别为45,509美元和53,188美元，于截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月确认的租金费用分别为95,702美元和0.1百万美元，在简明综合经营报表的营销、一般和行政费用中记录。在2025年剩余时间和2026年，短期租约下的未来付款将分别为70,352美元和98,493美元。

合资协议

于2024年12月23日，公司与CapLAT订立合营协议（有关更多资料，请参阅附注7 –合营企业）。合资协议规定，公司和CapLat拥有开发合资项目的独家权利，并且CapLat拥有与公司一起在随后五年内开发公司拥有或开发的墨西哥专属经济区的任何项目的独家权利。如果对合资实体的投资未在2026年12月31日或之前发生，或任何一方发生控制权变更，各方均有权终止合资协议。如果基于控制权变更而终止，非终止方将有权获得1,000万美元的终止费。合资协议还规定了陈述和保证、契约、条件、终止条款以及其他类似交易的惯例条款。

附注10 –应付贷款

公司的综合应付贷款包括以下账面价值：


	2025年6月30日			2024年12月31日
2023年3月注	$	13,830,484		$	13,101,995
2023年12月注		6,914,362			6,550,164
紧急伤害灾难贷款		150,000			150,000
应付卖方票据		484,009			484,009
AFCO应付保险票据		157,527			465,138
融资负债（附注16）		4,261,986			4,210,604
应付贷款总额	$	25,798,368		$	24,961,910
减：未摊销递延出借人费用		(93,918	)		(119,530	)
减：未摊销债务贴现		(1,030,558	)		(1,906,850	)
应付贷款总额，净额	$	24,673,892		$	22,935,530
减：应付贷款的流动部分		(20,801,906	)		(13,084,379	)
应付贷款—长期	$	3,871,986		$	9,851,151

2023年3月票据及认股权证购买协议

2023年3月6日，奥德赛与一名机构投资者订立票据及认股权证购买协议（“2023年3月票据购买协议”），据此，奥德赛向投资者（a）发行并出售本金额不超过1,400万美元的承兑票据（“2023年3月票据”）和（b）认股权证（“2023年3月认股权证”，连同2023年3月票据，“2023年3月证券”），以购买我们的普通股股份。

2024年1月30日，2023年3月的认股权证被修订，增加了无现金行使条款。由于该修订，公司确定2023年3月的认股权证符合衍生工具的定义，并且由于结算调整规定无现金行使时的股价输入始终基于三个价格中的最高值，因此不被视为与公司自己的股票挂钩。因此，自2024年1月30日起，2023年3月认股权证已确认为衍生负债，初始按公允价值计量，公允价值的任何后续变动已在发生期间的收益中确认。

于2024年9月5日，公司与2023年3月票据持有人订立2023年3月票据的修订，据此，2023年3月票据的到期日由2024年9月6日延长至2024年12月6日。就修订而言，公司于2024年9月6日偿还了总额为300万美元的未偿本金。

于2024年12月20日，公司与2023年3月证券持有人订立票据及认股权证购买协议修订（“2023年3月NWPA修订”），据此，2023年3月购买协议经修订（其中包括）（a）增加若干契诺，包括要求公司维持最低流动性水平，及修订若干现有契诺，（b）增加相关违约事件，及（c）规定公司根据2023年3月购买协议、2023年3月票据及相关文件承担的责任由公司指定附属公司提供担保。

就2023年3月NWPA修订而言，公司向每名2023年3月证券的持有人发行经修订及重述的可转换本票（“2023年3月AR票据”），公司与该等持有人就2023年3月认股权证订立修订（“2023年3月认股权证修订”）。2023年3月AR票据对2023年3月AR票据进行了修改，除其他事项外，（a）将到期日延长至2025年6月30日，并在公司2023年12月票据（定义见下文）得到修改的情况下，将到期日延长至2025年12月31日，（b）增加一项转换功能，据此，持有人有权将2023年3月AR票据下的债务以相当于公司普通股30天成交量加权平均价格的75%的转换率转换为公司普通股的股份，前提是转换率将不低于1.10美元或高于2.20美元。2023年3月的AR票据包括对持有人行使转换功能的权利的限制，包括旨在确保遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）规则的惯常限制，以及一项条款，该条款规定公司有权以现金而不是通过发行普通股来解决任何行使转换功能的问题。有关修订2023年12月票据的条件亦于2024年12月20日达成，因此2023年3月AR票据的到期日目前为2025年12月31日。

2023年3月认股权证修正案将2023年3月认股权证的行使价从3.78美元修改为1.10美元。就2023年3月NWPA修正案而言，公司还授予（a）2023年3月AR票据和2023年3月认股权证持有人关于可在转换或行使时发行的普通股股份的登记权，以及（b）向持有人提供额外抵押品的担保权益，以担保公司对持有人的义务。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的2023年3月认股权证的公允价值变动分别增加230万美元和220万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的公允价值变动分别增加130万美元和减少30万美元，已在简明综合经营报表的衍生负债公允价值变动中入账。2023年3月认股权证在2025年6月30日和2024年12月31日的公允价值分别为260万美元和190万美元。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，我们分别从债务折扣摊销中产生了0.4百万美元和0.6百万美元的利息支出，从费用摊销中分别产生了27,386美元和18,141美元的利息，已在简明综合经营报表的利息支出中记录。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们分别因债务折扣摊销产生了0.7百万美元和1.2百万美元的利息支出，以及因费用摊销产生的利息分别为54,471美元和36,283美元，已在简明综合经营报表的利息支出中记录。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，该债务的账面价值分别为13.0百万美元和11.6百万美元，其中包括以实物支付的利息（“PIK”）分别为0.7百万美元和1.2百万美元，并扣除与认股权证公允价值相关的未摊销债务费用55,374美元和89,820美元，分别扣除未摊销债务折扣0.7百万美元和1.5百万美元。这项义务在2025年6月30日和2024年12月31日的总面值分别为1380万美元和1310万美元。截至2025年6月30日，2023年3月期票据的现行利率为11.0%。

于2025年6月30日和2024年12月31日，债务工具分别为1380万美元和1310万美元，并在简明综合资产负债表的应付贷款–短期内入账，嵌入衍生工具分别为310万美元和270万美元，并在简明综合资产负债表的债务衍生工具中入账。

于2025年1月31日，公司订立2023年3月票据交易文件及2023年12月票据交易文件的修订，以落实公司根据2023年3月票据购买协议的2024年12月修订所承担的交割后义务。修订包括（a）修订为2023年3月票据提供担保的担保协议，据此，除其他外，公司授予为2023年12月票据提供担保的抵押品的第二优先担保权益；（b）对2023年12月票据购买协议的第二次修订，据此，除其他外，2023年12月票据的持有人同意为2023年12月票据提供担保的抵押品的第二优先担保权益；（c）与2023年3月票据和2023年12月票据的抵押品代理人（“抵押品代理人”）的债权人间协议，涉及他们之间关于共享抵押品的相对利益。

于2025年2月25日，公司订立2023年3月票据交易文件和2023年12月票据交易文件的修订，以进一步履行公司根据2023年3月票据购买协议的2024年12月修订和2023年12月票据购买协议的2025年1月修订的交割后义务。修订内容包括（a）对2023年3月票据购买协议的第二次修订，据此，除其他事项外，2023年3月票据的持有人同意在为2023年3月票据提供担保的某些担保物中享有第二优先担保权益；（b）对2023年12月票据购买协议的第三次修订，以解决在额外担保物中授予担保权益的问题；（c）对为2023年12月票据提供担保的担保协议的修订，据此，除其他事项外，公司授予为2023年3月票据提供担保的担保物的第二优先担保权益；以及（d）与担保物代理签订的经修订和重述的债权人间协议，涉及他们之间关于共享担保物的相对利益。

于2025年6月6日，公司订立2023年3月票据及2023年12月票据的修订。作为这些修订的一部分，2023年3月票据和2023年12月票据（a）的持有人承认并同意

修订合资协议及关联交易，（b）解除其对Oceanica股权的留置权，及（c）就公司持有的ORM股权获授予新的留置权。

2023年12月票据及认股权证购买协议

2023年12月1日，我们与机构投资者订立票据及认股权证购买协议（“2023年12月票据购买协议”），据此，我们向投资者发行并出售（a）本金总额不超过600万美元的一系列承兑票据（“2023年12月票据”）和（b）两批认股权证（“2023年12月认股权证”，连同2023年12月票据，“2023年12月证券”），以购买我们的普通股股份。

公司确定，2023年12月的认股权证符合衍生工具的定义，由于结算调整规定无现金行使时的股价输入始终基于三个价格中的最高值，因此不被视为与公司自己的股票挂钩。因此，2023年12月认股权证被确认为衍生负债，并按公允价值进行初始计量，随后产生公允价值变动导致的损益在简明综合经营报表中确认。

截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月2023年12月认股权证的公允价值变动分别为增加120万美元及增加110万美元，截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月分别为增加80万美元及增加100万美元，已于简明综合经营报表衍生负债公允价值变动中入账。2023年12月认股权证在2025年6月30日和2024年12月31日的公允价值分别为160万美元和80万美元。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，我们分别录得0.1美元和0.4美元的债务折扣摊销利息支出以及10,267美元和10,877美元的费用摊销利息，已在简明综合经营报表的利息支出中记录。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们分别录得债务折扣摊销产生的利息支出20万美元和80万美元，以及费用摊销产生的利息分别为20,422美元和21,754美元，这些利息已记录在简明综合经营报表的利息支出中。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，债务的账面价值分别为660万美元和600万美元，分别扣除未摊销债务费用31,027美元和29,710美元，分别扣除与认股权证公允价值相关的未摊销债务折扣30万美元和50万美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，这笔债务的面值总额分别为690万美元和660万美元。2023年12月期票据的现行利率为11.0%。

于2025年6月30日及2024年12月31日，债务工具的金额分别为670万美元及660万美元，并于简明综合资产负债表的应付贷款–短期内入账，而嵌入衍生工具的金额分别为50万美元及30万美元，并于简明综合资产负债表的债务衍生工具入账。

如上文所述，（a）于2025年1月31日及2025年2月25日，公司订立2023年3月票据交易文件及2023年12月票据交易文件的修订，以落实及推进公司于2024年12月修订2023年3月票据购买协议项下的收市后义务；及（b）于2025年6月6日，公司订立2023年3月票据交易文件及2023年12月票据交易文件的修订，据此票据持有人同意修订合资协议，解除对Oceanica股权的留置权，取得公司持有的ORM股权的担保权益。

紧急伤害灾难贷款

公司从美国小型企业管理局（“SBA”）获得本金金额为150,000美元的经济伤害灾难贷款（“EIDL贷款”），用于营运资金用途。截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月，公司分别支付了2193美元和4386美元。所有付款都先减少了应计利息，然后对本金进行了应用。截至2025年6月30日，公司EIDL贷款的本金余额为150,000美元，在简明综合资产负债表中记录为应付贷款。

应付卖方票据

我们目前欠一家供应商50万美元作为有息贸易应付账款。这笔应付贸易款项按12.0%的利率承担单利年息。作为抵押品，我们授予供应商对我们某些设备的主要留置权。这台设备的账面价值为零。这份协议于2018年8月到期。即使这份协议已经到期，债权人也没有要求付款。没有任何需要满足的契约要求会使公司面临违约情况。

AFCO应付保险票据

2024年11月1日，我们与AFCO Credit Corporation（“AFCO”）签署了Premium Finance Agreement。根据保费融资协议，AFCO同意在11个月期间为期票证明的董事和高级职员（“D & O”）保险费提供平均金额为565,512美元的资金，按年利率6.10%计息，于2025年10月31日到期。

应计利息

截至2025年6月30日和2024年12月31日，与我们融资相关的应计利息总额分别为110万美元和100万美元。

附注11 –公允价值计量

本公司并无任何按经常性基准计量的金融资产。下表汇总了我们截至2025年6月30日和2024年12月31日以公允价值计量的经常性金融负债的公允价值层次结构。


		公允价值
	水平	2025年6月30日		2024年12月31日
负债
诉讼融资	3	$	59,470,022	$	56,950,377
2022年认股权证	3		4,384,094		2,060,773
2023年3月认股权证	3		2,577,392		1,910,950
2023年12月认股权证	3		1,611,829		827,036
2023年3月票据转换期权	3		3,095,000		2,745,000
2023年12月票据转换期权	3		509,000		307,000
公允价值负债合计		$	71,647,337	$	64,801,136

诉讼融资估值基于以下假设：由资助者资助的金额、相应的内部收益率计算、适用于回收百分比计算的适用百分比以及管理层对估计结果概率和估计债务偿还日期的善意估计。

2022年认股权证、2023年12月认股权证和2023年3月认股权证采用Black-Scholes估值模型计量。该模型中使用的假设包括使用关键输入，包括预期股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命和预期股息收益率。预期波动率是根据我们普通股在认股权证期限内的历史波动率计算得出的。无风险利率是根据适当期限的无风险利率计算得出的。预期寿命是根据合同条款以及预期行使日期估计的。股息收益率基于我们所发的历史股息。如果波动率或无风险利率发生变化，认股权证的价值将受到冲击。

2023年3月票据和2023年12月票据转换期权的嵌入衍生工具采用有无估值法以公允价值计量，第3级。该模型使用的假设包括关键输入，包括预期股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、预期股息收益率以及适当的贴现率。预期波动率是根据我们普通股在票据期限内的历史波动率计算得出的。无风险利率是根据适当期限的无风险利率计算得出的。预期寿命是根据合同条款估计的。股息收益率以公司历史分红为基础。贴现率是基于风险调整后的CCC评级公司债券收益率的市场利率得出的。如果波动率或无风险利率发生变化，票据的价值将受到影响。

下表汇总了2025年6月30日和2024年12月31日无需按经常性公允价值重新计量的金融工具的公允价值和相关账面价值。


		2025年6月30日				2024年12月31日
	水平	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
负债
2023年3月注	2	$	13,830,484	$	13,580,758	$	13,101,995	$	12,422,050
2023年12月注	2	$	6,914,362	$	6,641,557	$	6,550,164	$	6,622,108

未列入上述披露的项目包括现金及现金等价物、应收账款和其他关联方应收款、其他流动资产和应付账款。这些项目的账面价值，反映在简明综合资产负债表中，与2025年6月30日和2024年12月31日的公允价值相近。账面价值接近公允价值的资产和负债的公允价值使用第2级输入值确定，但现金和现金等价物除外，后者使用第1级确定。

我们的第3级公允价值计量变动如下：


	37N注转换期权			2023年3月认股权证			2023年12月认股权证			看跌期权责任			2023年3月转换期权			2023年12月转换期权			诉讼融资		2022年认股权证			合计
截至2024年12月31日的余额	$	—		$	1,910,950		$	827,036		$	—		$	2,745,000		$	307,000		$	56,950,377	$	2,060,773		$	64,801,136
公允价值变动		—			(967,708	)		(420,606	)		—			(2,317,000	)		(141,000	)		1,713,439		(1,090,063	)		(3,222,938	)
截至2025年3月31日的余额		—			943,242			406,430			—			428,000			166,000			58,663,816		970,710			61,578,198
认股权证获行使		—			(615,685	)		—			—			—			—			—		—			(615,685	)
公允价值变动		—			2,249,835			1,205,399			—			2,667,000			343,000			806,206		3,413,384			10,684,824
截至2025年6月30日余额	$	—		$	2,577,392		$	1,611,829		$	—		$	3,095,000		$	509,000		$	59,470,022	$	4,384,094		$	71,647,337

截至2023年12月31日的余额	$	702,291		$	—		$	2,392,563		$	5,637,162		$	—		$	—		$	52,115,647	$	13,399,822		$	74,247,485
公允价值变动		(365,434	)		(2,491,420	)		(124,091	)		(1,252,385	)		—			—			576,173		(4,197,744	)		(7,854,901	)
认股权证分类为负债		—			7,754,438			—			—			—			—			—		—			7,754,438
截至2024年3月31日的余额		336,857			5,263,018			2,268,472			4,384,777			—			—			52,691,820		9,202,078			74,147,022
债务转换-55,000股普通股		(96,582	)		—			—			—			—			—			—		—			(96,582	)
公允价值变动		11,023			2,161,967			1,128,816			1,009,132			—			—			769,995		3,844,530			8,925,463
截至2024年6月30日的余额	$	251,298		$	7,424,985		$	3,397,288		$	5,393,909		$	—		$	—		$	53,461,815	$	13,046,608		$	82,975,903

有关2023年3月票据和2023年12月票据的诉讼融资负债和嵌入衍生负债的更多信息载于附注12 –衍生金融工具。

附注12 –衍生金融工具

诉讼融资

2019年6月14日，Odyssey与ExO（合称“债权持有人”）、Poplar Falls LLC（“出资人”）订立国际债权执行协议（“协议”），并于2020年1月、2020年12月、2021年6月和2023年3月修订，据此，出资人同意向索赔人提供财务援助，以促进索赔人根据《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）第十一章对墨西哥合众国提出的索赔的起诉和追偿，因为索赔人在NAFTA项下的权利受到侵犯，涉及开发墨西哥Baja Sur沿海的海底磷酸盐矿床（“项目”），代表我们自己并代表ExO和墨西哥合众国（“标的索赔”）。根据经修订的协议，资助人同意以递增方式并由资助人全权酌情确定有关标的债权（“债权付款”）的特定费用和开支。

公司认定该融资安排为衍生工具，在ASC 815、衍生工具和套期保值范围内以公允价值计量。随后，衍生工具公允价值的任何变动将在该期间的收益中报告。公允价值计算为基于管理层假设的潜在结果的概率加权现值估计范围的中点。因此，该义务的公允价值记录在我们的诉讼融资简明综合资产负债表中，截至2025年6月30日和2024年12月31日，分别为5950万美元和5700万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的公允价值变动分别增加了80万美元和80万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的公允价值变动分别增加了250万美元和130万美元。

2024年9月17日，公司收到国际投资争端解决中心（“ICSID”）关于公司代表自己和ExO根据NAFTA对墨西哥合众国提出的索赔的仲裁裁决（“仲裁裁决”）的通知。仲裁庭作出有利于公司和ExO的裁决。裁决令墨西哥因违反其在NAFTA下的义务而支付3710万美元，另加利息（“裁决利息”），按一年期墨西哥国债利率，每年复利，从2018年10月12日开始，直到全额支付裁决，再加上仲裁员的费用和ICSID行政费用。裁决金额已扣除墨西哥税款，墨西哥可能不会对裁决征税。案件备案和裁决可在ICSID网站上查阅。2024年12月12日，墨西哥开始向安大略省高等法院提出申请，寻求撤销仲裁裁决。预留申请仍待处理。

转换期权-2023年3月票据和2023年12月票据

如附注10 –应付贷款所述，于2024年12月，公司修订2023年3月票据及2023年12月票据，以增加（其中包括）转换选择权。有关转换的重要条款的讨论，请参阅附注10 –应付贷款。公司在ASC 815衍生工具和套期保值项下评估了经修订的2023年3月票据和2023年12月票据，并确定转换特征是在每个报告期以公允价值入账并以公允价值重新计量的嵌入式衍生工具。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，2023年3月票据的衍生负债的公允价值分别为310万美元和270万美元，2023年12月票据的衍生负债的公允价值分别为50万美元和30万美元，在简明综合资产负债表的债务衍生负债中记录。此外，公司于截至2025年6月30日止三个月及六个月分别录得2023年3月票据公允价值增加270万美元及0.4百万美元，于截至2025年6月30日止三个月及六个月分别录得2023年12月票据公允价值增加0.3百万美元及0.2百万美元，均于简明综合经营报表内录得衍生负债公允价值变动。

附注13 –应计费用

应计费用包括以下内容：


	2025年6月30日		2024年12月31日
薪酬和奖励	$	2,343	$	2,400
专业服务		484,668		395,476
存款		450,000		450,000
应计利息		1,073,521		1,022,272
勘探许可证费		7,461,055		6,764,428
应计费用总额	$	9,471,587	$	8,634,576

存款包括来自中投的50万美元的定金存款。保证金存款涉及有关潜在出售我们在中投公司股权的协议草案。本次交易尚未达成一致或完成。

附注14 –股东权益/（赤字）

Oceanica股权交换协议

公司与Oceanica D & O签订了Oceanica股权交换协议，据此他们将Oceanica的股权交换为我们的普通股。

有关更多信息，请参阅附注5 –关联方交易。

根据Oceanica股权交换协议，补偿配额被交换为截至Oceanica股权交换协议日期价值为1.12美元的Odyssey普通股。根据截至交换日的Oceanica基础资产第三方估值报告，确定Oceanica成员权益的公允价值为每个补偿配额0.017美元，从而为Oceanica D & O交换的总计1,911，666个补偿配额带来额外公允价值总额为2,029，575美元的额外公允价值。该公司确定，将Oceanica补偿配额（定义见上文）交换为奥德赛普通股应作为基于股票的补偿入账，因为所有Oceanica D & O过去都向奥德赛的子公司提供过服务，提供的额外价值被视为与个人先前提供的服务相关的补偿。公司进一步认定，大洋洲股权交换协议应在2025年6月27日作为修改入账，该修改属于ASC 718范围内的补偿性交易。该公司评估了修改并得出结论，这是一种I类修改（可能到可能），因为Oceanica补偿配额奖励很可能在修改之前归属，因为它们在发放时已完全归属。修改后，奥德赛普通股的归属也很可能，因为它只受制于时间的流逝。因此，公司将在修改日期2025年6月27日确认2029575美元的增量价值。

股票购买协议

2024年12月23日，公司订立证券购买协议，据此，公司以每股0.55美元的购买价格向某些认可投资者发行和出售合计7,377，912股普通股。在扣除公司与交易相关的费用之前，这些股份的总购买价格约为410万美元。SPA进一步规定投资者有权但无义务在随后于2025年4月30日或公司与根据SPA购买至少大多数初始股份的购买者可能商定的较晚日期以每股1.10美元的购买价格购买额外的7,220，141股普通股（“额外SPA股份”），但随后的截止日期不迟于2025年7月31日。

2024年12月23日，公司在APIC内记录了书面看涨期权以及SPA项下投资者的出资，公允价值约为150万美元。书面认购期权不需要在每个报告期进行后续重新计量。该出资记录为收到的收益与普通股公允价值和书面认购期权相比的超额部分。

在2025年第二季度期间，公司对SPA进行了一系列修订，其中三项延长了随后的截止日期，并且对SPA的任何其他条款没有影响。第四次修正将在2025年6月30日或之前行使至少百分之二十的期权的购买者的后续截止日期延长至2025年7月31日

截至2025年6月1日，已根据SPA获得资格。因此，书面认购期权被视为被修改，公司确定了截至2025年6月30日剩余未偿还的额外SPA股份的公允价值。SPA期权持有人在2025年第二季度行使了购买总计2,601，595股额外SPA股份的期权，购买总价为290万美元，购买4,618，546股额外SPA股份的期权仍未行使。截至2025年6月30日，书面认购期权的价值为100万美元，记入额外实收资本。在2025年6月30日之后，SPA下的购买者行使了以每股1.10美元的行权价购买4373893股额外SPA股份的权利，总购买价格为480万美元，截至本报告日期，没有购买额外SPA股份的期权尚未行使。

股份补偿

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，公司记录的与我们的期权和限制性股票单位相关的股份补偿费用分别为45,742美元和0.1百万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司记录的股份补偿费用分别为91,484美元和1.6百万美元。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月期间，公司向一名顾问发行22.55万股股份，用于向公司提供服务。

限制性股票单位（“RSU”）

于2025年4月14日，我们向两名董事授出合共36,404份受限制股份单位，这些受限制股份单位一经授出即立即归属。各受限制股份单位的估计公允价值乃使用授出日期的股份价格计算。以下为截至2025年6月30日止六个月的限制性股票奖励活动摘要：


	数量股份			加权-平均授予日期公允价值
2024年12月31日未归属		—		$	—
获批		36,404		$	0.40
既得		(36,404	)	$	0.40
已取消		—		$	—
2025年6月30日未归属		—		$	—

期权

于2025年3月27日，我们向一名董事授出购买合共7,500股普通股的期权，该等期权一经授出即立即归属。授予的股票期权价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“BSM”）确定，该模型根据授予日的股票价格、期权的预计期限、股票的估计波动率、预期的股息支付、期权存续期内的无风险利率对期权进行估值。预期波动率是基于公司股票的历史波动率以及经营类似业务的其他公司。预期期限（以年为单位）使用历史数据确定，以估计期权行权模式。没收在发生时在补偿费用中确认。预期股息率基于归属期内的年化股息率。无风险利率基于与所授予期权的预期期限相称的美国国债利率。

公司在确定截至2025年6月30日止6个月内授予的股票期权的公允价值时，对BSM采用了以下假设。


	2025年3月27日
无风险利率		4.09	%
预期寿命（年）	5
预期波动		119	%
预期股息率		0	%
授予日公允价值	0.36

认股权证

下表列出2024年12月31日至2025年6月30日期间未偿认股权证变动情况汇总：


	数量			加权-平均
	认股权证			行权价格
2024年12月31日余额		10,727,387		$	2.30
已发行		—		$	—
已锻炼		(460,000	)	$	1.10
取消/到期		—		$	—
2025年6月30日余额		10,267,387		$	2.36

有关截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月期间的公允价值变动，请参阅附注11 –公允价值计量。

2023年12月认股权证

连同于2023年12月1日的购买协议，如上文所述，公司于2023年12月1日发行总额为375万美元的2023年12月票据及相关认股权证，并于2023年12月28日发行总额为225万美元的2023年12月票据及相关认股权证。根据经修订的2023年12月第一批认股权证的条款，持有人有权以每股1.23美元的行权价购买总计最多1,411，765股我们的普通股。根据经修订的2023年12月第二批认股权证的条款，持有人有权以每股2.05美元的行权价购买总计最多211,565股我们的普通股。2023年12月认股权证可于发行后三年内的任何时间行使，截至2026年12月1日收市时止。

2023年3月认股权证

如上文所述，结合2023年3月6日的购买协议，公司发行了2023年3月的认股权证，以购买最多3,703，704股我们的普通股。2023年3月认股权证的行使价为每股1.10美元，可在发行后三年内的任何时间行使，截至2026年3月6日收盘。

2022年认股权证

2022年6月10日，我们向持有人出售了总计4,939，515股我们的普通股和2022年认股权证，以购买最多4,939，515股我们的普通股（“2022年认股权证”）。此次出售获得的净收益，在报价支出180万美元后，为1470万美元。普通股和认股权证以单位出售，每单位由一股普通股和一份认股权证组成，以每股普通股3.35美元的行权价（“2022年认股权证价格”）购买一股普通股。每个单元以每单元3.35美元的谈判价格出售。2022年认股权证可于2022年12月10日开始至2027年6月10日收市时止的任何时间行使。

附注15 –集中信贷风险

我们目前没有任何浮动利率的债务义务。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，我们有两个客户，CIC和OML，这两个客户都是关联方（见附注5 –关联方交易），占我们总收入的100%。这两个客户分别占截至2025年6月30日和2024年12月31日应收账款余额总额的100%和23.6%。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司在金融机构持有的现金超过了联邦保险限额。该公司没有在这些账目上蒙受损失。

附注16 –售后回租融资义务

截至2023年12月31日止年度，该公司的子公司向第三方买家出售海洋设备，总金额为450万美元。在每次出售的同时，附属公司与各买方就各自的海洋设备订立租赁协议（出售物业及同时回租称为“售后回租”）。

由于租赁协议被确定为融资租赁，公司根据ASC 842，租赁将售后回租交易作为与该物业的购买者的融资交易进行会计处理。公司订立的租赁协议均因有义务回购设备而符合归类为融资租赁的资格。

ORI是奥德赛的子公司之一，该子公司订立了上述售后回租融资义务之一。如附注6（对未合并实体的投资）所述，奥德赛将其在ORI的所有股份转让给OML，作为对OML投资的一部分。根据OML购买协议，奥德赛有义务支付根据售后回租协议所欠租金及购回海洋设备的所有款项。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，融资负债的账面价值分别为430万美元和420万美元。使用实际利率法将每月租赁付款分为本金和利息支出的减少。

与融资负债相关的剩余未来现金支付，2025年剩余时间及之后如下：


截至12月31日的年度，	年度付款义务
2025	$	270,000
2026		540,000
2027		4,710,000
此后		—
	$	5,520,000

附注17 –分部报告

经营分部定义为可获得单独财务信息并由首席经营决策者（“CODM”）定期审查的实体组成部分。公司作为单一部门管理其运营，以评估业绩和做出决策。分部的会计政策载于附注2 –载于2024年年度报告表格10-K的综合财务报表的重要会计政策摘要。公司的主要经营决策者为其总裁兼首席运营官。公司已确定其在一个经营分部和一个可报告分部经营，因为主要经营决策者审查按综合基准呈列的财务资料，使用在损益表正面呈列的经营费用和利息费用，以作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。

主要经营决策者定期审查的重大开支为专业费用、运营和研究，不包括单独审查的薪酬和员工薪酬。下表列出所示期间的重大分部费用、分部净收入和分部业绩计量净亏损的详细情况：


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2025			2024			2025			2024
总收入	$	135,000		$	215,565		$	270,000		$	418,629

不太重要的开支：
专业费用		946,850			782,698			1,832,441			1,350,390
运筹（不含补偿）		528,955			871,714			932,654			1,597,997
补偿：
薪金及工资		2,987,147			831,074			3,728,687			1,709,903
股份补偿		45,742			101,785			91,484			1,564,532
赔偿总额		3,032,889			932,859			3,820,171			3,274,435
重大费用总额		4,508,694			2,587,271			6,585,266			6,222,822
其他分部项目（收益）/亏损（1）		12,765,803			1,357,021			11,239,885			(2,996,434	)
重大费用及其他分部项目合计	$	17,274,497		$	3,944,292		$	17,825,151		$	3,226,388

净收入/（亏损）	$	(17,139,497	)	$	(3,728,727	)	$	(17,555,151	)	$	(2,807,759	)

(1)

包括营销、一般和行政以及运营和研究中的其他费用，这些费用单独或合计并不重大，且未包括在上述重大费用中；以及利息收入、利息费用、权益法投资损失、衍生负债公允价值变动以及我们简明综合经营报表中报告的其他费用。

附注18 –随后发生的事件

票据转换练习

2025年7月和8月，2023年12月票据的持有人行使权利，以每股1.10美元至1.12美元的转换率将其2023年12月票据下的总额为200万美元的债务转换为普通股。根据转换，公司发行了1,806，079股普通股。

2025年7月和8月，2023年3月票据的持有人行使权利，以每股1.10美元的转换率将其2023年3月票据下总额为770万美元的债务转换为普通股。根据转换，公司发行了6,965，163股普通股。

SPA练习

2025年7月，SPA下的购买者行使了购买4,373，893股普通股的权利，行使价为每股1.10美元。就这些购买而言，我们以480万美元的总价出售了4,373，893股普通股。

合资协议出资

2025年8月7日，（1）公司与若干附属公司订立出资协议，据此，公司向OME提供ExO所欠金额为198万美元的应收账款（“ExO应收款”），以及（2）与ORM签订的认购协议，据此，公司将ExO应收款转让给ORM，以换取ORM成员权益，换算率为2.75美元，与Oceanica和ExO所欠公司的其他款项的换算率一致。ORM将根据合资协议向PhosagMEX贡献ExO应收款，作为公司贡献的一部分。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在对我们的财务业绩进行叙述，并对我们的经营业绩和财务状况进行评估。这些讨论应与我们的合并财务报表、财务报表的相关附注以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起阅读。

除历史信息外，本讨论还包含1933年《证券法》第27A条含义内关于公司对其未来运营、收益和前景的预期的前瞻性陈述。在作出前瞻性陈述之日，这些陈述代表了公司的预期，但有关其未来运营、收益和前景的预期可能会发生变化。公司的预期涉及风险和不确定性，并基于公司认为合理的许多假设，但这些假设最终可能被证明全部或部分不准确或不完整。因此，无法保证公司的预期和前瞻性陈述将是正确的。有关可能导致实际结果与本次讨论中所述预期不同的风险因素的描述，请参阅公司最近的10-K表格年度报告。除法律要求外，奥德赛不承担更新任何这些前瞻性陈述的任何义务。

运营更新

有关我们宣布的项目的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。下文仅讨论实质上或有实质状态更新的项目。我们可能有其他项目处于规划或执行的不同阶段，在管理层认为适当或法律要求之前，出于安全或法律原因可能不会披露。

我们的海底项目组合包含世界各地不同开发阶段和跨越不同矿产资源的多个项目。我们定期评估潜在资源，以确定新项目。除了进行地质评估外，我们还分析许可法规，以确保权利可以得到保障、商业发展模式和商业可行性因素；所有这些因素都影响到我们是否以及如何为股东的最佳利益寻求机会的决策。

海底矿产勘探项目

Phosagmex项目

2024年12月23日，公司、其若干联属公司及CapLat订立合营协议，据此，Odyssey及CapLat同意在公司完成的工作的基础上，共同开发墨西哥的战略化肥生产项目（“PhosagMEX项目”），以验证和量化墨西哥专属经济区（“墨西哥专属经济区”）内的优质海底磷酸盐资源。根据合资协议，公司与CapLat同意合作开发Phosagmex项目，并在满足某些条件（包括墨西哥政府当局的某些监管批准）的情况下，通过双方作为平等合作伙伴的子公司进行投资，但须根据在新成立的合资实体中的最终贡献进行调整，该合资实体将拥有并继续开发和运营Phosagmex项目。由于CapLat对墨西哥商业和政治环境的当地了解以及在食品和农业行业的专业知识，它作为墨西哥当地合作伙伴是开发该项目的关键。Odyssey是关键合作伙伴，在墨西哥专属经济区的勘探和疏浚作业方面拥有对磷酸盐和化肥生产项目至关重要的专业知识，以便从位于墨西哥专属经济区下加利福尼亚州苏尔半岛乌略亚湾区域内的海底提取化肥生产所需的磷矿石，并将磷矿石加工成服务于墨西哥和全球市场的化肥行业的商业上可行的产品。

根据合资协议，于2025年6月4日，各方组成PhosagMEX作为合资实体。2025年6月6日，根据合资协议，公司的附属公司Exploraciones Oce á nicas S. de R.L. de CV（“ExO”）订立协议，将其对包括Phosagmex项目磷矿石在内的采矿特许权的合法权利转让给Phosagmex，但须恢复特许权。

Phosagmex项目包括位于墨西哥专属经济区内70-90米深的丰富的磷砂矿床。该矿床含有大量可在商业上可行的基础上开采的高品位磷矿石（本质上是标准的疏浚作业）。该产品将对墨西哥和其他世界化肥生产国具有吸引力，因为它可以为墨西哥的农业发展提供重要利益。

该矿床位于向ExO许可的独家采矿特许权范围内。2012年，ExO获得了墨西哥授予的三个50年采矿许可证中的第一个（可根据ExO的选择再延长50年），用于位于南下加利福尼亚州近海25-40公里处的矿床。

我们花了三年多的时间，在来自世界各地的海洋疏浚专家和领先的环境科学家的协助下，制定了一项环境可持续发展计划。环境计划的主要特点包括：

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不会在疏浚过程中使用任何化学品，也不会释放到海里。

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一种超越国际最佳做法的疏浚过程，可将疏浚收益输送到海底，限制羽流或对水柱和海洋生态系统的影响（包括初级生产）。

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海底将在疏浚后恢复，以促进疏浚地区海底生物的快速再生。

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生态毒理学测试表明，疏浚和沉积物返回海底不会对生物体产生毒性影响。

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声音传播研究得出结论，在疏浚过程中产生的噪音水平将类似于已经定期过境该地区的观鲸船、商船和渔夫船，证明该系统不会对海洋哺乳动物构成威胁。

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每年的疏浚活动被限制在一平方公里以内，这意味着该项目每年将只在特许经营区域的极小比例内运营。

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经过验证的海龟保护措施被纳入，尽管沉积物和疏浚活动比海龟觅食和生活的地方要深得多，也要冷得多，这使得对该物种的物质伤害非常遥远。

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当地渔业不会受到实质性影响，因为由于那里的鱼类自然很少出现，渔民历来避开了直接位于沉积物上方的水柱。

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从海岸线上看不到该项目，也不会影响旅游业或沿海活动。

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根据最佳实践全球操作标准，将预防性缓解措施纳入发展计划。

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提议回收磷砂的技术已在墨西哥水域安全使用了20多年，用于200多个项目。

ExO许可证申请及优惠

2015年，ExO申请了推进该项目的许可。尽管存在上述因素，2016年4月，墨西哥环境和自然资源部（“SEMARNAT”）非法拒绝了许可申请。

ExO在墨西哥联邦法院对这一决定提出质疑，2018年3月，由11名法官组成的法庭Federal de Justicia Administrativa（“TFJA”）一致裁定，SEMARNAT拒绝了该申请，违反了墨西哥法律，并命令该机构重新作出决定。就在2018年晚些时候墨西哥政府发生变化之前，SEMARNAT无视法庭，第二次拒绝了这一许可。ExO在TFJA之前再次对该决定提出质疑。2024年10月25日，TFJA宣布做出有利于SEMARNAT的裁决。ExO已对TFJA的裁决提出上诉，上诉正在审理中。

2024年10月，公司发现墨西哥矿业当局在2024年6月和8月非法取消了ExO的采矿特许权。ExO正在对取消提出质疑；转让采矿特许权的合法权利取决于墨西哥矿业当局恢复特许权。截至本报告发布之日，恢复原状的法律程序仍在等待中。

ExO NAFTA仲裁

此外，2019年4月，我们代表Odyssey和ExO根据北美自由贸易协定（“NAFTA”）仲裁索赔向墨西哥提出索赔，以保护我们的股东利益和对该项目的重大投资。我们的索赔要求赔偿，理由是SEMARNAT错误地一再拒绝授权，破坏了我们违反NAFTA的投资价值。

2019年6月14日，奥德赛和ExO签署了一项协议，为NAFTA行动的先前、当前和未来成本提供高达650万美元的资金。2020年1月31日，这一协议得到修订和重述，因此可用资金增加到1000万美元。2020年12月，奥德赛宣布从资助者那里获得额外的1000万美元，用于援助我们的NAFTA案。2021年6月14日，资助者同意为仲裁费用提供最多500万美元的额外资金。除非获得环境许可或收到收益（见附注12 –衍生金融工具），否则资金方不会对我们有任何追索权。

2024年9月17日，公司收到国际投资争端解决中心（“ICSID”）关于公司代表自己和ExO根据NAFTA对墨西哥合众国提出的索赔的仲裁裁决（“仲裁裁决”）的通知。仲裁庭作出有利于公司和ExO的裁决。裁决令墨西哥因违反《北美自由贸易协定》规定的义务而支付3710万美元，另加利息（“裁决利息”），按一年期墨西哥国债利率，每年复利，自2018年10月12日起，直至全额支付裁决，再加上

仲裁员费用和ICSID行政费用。裁决金额扣除墨西哥税收，墨西哥可能不会对裁决征税。案件备案和裁决可在ICSID网站上查阅。

2024年12月12日，墨西哥开始向安大略省高等法院提出申请，寻求撤销仲裁裁决。截至本报告日期，预留申请仍待处理。

中投项目

CIC Limited（“CIC”）是一家深海矿产勘探公司。中投公司得到了一个公司财团的支持，该财团为支持项目的发展提供了专业知识和资金贡献。奥德赛是该财团的成员，该财团还包括皇家博斯卡利斯·威斯敏斯特。

2022年2月，库克群岛海底Minerals管理局（“SBMA”）授予中投公司自2022年6月起在库克群岛专属经济区内的五年期勘探许可证。近海勘探和研究于2022年第三季度开始，在船舶和设备的早期采样和测试方面取得了积极成果，这为可行的操作功能的要求提供了信息，作为在许可期限内进行较长期操作的基础。早期运营还产生了初步资源采样，最终将计入资源评估和区域环境评估。

透过一间全资附属公司，我们已赚取并现持有为换取公司提供服务而发行的中投当前未偿还权益单位的约14.2%。我们通过向中投提供服务（见附注6 –对未合并实体的投资）实现了目前的权益头寸。

Ocean Minerals，LLC项目

Ocean Minerals，LLC（“OML”）是一家在开曼群岛注册成立的深水关键矿物勘探和开发公司。Moana Minerals Limited（“Moana丨Minerals”）是OML的全资子公司，是一家在库克群岛注册成立的深水关键金属勘探和开发公司，其办事处和业务位于库克群岛的拉罗通加。2022年2月，SBMA向Moana Minerals授予了位于库克群岛专属经济区内23,630平方公里区域的五年期勘探许可证（“EL3”）。

Moana Minerals已在其勘探许可区域内验证了广阔的多金属结核资源，并且根据SBMA的标准和指南，它正在开展进一步的勘探活动，以增加对所报告的矿产资源和所报告的矿产资源规模的信心，并确保获得环境批准以开展商业运营。OML及其项目合作伙伴也在推进开发回收系统的工作，以收获这些高质量的海底多金属结核和加工解决方案，将它们转化为商业级金属。

2023年6月4日，奥德赛订立购买协议，以收购OML约13%的权益，以换取奥德赛对其当时全资附属公司ORI的权益的贡献，该公司当时的唯一资产是一辆6000米的远程操作车辆（“ROV”），在接下来一年的一系列交易中提供高达1000万美元的现金贡献，以及一份出资协议和一份股权交换协议。2023年7月3日，双方完成了购买协议的初步交割，据此，奥德赛的全资子公司获得了OML约6.28%的未偿股权。2024年10月18日，奥德赛与OML订立终止协议，据此，双方终止OML购买协议。终止协议终止了双方关于第二个OML单位、第三个OML单位和可选单位的权利和义务（见附注6 –对未合并实体的投资），但不影响奥德赛对初始OML单位的所有权或其支付ROV租赁付款的义务（见附注6 –对未合并实体的投资）。终止协议亦不影响股权交换协议或出资协议（各如上定义）。

Odyssey为OML提供的6000米额定ROV为OML提供了一个额外的工具，可以在勘探和可行性研究完成时推动该项目最终申请环境许可证和收获许可证，并展示如何在不造成严重环境损害的情况下进行收获。OML已获得一份联合矿石储量委员会（“JORC”）合规报告，该报告将资源报告大幅提高至推断和指示的置信水平，并继续朝着完成其初步可行性研究的方向前进，以及它正在努力实现的其他重要项目里程碑。OML的资源评估摘要可在其网站上查阅：www.omlus.com。OML网站上提供的信息，包括其技术报告摘要，未纳入本季度报告。

Lihir黄金项目：

Lihir金矿项目的勘探许可证涵盖一个海底区域，该区域包含两种不同矿化类型的几个有前景的黄金勘探目标：与海山有关的浅成热液和现代砂金。该地区内的两个水下碎片场毗邻陆地拉多拉姆金矿，据信来自同一火山成因来源。该资源位于利希尔岛海岸附近的巴布亚新几内亚专属经济区500-2000米深处，毗邻世界上已知最大的陆地金矿之一。我们拥有Bismarck Mining Corporation，Ltd 85.6%的权益，这是一家持有该项目勘探许可证（“Bismarck勘探许可证”）的巴布亚新几内亚公司。

此前在许可区域进行的勘探考察，包括奥德赛进行的研究，表明该区域极有可能获得商业上可行的含金量。

2021年和2023年，巴布亚新几内亚发布了许可证延期，允许奥德赛继续我们的勘探计划。我们为Lihir金矿项目制定了勘探方案，以验证和量化远景资源的贵金属和贱金属含量。该公司与当地监管当局、当地采矿专家、环境法律专家以及巴布亚新几内亚的后勤支持服务公司举行了会议，以确立对支持许可区域即将开展的海洋勘探业务的成功计划至关重要的基线业务职能。这项离岸工作于2021年底开始，目前正在进行中。俾斯麦和奥德赛重视环境，尊重巴布亚新几内亚和利希尔的利益和人民，致力于透明分享勘探计划期间收集的所有环境数据。

近海测绘作业于2021年12月在巴布亚新几内亚、Lihir许可区域开始，并于2022年完成。这项工作产生了该地区海底的高分辨率声学地形模型，并获取了海底沉积物和岩性的声学图像。这允许对该地区的地质环境进行定性，并从本质上创造了环境的“快照”。这些活动将帮助我们进一步确定该项目的价值，并允许就如何进行对环境敏感的直接地质采样做出知情决策。2023年上半年，设计了综合项目计划，确定了未来海上作业中要采集的地质环境样本的具体目标区域。由于目前正在制定运营计划，因此没有为开始运营设定时间表。2023年11月13日，俾斯麦获得了俾斯麦勘探许可证的第六个期限更新。

2023年期间，Odyssey继续在勘探许可区域进行勘探，以继续验证该物业的地质前景。除了检查该区域的区域地质和构造设置外，还收集了额外的多波束数据和127个地质样本，并进行了7次ROV潜水。这些活动增加了俾斯麦对勘探许可区域内存在富集矿物目标的信心。同样，为今后的资源采样确定了两个目标地点。未来的勘探将侧重于在这些地点继续采样，同时努力进行明确的资源评估，并收集环境基线数据以汇编环境影响评估。

Odyssey的多年勘探计划计划将重点放在稳健的环境调查和研究上，这些调查和研究将根据PNG的要求获得环境许可，以及制定环境影响评估（“环评”）。在勘探阶段，还将采取步骤验证和量化远景资源的贵金属和贱金属含量。一旦完成，如果数据显示可以负责任地进行开采，奥德赛将申请采矿许可证。

该项目的进一步开发取决于勘探期间任何资源的特征。

与近海关键矿产勘探相关的监管发展

2025年4月24日，美国总统发布第14285号行政命令，标题为“释放美国近海关键Minerals和资源。”该指令要求联邦机构加快对美国外大陆架海底矿产资源进行负责任的勘探和开发，量化美国近海矿产禀赋，并重振国内在开采和加工技术方面的领导地位。该命令进一步优先为对美国国家安全、能源转型、基础设施现代化和粮食安全至关重要的关键投入建立安全的国内供应链。

奥德赛处于有利地位，可以从行政命令中规定的监管势头和政策优先事项中受益。我们的项目侧重于海洋矿产资源，这些资源对于农业复原力和新兴的清洁能源技术都至关重要。我们的海底矿产勘探经验直接适用于美国政府正在考虑的所有项目。

此外，奥德赛自2021年起获得美国海洋能源管理局收购和持有海洋矿产租约的资格，我们将考虑根据新的许可框架提交租约申请。租赁申请需要接受机构审查和公开程序，但最近针对行政命令采取的监管行动预计将加快时间安排，并提高许可程序的透明度和可预测性。

持续经营考虑

我们经历了几年的净亏损，并且可能会继续这样做。我们在未来十二个月内产生净收入或正现金流的能力取决于融资、我们是否成功地开发了我们在矿产勘探实体中的权益并将其货币化，以及从勘探章程中产生收入。

2024年12月，我们修订了2023年3月票据（定义见下文）和2023年12月票据（定义见下文），除其他事项外，延长了我们债务的到期日，并增加了转换功能，从而推迟了重大现金需求。此外，于2024年12月23日，我们订立证券购买协议（“SPA”），据此，公司以每股0.55美元的购买价格向某些认可投资者发行和出售合共7,377，912股普通股。在扣除公司与交易相关的费用之前，这些股份的总购买价格约为410万美元。出售普通股的收益，连同其他预期的现金流入，为2025年第二季度提供了充足的运营资金。SPA还向投资者提供了权利，但没有义务，在随后于2025年7月31日或公司与根据SPA购买至少大多数初始股份的购买者可能商定的较晚日期以每股1.10美元的购买价格购买额外的7,220，141股普通股。在2025年3月31日之后，直至本文件提交之日，购买者行使了他们的选择权，根据SPA以每股1.10美元的价格购买了6,975，488股额外的普通股。根据股票期权出售普通股预计将至少在2025年第四季度提供充足的运营资金。

截至2025年6月30日，我们的综合非限制性现金余额为360万美元。截至2025年6月30日，我们的营运资本赤字为2690万美元。截至2025年6月30日，我们资产的综合账面价值总额约为1660万美元，其中包括360万美元的现金。这些资产的公允市场价值可能与其账面净值不同。上述因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。这些简明综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。

经营成果

下表中讨论的美元价值，除非另有说明，是最接近的数千的近似值，因此不一定以列或行相加。有关更多详细信息，请参阅第一部分第1项中的财务报表。

截至2025年6月30日止三个月对比截至2024年6月30日止三个月


	截至6月30日的三个月，						改变
增加/（减少）（单位：千）	2025			2024			$			%

总收入	$	135		$	216		$	(81	)		(37.5	)%
营销、一般和行政		3,813			2,205		$	1,608			72.9	%
运营和研究		698			1,027		$	(329	)		(32.0	)%
总营业费用	$	4,510		$	3,232		$	1,279			39.6	%
其他（费用）收入合计		(12,764	)		(713	)	$	(12,051	)		1690.2	%
净亏损		(17,139	)		(3,729	)	$	(13,410	)		1690.2	%
归属于非控股权益的净亏损		2,292			2,202		$	90			4.1	%
归属于Odyssey Marine Exploration, Inc.的净亏损	$	(14,848	)	$	(1,527	)	$	(13,321	)		872.4	%

收入

各期产生的收益乃为我们的客户及相关方进行海洋研究及项目管理服务的结果。截至2025年6月30日止三个月的总收入为0.1百万美元，与截至2024年6月30日止三个月的0.2百万美元相比减少了8.1万美元。我们认为不同时期的波动并不显著。

我们在这两年向其提供这些服务的一家公司是一家深海矿产勘探公司，即中投公司，我们将其视为关联方，因为我们的牵头董事在该公司拥有间接权益（见附注5 –关联方交易）。此外，在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内，我们还向OML提供了服务，OML也是我们根据权益会计法核算的关联方。

营业费用

市场营销、一般和行政费用主要包括以下部门的所有成本：行政、财务和会计、法律、信息技术、人力资源、营销和传播、销售和业务发展。截至2025年6月30日止三个月的营销、一般及行政开支为380万美元，较截至2024年6月30日止三个月增加160万美元。增加的主要原因是，与墨西哥公司交易有关的董事费用增加了220万美元，但被减少的40万美元部分抵消

审计和咨询的专业服务费，律师费减少0.2百万美元，股票薪酬减少5.6万美元。

运营和研究费用主要集中于深海矿产勘探，其中包括矿产研究、科学服务、海洋作业和项目管理。截至2025年6月30日止三个月的运营和研究费用为0.7百万美元，与截至2024年6月30日止三个月相比减少0.3百万美元。减少的主要原因是与执照和许可证相关的费用减少了60万美元，这些费用已于2024年6月停止累积，部分被墨西哥公司交易推动的专业费用增加30万美元所抵消。

其他收入/支出合计

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的其他收入/支出总额分别为1280万美元和70万美元，导致净支出增加1210万美元。亏损增加的原因是：（i）衍生负债的公允价值变动增加180万美元，主要与认股权证的公允价值变动有关；（ii）2024年来自于2025年未出现的遗留沉船业务的剩余经济权益的其他收入940万美元，以及（iii）外汇收入减少120万美元，但被（x）利息收入增加70万美元所抵消。

所得税

由于亏损和我们的净经营亏损结转，我们没有在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月中计提任何所得税。

非控股权益

截至2025年6月30日止三个月的非控股权益调整为230万美元，而截至2024年6月30日止三个月的非控股权益调整为220万美元。这一调整的实质内容主要是由于与许可证费和其他标准运营成本相关的成本减少。

截至2025年6月30日止六个月对比截至2024年6月30日止六个月


	截至6月30日的六个月，						改变
增加/（减少）（单位：千）	2025			2024			$			%

总收入	$	270		$	419		$	(149	)		(35.6	)%
营销、一般和行政		5,601			6,239		$	(638	)		(10.2	)%
运营和研究		1,270			1,912		$	(642	)		(33.6	)%
总营业费用	$	6,871		$	8,152		$	(1,281	)		(15.7	)%
其他（费用）收入合计		(10,954	)		4,925		$	(15,879	)		(322.4	)%
净亏损		(17,555	)		(2,808	)	$	(14,747	)		525.2	%
归属于非控股权益的净亏损		4,949			4,779		$	170			3.6	%
归属于Odyssey Marine Exploration, Inc.的净（亏损）收入	$	(12,606	)	$	1,971		$	(14,577	)		(739.6	)%

收入

截至2025年6月30日止六个月的总收入为0.3百万美元，与截至2024年6月30日止六个月的0.4百万美元相比减少0.1百万美元。我们认为不同时期的波动并不显著。

我们在这两个时期向其提供这些服务的一家公司是一家深海矿产勘探公司，即中投公司，我们将其视为关联方，因为我们的牵头董事在该公司拥有权益（见附注5 –关联方交易）。此外，在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，我们还向OML提供了服务，OML也是我们按照权益会计法核算的关联方。

营业费用

截至2025年6月30日止六个月的营销、一般和管理费用为560万美元，与截至2024年6月30日止六个月的620万美元相比减少了60万美元。减少的主要原因是专业服务减少120万美元，主要原因是审计、咨询和法律费用，以及减少150万美元

以股份为基础的补偿费用。这些减少被与墨西哥公司交易有关的210万美元董事费用部分抵消。

截至2025年6月30日止六个月的运营和研究费用为130万美元，与截至2024年6月30日止六个月的190万美元相比减少了60万美元。减少的主要原因是执照和许可证减少120万美元，但被其他专业费用增加50万美元部分抵消。

其他收入和支出合计

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的其他收入/支出总额分别为1100万美元的支出和490万美元的收入，因此减少了1590万美元。

其他收入/支出总额减少的原因是：（i）衍生负债的公允价值变动损失增加640万美元，主要与认股权证、诉讼融资负债和债务转换嵌入衍生工具的公允价值变动有关；（ii）2024年来自我们遗留沉船业务的剩余经济权益的其他收入940万美元，这在2025年没有出现；（iii）外汇收入减少130万美元。这些被（i）利息收入增加10万美元；（ii）权益法投资损失减少20万美元，以及（iii）利息支出增加120万美元（其中包括债务贴现摊销）部分抵消。

所得税

由于亏损和我们的净经营亏损结转，我们没有在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月中计提任何所得税。

非控股权益

截至2025年6月30日止六个月的非控股权益调整为490万美元，而截至2024年6月30日止六个月的非控股权益调整为480万美元。这一调整的实质主要是由于许可费和其他标准运营成本的下降。

流动性和资本资源

现金流量的讨论


	截至6月30日的六个月，
（单位：千）	2025			2024

现金流量汇总：
经营活动提供（使用）的现金净额	$	(3,933	)	$	3,966
投资活动提供（使用）的现金净额		—			(84	)
融资活动提供（使用）的现金净额		2,693			(327	)
现金净（减少）增加额	$	(1,240	)	$	3,554
期初现金		4,792			4,022
期末现金	$	3,551		$	7,576

经营活动

截至2025年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额为390万美元，而截至2024年6月30日止六个月提供的现金为400万美元。

截至2025年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额反映非控股权益前净亏损1760万美元。经营活动提供的现金主要由1350万美元的非现金项目调整，包括：（i）衍生负债的公允价值变动750万美元，主要与认股权证、诉讼融资负债和债务转换嵌入衍生工具的公允价值变动有关；（ii）递延贴现摊销90万美元；（iii）应付票据增值110万美元；（iv）以股份为基础的薪酬91484美元；（v）110万美元的PIK利息。其他经营活动导致营运资金增加0.1百万美元。这10万美元的增加包括应付账款增加10万美元，应计费用增加30万美元，主要与我们的北美自由贸易协定仲裁有关，但被应收账款减少20万美元和其他资产减少30万美元所抵消。

截至2024年6月30日止六个月的经营活动提供的现金净额反映了扣除非控股权益前的净亏损280万美元，其中包括来自一艘打捞沉船的剩余经济权益的其他收入940万美元。经营活动提供的现金主要由730万美元的非现金项目调整，其中包括：（i）递延贴现摊销200万美元，（ii）应付票据增值120万美元，（iii）基于股份的薪酬160万美元，（iv）1.1美元

百万的衍生负债公允价值变动，以及（v）1.0百万美元的PIK利息。其他经营活动导致营运资金增加0.6百万美元。这60万美元的增加包括应计费用增加70万美元，主要与我们的北美自由贸易协定仲裁有关，但被其他资产减少的40万美元所抵消。

投资活动

截至2025年6月30日止六个月，投资活动没有使用或提供的现金流量。截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的现金流包括10万美元的购买财产和设备。

融资活动

截至2025年6月30日的六个月，用于融资活动的现金流量为270万美元，主要包括发行普通股所得的290万美元和行使认股权证所得的50万美元，被30万美元的债务支付、30万美元的售后回租融资支付和97,135美元的融资支付的发行成本所抵消。

截至2024年6月30日的六个月，用于融资活动的现金流量为30万美元，主要包括30万美元的债务支付。

其他现金流和权益领域

一般性讨论

截至2025年6月30日，我们的现金和现金等价物为360万美元，比2024年12月31日的480万美元余额减少了120万美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，该公司的金融债务分别为2470万美元和2290万美元。

融资

公司的综合应付贷款包括以下账面价值：


	2025年6月30日			2024年12月31日
2023年3月注	$	13,830,484		$	13,101,995
2023年12月注		6,914,362			6,550,164
紧急伤害灾难贷款		150,000			150,000
应付卖方票据		484,009			484,009
AFCO应付保险票据		157,527			465,138
融资负债（附注16）		4,261,986			4,210,604
应付贷款总额	$	25,798,368		$	24,961,910
减：未摊销递延出借人费用		(93,918	)		(119,530	)
减：未摊销债务贴现		(1,030,558	)		(1,906,850	)
应付贷款总额，净额	$	24,673,892		$	22,935,530
减：应付贷款的流动部分		(20,801,906	)		(13,084,379	)
应付贷款—长期	$	3,871,986		$	9,851,151

2023年3月票据及认股权证购买协议

2023年3月6日，奥德赛与一名机构投资者订立票据及认股权证购买协议（“2023年3月票据购买协议”），据此，奥德赛向投资者（a）发行并出售本金额不超过1,400万美元的承兑票据（“2023年3月票据”）和（b）认股权证（“2023年3月认股权证”，连同2023年3月票据，“证券”），以购买我们的普通股股份。

2024年1月30日，对2023年3月认股权证进行了修订，增加了无现金行使条款。由于该修订，公司确定2023年3月的认股权证符合衍生工具的定义，并且由于结算调整规定无现金行使时的股价输入始终基于三个价格中的最高值，因此不被视为与公司自己的股票挂钩。因此，自2024年1月30日起，2023年3月认股权证确认为衍生负债，初始按公允价值计量，公允价值的任何后续变动在发生期间的收益中确认。

于2024年12月20日，公司与2023年3月证券持有人订立票据及认股权证购买协议修订（“2023年3月NWPA修订”），据此，2023年3月购买协议为

经修订（其中包括）（a）增加若干契诺，包括要求公司维持最低流动性水平，及修改若干现有契诺，（b）增加相关违约事件，及（c）规定公司根据2023年3月购买协议、2023年3月票据及相关文件承担的义务由公司指定附属公司提供担保。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的2023年3月认股权证的公允价值变动分别增加240万美元和增加220万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的公允价值变动分别增加140万美元和减少30万美元，已计入简明综合经营报表的衍生负债公允价值变动。2023年3月认股权证在2025年6月30日和2024年12月31日的公允价值分别为330万美元和190万美元。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，我们分别因债务折扣摊销产生了0.4百万美元和0.6百万美元的利息支出，以及已在简明综合经营报表的利息支出中记录的费用摊销产生的利息分别为27,386美元和18,141美元。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们分别因债务折扣摊销产生了0.7百万美元和1.2百万美元的利息支出，以及已在简明综合经营报表的利息支出中记录的费用摊销产生的利息分别为54,471美元和36,283美元。

于2025年2月25日，公司订立2023年3月票据交易文件和2023年12月票据交易文件的修订，以进一步履行公司根据2023年3月票据购买协议的2024年12月修订和2023年12月票据购买协议的2025年1月修订的交割后义务。修订内容包括（a）对2023年3月票据购买协议的第二次修订，据此，除其他事项外，2023年3月票据的持有人同意在为2023年3月票据提供担保的某些抵押品中享有第二优先担保权益；（b）对2023年12月票据购买协议的第三次修订，以解决在额外抵押品中授予担保权益的问题；（c）对为2023年12月票据提供担保的担保协议的修订，据此，除其他事项外，公司在为2023年3月

附注；及（d）与抵押品代理人订立经修订及重述的债权人间协议，述及他们之间就共有抵押品的相对利益。

于2025年6月6日，公司订立2023年3月票据交易文件及2023年12月票据交易文件的修订。作为这些修订的一部分，2023年3月票据和2023年12月票据的持有人（a）承认并同意修订合资协议和相关交易，（a）解除其对Oceanica股权的留置权；（b）被授予对公司持有的ORM股权的新留置权。

2023年12月票据及认股权证购买协议

截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月的2023年12月认股权证的公允价值变动分别增加120万美元及110万美元，截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的公允价值变动分别增加80万美元及100万美元，已于简明综合经营报表衍生负债公允价值变动中入账。2023年12月的认股权证在2025年6月30日和2024年12月31日的公允价值分别为160万美元和80万美元。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们分别录得0.2百万美元和0.8百万美元的债务折扣摊销利息支出，以及20,422美元和21,754美元的费用摊销利息，已在简明综合经营报表的利息支出中记录。

关键会计估计

自2024年12月31日以来，我们的关键会计估计没有发生重大变化。

新会计公告

请参阅附注2 –重要会计政策摘要，以及本季度报告其他部分所载的简明综合财务报表。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是利率、外币汇率、商品价格和股权价格变动导致的损失敞口。我们认为我们没有重大的市场风险敞口，也没有订立任何市场风险敏感工具来减轻这些风险或出于交易或投机目的。

较小的报告公司不需要进行S-K条例第305项要求的额外披露。

项目4。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交的报告（例如表格10-Q上的季度报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制还旨在确保此类信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），以允许及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和实施得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理而不是绝对的保证，正如我们的设计所做的那样，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官，他目前也在为此目的担任我们的首席财务官，我们根据《交易法》规则13a-15（b）评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们在下文讨论的财务报告内部控制方面存在重大缺陷，目前正在对其进行补救。

管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公允地反映了公司在本报告所述各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制存在重大缺陷

截至2023年12月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及对某些重大交易的会计状况进行适当审查。具体而言，（a）公司没有足够的资源，没有足够的技术技能来识别和评估具体的会计职位和结论，以及（b）公司没有充分的流程和控制措施来确保与我们的财务报表脚注披露相关的审查的适当精度水平。

整治努力解决物质薄弱环节

管理层致力维持强大的内部监控环境。针对已发现的重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，已采取行动，通过以下方式纠正财务报告内部控制的重大弱点：（a）聘请一名负责监测控制所有人执行控制的控制人，（b）继续评估我们现有人员在会计、SEC财务报告和相关内部控制方面的技能和经验，以及与我们会计业务的类型、数量和复杂性相称的相应领域的上市公司经验和适当的专业知识水平，交易和报告要求，以及（c）聘请会计咨询顾问，在我们的SEC财务报告和技术会计职能中提供更多的深度和广度，我们希望顾问继续使用这些职能，直到我们确保我们的内部人员拥有适当的专业知识和经验。此外，我们加强了遵守公司关于控制性能的政策以及与控制所有者的相关文件的重要性，确定了控制所有者的培训和资源需求，并制定了监测活动，以验证控制所有者的控制性能。

公司预计，上述行动以及由此产生的控制改进将加强公司与管理层审查重大复杂交易的会计头寸相关的流程、程序和控制，并将解决相关的重大弱点。然而，在适用的控制措施运行足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，该控制措施正在有效运行之前，不能认为该实质性弱点已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除了正在进行的针对上述重大弱点的补救工作外，在截至2025年6月30日的三个月内，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

公司在日常经营过程中可能会受到不时出现的各种索赔或诉讼的影响。我们不作为被告参与任何需要在我们的简明综合财务报表中反映或有损失的诉讼。

项目1a。风险因素

从公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中先前披露的风险因素来看，我们认为对我们的业务、经营业绩和财务状况具有重大影响的主要风险没有发生重大变化。投资者在作出有关公司证券的投资决定前，应考虑这些风险因素。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

Oceanica和ExO的管理员和管理人员（“附属D & O”）收到或累积了获得Oceanica总计1,911，666个成员权益（“补偿配额”）的权利，作为他们在几年内担任这些角色的服务的补偿。奥德赛与各附属公司D & O于2025年6月27日订立Oceanica股权交换协议（统称“Oceanica股权交换协议”），据此，附属公司D & O将补偿配额转让给奥德赛，以换取奥德赛的普通股股份。此次交换导致子公司D & O在Oceanica的权益（通过补偿配额）转让给奥德赛，以换取奥德赛普通股的股份。因此，奥德赛有义务根据协议向子公司D & O发行总计1,841，137股普通股。根据Oceanica股权交易协议，股份受合约限制，直至（i）交易所成立五周年或（ii）PhosagMEX或ExO获得环境影响声明或某些其他批准之日（以较早者为准），方可合法发行。

2025年第二季度，SPA下的购买者行使期权，以每股1.10美元的行权价购买2,601，595股公司普通股的额外SPA股份，2023年3月认股权证持有人行使认股权证，以每股1.10美元的行权价购买460,000股公司普通股。该公司将使用股票期权和认股权证行使的收益总额为3529754美元，为公司的运营提供资金。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用

项目5。其他信息

在2025年第二季度，公司获悉，公司董事长兼首席执行官Mark D. Gordon和公司总裁兼首席运营官John D. Longley已分别就出售公司普通股的股份通过了一份书面计划。朗利的计划还涉及为他担任受托人的可撤销信托账户出售普通股。这些计划于2025年5月15日获得通过，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规定的肯定性抗辩的条件。

Gordon先生的计划将于2026年8月14日到期，涉及在Gordon先生持有的限制性股票单位结算后出售最多20万股可发行的普通股。Longley先生的计划将于2026年12月31日到期，涉及出售最多256,049股可在行使既得股票期权时发行的普通股，以及Longley先生和可撤销信托持有的限制性股票单位的结算。根据戈登先生的计划和朗利先生的计划，一家证券经纪公司将分别为戈登先生和朗利先生的账户和信托出售股票，戈登先生和朗利先生或信托都不会对计划下的出售时间有任何控制权；但是，该经纪公司不会以低于计划规定的最低价格的任何价格出售任何股票。计划下的任何交易将在法律要求的范围内通过向SEC提交的表格144和表格4文件公开披露。

项目6。展品


附件数		说明
10.1		2025年4月28日证券购买协议第一次修订
10.2		2025年5月14日证券购买协议第二次修订
10.3		2025年6月4日股东协议
10.4		日期为2025年8月18日的合营协议及合并修订及重订修订
10.5		2025年6月11日证券购买协议第三次修订
10.6		2025年6月20日证券购买协议第四次修订
10.7		日期为2025年6月27日的经修订及重订股权交换协议表格
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事和首席财务干事进行认证
32.1#		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证
101.INS*		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH*		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
104*		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）


*	随函提交。
#	特此提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。



	Odyssey Marine Exploration, Inc.

日期：2025年8月19日	签名：	/s/Mark D. Gordon
		Mark D. Gordon
		首席执行官
		首席执行官
		首席财务官