附件 2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

美国存托股票（“ADS”）代表海亮教育集团有限公司（“我们”、“我们的”或“我们”）的16股普通股，在纳斯达克全球市场上市和交易，就此次上市（但不用于交易）而言，普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。本附件描述了（i）普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证的普通股由德意志银行美洲信托公司作为存托人持有，美国存托凭证的持有人不会被视为普通股的持有人。

普通股说明

以下是我们目前有效的经修订和重述的备忘录（“备忘录”）和公司章程（“公司章程”）的重要条款摘要，以及开曼群岛公司法（2020年修订版）（“公司法”），只要这些规定和法律与我们普通股的重要条款有关。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程，它已作为我们的表格F-1（文件编号333-201263）的附件提交给美国证券交易委员会。

证券的类型和类别（表格20-F的第9.A.5项）

每股普通股的每股面值为0.0001美元。截至2021年6月30日止财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2021年11月12日提交的20-F表格年度报告（“2021年表格20-F”）。代表我们普通股的证书以记名形式发行。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F的第9.A.6项）

不适用。

其他类型证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的第10.B.3项）

一般的

我们所有已发行普通股均已缴足股款且不可估税，并以记名形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。以下讨论主要涉及我们的普通股和普通股持有人的权利。美国存托凭证持有人将不被视为我们的股东，并将被要求根据存托协议的规定交出其美国存托凭证以注销和退出持有普通股的存托机构，以行使股东对普通股的权利。存托人已同意，在可行的情况下，根据此类ADS持有人的非全权书面指示，对ADS所代表的普通股数量进行投票或促使投票。

会议

只有我们的董事会主席或我们董事会的过半数可以召开临时股东大会，任何其他人不得召集。需要至少提前十个日历日通知

​

召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会。股东会议所需的法定人数由至少两（2）名出席或委托代理人组成，代表不少于本公司已发行有表决权股份总数的三分之一。

尽管召开会议的通知时间比上述时间短，但根据公司法，会议将被视为已正式召开，如果如此同意（a）在我们所有有权出席会议并在会上投票的股东召开的年度股东大会的情况下；（b）在任何其他会议的情况下，由有权出席会议并在会上投票的过半数股东持有不少于赋予该权利的已发行股份面值的95%。

除委任主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。但是，法定人数不足并不排除任命主席。如果出席，我们的董事会主席应为主持任何股东大会的主席。

就我们经修订和重述的公司章程而言，作为股东的公司应被视为由其正式授权代表代表亲自出席，该授权代表是根据该公司的董事或其他管理机构的决议任命的人，在相关股东大会或我们任何类别股东的任何相关股东大会上担任其代表。该正式授权代表有权代表公司行使与他所代表的公司相同的权力，如果该公司是公司的个人股东，则该公司可以行使相同的权力。

我们经修订和重述的公司章程不允许我们的股东在不召开会议的情况下以书面决议的方式批准在股东大会上决定的事项。

投票权

受限于本公司章程或根据本公司章程在任何股东大会上以举手方式对任何股份进行投票的任何特殊权利或限制，每位亲自出席的股东（或作为公司、由正式授权代表出席），或委托代理人应有一票表决权，每位亲自或委托代理人出席的股东均应在投票中投票，或者，如果股东是公司，由其正式授权代表对他持有的每一股缴足股款的股份拥有一票表决权，但就上述目的而言，在催缴或分期付款之前已缴付或记入已缴付股份的任何金额均不视为已缴付股份。尽管我们的第二条经修订和重述的条款中包含任何内容，如果作为清算所或中央存管所的股东（或其代名人）任命了一名以上的代理人，则每个此类代理人应在一场演出中拥有一票表决权的手。

除非董事会另有决定，否则任何股东均无权就任何股份出席并投票或按法定人数计算，除非该股东已正式登记为我们的股东，并且该股东应向我们支付的所有催缴或分期付款已支付。

如果清算所（或其代名人）或作为公司的中央存托实体是我们的股东，它可以授权其认为合适的人在任何会议或任何类别股东的任何会议，前提是，如果超过一个人被如此授权，授权应指明每个这样的人被如此授权的股份数量和类别。根据本条授权的人有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使与如果该人是该清算所或中央存托实体（或其代名人）持有的我们股份的登记持有人，包括以举手方式单独投票的权利。

虽然开曼群岛的法律没有明确禁止或限制为我们公司的董事选举设立累积投票权，但这并不是开曼群岛普遍接受的概念，并且我们公司没有在我们经修订和重述的公司章程中规定允许对此类选举进行累积投票。

要求股份和没收股份

​

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的董事可不时就成员所持股份的任何未付款项向成员发出此类要求。已被要求但在指定时间仍未支付的股份将被没收。

保护小股东

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，允许少数股东以公司的名义对公司提起代表诉讼或衍生诉讼，以质疑（a）越权或非法的行为，（b）构成对少数人的欺诈行为，并且不法行为者本身控制着公司，以及（c）需要合格（或特别）多数通过的决议的违规行为。

如果公司（非银行）的股本分为股份，开曼群岛大法院可应持有不少于本公司已发行股份五分之一的成员的申请，委任一名检查员检查本公司的事务，并以开曼群岛大法院指示的方式报告。

我们的任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，如果开曼群岛大法院认为我们应该被清盘是公正和公平的，或者，作为清盘令的替代方案，（a）规范我们未来事务行为的命令，（b）要求我们不做或继续股东请愿人投诉的行为或做股东请愿人投诉我们没有做的行为的命令，（c）授权股东请愿人按照开曼群岛大法院可能指示的条款以我们的名义并代表我们提起民事诉讼的命令，（d）规定其他股东或我们购买我们任何股东的股份的命令，如果我们购买，则相应减少我们的资本。

一般而言，针对我们的索赔必须基于适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法或我们经修订和重述的公司章程规定的作为股东的个人权利。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，没有适用于发行新股的优先购买权。

清算权

受限于任何以特定权利发行的未来股份，（a）如果我们被清盘并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴付的全部资本，超出部分将分别按其持有的股份在清盘开始时支付的金额按比例分配给这些股东，（b）如果我们被清盘并且可供股东分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应尽可能分配这些资产，亏损分别由股东按其所持股份清盘开始时缴足的资本比例承担。

如果我们被清盘（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可以在我们的特别决议的制裁和公司法要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物或种类分配我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的，设定清算人认为对任何要分割的财产公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清算人也可以将这些资产的全部或任何部分归属于受托人，为清算人认为合适的股东利益而设立的信托，但不会迫使任何股东接受任何资产，对其负有责任的股份或其他证券。

权利的变化

​

对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的变更只能通过特别决议进行，这意味着由有权这样做的股东亲自投票的不少于三分之二的多数票通过的决议或者，就公司股东而言，由其各自的正式授权代表，或在允许代理人的情况下，由代理人在不少于十（10）个整日通知的股东大会上，已正式指明（在不影响经修订和重述的章程中包含的修订相同条款的权力的情况下）将该决议作为特别决议提出的意图。

如果在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，任何类别股份所附的全部或任何特别权利可经该类别股份持有人股东大会通过的特别决议批准而更改。因此，如果没有该类别所有股份的三分之二多数票，则不得对任何类别股份的权利进行不利改变。我们经修订和重述的公司章程中有关股东大会的规定应类似地适用于每个此类单独的股东大会，但所以就任何该等单独股东大会或延期会议而言，法定人数应为在相关会议召开之日共同持有（或由代理人代表）不少于已发行股票面值三分之一的人的股份该类别，该类别股份的每个持有人都有权在投票中对该类别持有的每一股此类股份投一票 持有人以及任何亲自或委托代理人出席的该类别股份的持有人可以要求进行投票表决。

授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因创建或发行与此类现有股份享有同等地位的其他股份而有所不同。

资本变更

我们可能会不时根据公司法通过普通决议将我们经修订和重述的组织章程大纲的条件更改为：

●

增加我们的资本，按照决议规定，将其分成一定数额的股份；

●

将我们的全部或任何股本合并并划分为数量大于我们现有股份的股份；

●

注销在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并根据公司法的规定将其股本减少如此注销的股份数量；

●

将我们的股份或其中任何股份细分为数量小于我们经修订和重述的公司章程大纲规定的股份，但须遵守公司法，以便细分任何股份的决议可以确定，在因该细分而产生的股份持有人之间，与其他股份相比，一股或多股股份可能拥有任何此类优先权或其他特殊权利，或可能拥有此类递延权利或受到任何此类限制，因为我们有权附加未发行的或新的股份；和

●

将股份分为几个类别，并在不影响先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别在股份上附加任何优先、递延、合格或特殊权利、特权，在股东大会上没有任何此类决定的情况下，我们的董事可以决定的条件或此类限制。

如果我们获得公司法要求的任何确认或同意，我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

股份转让

前提是此类转让符合我们经修订和重述的公司章程中规定的任何适用限制，例如，董事会可酌情决定拒绝向其不批准的人登记任何股份（不是缴足股款的股份）的转让，或根据员工股权激励计划发行的任何股份，但对其施加的转让限制仍然存在，或将任何股份转让给四名以上的联名持有人，我们的任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何股份

​

以通常或常见的形式或纳斯达克全球市场规定的形式或我们董事可能批准的其他形式。

我们的董事可能会拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

●

转让文书已提交给我们，并附有与其相关的股份证书以及我们的董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅涉及一类股份；

●

转让文书已适当盖章（在需要盖章的情况下）；和

●

纳斯达克全球市场可能决定应付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送此类拒绝通知。

在遵守纳斯达克全球市场的任何通知要求后，转让登记可能会在我们的董事不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记；但前提是根据我们的董事的决定，在任何一年中，转让登记不得暂停或关闭登记超过30天。

会员名册

根据《公司法》第48条，股东名册是公司股份登记持有人或股东的初步证据。因此，一个人只有在股东名册上登记后才能成为公司股份的登记持有人或股东。本公司的股东名册保存在Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办公室。

存托人将作为本次发行中美国存托凭证基础普通股的唯一持有人列入我们的股东名册。美国存托凭证的相关股份不是不记名形式的股份，而是记名形式的股份，并且是“不可转让”或“记名”股份，在这种情况下，美国存托凭证的相关股份只能根据《公司法》第166条。

如果我们未能更新我们的会员名册，根据受纽约法律管辖的存款协议条款，投资者的追索权直接向存托人提出。存托人将根据存托协议的条款对我们有追索权，并且还将持有证明存托人是美国存托凭证相关股份的登记持有人的股票。此外，《公司法》第46条规定，如果我们未能更新我们的股东名册，我们的投资者可以获得追索权。如果我们未能更新我们的会员名册，保管人作为受害方，可以向开曼群岛法院申请更正名册的命令。

在开曼群岛注册成立的获豁免公司必须在其注册办事处保存实益所有权登记册，记录最终直接或间接拥有或控制的人的详细信息，持有本公司25%以上的股权或表决权，或有权任免本公司过半数董事。实益拥有权登记册不是公共文件，只能由开曼群岛指定的主管当局访问。但是，此类要求不适用于在经批准的证券交易所（包括纳斯达克）上市的豁免公司。因此，只要公司在纳斯达克上市，公司就无需维护实益所有权登记册。

股份回购

​

公司法和我们经修订和重述的公司章程授权我们购买我们自己的股份，但须遵守某些限制。根据《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会、或我们的证券上市的任何其他公认的证券交易所。

股息

根据公司法，本公司在股东大会上或我们的董事可以向我们的股东宣派任何货币的股息，但宣派的股息不得超过董事会建议的金额。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们的董事确定不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会还可以根据公司法从股份溢价账或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣派和支付股息。

除非任何股份所附的权利或发行条款另有规定，（a）所有股息均应根据已支付股息的股份的已付金额宣派和支付，但在认购之前为股份支付的任何金额均不得为此目的被视为已支付该股份和（b）所有股息应根据在支付股息期间的任何部分或部分期间支付的股份金额按比例分配和支付。

当我们的财务状况在我们的董事看来证明该等支付是合理的时，我们的董事也可能支付中期股息。

我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东目前因电话或其他原因应付给我们的所有款项（如有）。

我们就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不对我们产生利息。

每当我们的董事决定支付或宣布股息时，我们的董事可能会进一步决定通过分配任何类型的特定资产，尤其是缴足股份来全部或部分支付此类股息，认购我们的证券或任何其他公司的证券的债券或认股权证。倘有关该等分配出现任何困难，我们的董事可按其认为合适的方式解决。特别是，我们的董事可能会签发零碎证书，完全忽略零碎或向上或向下四舍五入，为任何此类特定资产的分配目的确定价值，决定应根据如此确定的价值向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何此类特定资产授予我们董事认为合适的受托人，并任命任何人代表这些人签署任何必要的转让文书和其他文件 有权获得股息，该任命将有效并对我们的股东具有约束力。

对于拟就我们的股本支付或宣派的任何股息，我们的董事可决议并指示（a）以配发记为缴足股款的股份的形式全部或部分支付该股息，前提是我们有权获得的股东将有权选择收取此类股息（或其中的一部分）如果我们的董事如此决定）以现金代替此类分配，或（B）有权获得此类股息的股东将有权选择收取已缴足股款的股份分配，以代替全部或部分股息我们的董事可能认为合适。我们的股东可以根据我们董事的建议，通过普通决议就任何特定股息作出决议，尽管有上述规定，股息可全部以配发已缴足股款的股份的形式支付，而无需向股东提供任何选择以现金代替收取此类股息的权利 这样的分配。

以现金形式支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以通过支票或认股权证支付，邮寄给持有人的注册地址，或寄给持有人指定的人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均应按照持有人的命令支付，或者在联名持有人的情况下，按照在登记册上名列第一的持有人的命令支付

​

对此类股份的尊重，并应由他或他们承担风险发送，并且由提取支票或认股权证的银行支付支票或认股权证将构成对我们的良好解除。

所有在宣布后一年内无人认领的股息可由我们的董事会为我们公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣派股息之日起六年后无人认领的任何股息将被没收并归还给我们。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：

●

与该等股份的股息有关的所有支票或认股权证，数量不少于三张，对于以现金形式支付给此类股份持有人的任何款项，在广告发布之前的12年内以及在下文第三个要点中提到的三个月内仍未兑现；

●

在此期间，我们没有收到任何关于股东或因死亡、破产或法律运作而有权获得此类股份的人的下落或存在的迹象；和

●

如果纳斯达克全球市场的规则有此要求，我们已根据此类适用规则在报纸上发布广告，通知我们打算出售这些股票，并且自该广告起已过去三个月（或适用规则允许的较短期限）。

任何此类出售的净收益应属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将向前股东负债，金额等于该净收益。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到其他信息。”

更改普通股持有人权利的要求（表格20-F第10.B.4项）

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，经持有该类别已发行股份面值三分之二的持有人书面同意，可更改任何类别股份所附的全部或任何特别权利，或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不会，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因创建或发行与此类现有股份享有同等地位的其他股份而有所不同。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的第10.B.6项）

开曼群岛法律或公司章程大纲和章程没有限制非居民或外国所有者持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的规定（表格20-F的第10.B.7项）

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

​

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

●

限制股东要求和召集股东大会的能力。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益，才能行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F的第10.B.8项）

开曼群岛法律或公司章程大纲和章程没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同司法管辖区的法律之间的差异（表格20-F的第10.B.9项）

开曼群岛公司法以英国公司法为蓝本，但并未遵循英国最近的成文法。此外，公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

本摘要并不声称是完整的，我们敦促读者在投资我们的任何证券之前与他们自己的律师讨论可能影响他们在不同司法管辖区的差异。

合并和类似安排

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属，存续公司等公司之一的财产和负债；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要每个组成公司的董事批准合并或合并计划，并且（a）由每个组成公司的成员通过特别决议授权，以及（b）其他授权，如有，如该组成公司的公司章程所规定。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指在其股东大会上至少90%的投票权由母公司持有的公司。

除非开曼群岛法院放弃此要求，否则需要获得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些情况外，开曼成分公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得其股份的公允价值。评估权的行使将排除任何其他权利的行使，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到将与之进行安排的每一类股东和债权人（占价值的75%）的多数批准，此外，谁还必须，代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或由

​

在为此目的召开的一个或多个会议上的代理。会议的召开及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

●

已满足有关所需多数票的法定规定；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别的利益相反的利益；

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益合理地批准；和

●

根据《公司法》的某些其他条款，该安排不是更合适的制裁安排。

当收购要约在四个月内被持有90%股份的股东提出并接受时，要约人可以在四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人转让根据要约条款的此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，持不同意见的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东提案

开曼群岛法律并未赋予股东在年度股东大会之前提出任何提案的明确权利。相比之下，根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知规定。董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。关于股东提案，开曼群岛法律与特拉华州法律基本相同。开曼群岛公司法并未赋予股东在股东年会之前提出任何提案的明确权利。但是，根据公司章程的规定，获豁免的开曼群岛公司的股东可以在 按照有关通知规定。对于以美国存托凭证为代表的股份，在许多情况下，存托人可能是唯一的股东。在这种情况下，只有存托人有权直接要求召开股东大会。但是，除非存托协议另有规定，美国存托凭证持有人一般无权向存托人提出要求召开股东大会或通过存托人提出股东提案的请求。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局在开曼群岛很可能具有说服力的权威，上述原则的例外适用于以下情况：

●

公司正在或拟采取违法行为或超出其职权范围的行为；

●

被投诉的行为虽然不超出公司的权限范围，但如果获得未获得的简单多数票的授权，则可以正式生效；或者

●

控制公司的人正在“欺诈少数人”。

​

公司治理

开曼群岛法律不限制与董事的交易，但开曼群岛公司的董事是公司的受托人，董事必须履行注意义务，为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职位而获利的义务（除非公司允许他这样做）以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛公司的董事也对公司负有以技能和谨慎行事的义务。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，根据纳斯达克全球市场的适用规则对审计委员会批准的任何单独要求，或者除非被相关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其在任何合同中的利益的性质或 他感兴趣的安排，该董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入此类会议的法定人数。

赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们可以就所有诉讼、诉讼、成本、收费、损失、他们因担任我们的董事、高级职员或受托人而可能招致或承受的损害和费用，但与上述任何人有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项除外。

我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，以在适用法律和我们经修订和重述的公司章程允许的最大范围内赔偿他们免受与任何诉讼有关的所有成本、费用、开支、责任和损失，该董事正在或可能成为当事方、证人或其他参与者的诉讼或程序。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

资本变动（表格20-F的第10.B.10项）

我们的股东可不时通过普通决议：

●

增加我们的股本，按决议规定分为类别和金额的股份；

●

将我们的全部或任何股本合并并划分为数量大于我们现有股份的股份；

●

将我们现有的股份或其中任何股份细分为较小数量的股份，前提是在细分中支付的金额与金额（如果有）之间的比例，每份减少股份的未支付金额应与产生减少股份的股份相同；或者

●

取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并将我们的股本金额减少如此取消的股份数量。

我们的股东可以通过特别决议并经开曼群岛大法院确认我们公司申请确认此类减少的命令，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

​

债务证券（表格20-F第12.A项）

不适用。

认股权证和权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票的说明（表格20-F的12.D.1和12.D.2项）

德意志银行美洲信托公司作为托管人，将注册并交付美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表16股普通股的所有权，存放在作为托管人托管人的德意志银行香港分行。每个ADS还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理ADS的存托人公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。保管人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由托管信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经认证的ADS的所有权，该所有权应通过托管人向有权获得ADS的持有人发布的定期报表来证明。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的持有人，您将拥有ADS持有人的权利。我们、托管人和您（作为ADS持有人）以及ADS的受益所有人之间的托管协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是我们认为存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含您可能认为重要的所有信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读作为登记声明的附件提交的存款协议的副本。您还可以在位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549的SEC公共参考室获取存款协议的副本。您可以拨打1-800-732-0330联系SEC，获取有关公共资料室运作的信息。您还可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和随附的存款协议。

持有美国存托凭证

您将如何持有ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证或ADR持有ADS，ADR是证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或（b）通过持有DRS中的ADS，或（2）间接通过您的经纪人或其他金融机构。如果您直接持有ADS，您就是ADS持有人。此描述假设您直接持有ADS。如果您间接持有ADS，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股票股息和其他分配

我将如何获得ADS相关股票的股息和其他分配？

​

托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就普通股或其他托管证券收到的现金股息或其他分配。您将根据存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量按比例收到这些分配。

除下文所述外，保管人将按其权益比例按以下方式向ADR持有人交付此类分配：

●

现金。存托人将转换或促使转换我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、将存款协议条款项下的证券或其他权利转换为美元，前提是它可以在可行的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国，并将立即分配由此收到的金额。如果保存人在其判断中确定此类转换或转让不可能或合法，或者是否需要任何政府批准或许可并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人，在平均或其他可行的基础上，但须对预扣税款进行适当调整。它将只分配整美元和美分，并将四舍五入 小数美分到最接近的整数美分。 如果在托管人无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分或全部分配价值。它将持有或促使托管人持有其无法兑换的外币，用于尚未支付的ADS持有人的账户，此类资金将被持有或ADS持有人的相应账户。它不会投资外币，也不对ADS持有人各自账户的任何利息负责。

●

分享。对于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股，（1）存托人将分配代表此类普通股的额外ADS或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表所分配的额外普通股的权利和权益，在法律合理可行和允许的范围内，在任何一种情况下，扣除保管人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。保管人只会分发整个ADS。它将尝试出售普通股，这将要求它交付部分ADS并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售一部分已分配的普通股，足以支付与该分配相关的费用和开支。

●

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式收取股息的选择权，存托人在与我们协商并及时收到我们关于此类选择性分配的存托协议中所述的通知后，有权决定在多大程度上向作为ADS持有人的您提供此类选择性分配。我们必须首先及时指示保管人向您提供此类选择性分配，并向其提供令人满意的证据证明这样做是合法的。保管人可以决定向您提供此类选择性分配不合法或不合理可行。在这种情况下，保管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配任一现金，或以与股票分配相同的方式代表普通股的额外ADS。这 存托人没有义务向您提供一种以股票而非ADS形式接收选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

●

购买额外股份的权利。如果我们向我们的普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，存托人应及时收到我们关于此类分配的存托协议中所述的通知，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法且合理可行。我们必须首先指示保存人向您提供此类权利，并向保存人提供令人满意的证据证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理可行，但出售权利是合法且合理可行的，则保管人将努力以无风险的主要身份或其他方式出售权利，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私人销售）以与现金相同的方式分配净收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在那 在这种情况下，您将不会获得任何价值。

​

●

如果托管人向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，并使您能够在支付托管人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使权利。保管人没有义务向您提供行使此类权利以认购普通股（而非ADS）的方法。

●

美国证券法可能会限制以行使权利购买的股份为代表的ADS的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述的美国存托凭证具有相同条款的限制性存托股票，但为实施必要的限制而需要进行的更改除外。

●

无法保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

●

其他分布。在收到存款协议中所述的及时通知后，我们要求向您提供任何此类分配，并且如果托管人已确定此类分配合法且合理可行且可行，并且根据托管协议的条款，托管人将通过其认为可行的任何方式向您分发我们在托管证券上分发的任何其他内容，在您支付托管人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的内容，并以与现金相同的方式分配所得款项净额；或者，如果无法出售此类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无代价的方式处置此类财产，因此您可能无权或 由此类财产产生。

如果保管人认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则保管人不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或它们的任何价值。

任何美元都将通过在美国银行开出的整美元和美分支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担任何责任，并由保管人根据其当时的惯例进行处理。

如果保管人认为向任何ADR持有人提供分配是非法或不切实际的，则保管人不承担任何责任。

不能保证存托人能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间内完成。托管人有权利用摩根大通银行的一个部门、分行或附属机构指导、管理和/或执行与这些分配有关的任何公开和/或私人证券销售和/或外币兑换。

存款、取款和取消

存托人如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股份或收取股份的权利证明，并支付与此类发行有关的托管人的费用和开支，则托管人将发行ADS。对于根据招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

​

未来存放在托管人处的股份必须附有某些交付文件，并且在存放时应以德意志银行美洲信托公司的名义登记，作为ADR持有人利益的保管人或以保管人指定的其他名称。

托管人将为托管人的账户持有所有托管股份。因此，ADR持有人对股份没有直接的所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有因存入股份或替代存入股份而收到的任何额外证券、财产和现金。存入的股份和任何此类附加项目被称为“存入的证券”。”

在每次存入股份、收到相关交付文件并遵守存入协议的其他规定后，包括支付存托人的费用和收费以及任何税款或其他欠款或收费，保管人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一个或多个ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别要求，否则所有发行的ADS都将成为托管人直接注册系统的一部分，注册持有人将收到托管人的定期报表，其中将显示以该持有人名义注册的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过托管人的直接注册系统持有ADS，并要求发行经过认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存入的证券？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来提交您的ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费后，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付普通股和ADS相关的任何其他存托证券。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在法律允许的范围内在其公司信托办公室交付托管证券。

ADS持有人如何在经过认证的ADS和未经认证的ADS之间进行交换？

您可以将您的ADR交给保管人，以便将您的ADR交换为未经认证的ADS。保管人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的ADS的所有者。或者，在托管人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为认证ADS的适当指示后，托管人将签署并向您交付ADR，以证明这些ADS。

记录日期

在可行的情况下，保管人可以在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权（或有义务，视情况而定）的注册ADR持有人：

●

就股份或就股份收取任何分派，

●

就在股份持有人会议上行使投票权作出指示，

●

支付保管人为管理ADR计划而评估的费用以及ADR中规定的任何费用，或

●

接收任何通知或就其他事项采取行动，均须遵守存款协议的规定。

投票权

你如何投票？

您可以指示存托人在您有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及规定或管辖的任何会议上对您的ADS的普通股或其他存托证券进行投票存入证券。否则，你可以锻炼

​

如果您撤回普通股，您将直接投票。但是，您可能没有足够提前了解会议以撤回普通股。

如果我们征求您的指示，并在我们通过常规、普通邮件递送或电子传输及时通知我们后，如存款协议中所述，托管人将通知您即将举行的会议，您有权根据任何适用法律，我们的组织章程大纲和章程的规定，以及存入证券的规定或管理，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）一份声明，表明ADS持有人在ADS记录日期营业结束时将有权根据任何适用法律，我们的组织章程大纲和章程的规定，以及存入证券的规定或管理存入证券的规定，以指示存托人行使与该持有人所代表的普通股或其他存入证券有关的投票权（如有） 美国存托凭证；（c）一份关于在未收到指示的情况下根据本段倒数第二句发出或视为发出此类指示的方式的简要说明，向保存人提供全权委托代理人给指定的人由我们。只能就代表整数普通股或其他存入证券的多个ADS发出投票指示。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到它们。存托人将在可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程大纲和章程的规定，尝试对普通股或其他存托证券进行投票或让其代理人投票（亲自或委托代理人））按照您的指示。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但托管人未收到所有者关于任何托管证券的指示 在托管人为此目的确定的日期或之前由该所有者的ADS代表，托管人应认为该所有者已指示托管人就此类托管证券向我们指定的人提供全权委托代理人，托管人应向我们指定的人提供全权委托代理人，以对此类托管证券进行投票。但是，如果我们通知保管人我们不希望提供此类代理，则不应视为已发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理，存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所依据的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件进行投票。分享。

保管人及其代理人不对未能执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所依据的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日发出任何此类会议的保存通知以及有关要投票的事项的详细信息。

报告和其他通讯

ADR持有人能否查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供托管协议、托管证券的规定或管理，以及托管人或其代名人作为存入证券持有人收到并普遍提供给存入证券持有人的任何来自我们的书面通信。

此外，如果我们向我们的股份持有人普遍提供任何书面通信，并且我们将其副本（或英文翻译或摘要）提供给托管人，它将分发给注册的ADR持有人。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

​

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府费用（除了您的任何人所代表的存托证券应付的任何适用费用、开支、税费和其他政府费用之外）广告）：

​

​

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费（除了任何适用的费用、开支、由您的任何ADS代表的存入证券应付的税款和其他政府费用），例如：

●

开曼群岛普通股过户登记处和过户代理人收取的普通股转让和登记费用（即普通股存入和提取时）。

●

将外币兑换成美元所产生的费用。

●

电缆、电传和传真传输以及证券交付的费用。

●

证券转让时的税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即，当普通股存入或从存入中提取时）。

●

与交付或服务存入普通股有关的费用和开支。

●

因遵守适用于普通股、存入证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支。

●

任何适用的费用和罚款。

发行和注销美国存托凭证时应付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人（代表其客户）支付给存托银行以及由经纪人（代表其客户）将ADS交付给存托银行取消。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的存托费和存托服务费由存托银行在适用的ADS记录日期向ADS记录持有人收取。

为现金分配应付的存托费通常从分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票股息、权利），存管银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是在直接注册中获得认证还是未获得认证），存托银行会向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过DTC），存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向经纪人和托管人收取费用

​

在他们的DTC账户中持有ADS。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向客户账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付存托费用，存托银行可以根据存托协议的条款拒绝所请求的服务，直到收到付款，或者可以从向存托人进行的任何分配中抵消存托费用的金额。ADS持有人。

托管人已同意向我们偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用的一部分，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用金额有限制，但我们可获得的报销金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还ADS持有人应付给托管人的某些费用。保管人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为（i）将发行和未偿还的ADS数量，向ADS持有人收取的服务费水平以及我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。

缴纳税款

您将负责就您的ADS或由您的任何ADS代表的存入证券支付或将支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝注册或转让您的ADS或允许您提取由您的ADS代表的托管证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足之处负责。如果存托人出售存入的证券，它将在适当的情况下减少ADS的数量以反映出售情况并向您支付任何净收益，或将其支付税款后剩余的任何财产发送给您。您同意就与税收有关的任何索赔（包括适用的利息和罚款）向我们、托管人、托管人以及我们每个人及其各自的代理人、董事、雇员和附属公司作出赔偿，并使他们每个人免受损害 因为您获得的任何税收优惠而产生。您在本段项下的义务在任何ADR转让、任何ADR交出和存入证券的提取或存入协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

​

​

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会与保管人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改保管协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、送货费或类似项目的费用除外，包括与外汇管制法规有关的费用和ADS持有人根据存款协议特别支付的其他费用，或严重损害ADS持有人现有的实质性权利，在保管人将修订通知ADS持有人后30天，它才会对未偿还的ADS生效。在修订生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意修订并受ADR和经修订的存款协议的约束。如果通过任何新的法律，

​

将要求修改存款协议以遵守该协议，我们和存托人可以根据此类法律修改存款协议，并且此类修改可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求，托管人将终止托管协议，在这种情况下，托管人将在终止前至少60天通知您。如果保管人告诉我们它想辞职，或者如果我们已经罢免了保管人，并且在任何一种情况下我们都没有在90天内任命新的保管人，保管人也可以终止保管协议。在任何一种情况下，保管人必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取存托证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用后取消ADS时交付普通股和其他存托证券，收费，税收或其他政府收费。自终止之日起六个月或更长时间，存托人可以通过公开或私下出售的方式出售任何剩余的存托证券。之后，托管人将持有其在出售中收到的资金，以及其根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为尚未交出其ADS的ADS持有人提供利益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。出售后，托管人的唯一义务是对资金和其他现金进行核算。终止后，除我们的义务外，我们将免除存款协议项下的所有义务 给其下的保管人。

对ADR持有人的义务和责任的限制

限制我们的义务和保管人的义务；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

存管协议明确限制了我们的义务以及存管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。保管人和保管人：

●

仅有义务在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取存款协议中具体规定的行动；

●

如果我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人因以下原因或延迟而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则不承担任何责任，由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家/地区的任何现行或未来法律或法规的任何规定，做或执行存款协议和任何ADR的条款要求的任何行为或事情，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程的任何规定，现在或未来，或任何规定或管辖任何存入证券，或由于任何不可抗力或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸 和计算机故障）；

●

不因行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲和章程或存款证券的规定或管理存款证券的规定中规定的任何酌情权而承担责任；

●

对保管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息的任何作为或不作为不承担任何责任，任何提交普通股以供存入的人或其善意相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人；

●

对于任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的存款证券的任何分配中受益，不承担任何责任；

●

对因违反存款协议条款或其他原因而造成的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害不承担任何责任；

​

●

可以依赖我们真诚地相信是真实的并且由适当的一方签署或提交的任何文件；

●

对于我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、持有人和实益拥有人（或授权代表）的ADS，或任何善意相信有能力提供此类建议或信息的人；和

●

对于任何持有人无法从提供给存入证券持有人但未提供给ADS持有人的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。

保管人及其任何代理人也不承担任何责任（i）因未能执行任何投票指示，任何投票的方式或任何投票的影响或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或允许任何权利根据存款协议的规定失效，我们发出的任何通知的失败或及时性，我们提交给它以分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确之处，与收购权益相关的任何投资风险存入证券，存入证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，因拥有ADS、普通股或存入证券而可能导致的任何税务后果，继任保存人的任何作为或不作为，无论是与先前的作为或不作为有关 保存人或与保存人免职或辞职后完全发生的任何事项有关，前提是就产生此类潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了其义务。

此外，存款协议规定，存款协议的每一方（包括每个持有人、受益所有人和ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，在针对存托人或我们公司的与我们的股票、美国存托凭证或存托协议有关的任何诉讼或程序中，它可能必须由陪审团审判的任何权利。

在存托协议中，我们和存托人同意在某些情况下相互赔偿。

信息请求

每个ADS持有人和受益所有人应（a）提供我们或保管人根据法律可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则，我们董事会根据该组织章程大纲和章程通过的任何决议，普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可转让ADS或ADR的电子簿记系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份以及此类ADR的性质兴趣，和任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程以及任何市场或交易所的要求的约束并受其约束 ADS、ADR或普通股上市或交易，或根据任何电子簿记系统的任何要求，ADS、ADR或普通股可以通过该系统转让，其程度与该ADS持有人或受益所有人相同直接持有普通股，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否为ADS持有人或受益所有人。

ADS权益的披露

每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场和普通股已经或将要注册的任何其他证券交易所的规则和要求提出的要求，交易或上市或我们的组织章程大纲和章程，其中要求提供信息，除其他外，关于此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类利益的性质和各种其他事项，在提出此类请求时，他们是否为ADS持有人或受益所有人。

保管人的账簿

​

保管人将在其保管办公室保存ADS持有人记录。您可以在正常工作时间在该办公室检查此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与公司、ADR和存款协议有关的业务事宜。

托管人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

当保管人认为有必要或建议采取与履行保管协议项下的职责有关的此类行动或应我们的合理书面要求时，这些设施可能会随时或不时关闭。

ADS的预发布

存托协议允许存托人在存入相关普通股之前交付美国存托凭证。这称为ADS的预发布。存托人也可以在取消预发布的ADS时交付普通股（即使ADS在预发布交易结束之前被取消）。一旦相关普通股交付给存托人，预发行就会结束。存托人可能会收到ADS而不是普通股来结束预发布。托管人只能在以下条件下预发布ADS：（1）在预发布之前或之时，向其进行预发布的人以书面形式向托管人表示其或其客户（a）拥有要存入的普通股或ADS，（b）同意在其记录中指明存托人为此类普通股或ADS的所有者，并为存托人以信托方式持有此类普通股或ADS，直至此类普通股或 ADS交付给托管人或托管人，（c）无条件保证将此类普通股或ADS交付给托管人或托管人（视情况而定），（d）同意保管人认为适当的任何额外限制或要求；（2）预发行以现金全额抵押，美国政府证券或保管人认为合适的其他抵押品；（3）保管人必须能够在不超过五个工作日的通知下关闭预发布。每次预发行均须遵守保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定。此外，保管人通常会将因预发布而随时可能未偿还的ADS数量限制为当时未偿还的ADS总数的30%，尽管保管人可能会不时忽略该限制，如果它认为这样做是合适的。

约定

在存款协议中，每个ADS的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，出于所有目的将被视为：

●

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束；和

●

任命保管人作为其事实上的受权人，拥有全权委托、代表其行事并采取保管协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序来遵守适用的法律，并采取保管人自行决定认为必要或适当的行动，以实现保管协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

适用法律

存款协议和ADR应受纽约州法律管辖并据其解释。在存款协议中，我们已服从纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们提供程序服务。尽管有上述规定，任何基于存款协议或其拟进行的交易的诉讼可由存托人和持有人在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国，或通过在纽约开始英语仲裁，纽约根据美国仲裁协会的商业仲裁规则或在香港遵循联合国国际贸易法委员会（贸易法委员会）的仲裁规则。

​

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS的转让、拆分、细分或合并ADS、对ADS进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可能会要求：

●

支付股票转让或其他税收或其他政府收费以及第三方为转让任何普通股或其他存托证券而收取的转让或登记费，以及支付存托人的适用费用、开支和收费；

●

存款协议中规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；和

●

遵守（a）与ADR或ADS的执行和交付或存入证券的提取或交付有关的任何法律或政府法规，以及（b）存管人可能不时制定的合理法规和程序，符合存款协议和适用法律，包括提交转让文件。

托管人通常可以在托管人的登记册或我们的转让簿关闭时或在托管人或我们认为有必要或建议这样做的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。

您获得ADS相关股份的权利

您有权随时取消您的ADS并撤回相关普通股，但以下情况除外：

●

当由于以下原因出现临时延迟时：（1）托管人已关闭其转让簿或我们已关闭我们的转让簿；（2）普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；（3）我们正在为我们的普通股支付股息；

●

当您欠款支付费用、税款和类似费用时；

●

为遵守适用于ADS或普通股或其他存入证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，或

●

表格F-6的一般说明第I.A.（l）节特别考虑的其他情况（因为此类一般说明可能会不时修订）；或者

●

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或建议禁止提款。

存托人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定需要登记的任何普通股或其他存托证券在存托协议下存入，除非有关此类普通股的登记声明有效。

此提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方承认DRS和配置文件修改系统或配置文件将在DTC接受DRS后适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以注册未经认证的ADS的所有权，该所有权应通过托管人向有权获得的ADS持有人发布的定期报表来证明。配置文件是DRS的必需功能，它允许DTC参与者声称代表ADS持有人行事，指示保管人将这些ADS的转让登记到DTC或其指定人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需保管人收到ADS持有人对此类转让进行登记的事先授权。