图表10.1

2016年10月28日

导航气体l.l.c。

作为借款人

荷兰银行N.V.，

DVB Bank SE，

Skandinaviska Enskilda Banken AB（PUBL）

而且

Nordea Bank AB，伦敦分行

作为法定牵头安排人

与……

荷兰银行N.V。

作为账簿管理人

荷兰银行N.V。

作为代理人

荷兰银行N.V。

作为保安人员

而且

在此命名的银行和金融机构

作为原始出借人和原始套期保值提供者

由下列机构提供担保

保证人

其姓名及地址载于附表1。

融资协议

一笔高达1300万美元的定期贷款，

最多5500万美元的循环信贷机制和

一笔高达3,500万美元的新建定期贷款。

内容

本协议日期为2016年10月，订立日期如下:

现商定如下:

第1节-解释

在本协议及（除非相关财务文件另有定义）其他财务文件中:

账户银行是指，就收益账户而言，荷兰银行N.V.通过其设在荷兰鹿特丹Coolsingel93、3012AE的鹿特丹办事处或经多数放款人应借款人请求批准的另一家银行或金融机构行事。

账户担保是指借款人以约定的形式为担保代理人签立的以收益账户为担保权益的契据、质押或其他文书。

会计基准日是指12月31日或贷款人可能批准的其他日期。

“附属公司”（affiliate）就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

代理人是指荷兰银行N.V.通过其在荷兰乌得勒支SW71,3511的办事处或根据第33.11条可能被任命为代理人的任何人（代理人辞职）。

适用的分数具有第7.6（c）条赋予的含义。

1

就船舶而言，认可租船是指有关船东与Sibur International GMHM订立的定期租船，或就新造船舶而言，指OCP S.A.订立的定期租船，或就任何船舶而言，指令多数放款人（合理行事）满意的任何其他信誉良好的承租人。

认可估价师指Fearnleys、Braemar ACM、Poten&Partners、Joachim Grieg&Co、Clarksons Platou及Inge Steensland中的任何一家，或借款人提名并不时获代理人（按贷款人指示行事）认可的其他信誉良好的船舶经纪。

核数师指罗兵咸永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤关黄陈方会计师事务所、Moore Stephens或MSPC注册会计师及顾问或代理人不时认可的另一间事务所（按多数贷款人指示行事）。

可用贷款工具指可用定期贷款工具、可用循环信贷工具及可用新建贷款工具。

可用新建设施是指，在任何相关时间，根据第4条（使用条件），在本协议项下可用于借款的新建总承付款的这一部分，但不得根据本协议取消或减少这一部分。

可供使用的循环信贷机制是指在任何相关时间根据第4条（使用条件）可供根据本协定在该时间借款的循环信贷机制承诺总额的这一部分，但不得根据本协定取消或减少这一部分的循环信贷机制承诺。

可供使用的定期贷款融资是指在任何相关时间，根据第4条（使用条件）在总定期贷款承诺的这一部分没有根据本协议取消或减少的情况下，在该部分时间根据本协议可供借款的总定期贷款承诺。

保释行动是指行使任何减记和转换权力。

保释立法是指:

《巴塞尔协议二》是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，该框架在本协议日期之前以现有形式更新，但不包括《巴塞尔协议三》对其作出的任何修订。

对任何财务缔约方而言，《巴塞尔协议二》办法是指该财务缔约方（或其任何附属机构）为执行或遵守《巴塞尔协议二》而采用的标准化办法或相关的内部评级办法（适用于此类财务缔约方的《巴塞尔协议二》规定的每一种办法）。

2

《巴塞尔协议二》的规定是指:

《巴塞尔协议三》合在一起意味着:

《巴塞尔协议三》增加的费用是指由于实施或适用或遵守《巴塞尔协议三》的任何条例而增加的费用（无论这种实施、适用或遵守是由政府、监管机构、财务缔约方或其任何附属机构造成的）。

《巴塞尔协议三》条例是指执行《巴塞尔协议三》的任何法律或条例（包括《巴塞尔协议四》和《巴塞尔协议三》的相关规定），除非这些法律或条例重新颁布了《巴塞尔协议二》条例。

折旧费是指以下数额（如果有的话）:

超过:

“建造商”（builder）就新造船舶而言，指附表2（船舶资料）所指明的人。

就新造船舶而言，指建造商与借款人或母公司（视属何情况而定）（视属何情况而定）之间在附表2（船舶资料）指明的与建造该新造船舶有关的建造合约（视属何情况而定）。

3

营业日是指银行在伦敦、奥斯陆、阿姆斯特丹、法兰克福、斯德哥尔摩和纽约营业的日子（星期六或星期日除外）。

在下列情况下发生控制权变更:

押记财产是指债务人不时成为或明示成为或打算成为担保文件标的的所有资产。

就船舶而言，租船是指相关船东与相关承租人之间就该船舶订立的租期（不包括任何延期选择）超过24个历月的任何定期租船。

租船转让是指就船舶及其租船文件而言，相关船东按照第22.11条（租船）以商定的形式将其在此类租船文件中的权益转让给担保代理人的任何转让。

租船文件，就船舶而言，是指该船舶的任何租船合同、补充该合同的任何文件，以及任何人为相关承租人在该合同项下的义务提供的任何担保或担保。

“承租人”（charterer）就船舶而言，指依据租船合同租用该船舶的人。

就船舶而言，分类是指附表2（船舶资料）就该船舶所指明的分类，而该分类是应有关船东的要求，与有关船级社或经多数放款人批准为其分类的另一分类。

就船舶而言，船级社是指附表2（船舶资料）就该船舶指明的船级社，或另一船级社（为ABS、DNVGL、BV、Lloyds或NK），如该协会已不存在，则指获多数贷款人应有关船东的要求而认可为其船级社的任何类似协会。

代码是指1986年的美国国税局代码。

承诺是指定期贷款承诺、循环信贷机制承诺和新建承诺，承诺是指其中任何一项。

合规证明书是指基本上符合附表8所列表格（合规证明书的表格）或以其他方式批准的证明书。

就任何套期保值交易而言，确认应具有相关套期保值总协议中赋予的含义。

保密信息是指与承付人、集团、财务有关的所有信息

4

财务方以财务方身份或为成为财务方而知悉的文件或设施，或财务方从以下任何一方收到的与财务文件或设施有关的文件或设施，或为成为财务方而从以下任何一方收到的文件或设施:

以任何形式提供，并包括口头提供的资料，以及任何文件、电子档案或任何其他表示或记录资料的方式，而该等资料包含或源自或复制该等资料，但不包括以下资料:

就承付人而言，章程文件指该承付人的公司章程、成立证书、附例、有限责任公司协议或其他章程文件，包括根据附表4（先决条件）交付的与承付人有关的任何证书所提述的章程文件。

“合约价格”（contract price）就新建船舶而言，指附表2第2部指明的款额。

CRD IV是指欧洲联盟关于进入信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令。

CRR是指欧洲联盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例。

“失责”（default）指第30条（失责事件）所指明的失责事件或情况，而在宽限期届满时，发出通知、根据财务文件作出任何裁定或以上各项的任何组合，即属失责事件。

违约放款人是指任何放款人:

除非就上文（a）段而言:

5

付款须于到期日起计五个营业日内支付；或

交付是指就新造船舶而言，由有关拥有人根据建筑合同交付和接受该新造船舶。

交付日期是指就新造船舶而言，其交付发生的日期。

处置偿还日是指:

“入息”（earnings）就船舶及任何人而言，指在任何时间就该船舶的使用或操作而须支付予该人的所有款项，包括运费、租用费及过路费、就由该船舶或由该船舶提供服务而须支付予该人的款项，或根据任何租船或联营承担费而须支付予该人的款项、租金补偿申报表、打捞及拖曳服务的酬金，滞期费、滞留费、违约赔偿金、终止或变更租船合同的付款。

收益账户是指借款人在账号为49.25.94.848、IBAN NL02ABNA0492594848的账户银行开立的银行账户，以及根据第27条（银行账户）开立、制作或设立并指定为收益账户的任何银行账户、存款或存单。

强制执行费用是指根据第14.4条（有关担保的弥偿）或第16.4条（强制执行和保全费用）或根据这些规定所适用的任何其他融资文件应支付的任何费用、开支、负债或其他金额，以及与任何担保文件有关而应支付给接管人的任何报酬。

环境索赔是指:

环境事故是指在下列情况下任何船只的任何溢漏:

6

环境法是指有关污染或保护人类健康或环境的所有法律、规章和公约。

欧洲经济区成员国是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧盟保释立法时间表是指由贷款市场协会（或任何后继者）不时公布的此类文件。

“违约事件”（event of default）指第30条（违约事件）所指明的任何事件或情况。

现有信贷安排指日期为2011年4月1日的现有8000万美元信贷安排及日期为2012年4月18日的1.8亿美元信贷安排，两者均就现有船舶向借款人提供。

现有船舶指附表2第1部（现有船舶资料）所描述的船舶。

现有船舶数额，就现有船舶而言，指附表2（船舶资料）就该等现有船舶的名称而指明并已依据本协议的条款取消或减少的数额，而现有船舶数额，指该等数额的总和。

融资工具指定期贷款融资工具、循环信贷融资工具及新建融资工具及融资工具中的任何一种。

融资办公室是指贷款人或任何其他融资方在其成为贷款人或融资方（视情况而定）之日或之前以书面形式通知代理人的一个或多个办公室（或在该日期之后以不少于五个工作日的书面通知），作为其履行本协议项下义务的办公室。

融资期限是指自本协议签订之日起至承付款总额减至零之日止，以及承付人在财务文件项下的所有债务已全部清偿之日止的期间。

公平市值是指在任何有关日期，每艘抵押船舶在最近根据第25条（最低保证价值）厘定的日期仍未成为亏损总额的价值。

FATCA是指:

FATCA申请日期是指:

7

或者，在每一种情况下，由于FATCA在本协定日期之后发生的任何变化，FATCA可能要求从该日期起扣减或扣减此种付款。

FATCA扣减是指根据FATCA所要求的财务文件从付款中扣除或扣留款项。

金融行动任务组豁免方是指有权从金融行动任务组扣除的任何款项中获得付款的金融文件的一方。

收费函件指代理人及/或安排人与借款人于本协议日期当日或前后发出的任何函件，列明借款人须就任何融资支付的若干费用。

除第36.7条（营业日）另有规定外，最后还款日期指以下较早的日期:

融资文件指本协议、任何费用信函、担保文件、任何套期保值合约、任何套期保值主协议、任何转让凭证以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

融资方是指代理人、证券代理人、任何安排人、任何账簿管理人、任何套期保值提供者或贷款人。

财务负债是指为以下目的或就以下目的所欠的任何债务:

8

就定期贷款而言，除第36.7条（营业日）另有规定外，首个定期贷款还款日期指（a）在定期贷款的使用日期后第一个季度的较早日期，除非该季度的日期在该使用日期后少于六个星期，否则须为在使用日期后第二个季度的较早日期；及（b）2017年3月31日。

除第36.7条（营业日）另有规定外，首个新楼贷款还款日期指在新楼贷款的使用日期后的第一个季度，除非该季度在使用日期后少于六个星期，否则该季度须为在使用日期后的第二个季度。

第一季度减持日期指2023年3月31日。

船旗国是指利比里亚、马绍尔群岛共和国、巴哈马、百慕大或联合王国，或放款人应有关船东的请求可能批准的其他国家或领土，就财务文件而言，这些国家或领土是船舶的船旗国。

GAAP是指美国公认的会计原则

一般转让，就船舶而言，是指相关船东以约定的形式向担保代理人首次转让其在船舶保险、收益和征用补偿中的权益。

绿色护照是指船舶上所有潜在危险材料的清单或类似文件。

集团指当其时的母公司及其附属公司，以及就第19.1条（财务报表）及第20条（财务契诺）而言，指根据公认会计原则或（视属何情况而定）《国际财务报告准则》及/或任何适用法律须在其综合账目中作为附属公司处理的任何其他实体。

集团成员是指集团中的任何承付人和任何其他实体。

担保人是指附表1所述的公司（原始当事人），担保人是指其中任何一家公司。

9

套期保值合同是指借款人与任何套期保值提供者之间根据任何套期保值总协议进行的任何套期保值交易，包括任何套期保值总协议和根据该总协议不时交换的、受其与该套期保值交易有关的条款管辖的任何确认书，以及由其构成和（或）证明的与此种套期保值交易有关的任何合同，套期保值合同是指所有这些合同。

套期保值合约证券契据是指借款人以约定的形式，以证券代理人的名义，就第29条（套期保值合约）所提述的类型的本协议而订立的所有套期保值合约及/或所有其他库务交易的首次转让。

套期保值风险是指在任何有关日期，每个套期保值提供者向代理人证明的与在有关日期或之前平仓的所有套期保值合同有关的净额（i）的总和，即借款人在有关日期就该等套期保值合约而欠套期保值供应商的款项，及（ii）就在有关日期仍在继续的所有套期保值合约而欠下的款项，根据（并按照）套期保值合同的提前终止规定，借款人应向套期保值提供者支付这笔款项，就好像（有关套期保值总协议所界定的）提前终止日发生在所有此类连续套期保值合同的相关日期一样。

套期保值总协议是指借款人与套期保值提供人之间就第29.1条所述目的订立的或（视上下文要求而定）拟订立的协议，每项协议均包括ISDA总协议及其商定格式的附表，套期保值总协议是指其中任何一项协议。

套期保值提供者是指:

并且包括它们各自的后继者中的所有权和套期保值提供者中的任一种。

就任何套期保值主协议而言，套期保值交易具有赋予该套期保值主协议中“交易”一词的含义。

控股公司是指就某人而言，它是附属公司的任何其他人。

《国际财务报告准则》是指《国际会计准则》第1606/2002号条例所指的国际会计准则。

增加确认是指基本上以附表9中所列的形式进行的确认（增加确认）。

增加贷款者具有条款2.5（增加）中赋予它的含义。

增加的费用具有第13.1（b）条（增加费用）所赋予的含义。

10

获弥偿人是指:

与融资方有关的破产事件是指融资方:

11

“保险通知”（insurance notification）就船舶而言，指以该船舶的一般转让所排定的格式或以另一种认可的格式发出的转让通知。

保险是指就船舶而言:

以该船舶的船东的名义，或以该船舶的船东与任何其他人就该船舶或与该船舶有关连的联名的名义，并包括该船舶的所有利益（包括收取申索及退还保费的权利）。

银行间市场是指伦敦银行间市场

利息期间，就贷款而言，是指按照第9条（利息期间）确定的每个期间，就未付款项而言，是指按照第8.3条（违约利息）确定的每个期间。

插值筛选率是指，相对于任何贷款而言，通过在以下之间进行线性插值而得出的利率:

各按规定时间换成美元。

法律保留是指:

放款人是指:

其在每种情况下均未根据本协议的条款终止为一方。

就任何贷款或贷款的任何部分或任何未付款项而言，Libor指:

12

如果在任何一种情况下，该利率低于零，伦敦银行同业拆放利率应被视为零。

贷款是指:

或在每宗个案中，该等贷款及贷款当其时的未偿还本金额指任何该等贷款及贷款。

损失是指任何费用、开支、付款、收费、损失、要求、赔偿责任、索赔、诉讼、诉讼、处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。

“应付损失条款”，就船舶而言，是指关于按照对该船舶的一般转让所排定的形式或以另一种经核准的形式支付船舶保险下的索赔的规定。

“重大伤亡”（majordification）指船舶的任何伤亡，而该船舶的总保险申索（包括任何可扣除的申索）超过或可能超过重大伤亡款额。

就船舶而言，重大伤亡款额指附表2（船舶资料）就该船舶的名称而指明的款额，或以任何其他货币计算的等值款额。

多数放款人是指（如果当时没有任何贷款未偿还）承诺总额超过承诺总额66.2/3%的放款人（或者，如果承诺总额减少到零，则合计超过承诺总额的66.2/3%）或（在任何其他时间）参与贷款总额超过贷款总额66.2/3%的一个或多个放款人。

经理就船舶而言，是指根据第22.7条（经理）和（或）第26.8条（承租人的经理）的规定，代理人（按照多数放款人的指示行事）可接受的该船舶的技术或商业或船员经理。

经理人的承诺，就船舶而言，指船舶的任何经理人以议定的格式向保安代理人作出的承诺。

强制性成本是指相关贷款人为补偿其遵守欧洲央行或其他适用央行要求的成本而计算的年利率百分比。

保证金是指每年百分之二点六（2.60%）。

多数放款人认为，重大不利影响是指对以下方面产生的重大不利影响:

13

最大设施量是指以下各项中较低的一项:

“最低价值”（minimum value）指在任何时间以美元计算的款额，而该款额是当时就每项抵押船舶融资所作贷款总额的125%，而就任何已成为全部亏损但其处置还款日期尚未发生的抵押船舶而言，减去该等抵押船舶的公平市值与紧接其亏损总额前所有抵押船舶（包括有关抵押船舶）的公平市值总额所占的按揭船舶贷款总额比例。

就船舶而言，按揭指该船舶的第一按揭及（如适用）该按揭的契据抵押品，每一抵押品均由有关拥有人以担保代理人为受益人而以协定格式作出。

“抵押期”（mortgage period）就已抵押船舶而言，指自该船舶的抵押权签立及注册之日起至该抵押权解除及解除之日止的期间，如属较早者，则指该船舶的全部损失日期。

抵押船舶是指在任何相关时间受抵押和（或）其收入、保险和征用补偿受财务文件规定的担保权益约束的任何船舶。

新建房屋贷款是指借款人对新建房屋总承付款的借款。

新建承诺是指:

在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

NewBuilding承诺终止日是指，在不违反本协议条款的前提下，最早发生的:

14

新建设施是指根据本协议就第2条（设施）所述新建船舶提供的定期贷款。

新船建造设施款额指（a）$35,000,000及（b）在根据第25条厘定的交付日期当日或前后新船的公平市价的70%，两者中以较低者为限。

新造船舶是指附表2第2部分（现有船舶资料）所述的船舶。

债务人是指财务文件的当事人（融资方和非集团成员的任何当事人除外），债务人是指其中任何一方。

原财务报表指集团截至2015年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

原始管辖权是指相对于原始债务人而言，债务人在本协议签署之日或任何其他债务人成为债务人之日根据其法律成立或成立的管辖权。

“船东”（owner）就船舶而言，指附表2（船舶资料）就该船舶的名称而指明的人，而船东指所有该等人。

“母公司”（parent）指附表1第1部所描述的公司（原有各方）。

一方是指本协议的一方。

支付中断事件是指以下任一项或两项:

（而（在任何一种情况下））并非由其业务受到干扰的一方所致，亦非该一方所能控制。

15

许可持有人指W.L.Ross&Co.L.L.C.、W.L.Ross&Co.L.L.C.全资拥有及/或营运的任何投资基金或其他实体及其各自的联属公司。

“准许留置权”（permisedliens）指就船舶而言:

许可担保权益是指就任何抵押船舶而言，其上的任何担保权益，而该担保权益是:

污染是指并包括原油及其产品、任何其他污染、有毒或危险物质以及任何其他受环境法管制或处罚的物质排放到环境中。

季度日是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

季度减持日期指第一季度减持日、第二季度减持日及第三季度减持日及季度减持日中的每一个均指其中任何一个。

16

报价日是指，就根据本协议确定Libor的任何期限而言，银行间市场主要银行通常在该期限的第一天为相关货币的存款提供报价的日期。

接管人指根据任何有关的保证文件就任何押记财产的全部或任何部分而委任的接管人或接管人及经理人或行政接管人。

参考银行利率指参考银行应代理人的要求而提供予代理人的利率（四舍五入至小数点后四位）的算术平均数，作为有关参考银行在银行同业市场以有关货币及在有关期间借入资金的利率，条件是有关参考银行在该期间内要求及接受以该货币及在合理市场规模的存款的银行同业拆息。

“参考银行”（reference banks）就伦敦银行同业拆息而言，指该代理人与借款人磋商后委任的该等银行在伦敦的主要办事处。

就每艘船舶而言，注册是指获正式授权和授权注册有关船舶的有关船旗国的注册官、总监或代表、有关船东对该船舶的所有权以及船旗国法律规定的有关抵押权。

相关管辖权是指，就债务人而言:

还款日期指:

还款时间表指根据第6.6条（经修订的还款时间表）可予更新的附表3所列的定期贷款融资机制及新楼融资机制的还款时间表。

重复申述是指第18.1条（地位）至第18.10条（担保的等级和效力）所列的每一项申述和保证（第18.7条（资料）和第18.8条（原始财务报表）除外）。

17

“代表”（representative）指任何代表、代理人、经理、管理人、代名人、律师、受托人或托管人。

征用补偿，就船舶而言，是指政府实体为征用该船舶的所有权、没收或强制购置而支付或应付的任何补偿。

决议授权是指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。

受限制方是指以下人员:

经修订的还款时间表具有第6.6条（经修订的还款时间表）所赋予的涵义。

循环信贷工具指第2条（该工具）所述的根据本协议提供的循环信贷工具。

循环信贷额度是指不超过5500万美元的额度。

循环信贷机制承诺是指:

在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

循环信贷融资承诺终止日期是指（a）最后还款日期前30天发生的日期和（b）根据本协议任何适用条款全额取消循环信贷融资承诺总额的日期中较早发生的日期。

循环贷款指根据循环信贷安排提供或将提供的贷款。

制裁当局是指:

18

制裁法律是指任何制裁机构执行、调整、实施、管理、颁布和（或）执行的经济或金融制裁法律和（或）条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或监管机构的通知。

制裁名单是指外国资产管制处发布的“特别指定国民和被封锁人员”名单、HMT发布的“金融制裁目标和投资禁令综合名单”，或任何制裁当局发布或维持或公布的任何类似名单。

筛选率是指相对于Libor，由ICE Benchmark Administration Ltd（或任何其他接管管理该利率的人）管理的伦敦银行同业拆息，适用于在汤森路透屏幕的Libor01或Libor02页（或任何显示该利率的汤森路透替代页）或不时发布该利率以代替汤森路透的该等其他资讯服务的适当网页上显示的有关货币及期间。如该等网页或服务停止可供使用，代理可在与借款人协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。

第二季度减持日期指2023年9月30日；

安全代理人是指荷兰银行N.V.通过其在荷兰乌得勒支西南71,3511号办事处行事，或根据第33.11条（代理人辞职）可能被任命为安全代理人的任何人，同时考虑到第33.20条（某些条款对安全代理人的适用）。

安全文件是指:

19

担保权益指抵押、押记、质押、留置权、转让、信托、抵押或其他任何种类的担保权益，以担保任何人的任何义务或具有相类效力的任何其他协议或安排

担保价值是指，在任何时候，以美元计算的数额，在当时是（a）所有抵押船舶的合计公平市场价值，而这些船舶当时尚未成为全部损失；（b）根据第25条（最低担保价值）提供的担保代理人当时持有的任何额外担保的价值，在每一种情况下都是根据本协定最近确定的。

“选择通知”（selectionnotification）指按照第9条（利息期间）发出的大致符合附表6所列格式的通知。

股份质押是指借款人就所有拥有人的股份或会员权益，以约定的形式向担保代理人提供的构成第一保证权益的文件。

船舶是指现有船舶中的每一艘，新建船舶和船舶是指其中任何一艘。

船舶申述指第18.17条（环境事宜）、第18.29条（船舶状况）及第18.30条（船舶的雇用）所载的每项申述及保证。

指定时间指报价日上午11时（伦敦时间）。

溢漏是指任何实际的或受到威胁的溢漏、排放或向环境排放污染物。

排序居次协议是指，就集团各成员而言，一项协议将集团各成员在债务人（母公司除外）对该集团各成员的权利和利益以及债务人（母公司除外）根据财务文件对融资方承担的所有财务债务完全排序居次，并将根据该协议应支付的任何款项的利益转让给担保代理人。

任何人的附属公司指任何其他人:

税收是指任何具有类似性质的税收、征费、赋税、关税或其他收费或扣缴（包括因未缴或延迟缴交任何税款、征费、赋税、关税或其他收费或扣缴而须缴付的罚款或利息）。

税收抵免是指对任何税收的抵免、减免或偿还。

定期贷款是指借款人对定期贷款承诺总额的借款，或（视情况而定）该借款的未偿还本金额。

20

定期贷款承诺是指:

在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

定期贷款承诺终止日期是指以下日期中较早发生的日期:

定期贷款安排是指根据本协议就第2条（该安排）所述的现有船舶提供的定期贷款安排。

定期贷款融资额度是指最高不超过以下两项中较低者的额度:

第三季度减持日期指最后还款日期。

承付款总额是指定期贷款承付款总额、循环信贷机制承付款总额和新建项目承付款总额的总和，在本协定签署之日为220,000,000美元。

全损是指，就船舶而言，其:

全损日期是指就船舶的全损而言:

21

全损偿还日是指抵押船舶交付后在下列日期中较早者成为全损的日期:

新建工程承付款总额是指新建工程承付款总额，最高可达新建工程承付款总额。

循环信贷机制承付款总额是指循环信贷机制承付款总额，最高为循环信贷机制承付款总额。

定期贷款承担额总额指定期贷款承担额的总和，即最高可达定期贷款融资额度的金额。

转让证书是指基本上采用附表7所列形式的证书（转让证书的形式）或代理人与借款人之间商定的任何其他形式的证书。

转让日期，就转让而言，是指下列日期中较晚的日期:

国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生交易。

信托财产总体上是指:

22

对放款人而言，未公开的管理是指监督机构或监管机构根据或根据放款人受本国管辖监督和（或）监管的国家的法律任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用的法律要求这种任命不得公开披露。

未付款项是指承付人根据财务文件到期应付但未付的任何款项。

“运用”（utilization）指借入与某项设施有关的贷款而运用该设施。

使用日期指作出使用的日期。

利用要求是指基本上采用附表5所列表格的通知（利用要求）。

增值税是指:

减记和转换权力是指:

23

24

并须据此解释受管制；

而上述第（i）至（ii）段的规则只适用于任何期间的最后一个月；

25

26

如果任何其他财务文件规定本条款第1.4款应适用于该财务文件，则本协议的任何其他条款，根据其条款，旨在适用于所有或任何财务文件和/或任何承付人，应适用于该财务文件，如同其中所列的那样，但须作一切必要的修改。

融资文件的条款（与担保的设定和/或完善有关的条款除外）受本协议条款的约束，如果本协议的任何条款与任何融资文件的任何条款（与担保的设定和/或完善有关的条款除外）发生冲突，则以本协议的条款为准。

27

第2节-设施

在不违反本协议条款的前提下，贷款人就现有船舶向借款人提供本金总额不超过定期贷款融资额度的定期贷款融资。

在不违反本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供本金总额不超过循环信贷额度的循环信贷安排。

在不违反本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供一笔有关新造船舶的定期贷款融资，本金总额最高可达新造船舶融资金额。

根据本协议向借款人提供的融资额度上限不应超过融资额度上限。

要求增加承付款总额（设施项下的承付款应按比例增加），总额最多不超过如此取消的承付款数额，详情如下:

28

29

借款人应按照本条款第3款的规定，使用所有在融资机制下借入的款项。

定期贷款融资及循环信贷融资应可用于再融资借款人于现有信贷融资项下的债务及作一般企业及营运资金用途。

提供新造船舶承付款的唯一目的，是协助有关船东支付或再支付有关船东就新造船舶支付的合同价款。

任何财务方都没有义务监督或核实根据本协议借款的应用情况。

贷款人只有在借款人根据本协议交付第一次使用请求之日或之前，在代理人满意的形式和实质内容上遵守附表4第1部分（任何使用的先决条件）所列的所有文件和其他证据，才有义务遵守有关任何使用的第5.5条（贷款人的参与）。

定期贷款承诺和（如果循环信贷安排的首次使用发生在定期贷款承诺使用之前）循环信贷安排承诺只有在代理人或其正式授权的代表同意的情况下才可用于根据本协议借款，已收到附表4第2部（使用定期贷款融通及循环信贷融通的先决条件）就现有船舶而列出的所有文件及证据，其形式及实质内容均令代理人满意。

30

只有当代理人或其正式授权的代表收到附表4第3部分（使用新建筑设施的先决条件）中所列的代理人满意的形式和实质内容的所有文件和证据时，新建筑承付款才可根据本协议用于借款。

代理人在接获并信纳本条第4款所提述的所有形式及实质内容的文件及证据后，须迅速通知借款人及贷款人。但如多数贷款人在代理人发出任何该等通知前以书面通知代理人，则不在此限，放款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不会因发出该通知而对任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。

只有在下列情况下，放款人才有义务遵守第5.5条（放款人的参与）:

本条款第4款中的条件完全是为了财务各方的利益而加入的，并可由代理机构无条件地全部或部分放弃这些条件:

31

第3节-利用

32

则借款人须自动被视为已向代理人交付不可撤回的使用要求，要求在与到期循环贷款相同的融资机制下按以下条款提供新循环贷款（新循环贷款）:

33

34

第4节---还款、预付款和注销

除非借款人在有关使用要求中通知代理人相反，否则新循环贷款的总额须视为用于偿还到期循环贷款或用于偿还到期循环贷款，以便:

35

借款人须于每个还款日按还款时间表“定期贷款融资分期”一栏所指明的金额偿还定期贷款。

借款人须于每个还款日期，按还款时间表内“新楼贷款融资分期”一栏所指明的款额偿还新楼贷款。

于最后还款日期（在不损害本协议任何其他条文的原则下），本协议项下所有未偿还款项及担保文件（包括但不限于贷款的未偿还金额）须悉数偿还。

在定期贷款的使用日期当日或之后不久，以及在新楼贷款的使用日期当日或之后不久，代理人须出示反映定期贷款实际金额的修订还款时间表（经修订还款时间表），或（视属何情况而定），于有关使用日期垫付的新楼贷款，亦须反映于每个季度减少日期循环信贷融资承诺总额的每项减少的实际金额，而该贷款须以与原还款时间表相同的基础及原则制备，并交付予借款人及贷款人。一经交付，该还款时间表须取代原还款时间表，并视为适用于这份协议的目的是，

36

如在任何适用的司法管辖区内，任何贷款人履行本协议或任何其他财务文件所规定的任何义务，或任何贷款人资助或维持其参与该等融资及贷款，即属违法或在其他方面不可能:

借款人如向代理人发出不少于十五个营业日的事先指示性书面通知及不少于三个营业日的事先确认性及不可撤销通知（或多数贷款人可能同意的较短期限），可取消承付款的全部或任何部分（最低金额为5,000,000美元及倍数为1,000,000美元）。一经取消，总承担额和相关融资的承担额应减少相同数额。根据本条款7.3的任何取消应按比例减少贷款人的承担额。

只有在借款人预先支付必要数额的循环贷款，以确保取消日期后未偿还的循环贷款不超过现有的循环信贷机制（经本条款第7.3款减少）的情况下，借款人才有权取消现有循环信贷机制的全部或任何部分。

借款人如向代理人发出不少于十五个营业日的预先指示性书面通知及不少于三个营业日的预先确认性及不可撤销通知（或多数贷款人同意的较短期限），则可选择及预付全部或任何部分定期贷款或新建楼宇贷款（但如有部分，使有关贷款至少减少5,000,000美元，是1,000,000美元或代理人可接受的其他数额的倍数）。

37

借款人在要求增加或赔偿的情况继续存在时，可向代理人发出取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人偿还其参与贷款的意向的通知，或根据第7.5（d）条向代理人发出其打算取代该贷款人的通知。

38

39

40

一旦代理人确认已收到或将收到令其满意的根据第7.6（b）（ii）条拖欠的所有款项，借款人可请求担保代理人（根据所有放款人的指示行事）同意解除、解除和（或）酌情解除债务，就该等抵押船舶而签立的担保文件（及根据该等文件而转让或押记的担保权益）的重新转让，但借款人须在该项解除或解除后遵守其根据第25条（最低保证价值）所承担的义务。在给予任何该等同意时，本条所提述的任何类型的解除安排均须由借款人负担费用。

担保代理人应根据借款人的请求，在下列情况下迅速释放、解除和（或）酌情重新分配就A船、B船或C船（如附表2（船舶资料）所列船舶）签立的担保文件（以及根据该文件转让或收取的担保权益）（释放）:

只要没有违约事件发生，并且在任何违约事件发生时仍在继续。担保代理人根据本条款作出的任何违约行为均应由借款人承担费用和开支。

则代理人可向借款人发出通知，自该通知发出后10个营业日（或多数贷款人预先批准的较后日期）起生效，并须在多数贷款人的指示下，取消新建筑承担额，而未提取的承担额则须相应减少。

41

在新建筑承诺终止之日尚未到位的新建筑承诺的任何部分，应在新建筑承诺终止之日伦敦营业结束时自动取消。

到定期贷款承诺终止日尚未到位的定期贷款承诺的任何部分，应在该定期贷款承诺终止日伦敦营业结束时自动注销。

42

根据第25.12（b）款（担保短缺）作出的任何部分提前偿还贷款和/或减少循环信贷机制的做法，应适用于提前偿还每笔定期贷款和新建贷款，并参照每笔贷款所承担的部分减少循环信贷机制的承付款总额，循环信贷机制承付款项总额占该等贷款总额及循环信贷机制承付款项总额的比率。如在削减循环信贷机制承付款项总额时，循环贷款总额超过循环信贷机制承付款项总额（经削减），则借款人有义务在作出有关削减的同时，预付超出的款额。

43

第5节---使用费用

每笔贷款在每一利息期间的利率为每年的百分率，该百分率是下列各项的总和:

借款人应在每个利息期间的最后一天支付每笔贷款的应计利息（如果利息期间超过三个月，则在利息期间第一天后每隔三个月支付一次）。

代理人应迅速通知贷款人和借款人根据本协议确定的利率。

44

超过偿还日期的利息期间

如利息期间在某一非营业日结束，则该利息期间将在该公历月的下一个营业日（如有）或上一个营业日（如无）结束。

45

适用的伦敦银行同业拆放利率应为指定时间的参考银行利率，期限与相关贷款的利息期限相等。

除第10.3条（市场混乱事件）另有规定外，如Libor须参照参考银行厘定，但参考银行并无在指定时间提供报价，则适用的Libor须根据其余参考银行的报价厘定。

46

借款人应按照任何费用信函中约定的金额和时间向代理人支付费用。

47

第6节----额外付款义务

受保护方指融资方，或就第14.4条（有关保证的弥偿）及第14.7条（利息）而言，就该获弥偿人根据第14.4条（有关保证的弥偿）要求支付的任何款额的利息而言，指任何受弥偿人，而该获弥偿人现正或将须承担任何法律责任，或须作出任何付款，根据财务文件就已收或应收款项（或为收税或应收税款的目的而当作已收或应收的任何款项）而缴付或因应税款而缴付。

税收抵扣是指除反洗钱金融行动任务区抵扣外，根据金融单据（套期保值合同除外）支付的税款的抵扣或预扣。

纳税是指债务人根据第12.2条（税收总额）或第12.3条（税收补偿）向财务方支付的款项的增加。

48

如该税款是按该财务方已收或应收的净收入（但不包括当作已收或应收的任何款项）征收或计算的；

承付人纳税，有关金融机构认定:

融资方应向承付人支付一笔款项，该承付人确定这笔款项将使其（在该次付款之后）处于与如果债务人不需要支付税款时相同的税后状况。

49

50

51

财务方或其任何联属公司所招致或遭受的损失，但以可归因于该财务方已根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务为限。

52

作为一项独立义务，该债务人应在融资方提出要求后三个工作日内，赔偿每一应向其支付该笔款项的融资方，使其免受该项转换所引致或因该项转换而引致的任何损失，包括（i）用以将该笔款项从第一种货币转换为第二种货币的汇率，以及（ii）该人在收取该笔款项时所享有的一项或多于一项汇率之间的任何差额。

53

借款人应（或应促使另一债务人）在融资方提出要求后三个工作日内，赔偿每一融资方因下列原因而遭受的任何和所有损失:

借款人应迅速向代理人和担保代理人赔偿下列损失:

54

即使任何融资方或借款人违反本协议的条款、偿还或提前偿还贷款、取消全部承付款或代理人或借款人否认本协议，借款人对本协议所载获弥偿人的弥偿仍应继续完全有效。

在不违反第1.3条（第三方权利）和《第三方行为法》规定的情况下，每一获赔人可援用第14.4条（关于担保的赔偿）、第12条（税收总额和赔偿）和第14.7条（利息）中有关该获赔人根据第14.4条（关于担保的赔偿）要求支付的任何金额的利息的条款。

55

借款人根据本条款第14条（其他弥偿）或本协议其他条款所载的弥偿应支付给任何受弥偿人的款项，应在该受弥偿人提出要求时支付，并应连同自要求支付之日起至借款人按第8.3条（违约利息）所述利率（判决前和判决后）偿还给该受弥偿人之日止所要求的款项的利息一并支付。

任何承付人（不论是管有中的按揭人或其他承付人）如是本条适用的财务文件的一方或该文件的一方，则获弥偿人对该获弥偿人的任何作为、失责、不作为或不当行为所引致的任何损失或法律责任，概不负任何法律责任，除本身的重大疏忽或故意不当行为所引致的情况外，任何获弥偿人均可依循第14.8条，但须受第1.3条（第三者权利）及《第三者法案》的规定所规限。

借款人须于要求付款后五个营业日内，迅速向代理人、保证代理人、簿记管理人及安排人支付他们中任何一人（及任何接管人）因以下事宜而合理招致的所有费用及开支（包括法律顾问及保险及其他顾问及顾问的费用、成本及开支）的款额:

56

如承付人要求修订、豁免或同意，借款人须在代理人及（或）保安代理人（视属何情况而定）提出要求后5个营业日内，向代理人及（或）保安代理人偿还代理人及保安代理人（及任何接管人）在回应、评估时合理招致的所有费用及开支（包括法律顾问及保险及其他顾问及顾问的费用、成本及开支），谈判或遵守该要求或要求。

根据第14.3条（对代理人及保安代理人的弥偿）、第14.4条（有关保安的弥偿）须支付予代理人或保安代理人的任何款项，第16条（成本及开支）或第33.10条（放款人对代理人及其他人的弥偿）须包括使用代理人或（视属何情况而定）担保代理人的管理时间或其他资源的成本，并将按代理人或（视属何情况而定）担保代理人向借款人及其他融资方通知的合理每日或每小时费率计算，并不包括已支付或须支付予代理人或保证代理人的任何其他费用，但该等款项只可由借款人在失责事件发生时及期间支付。

借款人须应融资方的要求，向每一融资方支付该融资方就以下事宜而招致的所有成本及开支（包括法律顾问及保险及其他顾问、经纪、测量师及顾问的费用、成本及开支）的款额:

57

第7节-担保

各保证人不可撤销地、无条件地连带承担:

本担保为持续担保，并将延伸至任何承付人根据财务文件应付款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除债务。

如任何解除、解除或安排（不论是就任何承付人的义务或该等义务的任何保证或其他而言）是由融资方根据在无力偿债、清盘、管理或其他情况下被宣告无效或必须恢复的任何付款、保证或其他处分而全部或部分作出的，则本第17条所指的每名担保人的法律责任将会继续或恢复，犹如解除债务一样，释放或安排尚未发生。

每一担保人在第17条下的义务不受任何作为、不作为、事项或事情（不论担保人或任何融资方是否知道）的影响，如无本条款，这些作为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害担保人在第17条下的任何义务，包括（但不限于）:

58

每一担保人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求任何融资方（或其代表的任何受托人或代理人）在根据本条款第17条向该担保人提出索赔之前，对任何人提起诉讼或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款。这一豁免适用于任何法律或财务文件中与此相反的任何规定。

直至承付人根据财务文件或与财务文件有关而可能须支付或成为须支付的所有款项已不可撤回地全数支付为止，每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可:

除非代理人另有指示，否则除非债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能须支付或成为须支付的所有款项已不可撤回地全数支付，否则担保人将不会行使其因履行财务文件所订的义务或因根据本第17条须支付的任何款项或产生的法律责任而可能享有的任何权利:

59

如果担保人收到与此种权利有关的任何利益、付款或分配，担保人将立即按照第36条（付款机制）向代理人支付同等数额的款项，供其申请。这只适用于债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能支付或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付的情况。

本担保书是对任何一方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，并且不以任何方式损害任何一方

60

第8条-失责的申述、承诺及事件

借款人在第18.36条规定的时间（提出申述的时间）向每一融资方作出并重复本条款第18条规定的申述和保证。

在不违反法律保留的情况下，每一债务人在其作为或将要作为一方当事人的每一份财务文件、任何建筑合同和任何租船文件中所表示的义务是或在其订立时将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，以及债务人作为或将要作为一方当事人的每一份担保文件，创建或将创建该担保文件意图创建的担保权益，并且这些担保权益是或将是有效和有效的。

每一承付人订立和履行其作为当事方的财务文件、建筑合同和租船合同所设想的交易，以及担保文件所设定的担保权益的授予，不会也不会与下列事项发生冲突:

或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件（不论如何描述）或导致就该承付人的资产、权利或收入设定任何担保权益（准许留置权或担保文件项下除外）。

61

除第18.12条所述的任何授权或备案（不征收备案税或印花税）外，该授权或备案将在任何适用期间内迅速获得或实施。

除非在根据第4.1条（先决条件）向代理人提交的任何法律意见中另有指明，并在作出任何法律保留的情况下:

62

每一债务人根据其作为或将要作为一方当事人的财务文件所承担的付款义务，至少与其目前和未来所有其他无担保和不从属的付款义务处于同等地位，但一般适用于公司的法律强制规定的义务除外。

在不违反法律保留以及根据第4.1条（先决条件）提交代理人的任何法律意见中提及的任何备案、登记或通知要求的情况下，担保文件所设定的担保已经（或将在担保文件执行时）享有其在担保文件中所表示的优先权，被抵押财产不受除允许的担保权益以外的任何担保权益的约束，这种担保将构成担保文件中所述资产上的完善担保。

没有采取第30.9条（破产程序）所述的公司行动、法律程序或其他程序或步骤，也没有采取第30.10条（债权人程序）所述的债权人程序，据任何债务人所知，也没有对集团成员构成威胁，第30.8条（破产）所述的任何情形都不适用于集团任何成员。

根据各承付人的有关司法管辖区的法律，无须向该司法管辖区内的任何法院或其他当局提交、记录或登记任何财务文件、建筑合约或任何租船文件，亦无须就任何该等财务文件或就任何该等财务文件缴付任何印花、注册、公证或相类的税款或费用，建筑合约或任何租船文件或财务文件所预期的交易，但根据第4.1条（先决条件）交付代理人的任何法律意见所提述并将于有关财务文件日期后迅速作出或支付的任何财务文件的存档、记录或登记，或任何须缴付的税款或费用，则属例外。

63

任何法院、仲裁机构或机关的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在法院、仲裁机构或机关进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经不利裁定，可能预期会产生重大不利影响，则（据任何承付人所知和所信）均未针对任何承付人或任何其他集团成员启动或受到威胁。

64

每个债务人都按照适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

每一债务人是或在其作为一方当事人的担保文件订立之日，将是其声称根据其作为一方当事人的担保文件设定担保权益的有关资产的唯一合法和实际所有人。

每名拥有人的会籍权益均获全数支付，且不受任何购买选择权或类似权利所规限。每名拥有人的章程文件并无亦不能限制或阻止该等会籍权益在设定或强制执行担保文件时的任何转让。现行并无任何协议就发出或配发或授予任何人要求发出或配发的权利作出规定，每个所有者的任何会员权益或贷款资本（包括任何优先购买权或转换权）。

各承付人的会计年度终了为会计基准日。

自原始财务报表日期起，并无任何重大不利影响影响借款人根据本协议支付所有所需款项的能力，或影响本协议的有效性或可执行性。

65

除非在根据第4.1条（先决条件）送交代理人的任何法律意见中另有指明:

任何财务方均应获得执照、资格或以其他方式有权在上述任何相关管辖区开展业务；以及

根据第4条（使用条件）交付代理人的任何租船文件、建筑合约及承付人的宪制文件的副本均属真实，该等文件的完整及准确副本，并包括在该等文件交付时对该等文件的所有修订及补充，而任何租船文件或建筑合约的任何一方之间并无任何其他协议或安排会对任何租船文件或建筑合约所设想的交易或安排造成重大影响，或会修改或解除任何一方根据该租船文件或建筑合约所承担的义务。

有关拥有人并无（据有关拥有人所知）违反其作为一方的建筑合约的任何其他人，亦没有发生任何事情使或可能使建筑合约的任何一方有权撤销或终止该合约或拒绝履行其根据该合约所承担的义务。

任何债务人或其任何资产都不能免受任何法律诉讼或程序的影响。

每艘船舶在相关抵押期的首日将为:

66

每艘船舶应在有关抵押期的第一天不承担任何租船承诺，如在该日期之后订立，则须根据财务文件获得批准（但就H号船舶、I号船舶和新建船舶而言，相关的批准租船或就任何船舶而言，如该租船是由船东根据第22.11条订立的，则不在此限）。

各拥有人及借款人均为母公司的全资、合法及实益拥有的直接或间接附属公司。

除建筑合同或租船合同所述款项外，不存在与建筑合同或租船合同有关的回扣、佣金或其他付款。

没有一个债务人违反任何反洗钱法、官方要求或为打击“洗钱”而实施的其他监管措施或程序。

没有任何债务人从事任何在任何相关法域被视为腐败的行为。

67

借款人承诺在整个融资期间将遵守本条款第19条的规定。

在本条第19款中:

年度财务报表是指本集团根据第19.1（a）条交付的一个财政年度的财务报表。

季度财务报表是指本集团根据第19.1（b）条提交的一个财务季度的财务报表。

68

本协定中对任何财务报表的任何提及均应解释为对经调整以反映编制原始财务报表所依据的财务报表的提及。

借款人应促使每一债务人的每一财政年度结束之日为会计基准日。

借款人应向代理人提供:

69

借款人应在任何承付人知悉违约发生时（除非该承付人知悉另一承付人已提供通知），立即将违约情况（以及为补救违约而采取的任何步骤）通知代理人。

承付人应当向代理人提供:

如代理人提出要求，借款人须将根据财务文件须提供的每份文件的足够副本交付代理人，以分发予每名贷款人及套期保值提供者。

如任何贷方（纸格式贷方）不同意以电子方式交付资料，则代理人须据此通知借方，而借方须以纸格式向代理人提供资料（每份纸格式贷方须有足够副本）。无论如何，借方须向代理人提供最少一份须由代理人提供的资料的纸格式副本。

70

如借款人根据上文（i）或（v）段通知代理人，则借款人于该通知日期后根据本协议须提供的所有资料，均须以书面形式提供，除非及直至代理人及各网站贷款人信纳导致该通知的情况不再持续为止。

责成代理人、有关套期保值提供者或任何贷款人（或在上文第（三）段的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“认识你的客户”或类似的识别程序，每一债务人应迅速应代理人或任何贷款人或任何套期保值提供者的要求提供或促使提供，代理人（为其本身或代表任何放款人或任何套期保值提供者）或任何放款人（为其本身或（如属上文第（iii）段所述事件）代表任何预期新放款人）为代理人、该放款人或有关套期保值提供者或（如属

71

上文第（iii）段所述事件，任何潜在新贷款人根据财务文件所预期的交易，根据所有适用法律及规例进行所有必要的“认识你的客户”或其他类似检查并对结果感到满意。

借款人承诺，根据第20.3条（财务测试），本条款第20条将在整个融资期间得到遵守，并按季度进行测试。

在第20条中:

现金是指集团任何存款、储蓄或其他账户上的任何贷方余额，以及集团在银行或金融机构持有的任何现金，在第一个使用日期之后，应包括数额最多为10,000,000美元的现有循环信贷机制。

现金等价物的含义如下（所有现金等价物均应按市场价值计算并可自由支配，为免生疑问，以下任何一项均不应因列入本协定或其他有关债务的协定规定的最低流动性计算或受留置权限制而被视为丧失自由支配的资格）:

EBITDA是指，就集团成员于任何期间而言，营业收入，加上折旧、摊销及其他非现金费用，在计算营业收入时扣除的程度。

72

就集团任何成员而言，负债是指在任何确定日期（无重复）（a）该集团成员对借款的所有负债，（b）该集团成员以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的所有债务，（c）该集团成员对信用证或其他类似票据的所有债务（包括与此有关的偿还义务），（d）该集团成员支付物业或服务的递延及未付购买价的所有义务，而该等购买价是在该物业投入服务或交付服务或该等服务完成之日起计超过6个月后到期的，但贸易应付款项除外；（e）根据资本化租赁作为承租人的该集团成员的本金的所有义务，（f）以对该集团成员的任何资产的留置权作保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该集团成员承担；但该等债务的数额须为（i）该资产在该厘定日期的公平市值与（ii）该等债务的数额中较低者，和（g）该集团成员担保的其他人在担保范围内的所有债务和该集团任何成员在任何日期的债务额，应为上述所有无条件债务在该日期的未清余额，就或有债务而言，应为产生该债务的意外事故发生时的最大负债，但任何以原有发行折扣发行的债项在任何时间的未偿还款额，须为该等债项的面值减去按照公认会计原则或《国际财务报告准则》（视属何情况而定）厘定的该等债项的原有发行折扣的剩余未摊销部分；此外，该等债项不包括任何就现行税项或递延税项或任何须支付的贸易而承担的法律责任。

利息支出是指与集团成员有关的任何期间的所有利息支出，包括资本化租赁和任何套期保值合同的利息部分。

营业收入指集团成员收入（按综合基准计算）超过相关开支的部分，不包括来自其经常活动以外来源的收入以及船舶销售的任何损益，亦不包括减记金额或减值准备等收入扣除前的部分。

总资产指，于任何时间，本集团的总资产（如最近季度财务报表所示，并根据当时的最近年度财务报表计算）。

负债总额指于任何时间集团综合资产负债表所反映的集团所有负债总额（如最近季度财务报表所示，并根据当时最新年度财务报表计算）。

股东权益总额是指，在任何时候，股东或成员对集团的权益（如最近一个季度财务报表所示，并按照当时最近一个年度财务报表计算）。

在融资期间的任何时候，借款人应促使本集团:

73

第20.2条（财务状况）规定的财务契约应按照公认会计原则或（视情况需要）《国际财务报告准则》计算，并参照根据第19.2条提交的每一份财务报表和/或每一份合规证书（合规证书的规定和内容）进行测试。

借款人承诺，本条款第21条将在整个融资期间得到遵守。

任何贷款的收益不得直接提供，或据每一承付人所知，不得间接资助或便利涉及或有利于受限制方的贸易、商业或其他活动，也不得以任何可能导致违反任何制裁法或使承付人成为受限制方或用于制裁法所禁止的目的的方式使用。

各承付人将迅速:

有关司法管辖区的任何法律或规例所规定的任何授权:

74

除经多数放款人批准外，自本协议签署之日起，母公司或其他承付人或整个集团的一般业务性质不作重大改变。

除经多数债权人批准外，任何承付人不得进行任何合并、分立、合并、合并、迁居、合法迁移或公司重建。

75

除非（i）经多数放款人批准，（ii）准许留置权，以及（iii）在第一个使用日期之前，承付人根据现有信贷安排的条款所授予的任何担保权益，否则任何承付人均不会授予或容许在任何押记财产上存在任何担保权益。

在接到代理人的合理通知后，允许代理人的任何代表在不违反适用的法律和条例的情况下访问和检查借款人的财产，并应要求检查借款人的账簿、记录、报告、协议和其他文件，并在代理人合理要求的时间和次数内与其办公室讨论借款人的事务、财务和账户。

在任何时候（除非放款人提供书面同意）:

在设施期间，任何承付人都不会改变:

76

借款人不得改变其财政年度终了。

母公司应保持在纽约证券交易所的上市地位。

尽管任何财务文件的任何其他条款或财务各方与承付人之间的任何其他协议、安排或谅解，每一财务方及每一承付人承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他方承担的任何法律责任，可由有关决议当局采取保释行动，并承认及接受以下各项的效力的约束:

借款人承诺，在相关船舶的整个抵押期内，将就每艘抵押船舶遵守本条款第22条。

77

有关业主应适当和准时地遵守和履行建筑合同对其规定的所有物质条件和义务。

借款人应及时通知代理人:

如果任何一方取消、撤销、否认或以其他方式终止建造合同（或看来是这样做的）或拒绝建造新船舶（或看来是这样做的），或如果建造新船舶成为全部损失或部分损失或实质性损坏，或如果根据该建造合同产生争议，借款人应立即通知代理人。

除非出售所得款项净额将使有关拥有人能够履行其在第7.6条下的强制性预付义务（出售或全部亏损），而如当时并无持续违约，则就出售予并非借款人的联属公司的买方而言，在出售完成时须支付的现金价格不少于有关船舶贷款的款额，则有关拥有人将不会出售或同意转让，放弃或以其他方式处置有关船舶或其任何份额或权益或其在建筑合同项下的权利。

除非获得批准，建筑合同将不会有实质性的变化。

每艘船舶须由Northern Marine Management Limited、Bernhard Schulte Ship Management Limited、Navigator Gas Ship Management Ltd.或获代理人批准并由NGT Services（UK）Limited进行商业管理的另一名一级技术经理或获代理人批准的另一名一级商业经理进行技术管理。

78

有关抵押权的经适当核证的副本须连同其文件存放在船上，并须向与该船舶有业务往来而可能对该船舶或就该船舶产生或隐含任何承诺或担保权益的人（船员工资留置权及打捞权除外），以及向代理人的任何代表出示。

船舶抵押权的框架式印刷通知，须在船舶的航行室及船长舱内显眼地展示，该通知必须为平面式，内容如下:

"抵押通知

根据经修订的1956年《利比里亚法律法典》第21编的授权，这艘船舶享有【此处填写抵押权人姓名】的第一优先抵押权，在【此处填写抵押权人地址】设有办事处，以担保代理人和受托人的身份行事，根据上述抵押权的条款，船舶所有人、任何承租人、船长或任何其他人均无权、有权或有权设定，除船员工资和打捞费用外，对本船施加或允许施加任何留置权、承付款或产权负担"。

除船员工资和打捞外，任何人都无权、有权或有权对船舶设定、招致或允许对船舶实施任何留置权。

凡行使担保文件所赋予的任何权力而将船舶出售（或将出售），有关船东须应代理人的要求，立即签立代理人所规定的将所有权移转予船舶的表格。

除经批准外，相关船东不得就该船舶订立任何租船承诺，即:

如果租船人要求放款人订立一份安静享乐信，则该信件的条款将为放款人合理行事所接受。

除经批准外，船舶不得停泊或停用。

除经批准外，有关船东不得订立任何安排，将其从该船舶所得的收益与其他任何人分享。

79

相关船东的船舶收益应根据第27.1条（收益账户）支付，除非根据该船舶的一般转让需要支付给担保代理人，如果任何收益由经纪人或其他代理人持有，则应在根据该船舶的一般转让需要支付给该代理人的收益之后支付给该代理人。

借款人承诺，在相关船舶的整个抵押期内，将就每艘抵押船舶遵守本条款第23条。

在本条及附表4（先决条件）中:

适用规则是指根据任何适用法律（包括但不限于目前称为《国际船舶和港口设施保安规则》和《国际船舶和港口设施保安规则》的规则），船舶或负责其操作的人员必须遵守的任何规则或规定程序；

适用法律是指适用于在船舶船旗国注册的船舶的所有法律和条例，或由于任何其他原因适用于船舶或适用于船舶在任何相关时间的状况或操作的所有法律和条例；以及

适用操作证书是指任何适用法律或任何适用规则规定有效的与船舶或其状况或操作有关的任何证书或其他文件。

船舶须保持良好、安全及有效率的修理状态。用以修理船舶或更换任何重大损坏、磨损或遗失的零件或设备的工艺及材料的质量，须足以确保船舶的价值不会大幅下降。

除经批准外，不得对船舶的结构、型式或性能特征进行可能或可能对船舶造成实质性改变或实质性降低其价值的修改。

除非获得批准，否则不得将船舶的任何重要部分或任何设备移离船舶，如果这样做会大大降低其价值（除非同时将其替换为相关船东拥有的同等部分或设备，而不附带任何担保权益，但根据担保文件除外）。

除经批准外，第三方拥有的设备如不能在不对船舶结构或织物造成损害或产生重大费用的情况下移走，则不得安装在船舶上。

80

在不限制上文（i）、（ii）及（iii）段的情况下，船东不得雇用船舶，亦不得容许船舶以任何违反任何法律或规例（包括但不限于《国际船舶和港口设施保安规则》、《国际船舶和港口设施保安规则》及所有环境法）的方式雇用、操作或管理船舶。

该船舶须接受持续检验及任何其他检验，而该等检验是该船舶维持分类为其类别所必需的。该等检验的报告的副本，如该代理人提出要求，则须迅速提供予该代理人，而该要求在每个公历年不得超过一份。

则该代理人及/或验船师或其为此目的而委任的其他人，须获准在所有合理时间登船检查该船舶，并获给予为此目的而需要的一切适当设施。该代理人须获给予合理的预先通知，说明该船舶拟进行的任何干坞（不论该干坞的目的为何）。