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附件（a）（1）（a）

要约购买
所有已发行普通股
的
Sage Therapeutics, Inc.
在
每股8.50美元，以现金净额支付给卖方，须缴纳任何预扣税款且不计利息，加上每股一项不可转让和不可交易的或有价值权利，即有权以现金净额向卖方收取每股最多3.50美元，但须缴纳任何预扣税款且在实现特定里程碑时不计利息
由
SAPHIRE，INC.，
的全资附属公司
Supernus Pharmaceuticals, Inc.

要约和撤销权将于2025年7月30日东部时间晚上11：59后的1分钟到期，除非要约延长或提前终止。

Saphire，Inc.，a Delaware corporate（"采购人”）和特拉华州公司Supernus Pharmaceuticals, Inc.的全资子公司（“超新星”），正提议购买所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），一家特拉华州公司的Sage Therapeutics, Inc.（“贤者“），以换取（a）每股8.50美元，以现金净额向卖方支付，但须扣缴任何税款且不计利息（”期末金额”),加（b）每股一份不可转让及不可交易的或有价值权（a“CVR”），代表有权在满足特定里程碑（如下文“条款摘要表”中所述）后，根据适用的里程碑截止日期（如下文“条款摘要表”中所定义）的条款，在满足特定里程碑（如下文“条款摘要表”中所述）时，向卖方收取最高每股净额3.50美元的现金，但须扣除任何预扣税款且不计利息，如果在适用的里程碑截止日期（如下文“条款摘要表”中所定义”）之前实现了特定里程碑（如有），则将需要支付这些金额（如果有的话）（期末金额加上一份CVR合称“报价”），根据本购买要约中规定的条款和条件（本“要约购买”），在随附的《转递函》（“转递函”）及要约收购声明的其他证物按附表TO（the“日程安排”其与要约收购及转递函（各自可不时修订、补充或修改）合称构成“优惠”).

要约是根据日期为2025年6月13日的合并协议及计划（可能会不时修订、修改或补充）作出的“合并协议“），由Sage、Supernus和买方之间进行，据此，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将在切实可行的范围内尽快根据经修订的《特拉华州一般公司法》第251（h）条与Sage合并（the”DGCL”），根据合并协议中规定的条款和条件，与Sage继续作为存续公司（“存续公司”），成为Supernus的全资附属公司（“合并”).在合并中，紧接合并生效时间之前的每一股已发行股份（“生效时间"）（除（i）Sage在紧接生效时间前持有的任何股份（或在Sage库房中持有）外，（ii）Supernus或买方或Supernus或买方的任何其他直接或间接全资附属公司在紧接生效时间前持有的任何股份（为免生疑问，包括买方在要约中获得的任何股份）（见第8节——“关于Supernus和买方的某些信息”），以及（iii）Sage有权享有评估权并已根据以下规定适当行使和完善其法定评估权的股东持有的任何股份，以及在所有方面遵守《总务委员会条例》第262条的人，以及截至生效日期，他们既没有有效撤回亦没有丧失根据总务委员会就该等股份作出该等评估及付款的权利（“异议股份"））将转换为从买方收取要约价格的权利，不计利息（“合并对价”），减去适用税款的任何预扣。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的购买价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付股份。

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务，除其他条件外，须满足或豁免：（1）最低条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）和（2）监管条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）。该要约还受本购买要约中规定的其他惯例条件的约束。见第15节——“要约的条件。”要约并无融资条件。

Sage董事会（“Sage董事会”）一致认为：（1）确定合并协议及其所设想的交易（包括要约和合并，“交易”）对Sage及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（2）宣布订立合并协议是可取的；（3）批准Sage执行、交付和履行合并协议并完成交易，包括要约和合并；（4）决议合并应根据DGCL第251（h）条进行；（5）决议建议Sage的股东根据要约向买方投标其股份；在每种情况下，根据合并协议的条款和条件。

SAGE董事会一致决定，根据要约，建议您将所有股份投标给买家。

要约的主要条款和条件摘要出现在本次要约购买第i页开始的“条款摘要表”中。在决定是否在要约中投标您的股份之前，您应该仔细阅读整个文件。

要约或合并均未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未因要约或合并的公平性或优点或本购买要约或TRASE信函所载信息的准确性或充分性而通过任何相反的陈述都是非法的，都是刑事犯罪。

2025年7月2日

重要

如果您希望根据要约向买方投标您的全部或任何部分股份，您必须（i）按照转递函和邮件中包含的指示填写并签署本购买要约随附的转递函，或将转递函和所有其他所需文件连同代表所投标股份的证书一起交付给存托人（定义见下文“条款概要”），或按照下文第3节——“接受要约和投标股份的程序”中规定的记账式转让程序，在每种情况下，在美国东部时间2025年7月30日晚上11：59之后的一分钟之前（该时间和日期，“到期日、”除非根据合并协议的条款将要约期满延长至其后的日期和时间，在此情况下，“到期日”一词是指该等其后的日期和时间）或（ii）要求贵公司的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行交易。如果您的股票登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下，您必须联系该机构，以便在到期日之前将您的股票投标给买方。

转递函、股份的凭证及任何其他所需文件，均须由存托人于到期日前在本购买要约封底所载其地址之一收取。

有关问题和协助请求，请按本购买要约封底所载的地址和电话号码向信息代理（定义见下文“条款摘要表”）提出。本要约购买的额外副本、相关的送文函和其他与要约相关的材料也可从信息代理处获得，费用由我们承担。此外，可在www.sec.gov上查阅本购买要约的副本、相关的送文函以及与该要约有关的任何其他材料。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。

	页
简要期限表		i
介绍		1
要约收购		3
1. 要约条款		3
2. 接受付款及支付股份		5
3. 接受要约及要约股份的程序		6
4. 提款权		9
5. 重要的美国联邦所得税考虑因素		10
6. 股份的价格范围；股份的股息		15
7. 有关Sage的某些信息		15
8. 有关Supernus和买方的某些信息		16
9. 资金来源和金额		17
10. 要约的背景；过去与Sage的接触或谈判		17
11. 合并协议；CVR协议；其他约定		22
12. 要约的目的；Sage的计划		46
13. 要约的若干影响		47
14. 股息及分派		48
15. 要约的条件		48
16. 某些法律事项；监管批准		49
17. 评估权		51
18. 费用及开支		53
19. 杂项		53

简要期限表

Saphire，Inc.，a Delaware corporate（"采购人”）和特拉华州公司Supernus Pharmaceuticals, Inc.的全资子公司（“超新星”），正提议购买所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），一家特拉华州公司的Sage Therapeutics, Inc.（“贤者“），以换取（a）每股8.50美元，以现金净额向卖方支付，但须扣缴任何税款且不计利息（”期末金额”),加（b）每股一份不可转让及不可交易的或有价值权（a“CVR"），代表有权根据适用的里程碑截止日期（定义见下文）之前实现指定的里程碑（如下文所定义）的条款，在满足特定的里程碑（如下文所述）时，向卖方收取最高每股净额3.50美元的现金，但须扣除任何预扣税款且不计利息。如果在适用的里程碑截止日期（定义见下文所定义）之前实现了指定的里程碑（如有的话），则这些金额将成为应付款项（如果有的话）（期末金额加上一个CVR合称，“报价”），根据本购买要约中规定的条款和条件（本“要约购买”），在随附的《转递函》（“转递函”）及要约收购声明的其他证物按附表TO（the“日程安排”其与要约收购及转递函（各自可不时修订、补充或修改）合称构成“优惠”).

本概要条款清单所载信息仅为摘要，并不是要替代购买要约、转递函和其他相关材料中所载的更详细的描述和信息。促请您仔细阅读本要约购买、送函等相关资料全文。这份概要条款清单包含对本购买优惠的其他部分的交叉引用，您将在其中找到下文提到的主题的更完整描述。此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。本条款摘要表格及本购买要约其他地方所载有关Sage的资料已由Sage提供予Supernus及买方，或已取自或基于Sage于美国证券交易委员会存档的公开文件或记录（“SEC”）或要约时的其他公开消息来源。Supernus和买方未对此类信息的准确性和完整性进行独立验证。

	证券寻求			根据某些条件，包括满足最低条件（定义见下文第15节——“要约条件”），Sage的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元。
	每股发售价格			（a）每股8.50美元，以现金净额向卖方支付，但须扣缴任何税款，且不计利息（“期末金额“），加上（b）每股一份不可转让及不可交易的或有价值权（a”CVR"），代表有权在根据CVR协议（定义见下文）的条款满足特定里程碑（如下文所述）后，以每股净额向卖方收取最高3.50美元的现金，但须扣除任何预扣税款且不计利息。如果在适用的里程碑截止日期之前实现了特定里程碑（期末金额加上一个CVR统称为“报价”).
	要约的预定到期			美国东部时间2025年7月30日晚11：59后1分钟，除非要约延期或终止。见第1节——“要约条款”。
	采购人			Saphire，Inc.，一家特拉华州公司，Supernus的全资子公司。
	贤者董事会推荐			Sage董事会（“Sage董事会”）一致认为：（1）确定合并协议及其所设想的交易（包括要约和合并、“交易”），是公平的，并在

、Sage及其股东的最佳利益；（2）宣布订立合并协议是可取的；（3）批准Sage执行、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；（4）决议合并应根据DGCL第251（h）条进行；（5）决议建议Sage的股东根据要约向买方投标其股份；在每种情况下，根据合并协议的条款和条件。

是谁主动提出要买我的证券？

Saphire，Inc.是特拉华州的一家公司，是Supernus的全资子公司，该公司提出购买所有流通股以换取发售价。Saphire，Inc.的成立完全是为了促进Supernus根据截至2025年6月13日的《合并协议和计划》（可能会不时修订、补充或修改）对Sage的收购合并协议”），由买方、Supernus和Sage提供。参见本次购买要约的“引言”及第11节—“合并协议；CVR协议；其他协议。”

除非上下文另有说明，在这份购买要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指买方，并在适当情况下指Supernus。我们使用“购买者”一词单独指代Saphire，Inc.，使用“Supernus”一词单独指代Supernus制药，Inc.，使用“Sage”一词单独指代Sage Therapeutics, Inc.

见第8节——“关于Supernus和购买者的某些信息。”

根据要约寻求的证券类别和金额是多少？

买方提议根据本购买要约中规定的条款和条件购买所有已发行股份。在本次要约收购中，我们使用“要约”一词来指本次要约，使用“股份”一词来指作为要约标的的股份。

见本次要约收购“导言”及第1节——“要约条款”。

你为什么要出价？

我们提出要约是因为我们想要收购Sage的控制权，并最终获得Sage的全部股权。在要约完成后，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并（定义见下文）。合并完成后，Sage将成为Supernus的全资子公司。此外，在合并完成后，我们拟促使股份从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克“）并根据经修订的《1934年证券交易法》（the”交易法”).

见第12节——“要约的目的；Sage的计划。”

哪些人可以参与优惠？

本次要约向所有记录持有人和股份实益拥有人开放。

你愿意出多少钱？

买方提出向卖方支付（a）每股8.50美元，净额为现金，但须扣缴任何税款，且不计利息（“期末金额“），加上（b）每股一份不可转让及不可交易的或有价值权（a”CVR"），代表有权在根据CVR协议（定义见下文）的条款满足特定里程碑（如下所述）后，以现金形式向卖方收取最高每股净额3.50美元，但须扣除任何预扣税款且不计利息。如果在适用的之前实现了特定里程碑，则将需要支付这些金额（如果有的话）

二、

里程碑截止日期（期末金额加上一个CVR合计，“报价”）有关CVR、Milestone Payments和Milestone Deadline Dates的更多信息，请参见下面的“什么是CVR以及它是如何工作的？”。

见“简介”这一优惠购买。

我是否需要支付任何费用或佣金？

如果您是您的股份的记录持有人，并且您在要约中直接向我们投标您的股份，您将不必支付经纪费或类似费用。如果你通过经纪人或其他代名人持有你的股票，而你的经纪人或其他代名人代表你投标你的股票，你的经纪人或其他代名人可能会为此向你收取费用。您应该咨询您的经纪人或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。

见本次要约购买“导言”及第18节—“费用及开支。”

是否有协议规范要约？

是啊。Sage、Supernus及买方已订立一份合并协议及计划，日期为2025年6月13日（如不时修订、补充或修改，则“合并协议”).合并协议载有要约的条款和条件，以及买方随后与Sage合并并并入Sage的条款和条件，Sage作为Supernus的全资子公司根据DGCL第251（h）条并根据合并协议中规定的条款和条件在该合并中幸存，如果要约完成（该合并，则“合并”).

见第十一节—“合并协议；CVR协议；其他协议”及第十五节—“要约的条件”。

什么是CVR，它是如何工作的？

CVR是一种不可转让和不可交易的合同或有权利，可在实现某些里程碑时（每一此种金额，一个“里程碑付款”，并统称为“里程碑付款"）根据Supernus与Supernus及Sage相互同意的权利代理人将订立的或有价值权利协议的条款（“CVR协议“），将于根据要约有效提呈及未有效撤回的该等股份数目的付款获接纳时签立，惟须符合或豁免（如适用）每项要约条件（”报价受理时间”).

向卖方支付一笔里程碑付款，每笔CVR 0.50美元，净额为现金，但须预扣任何税款且不计利息（“里程碑1付款"）在获得监管批准（定义见下文第11节—合并协议；其他协议— CVR协议）后在日本进行首次商业销售时（根据某些条款和条件）支付给该医药产品的第三方客户，该第三方客户在CVR协议日期以ZURZUVAE的名义在美国销售，并且是Shionogi & Co.，Ltd.（包括其关联公司）于2026年6月30日之前在日本因重度抑郁症而进行的当前监管备案（包括任何基于此的修订备案）的主体（“里程碑1截止日期”).

第二笔里程碑式的付款，每笔CVR 1.00美元，以现金净额支付给卖方，但须预扣任何税款且不计利息（“里程碑2付款"）如果ZURZUVAE在美国的净销售额（定义见下文第11节—合并协议；其他协议— CVR协议）等于或超过2.5亿美元（“美国“）在2027年12月31日或之前的一个历年期间内（以下简称”里程碑2截止日期”).

第三笔里程碑式的付款，每笔CVR 1.00美元，以现金净额支付给卖方，但须预扣任何税款且不计利息（“里程碑3支付"）的支付（受某些条款和条件限制），如果在2028年12月31日或之前的一个日历年内，ZURZUVAE在美国的净销售额等于或超过3亿美元（“里程碑3截止日期”).

三、

第四笔里程碑式的付款，每笔CVR 1.00美元，以现金净额支付给卖方，但须预扣任何税款，且不计利息（“里程碑4支付”，并与里程碑1支付、里程碑2支付、里程碑3支付合称“里程碑付款”和每一个，一个“里程碑付款"）应予支付（受某些条款和条件限制），如果在2030年12月31日或之前的一个日历年度内，ZURZUVAE在美国的净销售额等于或超过3.75亿美元（“里程碑4截止日期”，并与里程碑1截止日期、里程碑2截止日期、里程碑3截止日期合称，“里程碑截止日期”和每一个，一个“里程碑截止日期”).

每个里程碑可能只实现一次。就每一股已发行的CVR应付的最高金额合计为3.50美元。有可能没有达到里程碑，也没有就CVR支付任何款项。

上述受付款权利仅为受CVR协议条款和条件管辖的合同权利。这些CVR将不会有证书或其他文书作为证据，不会拥有任何投票权或分红权，也不会代表Supernus、买方或Sage的任何股权或所有权权益。将不会就任何可能就CVR应付的金额产生或支付利息。作为CVR的持有人，就可能应付的里程碑付款金额而言，您对Supernus的权利不会超过授予一般无担保债权人的权利。有关CVR的更多信息，请参见第11节—“合并协议；CVR协议；其他协议。”

是否可能没有Milestone Payments将成为向我作为CVR持有人支付的款项？

是的Yes。上述任何里程碑都可能无法实现，在这种情况下，您将只收到您在要约中投标的任何股票的期末金额，而不会收到与CVR有关的付款。无法预测是否将发生与CVR相关的应付款项。CVR协议要求Supernus为实现这些里程碑承担“商业上合理的努力”（定义见CVR协议），但无法保证将实现这些里程碑或将支付上述款项。

有关CVR的更多信息，请参见第11节—“合并协议；CVR协议；其他协议。”

我的CVR可以转让吗？

该CVR将不会被您转让，除非：

•

在你因遗嘱或无遗嘱而死亡时；

•

根据法院命令；

•

通过法律运作（包括合并或合并）或与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的不考虑；

•

在以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，由代名人转变为实益拥有人，并在适用的情况下通过中介（如允许）由存托信托公司持有；或者

•

通过向Supernus送达书面放弃通知的方式，由您放弃您对Supernus或其任何关联公司的CVR。

在要约中投标我的股份或根据合并将我的股份兑换成现金有哪些重大的美国联邦所得税考虑？

就美国联邦所得税而言，收到现金和CVR以换取要约或合并中的股份将是一项应税交易。确认的收益或损失的金额，以及此类收益或损失的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，对此存在不确定性。Supernus打算将股东根据要约或合并收到的用于所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的的CVR视为额外

四、

根据要约或合并为股份支付的代价。有关要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参见第5节——“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

我们敦促您根据您的特定情况（包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响），就与您相关的税务考虑以及要约和合并的后果咨询您的税务顾问。

买方是否有财力支付其根据要约提出购买的所有股份？

是啊。我们估计，我们将需要大约5.674亿美元，以根据要约购买所有股份，并完成合并，并在必要时支付估计的相关交易费用和开支。Supernus将向我们提供充足的资金，以购买要约中有效投标（而非有效撤回）的所有股份，并为合并提供资金。此外，如果实现所有里程碑，我们将需要大约2.342亿美元来支付CVR持有人可能有权获得的最高总额。Supernus已经或将通过各种来源，包括手头的资产负债表现金，向其提供必要的资金，以履行合并协议项下买方的所有付款义务并由此产生的交易。要约不以Supernus或买方根据要约为购买股份提供资金的能力为条件。

见第9节——“资金来源和金额。”

买方的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股份有关？

没有。我们认为买方的财务状况与贵公司是否投标股份和接受要约的决定无关，因为：

•

仅以现金（包括有权收取与CVR相关的任何应付款项，这些款项将以现金支付）对所有已发行股份提出要约；

•

通过Supernus，我们将有充足的可用资金购买要约中有效投标（而不是有效撤回）的所有股份，如果我们完成要约和合并，则在合并中转换为要约价格接收权的所有股份，以及可用于支付您的CVR可能有权获得的最高总额的资金；

•

每份CVR均代表Supernus的合约或有义务，而非买方，因为Supernus将与Supernus及Sage相互同意的权利代理人订立CVR协议，该协议将由要约接受时间执行；及

•

要约和合并不受任何融资或资金条件的限制。

见第九节——“资金来源和金额”、第十一节——“合并协议；CVR协议；其他约定。”

是否有最低数量的股份必须投标，以使您购买任何证券？

是啊。买方就根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份接受付款和付款的义务受第15条规定的各种条件——“要约的条件”的约束，其中包括最低条件。“最低条件”是指应已有有效投标（而非有效撤回）的股份，连同Supernus及其关联公司（包括买方）实益拥有的所有其他股份（如有）（见第8节——“关于Supernus和买方的某些信息”）一起考虑，占要约到期时已发行股份总数的50%以上的一股股份。见第15节——“要约的条件。”

我需要多长时间才能决定是否在要约中投标我的股份？

你将于美国东部时间2025年7月30日晚上11时59分后一分钟（该时间及日期）举行「到期日，”除非买方已延长要约开放期间

根据合并协议，在这种情况下，“到期日”是指买方如此延长的要约到期的最晚时间和日期）在要约中投标贵公司的股份。此外，如果根据合并协议，我们决定或被要求如下文所述延长要约，您将有额外的时间来投标您的股份。

见第一节——“要约条款”和第三节——“接受要约和要约股份的程序”。

要约可以延期吗，在什么情况下可以延期？

是啊。合并协议载有关于买方被要求或被允许延长要约以及Supernus被要求促使买方延长要约的情况的规定。具体而言，合并协议规定：

（i）倘于当时排定的到期日，任何要约条件（定义见下文第15条——“要约条件”）并未获买方或Supernus达成或豁免（在买方或Supernus可豁免的范围内），买方可酌情（且未经Sage或任何其他人同意）在一个或多个场合延长要约，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，以容许该要约条件达成；

（ii）买方应将要约延长（a）任何法律要求、SEC、其工作人员或适用于要约的纳斯达克的任何解释或立场所要求的任何期限；和（b）每次延长最多十（10）个工作日的期限，直至根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（the高铁法案”）已届满或终止；及

（iii）如于当时排定的到期日，任何要约条件未获达成且未获豁免（在买方或Supernus可豁免的范围内），应Sage的要求，买方须一次或多次将要约延长，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，以容许该要约条件获达成；

然而，提供，在任何情况下均不会要求买方（1）将要约延长至（x）根据其条款终止合并协议，及（y）终止日期（定义见下文第11条—合并协议；CVR协议—终止）（该等较早发生时，“延期截止日期”）；或（2）未经Sage事先书面同意，获准延长要约超过延期截止日期。

未经Sage事先书面同意，买方不得在延期截止日期前终止要约，或允许要约到期。

见第1节—“要约的条款”和第11节—“合并协议；CVR协议；其他协议。”

后续还会有募集期吗？

否，合并协议未根据《交易法》第14d-11条规定，未经Sage事先书面同意，未规定“后续发售期”。

见第1节——“要约条款”。

如果延长优惠，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知Equiniti Trust Company，LLC，它是要约的存托人（“保存人”）的任意延期，并将不迟于美国东部时间上午9：00在先前预定的到期日后的工作日发布新闻稿，宣布延期。

见第1节——“要约条款”。

对要约最重要的条件是什么？

根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份，买方有义务接受付款及付款，但须于要约的到期日美国东部时间晚上11：59后一分钟满足或豁免若干条件，其中包括：

六

•

最低条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；

•

订单条件（定义见下文第15条——“要约条件”）；

•

监管条件（定义见下文第15条——“要约条件”）；

•

陈述条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；和

•

合并协议不应根据其条款终止（“终止条件”).

上述要约条件在下文第15节——“要约的条件”中有进一步描述，其他要约条件也有描述。该要约不受任何融资条件的限制。

我如何投标我的股份？

如阁下以登记拥有人的身份直接持有您的股份，而该等股份在代理人处以股票凭证或簿记方式代表，阁下可在要约中透过交付代表您的股份的凭证（如适用），连同一份妥为填妥及签署的转递函及转递函所要求的任何其他文件（或在簿记转让的情况下，以代理人的讯息（定义见下文第2节——“接受付款及支付股份”）代替转递函及该等其他文件），向保存人投标，不迟于到期日。通过银行或券商持有且由记账式持仓代表的股份，可以按照下文第三节——本次要约收购的“接受要约和要约股份的程序”中规定的记账式转让程序进行购买，最迟不迟于到期日。送文函附于本购买要约。

我们没有提供保证交付程序。因此，Sage的股东必须留出足够的时间，以便在存托信托公司的正常营业时间内完成必要的投标程序，该营业时间在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟前于到期日结束。此外，对于登记在册的Sage股东，妥善填写并妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证和转递函要求的任何其他文件（或在记账式转账的情况下，以代理人的电文代替转递函和此类其他文件），必须在到期日之前由保存人收到。Sage股东必须按照本次要约收购和送函中规定的程序投标其股份。存托人在到期日之后收到的标书将不予理会且无效。

如果你通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街道名义持有你的股票，你必须联系持有你的股票的机构，并给出你的股票被投标的指示。你应该联系持有你股票的机构了解更多详情。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

如果我接受了这个提议，我将如何获得报酬？

如果条件得到满足，并且我们接受贵方有效投标的股份进行付款，则将通过将要约中接受的股份的收盘总金额存入保存人的方式进行付款，保存人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款并将付款（减去任何预扣税款）转给其股份已被接受付款的投标股东。见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

我可以撤回之前投标的股份到什么时候？

您可以随时撤回之前投标的股份，直至到期日。此外，根据《交易法》第14（d）（5）条，如果我们未在要约开始后60天内接受贵方股份付款，贵方可在2025年8月31日（即要约开始后的第60天）之后的任何时间撤回这些股份，直至我们接受贵方股份付款。

见第4节——“提款权”。

七、

如何撤回先前投标的股份？

要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，向存托人交付附有所需信息的书面撤回通知。如果你通过向经纪人、银行家或其他代名人发出指示来投标股票，你必须指示经纪人、银行家或其他代名人安排撤回你的股票。

见第4节——“提款权”。

要约是否已获Sage董事会批准？

是啊。赛格董事会一致：（1）确定合并协议及其所拟进行的交易（包括要约和合并、“交易"），对Sage及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（2）宣布订立合并协议是可取的；（3）批准Sage执行、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；（4）决议合并应根据DGCL第251（h）条进行；（5）决议建议Sage的股东根据要约向买方投标其股份；在每种情况下，根据合并协议的条款和条件。

Sage董事会建议及批准要约的理由说明载于Sage于附表14D-9的征集/推荐声明（the“附表14D-9”），正在发给你。Sage的股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括其第4项中“要约和合并的背景”和“推荐理由”两个小标题下列出的信息。

如果根据要约投标的股份由买方购买，Sage会继续作为公众公司吗？

没有。我们预计将在要约完成后尽快完成合并。一旦合并发生，Sage将成为Supernus的全资子公司。合并后，我们将根据《交易法》导致这些股票从纳斯达克退市并注销登记。

见第13节——“要约的某些影响。”

会不会需要召开Sage的股东大会来批准合并？

没有。DGCL第251（h）条规定，除非其公司注册证书明确要求，否则无需股东投票就可授权合并一家在全国性证券交易所上市的类别或系列股票，或在紧接该组成公司执行适用的合并协议之前由超过2,000名持有人持有记录的组成公司，前提是，在符合某些法定规定的情况下：

•

合并协议明文规定，合并应根据DGCL第251（h）条进行，并规定该合并应在要约收购完成后在切实可行范围内尽快进行；

•

收购公司根据该合并协议中规定的条款完成对该组成公司所有已发行股票的要约收购，在没有DGCL第251（h）条规定的情况下，该条款将有权就采纳或拒绝合并协议进行投票；但是，前提是该要约收购可能以该组成公司股票的最低数量或百分比的要约为条件，或其任何类别或系列的股票，并且该要约可能排除任何被排除的股票（如DGCL中所定义）；

•

紧接要约收购完成后，收购公司不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于该组成公司的每一类股票的股份百分比，否则将被要求为该组成公司采用合并协议；

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；及

八、

•

在要约中作为标的且未被不可撤销地接受购买的组成公司的每个类别或系列股票的每一股流通股（不包括排除在外股票的股份）在该合并中转换为或转换为在合并中收取与在要约中支付的相同金额和类型的对价的权利。

如果要约和合并的条件得到满足或豁免（在可豁免的范围内），合并协议要求我们根据DGCL第251（h）条进行合并，而无需召开Sage的股东会议，也无需Sage的股东进行投票或采取任何进一步行动。

如果我不投标我的股份但要约完成，我的股份会如何？

如果要约已完成，且没有阻止或禁止合并的法律限制，则根据合并协议，买方须根据DGCL第251（h）条实施合并。在合并中，紧接合并生效时间之前的每一股已发行股份（“生效时间"）（除（i）Sage在紧接生效时间前持有的任何股份（或在Sage库房中持有）外，（ii）Supernus或买方或Supernus或买方的任何其他直接或间接全资附属公司在紧接生效时间前持有的任何股份（为免生疑问，包括买方在要约中获得的任何股份）（见第8节——“关于Supernus和买方的某些信息”），以及（iii）Sage有权享有评估权并已根据以下规定适当行使和完善其法定评估权的股东持有的任何股份，以及在所有方面遵守《总务委员会条例》第262条的人，以及截至生效日期，他们既没有有效撤回亦没有丧失根据总务委员会就该等股份作出该等评估及付款的权利（“异议股份"））将转换为从买方收取要约价格的权利，不计利息（“合并对价”），减去适用税款的任何预扣。

如果合并完成，不在要约中投标其股份的Sage股东（适当行使评估权的股东除外）将获得与他们在要约中投标其股份本应获得的相同的每股要约价格。因此，如果要约完成和合并完成，在要约中投标您的股份和不投标您的股份对您的唯一区别是（i）如果您在要约中投标您的股份，您可能会提前获得付款，以及（ii）如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您不在要约中投标股份并且您在所有方面遵守DGCL第262条，则在合并中您将可以获得。见第17节——“评估权”。

然而，在要约完成但合并未完成的不太可能的情况下，Sage的股东人数和仍在公众手中的股份数量可能非常少，以至于股份将不再有活跃的公开交易市场（或可能没有任何公开交易市场）。此外，在这种情况下，有可能这些股票将从纳斯达克退市，Sage将不再需要根据《交易法》向SEC提交文件，或者将不再需要像现在这样遵守与公众持股公司有关的规则。

参见本次购买要约的“引言”，第11节—“合并协议；CVR协议；其他协议”和第13节—“要约的某些效力”。

我的股票期权和股权奖励在要约中会发生什么变化？

此次要约仅针对股票，不针对Sage授予的未行使股票期权或其他股权奖励。以下介绍购买股票期权的处理方法（“贤者期权”）、限制性股票单位（“Sage RSU”）和限制性股票单位，其归属条件是全部或部分基于绩效目标或指标的实现（“鼠尾草PSU”）在紧接生效时间前尚未清偿。

合并协议规定，在生效时间，

•

每份当时尚未行使且未获行使的Sage期权，不论是否已归属，且每股行使价低于平仓金额（每份，一份“在货币期权"），须（i）视为完全归属及（ii）注销并转换为其持有人的权利，以

九期

收取（a）现金付款（不计利息），金额等于（x）（i）期末金额超过（II）该等现金期权每股行使价的部分的乘积，乘以（y）紧接生效时间前受该等现金期权规限的股份总数，须根据合并协议第2.8节（e）项及（b）就紧接生效时间前受该等现金期权规限的每股股份支付一（1）CVR，而该等款项须根据《CVR协议》计算及支付；

•

每股行使价等于或高于8.50美元的每份Sage期权，在Sage或其持有人不采取任何行动（无论是否已归属）的情况下，将被注销，且无需就此支付任何对价，且不再具有任何效力或影响；

•

每个当时未偿还的Sage RSU应（i）被视为完全归属，且（ii）被注销并转换为其持有人收取（A）现金付款（不计利息）的权利，该款项等于（x）期末金额乘以（y）受该Sage RSU约束的股份数量的乘积，应根据合并协议第2.8节（e）和（b）就紧接生效时间之前受该Sage RSU约束的每股股份支付一（1）CVR，该款项应根据CVR协议计算和支付；

•

每个根据其条款归属（或其任何部分）且在紧接生效时间前尚未偿还的Sage PSU将被注销，并转换为收取现金付款（不计利息）的权利，该权利等于发售价乘以紧接生效时间前的Sage PSU的股份数目及紧接生效时间前的Sage PSU的每股股份一个CVR；和

•

在每种情况下，适用的管理计划和/或授予协议中规定的适用的履约期尚未完成或里程碑绩效指标的每个当时未完成的Sage PSU均未实现，在每种情况下，截至生效日期，将根据合并协议的条款被视为已归属，并取消并转换为收取现金付款（不计利息）的权利，该权利等于发售价乘以经协定归属生效后受Sage PSU规限的股份数目的乘积，以及在协定归属生效后受该Sage PSU规限的每股股份收取一个CVR。根据合并协议，双方同意根据在没有与Supernus进行交易的情况下实现适用的绩效指标的可能性，指定Sage PSU的归属。

见第十一节—“合并协议；CVR协议；其他协议。”

我的股票最近一天的市值是多少？

2025年6月13日，也就是我们宣布合并协议之前最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股6.70美元。2025年7月1日，也就是要约开始前最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股9.08美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得最近的股票市场报价。

见第6节——“股票的价格范围；股票的股息。”

我会有与要约有关的评估权吗？

就要约投标该等股份的股份持有人将不享有任何评估权。然而，如果买方根据要约购买股份且合并完成，紧接生效时间之前的股份持有人（i）没有在要约中投标其股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，以及（iii）此后没有根据DGCL在每种情况下失去该等持有人的评估权（通过撤回、未能完善或其他方式），将有权让其股份由特拉华州衡平法院进行评估，并获得该等股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同对其产生的利息。“公允价值”可能高于、低于或与发售价相同。

见第17节——“评估权”。

对优惠有疑问，应该给谁打个电话？

您可以致电要约的信息代理商D.F. King & Co.，Inc.（the“信息代理”），免费电话（877）361-7972。更多联系方式见本优惠购买封底。

介绍

Saphire，Inc.，a Delaware corporate（"采购人”）和特拉华州公司Supernus Pharmaceuticals, Inc.的全资子公司（“超新星”），正提议购买所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），一家特拉华州公司的Sage Therapeutics, Inc.（“贤者“），以换取（a）每股8.50美元，以现金净额向卖方支付，但须扣缴任何税款且不计利息（”期末金额”),加（b）每股一份不可转让及不可交易的或有价值权（a“CVR”），代表有权在满足特定里程碑（如下所述）后，根据适用的里程碑截止日期（期末金额加上一个CVR统称，“报价”），根据本购买要约中规定的条款和条件（本“要约购买”），在随附的《转递函》（“转递函”）及要约收购声明的其他证物按附表TO（the“日程安排”其与要约收购及转递函（各自可不时修订、补充或修改）合称构成“优惠”).有关CVR的更多信息，请参见部分—“条款概要—什么是CVR以及它是如何工作的？”

要约是根据日期为2025年6月13日的合并协议及计划（由于其不时修订、补充或修改，“合并协议“），由Sage、Supernus和买方之间进行，据此，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将在切实可行的范围内尽快根据经修订的《特拉华州一般公司法》第251（h）条与Sage合并（the”DGCL”），根据合并协议中规定的条款和条件，与Sage继续作为存续公司（“存续公司”），成为Supernus的全资附属公司（“合并”).在合并中，紧接合并生效时间之前的每一股已发行股份（“生效时间"）（除（i）Sage在紧接生效时间前持有的任何股份（或在Sage库房中持有）外，（ii）Supernus或买方或Supernus或买方的任何其他直接或间接全资附属公司在紧接生效时间前持有的任何股份（为免生疑问，包括买方在要约中获得的任何股份）（见第8节——“关于Supernus和买方的某些信息”），以及（iii）Sage有权享有评估权并已根据以下规定适当行使和完善其法定评估权的股东持有的任何股份，以及在所有方面遵守《总务委员会条例》第262条的人，以及截至生效日期，他们既没有有效撤回亦没有丧失根据总务委员会就该等股份作出该等评估及付款的权利（“异议股份"））将转换为从买方收取要约价格的权利，不计利息（“合并对价”），减去适用税款的任何预扣。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的购买价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付股份的原因。

合并协议在下文第11节中有更全面的描述——“合并协议；CVR协议；其他协议。”

作为其股份记录持有人并直接向保存人（定义见上文“条款摘要表”）投标的投标股东将无义务就买方根据要约购买股份支付经纪费或佣金，或（除非转递函第6节另有规定）支付股票转让税。通过经纪人、银行家或其他代名人持有其股份的股东，应咨询该机构是否收取任何服务费或佣金。

Sage董事会一致：（1）认定合并协议和交易对Sage及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（2）宣布订立合并协议是可取的；（3）批准Sage执行、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；（4）决议合并应根据DGCL第251（h）条进行；以及（5）决议建议Sage的股东根据要约向买方投标其股份；在每种情况下，根据合并协议的条款和条件。

Sage董事会授权及批准合并协议及完成交易的原因的描述载于Sage于附表14D-9的征集/推荐声明（the“附表14D-9”），正在发给你。Sage的股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括其第4项中“要约和合并的背景”和“推荐理由”两个小标题下列出的信息。

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务，除其他条件外，须满足或豁免：（i）最低条件（定义见下文第15条——“要约条件”）、（ii）订单条件（定义见下文第15条——“要约条件”）、（iii）监管条件（定义见下文第15条——“要约条件”）和（iv）陈述条件（定义见下文第15条——“要约条件”）。要约亦受本要约所载其他条件所规限。见第15节——“要约的条件。”要约并无融资条件。

Sage已告知Supernus，在2025年6月13日举行的Sage董事会会议上，高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯"）向Sage董事会提出口头意见，随后在其日期为2025年6月13日的书面意见中予以确认，大意是，截至该书面意见发表之日，基于并受制于其中所列事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其中所列审查的资格和限制，根据要约向股份持有人（Supernus及其关联公司拥有的任何股份（见第8节——“关于Supernus和买方的某些信息”））支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。高盛 Sachs的书面意见全文载列了高盛 Sachs就其意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，并作为附表14D-9的附件一所附。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

要约收购

要约条款

买方提议以发售价购买所有已发行股份。根据要约的条款和条件（包括，如果要约获得延期或修订，则为此类延期或修订的条款和条件），我们将接受付款，并在到期日之后立即支付在到期日之前有效投标且未按第4节——“撤回权利”中所述有效撤回的所有股份。”

要约的条件是（其中包括）满足或放弃最低条件和第15条中描述的其他条件——“要约的条件”。

合并协议载有规定买方被要求或被允许延长要约的情况的条款。具体而言，合并协议规定：

（i）倘于当时排定的到期日，任何要约条件（定义见下文第15条——“要约条件”）尚未获买方或Supernus达成或豁免（在买方或Supernus可豁免的范围内），买方可酌情（且未经Sage或任何其他人同意）在一次或多次情况下延长要约，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，以容许该要约条件达成；

然而，提供，即在任何情况下，买方（1）均无须将要约延长至（x）根据其条款终止合并协议，及（y）终止日期（定义见第11条—合并协议；其他协议—终止）（如较早发生，则“延期截止日期”）；或（2）获准在未经Sage事先书面同意的情况下将要约延长至延期截止日期之后。

未经Sage事先书面同意，买方不得在延期截止日期之前终止要约，或允许要约到期。

见第十一节—“合并协议；CVR协议；其他协议—终止。”

如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节所述的撤回权——“撤回权”。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。

买方明确保留自行决定全部或部分放弃任何要约条件或修改要约条款的权利，但买方需事先获得Sage的书面同意才能：

•

降低结算金额或修订CVR或CVR协议的条款；

•

更改要约中应付代价的形式；

•

降低要约中寻求购买的股份的最大数量；

•

除要约条件外，对要约施加条件或要求；

•

修订、修改或放弃合并协议附件一（e）或（g）条所载的最低条件、终止条件或条件；

•

修订或修改要约的任何其他条款，其方式将对任何以其身份持有股份的人或Supernus或买方及时完成要约、合并或任何其他交易的能力产生不利影响，或合理地可能对其单独或合计产生不利影响；

•

终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，但合并协议第1.1（c）或1.1（d）条规定的除外；或

•

提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）。

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行的范围内尽快发布公告，如遇延期，该等公告将不迟于美国东部时间上午9：00，即先前预定的到期日后的工作日发布。在不限制我们可能选择发布任何公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关该要约的公告。

如果我们对要约条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将在每种情况下，如果并在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条规则要求的范围内，传播额外的要约收购材料并延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们的理解是，SEC认为，自首次发布、发送或给予股份持有人的重大变更之日起，要约应保持至少五个工作日的开放时间，对于价格变化或寻求的证券百分比变化，通常需要至少十个工作日的期限，以便向股份持有人进行充分的传播和投资者的回应。

倘在到期日或之前，我们增加就要约中接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予其股份于要约中购买的所有持有人，不论该等股份是在宣布代价增加之前或之后提出要约。

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须受要约条件的达成或豁免所规限。尽管要约或合并协议有任何其他条款，如任何要约条件在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟内未获满足或豁免，则买方无须、且Supernus亦无须促使买方接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例（包括《交易法》第14e-1（c）条规则的情况下，就任何要约股份付款。该要约的预定到期日。在合并协议中描述的某些情况下，Supernus或Sage可能会终止合并协议。

Sage向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播该要约。本次购买要约和相关的转递函将邮寄给股份记录持有人，其姓名出现在Sage股东名单上，并将被提供给随后传送给股份实益拥有人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸清单参与者的人，以供随后传送给股份实益拥有人。

接受付款及支付股份

在符合要约及合并协议的条款及第15条——“要约的条件”所载的所有要约条件的达成或豁免的情况下，我们将（i）自要约于到期日届满时起生效，不可撤回地接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份以支付款项，及（ii）于要约接受时间后尽快支付该等股份。在遵守《交易法》第14e-1（c）条和第14d-11（e）条（如适用）以及合并协议的前提下，有关我们为全部或部分遵守任何适用法律或法规而延迟支付股份的权利和义务的描述，请参阅第1节——“要约条款”和第16节——“某些法律事项；监管批准。”

在所有情况下，只有在保存人及时收到（i）证明该等股份的凭证后，我们才会支付有效投标、未有效撤回及根据要约接受付款的股份股票凭证“）或确认将该等股份记账式转入存托人在存托信托公司的账户（”DTC”）（这样的确认，a“簿记确认"）根据第3节规定的程序——“接受要约和投标股份的程序”，（ii）妥善填写并妥为签立的递送函，并附有任何所需的签字保证，以及（iii）递送函要求的任何其他文件，或在记账式转让的情况下，代理人的消息（定义见下文），以代替递送函和此类其他文件。因此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于存托人在每种情况下就股份实际收到的股份证书和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间。

“代理电文”一词是指以DTC按照DTC的正常程序通过电子方式传输给存托人并由存托人接收并构成记账确认的一部分的电文，其中表明DTCTERM3投标的股份的参与者已收到该参与者已收到并同意受转递函条款约束的明示确认，买方可对该参与者强制执行该协议。“代理消息”一词还包括任何证明由保存人办公室维护的计算机终端生成的此类消息的硬拷贝打印输出。

就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了有效地向买方提交且未有效撤回的股份，如同我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付此类股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的期末金额存入存托人的方式进行，存托人将作为代理投标股东，以接收我们的付款，并将该等付款转交给其股份已被接受付款的投标股东。如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节——“撤回权利”中所述的撤回权利以及《交易法》第14e-1（c）条规则另有要求。在任何情况下，我们都不会就要约中接受支付的股份的发售价支付利息，包括由于要约的任何延期或延迟支付此类款项。

在要约接受时间或之前，Supernus将与Sage和Supernus共同同意的权利代理人签署或有价值权利协议（“CVR协议”）管辖CVR的条款。买方和Supernus均无需向权利代理存入任何与CVR相关的资金，除非且直至根据CVR协议的条款需要此类存入。有关CVR的更多信息，请参见第11节—“合并协议；CVR协议；其他协议。”

倘任何已投标股份因任何理由未获接纳根据要约的条款及条件进行付款，或如已提交证明股份多于已投标的股份的股份证明书，则代表未购买股份的股份证明书将会即时退还予投标股东，且不收取任何费用（或如股份以记账式转帐方式存入存托人在DTC的账户）

根据第3节——“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，这些股份将在要约到期或终止后记入以DTC维持的账户。

接受要约及要约股份的程序

有效标书.为使股东根据要约有效投标股份，妥善填写并妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证和转递函所要求的任何其他文件（或，在记账式转让的情况下，代理人代替转递函和此类其他文件的讯息）必须由保存人在本购买要约封底所载的其地址之一接收，并且（i）保存人必须在该地址接收证明所投标股份的股份凭证，或（ii）该等股份必须根据下文“记账式转让”项下所述的记账式转让程序进行投标，并且保存人必须在每种情况下在要约到期之前收到记账式确认书。

簿记转帐.存托人将在本次购买要约日期后的两个营业日内，为要约的目的在DTC就股份建立一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该等股份转入存托人在DTC的账户，进行股份的记账式交割。然而，尽管股份的交付可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但在任何情况下，保存人都必须在到期日之前在本购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签立的转递函以及任何所需的签字保证，或代替转递函的代理人电文，以及任何其他所需的文件。向DTC交付文件并不构成向存托人交付。

无保证交付.我们没有提供保证交付程序。因此，Sage的股东必须留出足够的时间，以便在存托信托公司的正常营业时间内完成必要的投标程序，即在到期日的东部时间晚上11：59之后的一分钟之前。此外，对于登记在册的Sage股东，妥善填写并妥为签立的转递函，连同任何必要的签字保证和转递函要求的任何其他文件（或在记账式转账的情况下，以代理人的电文代替转递函和此类其他文件），必须在到期日之前由保存人收到.Sage股东必须按照本要约收购和送函中规定的程序投标其股份。保存人在到期日后收到的标书将不予理会且无效。

股份的签字担保.如果转递函（i）由登记持有人（就本条而言，该术语包括DTC系统的任何参与者，其姓名出现在作为股份所有者的证券头寸清单上）签署，则无需在转递函（i）上提供签字担保，除非该等持有人或持有人已填写转递函封面上题为“特别交付指示”的方框或题为“特别支付指示”的方框，或（ii）如果股份是为作为证券转让代理奖章计划的良好信誉成员的金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）或任何其他“合格担保机构”的账户而投标，该术语在《交易法》第17Ad-15条规则中定义（每个“符合条件的机构”并统称“符合条件的机构”).在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1。如果股票证书是以转递函签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款或交付给，或未被接受付款或未提交的股票证书是以登记持有人以外的人的名义签发的，则股票证书必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，签名都必须与股票证书上出现的登记持有人的姓名完全一致，与转递函规定的由合资格机构担保的股份证书或股份权力上的签名（s）。见转递函说明1和5。

尽管本次要约有任何其他规定，但在所有情况下，只有在存托人及时收到（i）证明该等股份的凭证或根据本条第3款规定的程序将该等股份记账式转让记入存托人在DTC账户的记账式确认后，才能支付根据本次要约接受付款的股份，（ii）正确填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证，以及（iii）转递函要求的任何其他文件，或在记账式转让的情况下，代理的消息，以代替转递函和此类其他文件。因此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于存托人在每种情况下实际收到与股份有关的股份证书和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间。

股份（或股份证书）、传递信和所有其他所需文件的交付方法，包括通过DTC交付，由投标股东自行选举和承担风险。股份（或股份证书）、转递函及所有其他所需文件的交付将被视为作出，其损失风险应予通过，但前提是保存人实际收到这些文件（包括，在股份簿记过户的情况下，通过就该等股份进行簿记确认）。如果这种交付是通过邮件，建议通过适当投保的注册邮件发送股份（或股份证书）、转递函和所有其他所需文件，并附上所要求的回执。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期日期之前及时交付。

招标构成具有约束力的协议.根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有提交函中规定的投标和转让所投标股份的全部权力和授权。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定.存托人将审查从股东收到的关于股份投标的每份文件（如适用，包括股票凭证、转递函和其他所需文件）和每份撤回通知，以确定此类投标或撤回是否可能存在缺陷。如保存人合理地得出结论认为任何该等文件或通知已被不当填写、执行或传送，或与股份投标或撤回股份投标有关的其他缺陷或不规范情况存在，如适用，则保存人有权通知投标或撤回该等股份的人该等缺陷或不规范的存在，并采取必要的商业上合理的行动，以使该等缺陷或不规范得到纠正。如该等行动被证明不成功，则保存人须就其获授权接受投标或撤回投标的股份数目（如有的话）向买方征询指示。关于任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定应是最终决定，对所有各方均具有约束力，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院的任何后续判决。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款的投标，我们认为这些投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定股东的任何股份的投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令我们满意之前，任何股份投标将被视为已有效提出。买方、Supernus或其各自的任何关联公司或受让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款和股份持有人在有管辖权的法院对其股份的任何解释提出质疑的权利以及任何该等法院的任何后续判决，我们对要约的条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将是最终的并具有约束力。

委任为代理人.投标股东通过执行上述转递函（或者，在记账式转让的情况下，交付代理人电文代替转递函），不可撤销地指定买方指定人员作为该股东的实际代理人和代理人，其方式均为转递函规定的代理人，各自具有完全替代权，在该股东就该股东提出并接受买方付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利所享有的全部权利范围内。所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益。当且仅在我们接受此处规定的该股东提交的股份付款时且仅在此范围内，此种任命将生效。在该等委任生效后，该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书将被撤销，而无须采取进一步行动，且该股东不得给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，则将不被视为有效）。在该等委任生效后，买方的指定人员将因此有权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于就Sage股东的任何年度、特别或延期会议、以书面同意代替任何该等会议或其他方式采取的行动，由他们自行酌情认为适当。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们接受支付此类股份后立即，买方必须能够就此类股份和其他相关证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在Sage的任何股东大会上投票。

Sage期权和其他股权奖励.此次要约仅针对股票，不针对Sage授予的未行使股票期权或其他股权奖励。Sage授予的某些未偿股权奖励的持有人，无论已归属或未归属，将在合并协议规定的生效时间之后收到此类股权奖励的付款，而无需参与要约。下文介绍了在紧接生效时间之前未完成的股权奖励的处理方式。

在生效时，每份当时尚未行使且未被行使的Sage期权，无论是否已归属，且每股行使价低于平仓金额（每份，一份“在货币期权"），须（i）视为完全归属及（ii）注销并转换为其持有人收取（a）现金付款（不计利息）的权利，该现金付款相等于（x）（i）平仓金额超过（II）该等现金期权的每股行使价的部分的乘积，乘以（y）紧接生效时间前受该等现金期权规限的股份总数，该款项须根据合并协议第2.8（e）节及（b）一（1）项关于在紧接生效时间前受该等现金选择权规限的每股股份的CVR而支付，该款项须根据CVR协议计算及支付。

在生效时，在Sage或其持有人未采取任何行动的情况下，每股行使价等于或高于8.50美元的每份Sage期权（无论是否已归属）将被取消，且无需就此支付任何对价，且不再具有任何效力或影响。

Sage限制性股票单位（Sage RSU）

在生效时间，每个当时未偿还的Sage RSU应（i）被视为完全归属，且（ii）被注销并转换为其持有人收取（a）现金付款（不计利息）的权利，该现金付款（不计利息）等于（x）期末金额乘以（y）受该Sage RSU约束的股份数量的乘积，应根据合并协议第2.8节（e）和（b）在紧接生效时间之前就该Sage RSU约束的每股股份支付一（1）CVR，应根据CVR协议计算和支付。

Sage Performance Based Stock Units（Sage PSU）

在生效时间，每个根据其条款归属（或其任何部分）且在紧接生效时间之前未偿还的Sage PSU应被注销，并转换为其持有人收取（a）现金付款（不计利息）的权利，该现金付款（不计利息）等于（x）期末金额乘以（y）受该Sage PSU约束的股份数量的乘积，应根据合并协议第2.8（e）节和（b）就受该Sage PSU约束的每股股份支付一（1）CVR，应按照《CVR协议》的约定计算和支付。在

生效时间，在每种情况下，适用的管理计划和/或授予协议中规定的适用履约期尚未完成的每一个当时未完成的Sage PSU或里程碑绩效指标均未实现，在每种情况下，自生效时间（或其任何部分）起（i）视为完全归属（根据公司披露附表第2.8（d）条）及（ii）取消并转换为其持有人收取（a）现金付款（不计利息）的权利，该现金付款等于（x）期末金额乘以（y）在合并协议第2.8（d）条第（i）款生效后受该Sage PSU规限的股份数目的乘积，该款项须根据合并协议第2.8节（e）款及（b）在使合并协议第2.8节（d）款第（i）款生效后就受该Sage PSU规限的每股股份支付一（1）CVR，而该款项须根据CVR协议计算及支付。

信息报告和备份扣留

在要约或合并中向Sage股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并且可能会因在要约或合并中支付的股份而被备用预扣美国联邦所得税（目前的税率为24%）。为避免备用预扣税，任何为美国人或国内合伙企业且未以其他方式确立美国联邦备用预扣税豁免的股东应适当完成、执行并返还美国国税局（“国税局”）转递函中包含的W-9表格，证明该股东是美国人，提供的纳税人识别号码是正确的，该股东不受备用扣缴。任何非美国人的Sage股东应提交有效的、正式填写和执行的、适当版本的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适当版本的IRS表格W-8；在某些情况下包括附加信息），证明该股东的豁免外国身份，以便有资格获得信息报告和备用预扣的豁免。非美国人的Sage股东应咨询其税务顾问，以确定哪个版本的IRS表格W-8是合适的，以及他们可能需要提供哪些额外信息才有资格获得此类豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为IRS的退款或对股东的美国联邦所得税负债的抵免（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

提款权

除本第4条另有规定或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。

根据要约投标的股份可在到期日之前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，但如果我们在要约开始后60天内未接受贵方股份付款，贵方可根据《交易法》第14（d）（5）条在2025年8月31日（要约开始后第60天）之后的任何时间撤回投标，直至买方接受贵方股份付款。

为使撤回股份生效，存托人必须及时在本购买要约封底所载的其地址之一收到书面撤回通知。任何撤回通知必须指明提呈股份的人的姓名、提呈股份的数目及股份证书的注册名称，如与提呈该等股份的人不同。退出通知上的签名必须由合格机构提供担保，除非此类股份已为合格机构的账户投标。如股份已按照第3节——“接受要约和要约股份的程序”中规定的记账式转让程序进行了投标，则任何撤回通知必须指明在DTC将被撤回股份记入贷方的账户的名称和号码。如代表将撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别予保存人，则在该等股份证书实物解除前，亦须向保存人提供登记拥有人的姓名及该等股份证书上显示的序号。

撤回要约的股份不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言未有效投标。然而，撤回的股份可由

遵循第3节中所述的要约股份程序之一——“接受要约和要约股份的程序”在到期日之前的任何时间。

买方将全权酌情决定与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院随后作出的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不得视为已适当撤回股份。买方、Supernus或其各自的任何关联公司或受让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是对Sage股东的重大美国联邦所得税考虑（如适用）的讨论，这些股东的股份根据要约被投标并被接受付款，或者其股份在合并中被转换为收取现金和A CVR的权利。这项讨论是以经修订的1986年《国内税收法》的规定为基础的。代码”）、美国财政部据此颁布或提议的法规及其行政指导和司法解释，每一项自本要约之日起生效，且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求、也不打算寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见。无法保证IRS会同意此处表达的观点，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

本摘要仅适用于将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的Sage股东。本摘要不涉及根据Sage股东的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的Sage股东的所有方面，包括但不限于：

•

属受规管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行或某些其他金融机构、保险公司、免税组织（包括私人基金会）、政府组织、退休或养老金计划、证券或外币交易商、对其证券采用按市值记账法的交易商、美国外派或前长期居民的Sage股东；

•

为美国联邦所得税目的，作为或通过合伙企业、S公司或其他传递实体或分支机构持有股份的Sage股东；

•

证券或外币交易商和对其证券进行盯市交易的交易商；

•

作为跨式、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有股份，或需要在不迟于此类收入或收益之前确认与要约或合并相关的收入或收益（如适用）的Sage股东须在适用的财务报表上报告；

•

持有或已经直接、间接或通过归属方式建设性持有5%或以上已发行股份的Sage股东；

•

就《守则》第1045条和/或第1202条而言，作为合格小型企业股票持有股份的Sage股东；

•

根据员工股票期权、股票购买权或股票增值权的行使、作为限制性股票或其他方式在合并中行使评估权，或作为补偿获得股份的贤者股东；和

•

a功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

此外，本讨论不涉及根据净投资收入的医疗保险缴款税、替代最低税或特殊税务会计规则产生的任何税务考虑

根据《守则》第451（b）条（这将要求某些Sage股东确认与要约或合并相关的收入或收益（如适用），不迟于要求在适用的财务报表上报告此类收入或收益），也不涉及州、地方或非美国法律或美国联邦法律下的任何税务考虑，但与美国联邦所得税相关的法律除外。

如果合伙企业，或被视为合伙企业的另一实体或安排，或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体持有股份，其合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他实体的活动。因此，敦促持有股份的合伙企业和出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排，以及这些实体或安排的合伙人或成员，就与其相关的具体美国联邦所得税考虑以及要约和合并的后果（如适用）咨询其税务顾问。

本次讨论向股份持有人提出的要约和合并的重大美国联邦所得税考虑仅供一般信息之用，并非、并非旨在、也可能不会被解释为向股份持有人提供税务建议。由于个别情况可能有所不同，我们敦促每位Sage股东就以下讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并的特定税务后果（如适用）咨询其税务顾问，包括替代最低税的适用以及任何其他美国联邦、州、地方和非美国税法。

美国持有者的重大税收考虑

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该实益拥有人是：

（i）为美国公民或居民的个人；

（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

（iii）遗产，不论其来源为何，其所得均须征收美国联邦所得税；或

（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

根据要约或合并（如适用）将股份交换为现金和CVR将是美国联邦所得税目的的应税交易。

美国持有人确认的收益或损失金额，以及这类收益或损失的一部分的时间和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理，这是不确定的。对于根据要约或合并（如适用）处置股份，将不会采用分期报告因收到或支付CVR而产生的任何收益的方法，因为股份在已建立的证券市场上交易。根据要约或合并收到CVR（如适用）可能被视为“封闭式交易”或美国联邦所得税目的的“开放式交易”，每一项都将在下文更详细地讨论。

没有直接涉及具有与CVR下的权利相似特征的或有支付权是否应被视为“公开交易”或“封闭交易”的法律权威，这一认定本质上是事实。因此，敦促美国持有者就此问题咨询其税务顾问。

根据美国财政部关于类似于CVR的或有付款义务的规定，如果CVR的公平市场价值“可以合理确定”，美国持有人应将该交易视为“已完成交易”，并将CVR的公平市场价值作为在要约或合并中收到的额外对价（如适用）包括在内，以便为美国联邦所得税目的确定收益或损失。另一方面，如果不能合理确定CVR的公平市场价值，美国持有人应将该交易视为“公开交易”

确定这种收益或损失的目的。美国财政部的这些规定规定，只有在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的公平市场价值才不能合理确定，因此，必须采用“公开交易”方法。Supernus打算将根据要约或合并收到的与所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的的股份相关的CVR视为根据要约或合并作为合并协议中规定的“封闭式交易”的一部分为股份支付的额外对价。

作为封闭交易处理.如果收到CVR是出于美国联邦所得税目的的“封闭式交易”的一部分，则根据要约出售股份或根据合并收到现金和CVR以换取股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额加上公平市场价值（在要约结束或生效时间确定，视情况而定）收到的任何CVR和（ii）美国持有人根据要约出售或根据合并交换的股份的调整后计税基础。确定CVR公平市场价值的适当方法尚不明确，根据现行美国联邦所得税法也没有关于这方面的明确指导，但在做出这一确定时可能会考虑Sage普通股的交易价值以及其他因素。Supernus拟使用紧接要约截止前的股份交易价格作为现金和CVR的合并公允市场价值。确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类股份的期限超过一年。资本损失的可扣除性受到一定的限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

美国持有人在要约或合并中收到的CVR中的初始计税基础（如适用）将等于收到此类CVR时CVR的公平市场价值，这是为美国联邦所得税目的确定的。CVR的持有期将视情况从要约结束日期或生效时间的次日开始。

如上所述，没有法律机构直接处理具有类似于CVR下的权利特征的或有付款权利的美国联邦所得税处理，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质是不确定的。例如，与CVR相关的付款可被视为与出售或交换资本资产相关的付款，或被视为产生普通收入。也有可能，如果一笔付款被视为与出售或交换资本资产有关，这种付款的一部分将构成推算利息，如下所述。Supernus打算将美国持有人就CVRs收到的任何付款视为美国持有人在处置适用的CVR时实现的金额，除非此类付款的任何部分需要被视为推算利息，如下所述。根据这种处理方式，美国持有人应在适用的CVR中确认收益或损失，该收益或损失等于此类付款（减去此类付款中需要被视为推算利息的任何部分，如下所述）与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。该收益或损失将是长期资本收益或损失，如果在此类支付时美国持有人已持有适用的CVR超过一年。此外，美国持有人可以在适用的CVR下的任何现金支付权到期后以任何剩余基础为限确认损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

作为公开交易处理.如果与Supernus的预期报告立场相反，出于美国联邦所得税目的，收到CVR被视为“公开交易”的一部分，则CVR的公允市场价值将不被视为根据要约或合并为股份支付的额外对价，美国持有人在CVR中将没有计税基础。相反，美国持有人将在根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法进行或视为进行时，将根据CVR收到的付款考虑在内。在这种情况下，此类付款的一部分通常将被视为估算利息，如下所述，余额则作为根据要约出售或根据合并交换的股份的额外对价。根据要约或合并支付现金，加上不被视为推算利息的CVR支付部分，通常将首先用于降低美国持有人在股份中的调整后税基。然后，美国持有人将确认资本收益，前提是根据要约或合并收到的现金，加上不被视为推算利息的CVR付款部分，超过了美国持有人的

调整后的股份计税基础。美国持有人将在上述基础减少后，以该份额中任何剩余的调整后税基为限确认该份额的资本损失，尽管该美国持有人可能无法确认该损失，直到CVR下的所有或有事项得到解决，或者可能直到该美国持有人放弃美国持有人的CVR。任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果股份在此类处置之前由美国持有人持有超过一年。资本损失的可扣除性受到一定的限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解与CVR相关的适当税务会计方法以及如何准确报告他们的收入。

推算利息.如果有关CVR的付款是在要约结束或生效时间（如适用）后一年以上进行的，则付款的一部分可能被视为推算利息，这是美国持有人的普通收入。就CVR支付的任何款项被视为推算利息的部分将在支付此类款项时确定，并且通常应等于（i）就CVR支付的金额超过（ii）截至要约结束时或生效时间（视情况而定）使用相关适用的联邦利率作为贴现率计算的该等金额的现值的部分。适用的联邦利率由美国国税局每月公布。相关的适用联邦利率将是在包括合并协议签署日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率或在包括要约或合并完成日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率（如适用）中的较低者。美国持有人必须在其应税收入中包括使用该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法估算的利息。

我们敦促美国持有人就如何将就CVR收到的付款视为推算利息以及如何准确确定和报告此类利息收入的问题咨询其税务顾问。

非美国持有者的重大税务考虑

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的，既不是美国持有人也不是合伙企业（或归类为合伙企业的其他实体或安排）的股份的任何实益拥有人。

非美国持有人根据要约投标股份或根据合并交换股份（视情况而定）而实现的任何收益，一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

（i）该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约如此规定，也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，该非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式被征税（如上文“美国持有者的重大税收考虑”），但如果非美国持有者为美国联邦所得税目的的外国公司，则在某些情况下可能对其“有效关联收益”按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”；或

（ii）非美国持有人是在要约结束的纳税年度或生效时间（视情况而定）在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人一般将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）就此类收益（扣除非美国持有人纳税年度的某些美国来源资本损失）缴纳美国联邦所得税。

一般来说，如果就CVR向非美国持有人付款，该非美国持有人可能会被按30%的税率预扣任何此类付款中被视为推算利息的部分（如上文“美国持有者的重大税收考虑——推算利息”），除非

此类非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是有效的、正式填写和执行的、适当版本的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他适当版本的IRS表格W-8），确定其根据适用的所得税条约获得豁免或降低预扣税税率的权利。

信息报告和备份扣留

根据要约或合并（如适用）为换取股份而支付的款项，以及与CVR相关的付款，在某些情况下可能会受到信息报告和备用预扣税的约束（目前的税率为24%）。为避免备用预扣税，未以其他方式确立备用预扣税豁免的美国持有人应填写并交回IRS表格W-9，根据伪证罪的处罚证明该美国持有人是“美国人”（在《守则》的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束。

Supernus目前打算采取一致的“封闭式交易”处理，包括采取商业上合理的步骤，指示权利代理发送要约或合并的纳税年度的IRS表格1099-B（如适用），以反映Supernus在合并中确定CVR的公平市场价值。Supernus的观点和行为（以及Supernus在合并时赋予CVR的公平市场价值数字）不是税务处理和/或此类公平市场价值的决定性因素，对于美国持有人的适当税务处理和/或此类公平市场价值对IRS没有约束力。此外，美国持有人收到的与CVR付款有关的IRS表格1099-B预计将反映向美国持有人支付的与CVR有关的付款总额（估算利息除外），并且可能不会在CVR中报告美国持有人的计税基础。美国敦促持有人咨询他们的税务顾问，了解如何准确报告他们的收入。

非美国持有人可能会因根据要约或合并（如适用）以股份交换的付款以及与CVR相关的付款而受到信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）的约束。为避免备用预扣税，未以其他方式确立备用预扣税豁免的非美国持有人应按照其说明为非美国持有人填写并交回IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，证明该非美国持有人不是“美国人”（在守则的含义内）。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额都不是附加税，一般允许作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。对于未提供正确纳税人识别号的持有人，国税局可以对其进行处罚。

美国持有人和非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》、相关美国财政部指导意见和相关政府间协议，在某些情况下，对于由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的被视为CVR推算利息的CVR付款部分，通常需要按30%的税率预扣税款，除非该机构（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人拥有的机构或由某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有并扣留某些付款的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有CVR的实体可能会影响是否需要进行此类预扣的确定。同样，作为不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者所持有的CVR的推算应付利息一般将按30%的税率预扣，除非该实体（x）中的任何一方证明此类

实体没有任何“实质性美国所有者”或（y）提供有关实体“实质性美国所有者”的某些信息，适用的扣缴义务人将反过来向美国财政部提供这些信息。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解这些规则对其收到和支付CVR可能产生的影响。

股份的价格范围；股份的股息

这些股票在纳斯达克交易，交易代码为“SAGE”。下表列出了由纳斯达克报告的前两个会计年度内每个季度期间的每股盘中销售价格的最高价和最低价：

	高			低
截至2025年12月31日止财政年度
第三季度（至2025年7月1日）		$	9.13		$	9.06
第二季度		$	9.33		$	6.14
第一季度		$	8.81		$	5.40
截至2024年12月31日止财政年度
第四季度		$	8.70		$	4.62
第三季度		$	13.47		$	6.98
第二季度		$	18.76		$	9.76
第一季度		$	28.26		$	18.42

2025年6月13日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个全天交易时段，这些股票在纳斯达克的收盘价为每股6.70美元。2025年7月1日，也就是要约开始前最后一个完整交易日，该股在纳斯达克的收盘价为每股9.08美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得最近的股票市场报价。

赛捷股份从未就股份宣派或派付现金股息，亦不拟于可见未来宣派或派付股份现金股息。

有关Sage的某些信息

下文列出的摘要信息通过参考Sage向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”中所述的方式获取和检查）进行整体限定，应与此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。Supernus和买方都不知道会表明本购买要约中包含的基于此类备案和信息的任何陈述是不真实的。然而，Supernus和买方均不对有关Sage的信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是由Sage提供或包含在此类文件中，或Sage未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但Supernus或买方未知的事件。

一般.Sage Therapeutics，Inc.是一家生物制药公司，其使命是率先提供解决方案，以提供改变生活的大脑健康药物，从而使每个人都能茁壮成长。连同其商业产品ZURZUVAE®（zuranolone）于2023年8月获得美国食品和药物管理局的批准，用于治疗成人产后抑郁症。Sage正在推进一系列内部发现的新型化学实体，这些实体有可能成为差异化疗法，旨在通过主要针对两个关键的中枢神经系统（CNS）受体系统GABA和NMDA来改善大脑健康。Sage成立于2010年，总部位于马萨诸塞州剑桥市

Sage的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为SAGE。

Sage主要行政办公室的地址和Sage在其主要行政办公室的电话号码如下：

Sage Therapeutics, Inc.
剑桥大道55号
马萨诸塞州剑桥02142
(617) 299-8380

附加信息.这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Sage须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。截至特定日期，有关Sage的董事和高级职员、他们的薪酬、股票期权、基于业绩的限制性股票单位以及授予他们的限制性股票单位、Sage证券的主要持有人、这些人在与Sage的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息已在Sage为Sage的2025年年度股东大会的最终代理声明中披露。这些信息也将在附表14D-9中提供。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人（包括Sage）的报告、代理声明和其他信息。

有关Supernus和买方的某些信息

下文列出的摘要信息通过参考Supernus向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”中所述获取和检查）进行整体限定，应与此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。

买方是一家特拉华州公司，是Supernus的全资子公司，成立的唯一目的是促进Supernus的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其成立有关的活动和与交易有关的活动除外。合并完成后，买方将与Sage合并并并入Sage，并将不复存在，Sage在合并中幸存。采购人的营业地址和营业电话如下：

Saphire，Inc。
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔20850
(301) 838-2500

Supernus是一家生物制药公司，专注于开发和商业化用于治疗中枢神经系统（CNS）疾病的产品。Supernus多样化的神经科学组合包括已获批准的治疗方法，用于治疗注意力缺陷多动障碍（ADHD）、接受左旋多巴治疗的帕金森病（PD）患者的运动障碍、PD患者的低动症、癫痫、偏头痛、颈肌张力障碍和慢性唾液流。它正在开发范围广泛的新型CNS候选产品，包括治疗癫痫、抑郁症和其他CNS疾病的新的潜在疗法。

Supernus在特拉华州注册成立，于2005年开始运营，于2012年公开交易，其普通股股票在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为SUPN。Supernus公司的营业地址和营业电话如下：

Supernus Pharmaceuticals, Inc.
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔20850
(301) 838-2500

买方和Supernus的每位董事和执行官的姓名、营业地址、公民身份、目前的主要职业或就业、五年的实质性就业历史以及某些其他信息载于本购买要约的附表I。

除本购买要约附表I所列的情况外，在过去五年内，买方或Supernus均未有，或据买方及Supernus经适当查询后所深知，任何所列的人

在本次购买要约的附表I中，（i）已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（ii）曾是任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

截至2025年7月2日，Supernus、买方或其各自的关联公司均未拥有任何股份。

除本购买要约或本购买要约附表I另有规定外：（i）买方、Supernus或据买方及Supernus经适当查询后所知，本协议附表I所列人士均未实益拥有或有权收购Sage的任何股份或任何其他股本证券；（ii）买方、Supernus或据买方及Supernus经适当查询后所知，上述第（i）条所提述的人士在过去60天内已就Sage的股份或任何其他股本证券进行任何交易；（iii）买方、Supernus或据买方及Supernus经适当查询后所深知，本购买要约附表I所列的人士均未就Sage的任何证券与任何其他人订立任何合约、安排、谅解或关系（包括任何有关任何该等证券、合营企业、贷款或期权安排的转让或投票的合约、安排、谅解或关系，（四）在本购买要约日期前两年内，买方、Supernus及其附属公司，或据买方及Supernus经适当查询后所深知，本购买要约附表I所列任何人士与Sage或其任何执行人员、董事或联属公司之间并无任何交易，需要根据SEC规则和法规进行报告的；（v）在本次购买要约日期之前的两年内，买方、Supernus及其子公司之间或（经适当查询后买方和Supernus所知）本次购买要约附表I所列的任何人士与Sage或其任何关联公司之间没有就合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购Sage的证券进行重大接触、谈判或交易，选举Sage的董事或出售或以其他方式转让Sage的大量资产。

附加信息.Supernus须遵守《交易法》的信息和报告要求，据此，有义务向SEC提交与其业务、财务状况、截至特定日期有关Supernus董事和高级职员的信息、截至特定日期有关Supernus证券主要持有人的信息以及这些人在与Supernus交易中的任何重大利益有关的报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，包括Supernus。

资金来源和金额

我们估计，我们将需要大约5.674亿美元来根据要约购买所有股份，以完成合并，并在必要时支付估计的相关交易费用和开支。我们将获得足够的资金，用于购买要约中有效投标（且未有效撤回）的所有股份，并为Sage和Supernus的合并提供资金。此外，如果实现所有里程碑，我们将需要大约2.342亿美元来支付CVR持有者可能有权获得的最高总额。Sage和Supernus已经或将通过各种来源，包括手头的资产负债表现金，向他们提供必要的资金，以履行合并协议项下买方的所有付款义务并由交易产生。我们没有与要约或合并有关的特定替代融资安排或替代融资计划。要约不以Supernus或买方根据要约为购买股份提供资金的能力为条件。

10.

要约的背景；过去与Sage的接触或谈判

要约的背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对董事会成员、Supernus、Supernus代表、Sage、Sage代表和其他各方的每一次谈话进行编目。

本着Supernus打造首屈一指的制药企业的愿景，Supernus积极寻找进一步加强其未来增长的合作伙伴关系和企业发展机会。作为该过程的一部分，Supernus一直在关注Sage在ZURZUVAE方面的进展，并在获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的某些批准后监测其销售业绩。

2024年1月9日，Supernus企业发展高级副总裁Bryan Roecklein与Sage企业战略与业务发展副总裁Jeff Kasten会面，并初步讨论了与sage候选产品之一dalzanemdor（Sage-718）相关的潜在交易，该产品正在接受研究，用于治疗阿尔茨海默病导致的轻度认知障碍或轻度痴呆症患者、帕金森病的轻度认知障碍以及亨廷顿病相关的认知障碍。在这次讨论中，Roecklein先生提出Supernus可能对ZURZUVAE感兴趣，而不是SAGE-718。当月晚些时候，Roecklein先生通知Kasten先生，Supernus对与Sage-718相关的潜在交易不感兴趣。

继Sage于2024年7月24日宣布其口服研究药物SAGE-324（BIIB124）的2期KINETIC 2剂量范围研究未根据原发性震颤参与者的主要终点证明从基线到第91天的变化具有统计学意义的剂量-反应关系后，Supernus高级管理层决定考虑Sage是否根据变化的情况，向Supernus提供了任何机会。Supernus高级管理层于2024年8月1日与Supernus董事会（“Supernus董事会”）讨论了Sage的潜在机会。

在2024年8月与Supernus董事会进行讨论后，Supernus与其财务顾问Moelis & Company LLC（“Moelis”）合作，安排了Supernus首席执行官Jack A. Khattar和Sage首席执行官Barry Greene之间的对话。Khattar和Greene先生于2024年9月12日在高层就Supernus可能收购Sage的兴趣发表了讲话。在这次讨论中，没有提到任何财务条款。

2024年12月13日，Khattar先生给Greene先生发了一封电子邮件，以跟进他们9月12日的谈话。Khattar先生和Greene先生初步同意在2025年1月中旬的摩根大通医疗保健会议之后再次发言。

2025年1月10日，Sage宣布（i）Biogen Inc.（“渤健”）已向Sage提交一份非邀约的、不具约束力的提议，以每股7.22美元的价格收购渤健尚未拥有的Sage所有已发行股份，以及（ii）经与其独立财务和法律顾问协商，Sage董事会（“Sage董事会”）将仔细审查和评估渤健提出的提议，以确定其认为符合Sage和所有Sage股东最佳利益的行动方案。

2025年1月24日，Supernus在Khattar和Greene可能进行讨论之前与Sage签订了业务发展保密协议。这份保密协议没有包括一项停顿条款。

2025年1月27日，Sage发布公告称，Sage董事会一致拒绝了渤健的要约，并已启动探索Sage战略替代方案的程序。继Sage宣布后，Khattar和Greene先生于2025年1月27日在高层就Supernus对潜在收购Sage的持续兴趣发表了讲话。Greene先生建议，如果Khattar先生有兴趣，他的团队应该联系高盛 Sachs。

于2025年2月5日，Supernus与Sage订立额外保密协议，内容有关Sage的战略替代过程（“过程”），由Sage的财务顾问高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）发送予其。该协议包括一项停顿条款，该条款在执行合并协议和宣布交易时停止生效。

2025年2月6日，Sage的代表，包括Greene先生和Sage执行团队的其他成员，会见了Supernus的代表，包括Supernus的高级副总裁兼首席财务官 Khattar和Roecklein以及Tim Dec，商业运营、营销和市场准入高级副总裁Todd Horich，以及Supernus的企业发展副总监Brandon Entwistle，并介绍了一场管理演示，为Supernus的代表提供了有关Sage的财务和运营信息。

2025年2月7日，Messrs. Khattar、Roecklein和Entwistle与Sage和高盛 Sachs的代表进行了通话，并表示Supernus有兴趣参与该过程。该协议包括一项停顿条款，该条款于合并协议执行及交易公告时停止生效。

2025年2月10日，高盛 Sachs的代表与Moelis的代表进行了通话，内容有关Supernus参与战略替代流程的问题。

从2025年2月10日到2025年4月20日，Sage、Supernus、高盛 Sachs和Moelis的代表就尽职调查事项和流程时间安排进行了多次讨论。在此期间，Supernus向Sage请求、接收、审查了各种勤勉材料。也在那段时间，Supernus与Moelis合作，根据Sage公开提交的截至2024财年的部分业绩、分析师报告、Supernus内部预测建模以及发射类似物来准备初步估值。

2025年2月25日，Sage向Supernus提供了访问初步虚拟数据机房的权限，该机房包含有关Sage的有限非公开信息，其中包含如下所述的附加信息。

2025年4月1日，高盛 Sachs的代表向Supernus发送了一封流程信，要求在不迟于2025年4月21日中午之前向高盛 Sachs提交一份初步的、不具约束力的书面意向表示，以对Sage的潜在收购提出兴趣。

2025年4月15日，Greene先生和Khattar先生就Supernus持续参与Sage的战略替代进程进行了交谈。在交谈中，Khattar先生询问了Sage与渤健正在进行的合作、Sage和Supernus之间的潜在协同效应，以及Khattar先生表示在4月21日投标截止日期之后有必要进行的潜在确认性尽职调查。Khattar先生进一步表示，Supernus可能会在4月21日提交出价，但需进行确认性尽职调查。在这次谈话之后，Greene先生于2025年4月16日给Khattar先生发了电子邮件，重申Sage和Supernus可以合作确定协同效应，并在4月21日投标截止日期之后讨论Supernus的尽职调查问题。

2025年4月19日，Supernus董事会授权Supernus的首席执行官Jack A. Khattar提交一份不具约束力的收购Sage的意向迹象。

2025年4月21日，Khattar先生在Supernus提交收购Sage的非约束性意向之前与Greene先生进行了交谈。

同样在2025年4月21日，Supernus提交了一份不具约束力的意向书，表示有兴趣以每股8.00美元的现金预付款收购Sage的所有已发行股份，每股有一项或有价值权（“CVR”）代表在Supernus在2027年12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为2.5亿美元时获得1.00美元现金应付的权利，以及一项每股或有价值权，代表在Supernus在2028年12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为3.5亿美元时获得1.00美元现金应付的权利（“4月21日Supernus提案”）。Supernus的非约束性意向表示，Supernus预计能够在四到六周内完成尽职调查，并将同时致力于达成最终协议。4月21日的Supernus提案基于6570万股的隐含完全稀释股份数量，在提交时的隐含交易价值约为6.57亿美元（根据公开数据考虑到公司当时的现金和债务余额）。

2025年4月25日，高盛 Sachs告知Moelis，Sage收到了其他方的替代收购提议，并提出了Sage的反建议，即每股现金10.25美元的预付款和每股一份CVR，即在日本zuranolone监管机构批准用于治疗MDD时有权获得2.00美元现金，在ZURZUVAE美国总销售额超过3.25亿美元时有权获得1.00美元现金，在ZURZUVAE美国总销售额超过4.5亿美元时有权获得1.00美元现金，在Sage的任何候选药物启动2期临床试验时有权获得1.00美元现金。高盛告知Moelis，Supernus关于反提案的反馈意见是在2025年5月5日之前要求提供的。

2025年4月30日，Moelis向高盛 Sachs提供了Supernus提出的额外尽职调查请求清单。此后，直至2025年6月13日执行合并协议，Supernus继续提交

额外的尽职调查问题和Sage利用虚拟数据室向Supernus提供了某些响应材料。此外，在此期间，正如下文进一步描述的那样，Sage和Supernus进行了一系列尽职调查电话会议和会议，以讨论各种主题。

2025年5月1日，Moelis通知高盛 Sachs，Supernus接受反建议的可能性不大，但Supernus需要在2025年5月5日之后的额外时间，以就反建议提供知情回应。

2025年5月3日，Moelis向高盛 Sachs提供了精选的后续尽职调查问题，包括与财务和运营事项相关的问题。

2025年5月6日，Supernus董事会授权Khattar先生提交一份修订后的非约束性意向表示，以收购Sage。

2025年5月7日，Khattar先生在Supernus提供更新的非约束性兴趣表示之前与Greene先生进行了交谈。

同样在2025年5月7日，Supernus提交了一份修订后的非约束性意向表示，以每股8.50美元的现金预付款和每股一份CVR的方式收购Sage的所有已发行股份，即有权在Supernus在2027年12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为2亿美元时获得1.00美元的现金，在Supernus在2028年12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为3亿美元时支付1.00美元的现金，在Supernus在2030年12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为4亿美元时支付1.00美元的现金，以及在2025年12月31日前在日本获得zuranolone监管批准用于治疗MDD后的0.50美元现金（“5月7日Supernus提案”）。该表示感兴趣，基于隐含的完全稀释的股份数量6650万股，在提交此类文件时隐含的交易价值约为7.98亿美元（考虑到公司当时的现金和债务余额，基于公开数据）。

2025年5月13日，在Sage管理层的指示下，高盛 Sachs的代表与Moelis沟通，Supernus需要提高其先前报价的价格，但Sage准备允许Supernus以加速的速度进行全面调查。Moelis表示Supernus希望继续尽职调查，并被告知Supernus将可以立即访问更广泛的虚拟数据室，其中包含额外的确认材料。

2025年5月14日，正如高盛 Sachs和Supernus之间所讨论的那样，Sage为Supernus提供了访问更广泛的虚拟数据室的权限，其中包含额外的确认材料。

2025年5月15日，格林先生与哈塔尔先生进行了交谈，讨论了时间安排和下一步措施。在电话会议中，Greene先生提议Sage管理团队访问Supernus的办公室，并与Supernus进行一系列面对面的会议，以帮助加强关系并迅速完成尽职调查。在这次电话会议上，Greene先生表示，Sage的愿望是敲定一项交易，该交易可以在2025年6月11日的年度股东大会之前宣布，并且高盛 Sachs的代表将根据反提案的条款与Moelis采取后续行动。

2025年5月16日，高盛 Sachs的代表向Moelis的代表提出了Sage的反建议，即每股9.50美元现金，在根据CVR实现某些里程碑后最高每股支付3.50美元。

2025年5月19日，Sage在虚拟数据室向Supernus及其法律顾问Saul Ewing LLP（“Saul Ewing”）提供了合并协议的初步草案、随附的披露时间表和或有价值权协议，并要求在正在进行的合并协议讨论期间与Sage的外部法律顾问、加入Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland”）的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的律师讨论有关合并协议的任何重要要点。

2025年5月21日和2025年5月22日，Supernus、Sage、Saul Ewing和Kirkland的代表参加了针对法律和知识产权事务的额外尽职调查电话会议。

2025年5月22日，Khattar和Greene先生就尽职调查事宜以及Supernus和Sage之间的潜在交易进行了交谈。

2025年5月27日，Supernus和Sage的代表在Supernus总部会面，并针对Sage的研发、商业运营和财务进行了额外的尽职调查会议。

2025年5月27日当晚晚些时候，Sage和Supernus团队外出就餐。关于可能收购Sage，Khattar先生向Greene先生提出了一些具体的担忧。

2025年5月30日，高盛 Sachs的代表与Moelis的代表会面，讨论尚未完成的尽职调查事项。

2025年5月31日，Khattar先生在Supernus于2025年6月2日召开董事会会议之前与Greene先生就可能收购Sage进行了交谈。

在2025年6月2日和2025年6月9日的一周内，Saul Ewing就与合并协议和或有价值权协议有关的重大问题与Kirkland进行了接触。也是在那一周，Supernus会见了Saul Ewing，并讨论了与这些协议有关的实质性问题。在此期间，Supernus与Saul Ewing定期会面，并最终确定了合并协议和或有价值权协议的标记，以提交给Sage及其顾问。

2025年6月2日，作为正在进行的尽职调查过程的一部分，Saul Ewing的代表与Wilmer Cutler Pickering Hale和Sage的外部公司法律顾问Dorr LLP的代表参加了额外的尽职调查会议。

2025年6月2日，在Supernus董事会的一次会议上，Khattar和Roecklein先生向董事会提供了Supernus和Sage之间最近沟通的最新情况，并通知Supernus董事会，Supernus高级管理层重新评估了Sage业务，并与Moelis一起更新了估值和潜在的收购提议。Supernus董事会授权Khattar先生提交6月6日的Supernus提案（定义见下文），作为收购Sage的非约束性意向表示。

2025年6月3日，格林先生打电话给哈塔尔先生，讨论潜在交易的持续时间。在谈话中，格林先生重申了萨奇对6月6日提议的时机的看法。Khattar先生表示，他继续对交易的可能性感到乐观，但仍存在突出的尽职调查问题。Khattar先生表示，Supernus预计将在6月9日之前提交提案。

2025年6月4日，作为正在进行的尽职调查过程的一部分，Saul Ewing的代表与Sage的外部诉讼律师Choate Hall & Stewart LLP的代表参加了额外的尽职调查会议。

2025年6月6日，Khattar先生在Supernus正式提供更新的非约束性兴趣表示之前与Greene先生进行了交谈。Greene先生试图就Supernus 6月6日提案（定义见下文）的条款进行进一步谈判，Khattar先生表示，Supernus的董事会不支持进一步增加Supernus 6月6日提案，因此，Supernus将无法进一步提高其报价。

同样在2025年6月6日，Supernus提交了一份修订后的非约束性意向表示，有兴趣收购Sage，预付款为每股8.50美元现金和每股1个CVR，代表有权在Supernus在2027年12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为2.5亿美元时获得1.00美元的现金应付，在Supernus在2028年12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为3亿美元时获得1.00美元的现金应付，在Supernus在12月31日之前预订ZURZUVAE的年度净销售额为3.75亿美元时获得1.00美元的现金应付，2026年6月30日前日本监管机构批准治疗MDD后首次商业销售zuranolone（“6月6日Supernus提案”），2030年和0.50美元现金。6月6日的提案基于6650万股的隐含完全稀释股份数量，提交时的隐含交易价值约为7.98亿美元（根据公开数据考虑到Sage当时的现金和债务余额）。

当天下午，Moelis发送了一份合并协议和或有价值权协议的修订草案，其中反映了Saul Ewing的评论。修订后的合并协议草案设想，Sage在特定情况下应支付的终止费将是6月6日Supernus提案的前期股权价值的一定百分比。修订后的合并协议草案也反映了

Supernus要求提供更多信息，说明Sage最初的合并协议草案中规定的股权奖励处理（即所有股权奖励将在交易结束时完全加速并兑现，所有基于业绩的限制性股票单位被视为在其最高成就水平上归属）是否实际上是Sage的股权计划和奖励协议所要求的。

继6月6日Supernus提案提交后，高盛 Sachs和Moelis的代表发了言。在这次谈话中，Moelis提供了6月6日Supernus提案背后的背景信息。而Moelis的代表也确认，Supernus不会在Supernus 6月6日的Supernus提案中提高估值。Moelis还确定了Supernus在签署之前要求的一些优先审查项目。

2025年6月7日，Greene先生与Khattar先生沟通，该公司准备在6月6日Supernus提案的基础上着手完成一项交易。

在2025年6月7日至2025年6月13日期间，Khattar先生和Greene先生交流了与合并协议和或有价值权协议相关的几项更新。

从2025年6月8日到2025年6月13日合并协议的执行期间，Kirkland和Saul Ewing的代表交换了合并协议的后续草案、CVR协议的形式和相关的披露时间表，并就合并协议的条款进行了进一步交谈，包括提议的终止费、提议的补偿事项、与监管备案和外部日期相关的规定等事项。

2025年6月9日，Saul Ewing的代表与高盛 Sachs和Kirkland的代表进行了虚拟会面，讨论合并协议的加价问题。Saul Ewing和Supernus提议的加价包括会议期间讨论的某些条款，包括关于某些交易保护，包括Sage在某些情况下需要支付的终止费、某些成交条件以及监管承诺，包括提议的外部日期。鉴于事实和情况，就终止费进行了重要的讨论和谈判。双方最终同意收取3.99%的费用。

在2025年6月11日至2025年6月13日期间，Sage、Supernus及其各自的法律和财务顾问致力于敲定合并协议、披露时间表和或有价值权协议的形式。在此期间，Supernus的代表继续要求提供额外的尽职调查材料，Sage提供了这些材料，Sage和Supernus的代表继续参加尽职调查会议。

2025年6月12日，Greene先生和Khattar先生进行了交谈，讨论了交易的计划执行和宣布。他们一致认为，双方预计将在次日收市后签署合并协议，并在2025年6月16日（星期一）开市前宣布交易。当天，高盛-萨克斯、Moelis、Kirkland和Saul Ewing的代表就同一时间节点发表了讲话。

2025年6月13日下午，Sage和Supernus敲定了合并协议的条款、披露时间表和或有价值权协议的形式。

2025年6月13日，Supernus董事会批准Supernus执行合并协议、Supernus履行合并协议条款以及完成交易。在获得此类批准后，Supernus、买方和Sage签署了合并协议。

2025年6月16日，在纳斯达克证券交易所开盘前，（i）Supernus和Sage发布联合新闻稿，宣布执行合并协议和交易，（ii）Supernus举行网络直播讨论交易并发布投资者介绍，以及（iii）Sage和Supernus各自提交了与执行合并协议相关的8-K表格的当前报告。

11.

合并协议；CVR协议；其他约定

合并协议

以下对合并协议的概要描述并不旨在完整，而是通过参考合并协议对其整体进行限定，买方已将其副本列为

TO附表的附件（d）（1），并以引用方式并入本文。摘要描述已包含在此购买要约中，以向您提供有关合并协议条款的信息，并非旨在修改或补充有关Supernus、买方、Sage或其各自关联公司的任何事实披露。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，是在特定日期作出的，仅为合并协议各方的利益作出，可能并非旨在陈述事实，而是作为一种分配风险和规范合并协议各方之间的合同权利和关系的方法。此外，此类陈述、保证和契诺可能已受到合并协议文本中未反映的某些披露的限制，并可能以不同于Supernus、买方、Sage或Sage的股东或根据联邦证券法可能被视为重要的方式适用重要性标准和其他资格和限制。在审查合并协议中所载的陈述、保证和契诺或本摘要中的任何描述时，重要的是要记住，合并协议各方无意将此类陈述、保证、契诺或描述描述为Supernus、买方、Sage或其各自关联公司的实际事实或条件状态的特征。此外，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化，或可能在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公开披露中得到充分反映。出于上述原因，这些条款的陈述、保证、契约或描述不应单独阅读，而应与Supernus、其关联公司和Sage公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。此处未定义的大写术语应具有合并协议或适用的CVR协议中规定的含义。

优惠

根据合并协议中规定的条款和条件，买方应在合并协议日期后但在任何情况下不迟于合并协议日期后十二（12）个工作日后在切实可行范围内尽快开始要约收购Sage的所有已发行股份，以（i）每股8.50美元，以现金净额向卖方收购，但须扣除任何预扣税款且不计利息（“期末金额”),加（二）每股一股不可转让、不可交易的或有价值权（a“CVR”），代表有权在满足特定里程碑后，根据CVR协议的条款，在不计利息的情况下，以每股净额向卖方收取最高3.50美元的现金，但须缴纳任何预扣税款。如果在适用的里程碑截止日期之前实现了特定里程碑，则将需要支付这些金额（如果有的话）（期末金额加上一份CVR统称为“报价”），根据本要约中规定的条款和条件进行购买。买方就根据要约有效投标且未有效撤回的股份接受付款和付款的义务取决于最低条件的满足或放弃以及第15条中其他条件——“要约的条件”的满足或放弃。

买方明确保留以下权利：（a）提高要约价格，（b）放弃任何要约条件，以及（c）对要约的条款和条件作出不违反合并协议条款的任何其他变更，然而，提供，表示未经Sage事先书面同意，Supernus及买方将不会：

•

降低结算金额或修订CVR或CVR协议的条款；

•

更改要约中应付代价的形式；

•

降低要约中寻求购买的股份的最大数量；

•

除要约条件外，对要约施加条件或要求；

•

修订、修改或放弃合并协议附件一（e）或（g）条所载的最低条件、终止条件或条件；

•

除合并协议第1.1（c）或1.1（d）条另有规定外，终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；或

•

提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）。

买方不得在任何预定的到期日（或任何重新安排的到期日）之前撤回要约，除非合并协议根据其条款终止。

要约的延期

如截至当时安排的到期日，任何要约条件未获满足且未获买方或Supernus豁免，则为容许该要约条件获满足：（a）买方可酌情（且无须Sage或任何其他人同意）在一次或多次情况下延长要约，每次延长最多十个工作日的额外期间，以容许该要约条件获满足，及（b）应Sage的要求，买方须在一次或多次情况下延长要约，Sage规定的每次延期最多十个工作日的额外期限；然而，提供，在任何情况下，均不得要求买方（1）将要约延长至（x）根据其条款终止合并协议及（y）终止日期（如该较早发生，则“延期截止日期”）；或（2）未经Sage事先书面同意，获准延长要约超过延期截止日期。

合并协议进一步要求买方将不时将要约延长（i）任何法律要求或SEC或其工作人员或纳斯达克的任何解释或立场所要求的任何期限（在每种情况下，如适用于要约，以及（ii）每次延长最多十个工作日的期限，直至根据HSR法案或其他与交易有关的反垄断法适用于要约的任何等待期（或其任何延期）将届满或终止。

未经Sage事先书面同意，买方不得在延期截止日期前终止要约，或允许要约到期。

合并

在要约完成后在切实可行范围内尽快，并在合并协议所载若干条件达成或获豁免的情况下，买方将与Sage合并，而Sage将作为Supernus的全资附属公司在合并后存续。

在生效时，买方的独立公司存在将终止，Sage将继续作为存续公司。在生效时间，先前未在要约中购买的每一股当时已发行股份（不包括（i）Sage在紧接生效时间之前持有的任何股份（或在Sage的库房中持有），（ii）Supernus或买方或Supernus或买方的任何其他直接或间接全资附属公司在紧接生效时间之前持有的任何股份（为免生疑问，包括买方在要约中获得的任何股份），及（iii）反对股份）将转换为收取截止金额的权利，外加一（1）份CVR，受制于并根据CVR协议，不收取任何利息，并须根据合并协议预扣任何税款。

自生效时起，（a）存续公司的注册成立证明书须凭藉合并而无须采取任何进一步行动，予以修订及重述，使其全文如合并协议附件二所述，并经如此修订及重述，即为存续公司的注册成立证明书，直至其后根据合并协议第6.4（a）条的规定或根据适用的法律规定予以更改或修订，（b）紧接生效时间前买方的董事及高级人员将分别为存续公司的董事及高级人员，各自任职至其各自的继任人妥为选出及

合格，或直至其较早死亡、辞职或被免职。在生效时间之前，紧接生效时间之前的Sage的每位董事应签署并交付一份信函，以实现该董事辞去Sage董事会成员的职务，条件是自生效时间起生效。

合并协议规定，合并将根据DGCL第251（h）条进行，并且将在未经Sage股东投票的情况下进行。

Sage Equity Awards和Sage 2014年员工股票购买计划

贤者期权

在生效时间，每一份未行使且未被行使的Sage期权，无论是否已归属，其每股行使价低于平仓金额（每份，一份“在货币期权"），须（i）视为完全归属及（ii）注销并转换为其持有人收取（a）现金付款（不计利息）的权利，该现金付款相等于（x）（i）平仓金额超过（II）该等现金期权的每股行使价的部分的乘积，乘以（y）紧接生效时间前受该等现金期权规限的股份总数，该款项须根据合并协议第2.8（e）节及（b）一（1）项关于在紧接生效时间前受该等现金选择权规限的每股股份的CVR而支付，该款项须根据CVR协议计算及支付。

Sage RSU

鼠尾草PSU

在生效时间，每个根据其条款归属（或其任何部分）且在紧接生效时间之前未偿还的Sage PSU应被注销，并转换为其持有人收取（a）现金付款（不计利息）的权利，该现金付款（不计利息）等于（x）期末金额乘以（y）受该Sage PSU约束的股份数量的乘积，该现金付款应根据第2.8（e）和（b）节就该Sage PSU约束的每股股份支付一（1）CVR，应按照CVR协议的约定计算和支付。在生效时，在每种情况下，适用的管理计划和/或授予协议中规定的适用履约期尚未完成或里程碑绩效指标的每一个当时未完成的Sage PSU均未实现，在每种情况下，自生效时间起（或其任何部分）将（i）视为完全归属（根据公司披露附表第2.8（d）条）及（ii）取消并转换为其持有人收取（a）现金付款（不计利息）的权利，该现金付款相等于（x）期末金额乘以（y）在合并协议第2.8（d）条第（i）款生效后受该Sage PSU规限的股份数目的乘积，该款项须根据合并协议第2.8节（e）款及（b）于使合并协议第2.8（d）款第（i）款生效后就受该Sage PSU规限的每股股份支付一（1）CVR，而该等股份须根据合并协议第2.8节（d）款计算及支付，而该等合并协议须根据CVR协议计算及支付。

Sage员工股票购买计划的处理

根据合并协议，Sage应采取一切必要和适当的行动：（a）指定自合并协议之日起生效的发售期为经修订的Sage 2014年员工股票购买计划下的最终发售期（“ESPP”），而该等最后招股期限，将于

“当前募集期"），并暂停根据合并协议启动任何新的发售期，除非且直至合并协议终止；（b）规定在当前发售期内不得从合并协议日期起生效的参与者的工资扣减选择增加，且在合并协议日期之后不得有新的参与者加入ESPP，且此后任何参与者不得单独进行非工资缴款，（c）规定ESPP项下所有尚未行使的购买权须于（i）当前发售期的定期预定购买日期或（ii）不迟于生效时间前五（5）个营业日（以较早者为准）全面行使最后行使日期"），任何未根据ESPP（根据合并协议修订）适用于购买股份的累计工资扣减将在生效时间后在切实可行范围内尽快退还参与者，但不迟于（a）生效时间后的五（5）个工作日或（b）生效时间后的第一个工资发放日（以较晚者为准）；（d）导致当前发售期，但以在生效时间否则将未偿还为限，不迟于生效时间前五（5）个工作日终止；（e）在紧接生效时间之前终止ESPP，并视生效时间而定；及（f）促使于最后行使日购买的股份于生效时间注销，并根据合并协议的条款转换为收取合并对价的权利。

申述及保证

在合并协议中，Sage向Supernus和买方作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受制于合并协议或Sage就执行和交付合并协议向Supernus和买方交付的机密披露信函中包含的特定例外情况和资格。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

企业组织和信誉良好；

•

子公司及其他股权；

•

组织文件；

•

资本化；

•

订立合并协议的法律授权及合并协议的约束力；

•

不违反及同意；

•

SEC文件和财务报表；

•

没有“表外安排”（定义见《交易法》规定的S-K条例第303（a）项）；

•

拟列入要约文件及附表14D-9的资料；

•

没有某些变化；

•

对资产和不动产的所有权

•

知识产权；

•

数据隐私和安全；

•

重大合同；

•

不存在未披露的负债；

•

遵守法律；

•

监管事项（包括与医疗保健法规和FDA备案有关的事项）；

•

反腐败事项和商业行为；

•

政府授权；

•

税务事项；

•

劳动和就业事项，包括有关员工福利计划；

•

环境问题；

•

诉讼和法律程序；

•

命令和判决

•

反收购法规；

•

保险；

•

合并无股东批准要求；

•

财务顾问的意见；及

•

经纪人的费用。

在合并协议中，Supernus和买方向Sage作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

企业组织和信誉良好；

•

订立合并协议的法律授权及合并协议的约束力；

•

买方的经营宗旨和活动、Supernus对买方的所有权；

•

合并协议的可执行性；

•

要求的同意和批准，没有违反组织文件、适用法律或合同的行为；

•

拟列入要约文件及附表14D-9的资料；

•

诉讼；

•

没有Sage证券的所有权或与合并协议、交易或存续公司有关的某些其他安排；

•

经纪人的费用；

•

资金充足；和

•

不依赖合并协议中的陈述和保证以外的其他陈述和保证。

Supernus、买方和Sage各自的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

物质不良影响

合并协议中包含的Sage的几项陈述和保证，以及某些成交条件，都提到了“重大不利影响”的概念。

就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何事件、发生、情况、事实、变化或影响，个别地或当与适用的重大不利影响确定期间发生的所有其他事件、发生、情况、变化或影响一起计算时，已经或将合理地预期会对（a）Sage在结束日期或之前完成要约和合并的能力或（b）Sage及其子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩或财务前景（“被收购公司"），作为一个整体；但条件是，在确定是否存在或合理预期是否存在就上述（b）条而言的重大不利影响时，不应将以下任何一项视为构成或考虑在内：

•

（i）Sage股票的市场价格或交易量的任何变化或Sage信用评级的变化；但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类变化的根本原因，其程度未被合并协议中规定的另一例外情况以其他方式排除；

•

（ii）因交易的公告、待决或履行而导致的任何事件、发生、情况、变更或影响（合并协议第3.23条所载的任何陈述或保证以及合并协议附件I第（b）（iv）条所载的条件仅因该条件与第3.23条有关而除外）；

•

（iii）一般影响被收购公司经营所在行业或一般影响美国或外国经济或其他一般商业、金融或市场状况的任何事件、发生、情况、变更或影响；

•

（iv）任何货币或利率的价值波动直接或间接产生或以其他方式有关的任何事件、发生、情况、变动或影响；

•

（v）任何恐怖主义行为、网络恐怖主义（不论是否或由政府机构赞助）、爆发敌对行动、战争行为、国家或国际灾难、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件、突发卫生事件、天灾、流行病或大流行病（或上述任何一种情况的升级以及任何政府或行业对此的反应）、关税、贸易战或任何其他类似事件直接或间接引起或以其他方式有关的任何事件、发生、情况、变化或影响；

•

（vi）Sage未能达到内部或分析师的预期或预测；但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，其程度未被合并协议中规定的另一例外情况以其他方式排除；

•

（vii）被收购公司根据Supernus的书面指示采取的任何行动或根据合并协议被收购公司特别要求采取的任何行动直接引起或以其他方式直接有关的任何不利影响，或被收购公司未能采取协议条款明确禁止该被收购公司采取的任何行动，只要Supernus未在根据合并协议第5.2节提出书面请求后给予同意；

•

（viii）Supernus、买方或其各自的任何关联公司的身份导致或产生的任何事件、发生、情况、变更或影响，或与其有关的任何事实或情况；

•

（ix）任何法律规定或公认会计原则（或任何法律规定或公认会计原则的解释）的任何变更直接或间接引起或以其他方式与之有关的任何事件、发生、情况、变更或影响，或为遵守任何变更而采取的任何遵守或行动；

•

（x）合并协议第2.7节或第6.5节所述的任何法律程序；

•

（xi）Supernus或买方因违反合并协议而导致或产生的任何事件、发生、情况、变更或影响；

•

（xii）任何事件、发生、情况、变更或因任何政府机构施加的任何要求而产生的影响，作为取得批准或任何等待期届满（包括要约及合并）的条件；

•

（xiii）Supernus或买方的股权、债务或其他融资的可用性或成本；或

•

（xiv）公司披露附表所披露的任何事项，以及由此产生或产生的任何事件、发生、情况、变更或影响；

提供了上述第（iii）、（iv）、（v）和（ix）条中提及的任何事件、发生、情况、变更或影响，在确定是否存在或将合理预期存在重大不利影响时，可能仅在该等事件、发生、情况、变更或影响相对于被收购公司经营所在行业的其他参与者而言对被收购公司产生不成比例的影响时予以考虑。

合并协议中包含的Supernus或买方的若干陈述和保证提到了“母材料不利影响”的概念。就合并协议而言，“母材料不利影响”是指任何将会或将会

合理预期将单独或总体上对Supernus或买方按合并协议规定的条款及时完成交易的能力造成重大损害、阻止或实质性延迟。

经营契约

根据合并协议，自合并协议日期起至要约接纳时间及合并协议根据其条款终止（以较早者为准）之日止交割前期间"），除非（a）根据合并协议要求或另有设想，（b）经Supernus书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）进行，或（c）如公司披露附表第5.2节所述，Sage就执行合并协议向Supernus和买方交付，（x）Sage应并应促使各被收购公司在所有重大方面以符合以往惯例的正常过程中以合理努力开展业务；及（y）被收购公司不得：

•

（1）就其股本的任何股份（包括股份）订立记录日期、宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或（2）回购、赎回或以其他方式重新收购任何股份，或收购任何股份的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）根据Sage购买董事、高级人员所持股份的权利（根据截至本协议日期有效的书面承诺）回购截至本协议日期已发行的股份，被收购公司的雇员或独立承包商仅在Sage终止该人的雇用或聘用时；（b）回购或没收Sage期权、Sage RSU或Sage PSU（一起，“Sage的股权奖励"）（或在行使、归属或没收时发行的股份）在合并协议日期尚未偿付；（c）与预扣税款有关，以满足在本协议日期尚未偿付的行使价格和/或与Sage的股权奖励有关的任何税务义务，或（d）被收购公司之间；

•

分拆、合并、细分或重新分类任何股份或其他权益；

•

出售、发行、授予、交付、质押、转让、设押或授权（a）任何股本、股本权益或其他证券的出售、发行、授予、交付、质押、转让或设押，（b）任何期权、认购、认股权证、限制性证券或获得任何股本、股本权益或其他证券的权利，或（c）任何可转换为或可交换为任何股本的工具，股权或其他证券（除（x）Sage可按要求发行于合并协议日期尚未行使或归属（视属何情况而定）的Sage股权奖励根据在合并协议日期生效的该等奖励条款发行的股份或根据其条款（经合并协议修订）就当前发售期向ESPP参与者发行的股份，或（y）就销售、授予、质押，构成与根据合并协议第5.2（b）（xi）节允许设立或发生的任何债务有关的设押的转让或产权负担（或与上述任何一项有关的授权）；

•

除非根据合并协议、适用的法律规定或根据在合并协议日期生效的任何雇员计划作出规定，成立、采纳、终止或修订任何雇员计划（或任何计划、计划、安排或协议，如果该计划在本协议日期存在，则该计划或协议将是雇员计划），或修订或放弃其根据任何雇员计划（或任何计划、计划、安排或协议，如果在本协议日期存在，则为员工计划）或授予被收购公司的任何员工、独立承包商、高级管理人员、董事或其他现任或前任服务提供商增加补偿，或新的权利，工资、薪金、遣散、保留、控制权变更，奖励奖金或其他福利，或授予或修订任何该等薪酬和/或福利，但被收购公司除外：（a）可在符合以往惯例的日常业务过程中向非执行人员雇员提供年薪和/或工资的年度绩效增长；（b）可在适用法律要求要求的范围内修订任何员工计划；（c）可根据现有奖金计划进行通常和惯常的年度或季度奖金支付，于本协议日期生效并在公司披露附表第3.17节中披露，在与以往惯例一致的正常业务过程中；及（d）可采取与合并协议第5.2（b）（v）（c）条一致的行动；

•

（a）订立（1）任何控制权变更协议或（2）任何保留、雇用、遣散或其他类似的重要协议，（b）与任何雇员订立任何雇用或遣散协议，或（c）与任何独立承建商订立任何咨询协议，年度基本补偿高于100,000美元，但不得在三十（30）天通知后为方便而终止；

•

修订或准许采纳对其公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订；

•

组建任何子公司、收购任何其他实体的任何股权或订立任何重大合资、合伙或类似安排；

•

作出或授权任何资本支出总额超过100,000美元；

•

收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或分拆、放弃、放弃、放弃或允许失效、转让或转让任何重要的有形资产或财产（除（a）在与过去惯例一致的正常业务过程中（包括在与过去惯例一致的正常业务过程中订立临床试验协议和材料转让协议），（b）根据对已不再对被收购公司开展业务有用的过时、剩余或磨损资产的处置，（c）合并协议第5.2（b）（viii）节允许的资本支出，（d）被收购公司之间的交易，或（e）就构成根据合并协议第5.2（b）（xi）条准许成立或招致的任何债务而设定或招致的抵押、出售或其他处分进行的交易；

•

收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置，或放弃或允许失效，或转让或转让公司知识产权的任何重要项目（除（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中（包括在与过去惯例一致的正常业务过程中订立临床试验协议、赞助研究协议、服务协议和材料转让协议），（b）知识产权的非排他性许可或其他权利或义务的授予，（c）放弃或容许任何公司注册知识产权在其法定期限届满时失效，或在符合以往惯例的正常业务过程中失效，或（d）被收购公司之间的交易）；

•

向任何人出借款项或作出出资或垫款或对其进行投资，或就所借款项产生或担保任何重大债务（但（a）在符合以往惯例并符合Sage相关政策的正常业务过程中向董事、雇员和顾问垫款用于差旅和其他业务相关费用；（b）根据Sage的公司注册证书或章程规定垫付费用；（c）在正常业务过程中发行的担保债券、信用证或类似票据以及（d）被收购公司之间的贷款、信贷展期或其他债务除外）；

•

除非在与以往惯例一致的正常业务过程中或在合并协议第5.2（b）节另有许可的情况下，（a）在任何重大方面修订或修改，或自愿终止任何重大合同，或（b）订立任何本应为重大合同的合同，如果该合同在执行和交付合并协议时尚未履行；

•

（a）除适用的法律规定另有规定外，采用或更改任何被收购公司的任何税务会计方法或任何税务会计期间（或提交任何该等变更）；（b）除适用的法律规定另有规定外，作出、更改或撤销任何税务选择（为免生疑问，包括根据库务署条例第301.7701-3条作出的任何选择）；（c）除适用的法律规定另有规定外，提交任何经修订的税务申报表或退税申索；（d）订立《守则》第7121条（或国家的任何相应或类似规定，当地或非美国税法）与任何政府机构就任何税务责任或评估；（e）要求或与任何政府机构就任何税务责任或评估达成任何协议、命令或其他安排，包括任何代缴税款、免税、免税期或任何其他减税或税收优惠协议；（f）解决、妥协或同意任何税务索赔或评估，或放弃任何要求退还、抵消或其他减税责任的权利；（g）放弃或延长

与任何税款或报税单有关的限制，但在正常业务过程中获得的自动豁免或延期除外；（h）订立任何税款分配协议、分税协议（在正常业务过程中订立且主要与税款无关的商业协议中的任何惯常税务赔偿条款除外）、税务赔偿协议或任何其他类似协议；（i）除适用的法律要求要求外，提交任何非基于与以往惯例一致的基础的任何税款报税单；或（J）就税款授予任何授权书；但前提是，在根据适用的法律要求要求采取任何行动的每一情况下，Sage应或应促使每一被收购公司（如适用并在合理可行的范围内）向Supernus提供合理的提前书面通知，告知其在该基础上采取该行动的决定，包括描述具体行动及其对适用的法律要求的确定，并向Supernus提供Supernus可能合理要求的与此有关的文件；

•

和解、解除、放弃或妥协针对任何被收购公司的任何合法程序或其他索赔（或威胁的合法程序或其他索赔），但（a）仅导致货币义务仅涉及被收购公司支付总额不超过100,000美元的款项（不包括由对任何被收购公司的赔偿义务或保险单提供资金的货币义务）或（b）不导致任何被收购公司的货币或其他重大非货币义务的任何和解、解除、放弃或妥协除外；提供了Sage股东就交易或违反合并协议或其中所设想的任何其他协议向Sage和/或其董事提出的任何法律程序或索赔的和解、解除、放弃或妥协应受合并协议第2.7节或第6.5节（如适用）的约束；

•

与任何工会订立任何集体谈判协议或其他类似的劳动相关合同（任何集体谈判协议或类似的劳动相关协议或适用的法律要求所要求的范围除外）；

•

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

•

对任何被收购公司采取完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；或

•

授权任何上述行动，或同意或承诺采取上述任何行动。

不得招揽

根据合并协议，除下文另有说明外，在交割前期间，被收购公司不得且应尽最大努力使其董事、高级职员、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表（“代表”）不得：

•

继续就收购建议（定义见下文）与任何可能正在进行的人进行任何招揽、明知鼓励、讨论或谈判；

•

（a）征求、发起或明知而便利或鼓励（包括以提供非公开资料的方式）有关构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询或提出任何建议或要约，（b）参与、继续或以其他方式参与有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与此有关的任何非公开资料，或为征求或明知而鼓励或促进的目的，可合理预期会导致收购建议的收购建议或任何建议或要约，或（c）就收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何建议或要约订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议；或

•

豁免或解除任何人、先行强制执行或修订任何停顿协议或任何其他合同的任何停顿条款，除非在本条款（iii）的情况下，Sage董事会在与Sage的外部法律顾问协商后善意地确定未能

这样做将不符合Sage董事会根据适用法律要求对Sage股东承担的受托责任。

在合并协议日期后合理可行的情况下，Sage应在合理可行的范围内尽快要求（在适用的保密协议规定的范围内）迅速退回或销毁先前向任何已在合并协议日期之前的一（1）年期间内作出或表示有意提出收购建议的人（Supernus和Supernus的代表除外）提供的所有非公开信息。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果在要约接受时间之前，任何被收购公司或其任何代表收到善意的书面收购提议，该提议是在合并协议日期之后提出或续签的，并且Sage董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该收购提议构成或可以合理地预期会导致优先要约（定义见下文），然后，Sage及其代表可以（a）根据可接受的保密协议（定义见下文）向提出该收购建议的人及其代表提供有关被收购公司的信息（包括非公开信息），只要Sage在切实可行范围内尽快（且不迟于一（1）个工作日内）向Supernus提供任何有关Sage的非公开信息，该信息是提供给任何获得此类访问权限的人的，而这些信息以前并未提供给Supernus或其代表，并且（b）参与或以其他方式参与与提出此类收购提议的人和这些人的代表的讨论或谈判。

在交割前期间，Sage将（i）如任何被收购公司收到与收购建议有关的任何查询、建议或要约，将立即（无论如何在一（1）个工作日内）通知Supernus，并向Supernus提供任何书面收购建议的副本（包括任何拟议的条款清单、意向书、收购协议或与此相关的类似协议，前提是就该收购建议向Sage提供了此类文件）及其任何重要的不成文条款和条件的摘要，及（ii）及时向Supernus合理告知有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判。

合并协议中的任何规定均不妨碍Sage：（a）采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场；（b）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条进行任何“停止、观察和倾听”通信；或（c）向Sage的股东进行任何法律要求的披露。

“可接受的保密协议”指（i）载有对Sage有利的条款不低于保密协议所载条款及（ii）不禁止Sage根据合并协议向Supernus提供任何信息的任何惯常保密协议。

“收购建议”指《交易法》第13（d）条所指的任何人（Supernus及其关联公司除外）或“集团”提出的任何提议或要约，涉及在单一交易或一系列相关交易中，任何（a）收购或独家许可Sage相当于Sage合并资产20%或以上的资产，或Sage在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属，（b）发行或收购Sage 20%或以上的已发行普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），（c）资本重组、要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的已发行公司普通股或（d）合并、合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及Sage的类似交易，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的已发行公司普通股，在每种情况下（a）至（d）交易除外。

“优越的报价”指Sage董事会经与Sage的外部法律顾问和财务顾问协商后，在其善意判断中确定合理可能根据其条款完成的善意书面收购提议，同时考虑到所有法律、监管和

建议的融资方面（包括完成的确定性）和提出建议的人以及Sage董事会认为相关的收购建议的其他方面，如果完成，从财务角度来看，将导致比交易（包括在Supernus根据合并协议第6.1（b）（i）节提出的建议（如果有的话）生效之后）对Sage的股东（仅以其本身的身份）更有利的交易；前提是，就“优先要约”的定义而言，收购建议书定义中提及“20%”，视为提及“50%”。

贤者董事会推荐

Sage已在合并协议中向Supernus和买方表示，在每种情况下，Sage董事会根据合并协议的条款和条件：

•

确定合并协议和交易，包括要约和合并，对Sage及其股东是公平的，并且符合其最佳利益；

•

宣布订立合并协议是可取的；

•

批准Sage执行、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；

•

决议合并须根据DGCL第251（h）条进行；及

•

决议建议股份持有人根据要约向买方投标其股份（“公司董事会推荐”).

根据合并协议，Sage董事会及其任何委员会均不会：

•

撤回（或以对Supernus或买方不利的方式修改），或公开提议撤回（或以对Supernus或买方不利的方式修改），公司董事会建议，（b）批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购建议（本项目符号中描述的任何行动在此称为“公司不良变动建议”）；或者

•

批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取，或允许Sage就任何收购建议执行或订立任何合同，或要求或合理预期将导致Sage放弃、终止、延迟或未能完成，或以其他方式将严重阻碍、干扰或与交易不一致的合同（可接受的保密协议除外）。

尽管有上述规定或合并协议中所载的任何相反规定，在要约接受时间之前的任何时间，如果任何被收购公司收到任何未被撤回的人的善意书面收购建议，并经与外部法律顾问协商后，Sage董事会应已善意地确定该收购建议为优先要约，（a）Sage董事会可作出公司不利变更建议，或（b）Sage可终止合并协议以就该优先要约订立指明协议（定义见下文），当且仅当：

•

Sage董事会在与Sage的外部法律顾问协商后善意地确定，不这样做将不符合Sage董事会在适用法律要求下的受托责任；

•

Sage已事先向Supernus发出书面通知，表示其打算在这样做之前至少三（3）个工作日考虑提出公司不利变更建议或终止合并协议（a“确定通知书”);

•

Sage已（i）在任何被收购公司收到与收购建议有关的任何查询、建议或要约并向Supernus提供任何书面收购建议（包括任何拟议的条款清单、意向书、收购协议或与之相关的类似协议，前提是就该收购建议向Sage提供此类文件）的副本及其任何重要的不成文条款和条件的摘要时，立即（无论如何在一（1）个工作日内）通知Supernus，以及（ii）保存Supernus

及时合理告知有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判；

•

Sage已在确定通知书发出后三（3）个营业日给予Supernus建议修订合并协议的条款或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成优先要约，并在Supernus要求的范围内，已就该等建议修订或其他建议（如有）与Supernus及其代表进行善意磋商；和

•

在该三（3）个营业日期间结束时，Sage董事会经与Sage的外部法律顾问协商后确定，该收购建议继续构成优先要约，且未能向公司提出不利变更建议或终止协议将不符合Sage董事会根据适用法律承担的受托责任（在考虑合并协议的修订和Supernus提议的交易（如有）后）。

上述要点中的规定也将适用于对任何收购建议的任何重大修订，并应要求提供新的确定通知，但提及三（3）个工作日应被视为两（2）个工作日。

除与收购建议有关外，只有在以下情况下，Sage董事会才可作出公司不利变动建议：

•

Sage董事会在与Sage的外部法律顾问协商后善意地确定，不这样做将不符合Sage董事会根据适用法律要求对Sage股东承担的受托责任；

•

Sage应在作出任何该等公司不利变更建议前至少三（3）个工作日向Supernus发出确定通知，如果Supernus希望，在该三（3）个工作日期间，应已就合并协议条款的任何修订或Supernus提议的范围内的另一项提案进行善意谈判，以便不再需要公司不利变更建议；和

•

（i）Sage应已合理详细地指明使公司提出不利变更建议成为必要的事实和情况，（ii）Sage应已给予Supernus在确定通知后的三（3）个工作日期间内提议修订合并协议的条款或提出另一项建议，以便不再需要公司不利变更建议，以及（iii）在实施Supernus在该期间提出的建议（如有）后，经与Sage的外部法律顾问协商，Sage董事会应已善意地确定，认为未能作出公司不利变动建议将不符合Sage董事会在适用法律要求下对Sage股东的受托责任。

努力完成合并

合并协议各方同意利用各自的合理努力：

•

迅速采取一切必要步骤，避免或消除任何政府机构或任何其他方可能主张的反垄断法规定的每一项障碍，以便能够在切实可行的情况下尽快完成交割，但在任何情况下不得晚于结束日期，包括在合理可行的情况下尽快提供任何政府机构根据《HSR法》或其他适用的反垄断法对交易的评估所要求的所有信息；

•

任何一方当事人根据反垄断法在法庭上提出的任何索赔，以避免进入、或已经撤销或终止任何可能限制、延迟或阻止在结束日期前结束的法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的），通过诉讼就案情进行辩护。

Sage和Supernus均不得（且不得允许其各自的任何关联公司（如适用））承诺或与任何政府机构达成协议，以停留、收费或延长任何适用的等待期或

撤回其根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法提交的申请，或订立任何类似的时间安排协议，未经另一方事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝。

合并协议各方同意通过商业上合理的努力，按照HSR法案的要求，对每一方就交易提出的所有通知和报告表进行适当的归档，并且各方应相互合作，确定是否需要并迅速准备和作出与交易有关的任何其他政府机构或从任何其他政府机构获得任何其他归档、通知或其他同意。

在预交割期间，各缔约方应：

•

就政府机构提出或第三方向任何政府机构提出的与反垄断法规定的交易有关的任何请求、调查、调查、行动或法律程序的提出或开始，向其他方迅速发出通知；

•

让其他各方了解任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态；

•

就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序与FTC、DOJ或任何其他政府机构进行的任何通信，及时通知其他各方，并在可行的情况下给予其他各方合理的提前通知和参与的机会；

•

根据限制向律师和外部顾问披露的适当保密协议，迅速向其他各方提供就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序向任何政府机构提供或从其收到的文件副本（HSR法案下的规则和条例中使用的“与交易相关的文件”和“计划和报告”等术语除外，其中包含估值信息（可对其进行编辑）；

•

在遵守适当的保密协议以限制向律师和外部顾问披露的情况下，并在合理可行的范围内，与其他方进行磋商和合作，并本着诚意考虑其他方就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论证、意见或建议的观点；和

•

除任何政府机构或任何法律要求可能禁止的情况外，就有关交易的任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序向另一方发出合理的提前通知，并允许另一方的授权代表出席与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的每次会议或会议，并就与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的向任何政府机构提出或提交的任何论点、意见或建议获得访问和被咨询。

获取信息

在交割前期间，Sage已同意向Supernus及其代表提供对Sage指定代表和资产以及与被收购公司有关的所有现有账簿、实验室笔记本（实物和虚拟）、记录、文件和信息的完全访问权限，并向Supernus和Supernus的代表提供所有合理要求的有关被收购公司业务的信息以及Supernus可能合理要求的有关被收购公司的额外财务、运营和其他数据和信息，在每种情况下，为了任何合理的商业目的，在切实可行的范围内尽快推进要约和合并的完成，但须遵守惯例例外和限制。

除法律禁止及受若干条件和例外情况规限外，在切实可行范围内尽快，但不迟于合并协议日期后五（5）个工作日，在向Sage发出合理的提前通知后，Sage及其董事、雇员和高级职员应并应指示其其他代表

向Supernus和Supernus的代表提供在正常营业时间内合理接触Sage的高级管理人员、雇员、其他人员，或在交割后筹划Sage及其子公司的整合或运营的目的，或满足交割的任何条件，包括与Supernus认为其全权酌情决定的受雇于任何被收购公司或向其提供服务的人会面，以便Supernus确定存续公司或其关联公司之一是否将自生效时间及之后继续雇用该人员。

员工事项

在截止日期之前，Supernus或其关联公司之一应向Sage的雇员和其他服务提供者提供其自行决定认为必要的聘用要约。每项要约自截止日期起生效。公司雇员如（i）根据合并协议的条款收到随意雇用的要约（且不是过渡雇员）；（ii）不迟于截止日期前五（5）个工作日肯定地根据其条款接受要约；及（iii）根据要约函的条款开始积极雇用但不迟于截止日期后的第一个工作日，则应被视为“持续雇员”.

在截止日期（或如较早，则为任何持续雇员终止与存续公司或其任何附属公司的雇用的日期）后一（1）年的期间内，Supernus须提供或安排提供，每名持续雇员：（i）基本工资或小时工资率（如适用）与Sage及其附属公司在紧接截止日期前向每名该等持续雇员提供的基本工资或小时工资率基本相当；（ii）短期现金奖励补偿机会至少与向Supernus及其附属公司类似情况的雇员提供的机会一样优惠；（iii）雇员福利（包括遣散费福利，但不包括股权和长期奖励补偿），合计且至少，至少在总量上与Supernus及其子公司类似情况的员工获得的福利（包括遣散费，但不包括股权和长期激励薪酬）一样优惠。

此外，Supernus（包括透过第三方人事代理）拟向若干Sage雇员提供临时雇用或临时聘用（“过渡员工”）的期限最长为交割后六（6）个月。接受Supernus提供的聘用或聘用（包括通过第三方人事代理）的过渡雇员将在其聘用信中规定的期限内，在结束后立即向Supernus提供服务（包括通过第三方人事代理）。

（i）过渡雇员；及（ii）非持续雇员或过渡雇员的公司雇员，而该公司雇员目前受雇于被收购公司或向其提供服务，截至截止日期（连同过渡雇员），该“非持续雇员"），Supernus应或应促使其关联公司提供（x）在合并协议日期生效的适用遣散费计划或其他协议项下的遣散费或福利（如公司披露附表第3.17节所披露），或根据合并协议在交割前期间订立的遣散费或福利，在每种情况下，以较高者为准，但在任何情况下，任何非持续雇员均无权根据不止一项计划、政策、协议或其他安排根据合并协议的条款获得付款；和/或（如适用）或（y）根据该等非持续雇员与Sage或其任何附属公司之间的协议（在每种情况下，于合并协议日期生效并在公司披露附表第3.17节中披露）提供的任何付款或福利，或根据合并协议第5.2（b）节在交割前期间订立的任何付款或福利，这些付款或福利仅因非持续雇员在原定付款日期仍受雇用而支付，前提是该非持续雇员在交割前由Sage或其附属公司雇用。所有这些付款和福利被称为“非持续雇员遣散费。

除非持续雇员遣散费福利外，任何过渡雇员如在适用雇用结束前仍积极受雇于Supernus或其附属公司或

其要约函中规定的服务期应有资格获得该要约函中规定的补偿（“过渡付款”).

除适用的法律要求另有要求外，Supernus应或应促使其关联公司在交割时或交割后立即向每一位适用的非持续雇员支付非持续雇员遣散费，但须遵守所有适用的税款预扣和扣除。过渡雇员应付的任何过渡付款应在该过渡雇员的雇用或服务期届满后，根据合并协议和适用的要约函在合理可行的范围内尽快支付，还应缴纳所有适用的税款扣缴和扣除。

Supernus和Sage及其各自的关联公司打算，就Sage经修订和重述的员工遣散计划而言，合并协议所设想的交易不应构成任何持续雇员的离职、终止或遣散雇佣，并且每一名此类持续雇员将在紧接交割之前和之后拥有连续雇佣。

在截止日期之后，根据适用的计划文件的条款、适用的法律要求和适用的税务资格要求，Supernus应或应促使存续公司或其适用的子公司为除任何退休人员健康或福利计划或固定福利养老金计划或仅就福利累积和归属而言的任何未来长期激励计划奖励之外的所有目的，就该等持续雇员在Sage及其任何子公司（以及其任何关联公司或前身）的服务向每位持续雇员提供充分信用，包括参加Supernus或其任何关联公司（包括存续公司及其子公司）维持的任何福利计划（不包括休假目的）下的福利的资格、归属和福利水平，持续雇员在紧接截止日期之前参与的程度与Sage或其适用的子公司所承认的相同；但前提是，如果此类确认会导致同一服务期间的福利重复，则不应确认此类服务。

在截止日期之后，并在符合适用的计划文件的条款、适用的法律要求和适用的税务资格要求的情况下，Supernus或Supernus的关联公司应作出合理努力，（i）放弃或促使放弃根据Supernus的任何计划或提供健康和福利福利的关联公司下以其他方式适用于持续雇员及其合格受抚养人的任何先前存在的条件限制，但该等条件、排除和等待期在截止日期之后不适用、先前已满足的范围内，或根据此类持续雇员在紧接截止日期之前参与的类似雇员计划以其他方式豁免，（ii）贷记或导致贷记任何持续雇员及其合资格受养人在截止日期发生的日历年内发生或满足的任何免赔额、共付额和自付最高限额（如适用）与紧接截止日期之前的任何可比雇员计划贷记的相同程度，以满足Supernus或关联公司的任何可比健康计划下的任何免赔额、共付额或自付最高限额，以及（iii）豁免，或促使被豁免的任何等待期限制或可保性要求的证据，否则将在截止日期或之后适用于持续雇员及其合资格受抚养人，在每种情况下，只要该持续雇员或合资格受抚养人在截止日期之前已满足类似雇员计划下的任何类似限制或要求。

合并协议规定，任何被收购公司的现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或其他服务提供商，均无权或将有权获得根据《守则》第4999节就与交易有关的向该现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或其他服务提供商支付或为其分配的任何款项、福利或分配而征收的任何消费税的任何总额或补偿。

合并协议规定，如果Supernus在要约接受时间前至少十（10）个工作日以书面形式发出指示，Sage应终止任何和所有旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格的员工计划（“公司401（k）计划”），最迟不迟于截止日前一个营业日生效。如果Supernus要求该公司401（k）计划

被终止，Sage应向Supernus提供证据，证明该Sage 401（k）计划已根据Sage董事会决议终止（其形式和实质应由Supernus进行合理审查和评论）。如果Sage 401（k）计划在Supernus提出此类请求后终止，Supernus应规定，由Supernus或其关联公司之一赞助的401（k）计划应接受该公司401（k）计划对每位持续雇员账户余额的直接展期分配，前提是该持续雇员根据适用的法律要求选择此种展期。

尽管合并协议中有任何相反规定，合并协议的任何条款将被视为：（i）在Supernus、Sage或其任何关联公司的任何时期内创造任何继续受雇或服务的权利或保证受雇，或排除Supernus、Sage或其任何关联公司终止任何员工或任何其他人的受雇或服务的能力；（ii）创建、终止、修改或修改任何员工计划或任何其他福利或补偿计划、计划、协议或安排，或限制Supernus的能力，Sage或其各自的任何关联公司修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排；（iii）改变或限制Supernus或Sage或其各自的关联公司在任何时候修改、修改或终止任何由其任何一方承担、建立、赞助或维持的任何福利计划、计划、协议或安排的能力；（iv）在任何雇员或任何其他人（或其受益人或受抚养人）中创建任何第三方受益权；或（v）是任何“雇员福利计划”的采纳或修订，由于该术语在ERISA第3（3）节中定义。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，在自生效时间起的六（6）年期间内，对在生效时间或之前发生的作为或不作为（无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张）现在存在的有利于任何被收购公司的现任或前任董事或高级管理人员的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利，以及任何被收购公司的任何赔偿或其他类似协议，在每种情况下均在合并协议日期生效，应继续按照其条款充分生效，被收购公司应履行其在此项下的义务。

在不限制前述规定的情况下，但受合并协议中的限制，在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，Supernus应促使存续公司，并促使被收购公司对截至合并协议日期，或在生效时间之前成为任何被收购公司的董事或高级管理人员或在合并协议日期之前，或此后在生效时间之前开始的每个个人进行赔偿并使其免受损害，应任何被收购法团的要求担任另一人的董事或高级人员（“获弥偿人士"），针对与任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，无论是民事、刑事、行政或调查（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括合并协议和交易），因获弥偿人是或曾经是任何被收购法团的董事或高级人员，或应任何被收购法团的要求担任或正在担任另一人的董事或高级人员这一事实而产生或与此有关，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后在适用的法律规定所允许的最大范围内主张或主张的。如发生任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序，（x）Supernus须促使存续法团，并促使被收购法团在该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前，支付获弥偿人在收到该获弥偿人作出的偿还该等款项的承诺后为抗辩而招致的任何费用，但最终须确定该获弥偿人无权依据前一句获得弥偿，且（y）Supernus须促使存续法团，并促使被收购公司，在任何此类事项的抗辩中合理合作。

合并协议规定，在生效时间之前，Sage应购买涵盖被收购公司（包括存续公司）的“尾部”董事和高级管理人员保险，以及目前由董事和高级管理人员承保的其现任和前任董事和高级管理人员的

目前由被收购公司（包括存续公司）维持或为其利益维持的保险范围。尾部董事和高级管理人员就在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔提供的保险，其金额应不低于现有保险的金额，并按不低于目前由被收购公司维持或为被收购公司的利益而对被保险人有利的其他条款提供。然而，在任何情况下，Sage购买的任何此类尾部保险的成本均不得超过被收购公司在截止日期前最近支付的年度总保费的300%。

Sage应促使其保险人在适用的背书中包含“利益继承人”语言，该背书规定了指定Supernus为“利益继承人”的“尾部”董事和高级职员保险，以便Supernus能够作为“利益继承人”获得此类“尾部”保险的承保。

要约的条件

见第15节——“要约的条件。”

合并的条件

各方完成合并的义务以满足以下条件为前提：

•

在Supernus及其附属公司或被收购公司经营各自业务或拥有任何重大资产的司法管辖区内，不会有任何主管司法管辖的政府机构发布（a "特定政府机构”），并继续有效任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合并的命令，也不会有任何法律规定已由任何特定政府机构颁布、颁布、发布或被视为适用于合并，禁止或将完成合并定为非法；和

•

买方（或代表买方的Supernus）应已接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份以供支付。

终止

合并协议可在生效时间之前终止：

•

在要约接受时间之前的任何时间经Sage和Supernus的相互书面同意；或者

由Sage或Supernus，如果：

•

于要约接纳时间之前的任何时间，截止日期并未于美国东部时间2025年10月13日午夜或之前（“结束日期”);前提是，（x）如果在结束日期，除（e）或（g）条（仅就反垄断法而言）外，合并协议附件I中规定的所有条件均已由Supernus或买方满足或放弃，但在Supernus或买方可放弃的范围内（根据其性质将在要约接受时间满足的条件除外，每一项条件届时均可满足），则结束日期应自动延长六十（60）天（合并协议及其附件I中对结束日期的所有提及均应如此延长）；（y）如果在该延长的结束日期，除（e）或（g）条（仅就反垄断法而言）以外的合并协议附件I中规定的所有条件均已被Supernus或买方满足或放弃，在Supernus或买方可豁免的范围内（根据其性质将在要约接受时间满足的条件除外，然后每一项条件都能够得到满足），则该延长的结束日期可由双方共同书面协议进一步延长；及（z）该终止权将不适用于任何严重违反合并协议的任何条款已导致或导致要约未能在该日期之前完成的任何一方（因为该日期可能会被延长）（本项目符号中描述的终止权，一个“结束日期终止”);

•

特定政府机构已发出最终且不可上诉的命令、法令或裁决，或应已采取任何其他行动，其效力为永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并或作出的股份付款

要约完成或合并不合法；然而，提供，即，本终止权将不适用于任何一方，其实质违反合并协议的任何条款已导致或导致发出该最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动，或任何一方未能按照合并协议第6.2和6.7节的要求使用其合理努力以撤销该命令、法令、裁决或其他行动；或

由Supernus，在要约接受时间之前的任何时间，如果：

•

Sage Board（i）在邮寄时未将公司董事会建议列入附表14D-9，或已作出公司不利变动建议；或（ii）在根据《交易法》第14D条进行的要约收购或交换要约的情况下，除要约外，Sage Board未在附表14D-9的征集/推荐声明中建议在该要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内拒绝该要约收购或交换要约（本项目符号中描述的终止权，a“董事会建议终止”）；或者

•

Sage已违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他义务，违反或未能履行（i）将导致合并协议附件一（b）或（c）条所载的条件未能得到满足，且（ii）无法在结束日期前得到纠正，或如果能够在结束日期前得到纠正，则未在Supernus就该等违约或未履行向Sage发出书面通知之日后三十（30）天内得到纠正（前提是，如果Supernus或买方严重违反合并协议的任何陈述、保证、契诺或义务，而违反这些行为将允许Sage终止合并协议），Supernus将无法获得此终止权（本项目符号中描述的终止权，a“Sage违约终止”）；或者

由Sage，在要约接受时间之前的任何时间：

•

为接受优先要约并实质上同时订立具有约束力的书面最终收购协议，规定完成Sage董事会应已善意确定构成优先要约的交易（a“指定协议”）（本项目符号所述的终止权，a“高级要约终止”);

•

如果Supernus违反或未能履行合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则该违反或未能履行（a）将被合理预期会阻止Supernus或买方完成交易和（b）无法在结束日期之前得到纠正，或者如果能够在结束日期之前得到纠正，则Supernus在Sage向Supernus发出此类违反或未能履行的书面通知后三十（30）天内尚未得到纠正（前提是，如果Sage严重违反合并协议的任何陈述、保证、契诺或义务，而该违反将导致合并协议附件I条款（b）或（c）中规定的条件未能实现（如果该条件在该违反日期而不是在要约接受时间进行了测试），则Sage将无法获得此终止权）；或者

•

如果在要约到期后，买方未能根据合并协议接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有股份以支付款项，或者如果在要约接受时间之后，买方未能根据合并协议购买根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有股份。

终止费

Sage将向Supernus支付或促使其支付22,376，056美元现金终止费（“终止费”）在以下情况下：

•

合并协议由Sage根据优先要约终止终止；

•

Supernus根据董事会建议终止合并协议；或

•

以下每一种情况都会发生：

•

（a）Sage或Supernus根据终止日期终止终止合并协议（但在Sage终止的情况下，仅当此时Supernus不会根据终止日期终止定义的但书（y）被禁止终止本协议）或Supernus根据Sage违约终止而被禁止；

•

（b）在合并协议日期后及该等终止前，善意收购建议已由任何人公开披露而未公开撤回；及

•

（c）在该终止后十二（12）个月内，Sage就收购建议订立最终协议，或完成收购建议；提供了、就前述（b）、（c）款而言，“收购建议书”定义中“20%”的提法应视为“50%”的提法。

在任何情况下，不得要求Sage多次支付终止费。

支付终止费将构成Supernus、买方或其任何关联公司针对被收购公司及其任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司（统称“公司关联方”）因要约或合并未能完成或因违反或未能根据合并协议或其他方式履行而蒙受的任何损失，以及在支付终止费后，公司关联方将不会因合并协议或交易而承担任何进一步的责任或义务。如果Sage未能及时支付根据合并协议第8.3（b）节到期的任何款项，并且为了获得付款，Supernus启动了导致对Sage作出判决的法律程序，Sage应向Supernus支付其与该诉讼有关的合理和有文件证明的成本和费用（包括合理和有文件证明的律师费），以及按要求支付该款项之日至实际收到该款项之日有效的《华尔街日报》上公布的最优惠利率支付该款项的利息。

细则14d-10（d）事项

在要约接受时间之前，在适用的法律要求允许的范围内，Sage董事会的薪酬委员会将批准，作为《交易法》第14d-10（d）（2）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，买方、Sage或其各自关联公司与任何高级管理人员之间的每项协议、安排或谅解，Sage或其子公司的董事或雇员，自合并协议日期起生效，或在合并协议日期之后和要约接受时间之前订立，据此向该高级职员、董事或雇员支付补偿，并将采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

第16款事项

在要约接受时间之前，Sage和Sage董事会应在必要的范围内采取适当行动，为《交易法》第16（b）条的目的批准Sage的任何受《交易法》第16条约束的高级管理人员或董事在合并中处置和注销或视为处置和注销Sage的股权奖励，目的是根据《交易法》颁布的规则16b-3使此类处置和/或注销获得豁免。

费用及开支

除若干例外情况外，并须遵守《—终止费、”与合并协议和交易有关的所有费用和开支应由产生此类费用或开支的一方支付，无论要约和合并是否完成。

修正；放弃

在生效时间之前，合并协议可随时经Sage、Supernus和买方各自董事会批准进行修订。合并协议不得修改，除非通过代表每一方签署的书面文书。

任何一方未行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

在生效时间之前的任何时间，Supernus和买方以及Sage可以在适用的法律要求允许的范围内，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃违反合并协议或根据该协议交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证，或（c）放弃另一方遵守其中所载的任何协议或契诺。任何此类延期或放弃只有在代表受其约束的一方或多方正式签署和交付的书面文书中明确规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

管辖法律和地点

合并协议受特拉华州法律管辖，并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。由合并协议或任何交易引起或与之有关的任何诉讼或程序的专属管辖权和地点是（a）特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院，（b）如果（但仅限于）条款（a）中的法院缺乏标的管辖权，则在New Castle县开庭的特拉华州高级法院和由此产生的任何州上诉法院，或（c）如果（但仅限于）条款（a）和（b）中的法院缺乏标的管辖权，在特拉华州开庭的美国地方法院及其任何上诉法院（统称“特拉华州法院”).

具体表现

合并协议各方承认并同意，在双方未按照合并协议规定的条款履行其在合并协议规定下的义务或以其他方式违反该等规定的情况下，将发生无法弥补的损害，而该损害即使可以获得，也不是适当的补救措施。双方承认并同意（i）双方有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反合并协议，并在特拉华州法院具体执行其中的条款和规定，而无需提供损害或其他证据，这是他们根据合并协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及（ii）具体履行的权利是交易的组成部分，如果没有这项权利，Sage和Supernus都不会签订合并协议。每一方都同意，它不会以其他方在法律上有充分的补救办法，或由于法律或公平上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救办法为基础，反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反合并协议并根据其适用条款具体执行合并协议的条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

放弃陪审团审判

合并协议的每一方不可撤销和无条件地放弃其在由合并协议引起、与合并协议有关或与合并协议有关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

CVR协议

根据合并协议，Sage普通股、货币期权、Sage RSU和某些Sage PSU（如— Sage Equity Awards和Sage 2014员工股票购买计划中所述）的持有人将有权根据《CVR协议》获得里程碑付款的或有现金付款，其形式载于合并协议附件三。本节使用的大写术语—此处未定义的“CVR协议”应具有CVR协议中规定的含义。

Supernus和Supernus和Sage相互接受的权利代理人（the“权利代理"）应订立适用于Sage股东将收到的CVR条款的CVR协议。每位股份持有人将有权获得每股一（1）份CVR。每份CVR代表持有人在实现适用的里程碑后以现金形式收取或有里程碑付款的不可转让和不可交易的合同权利，不收取利息并减去任何所需的预扣税。给定持有人的每笔里程碑付款，应计算为（a）里程碑付款和（b）该持有人持有的CVR数量的乘积，该数量反映在截至里程碑通知日期营业结束时的CVR登记册上。

CVR协议载列四（4）项里程碑付款的条款，具体如下：

•

向卖方支付一笔里程碑付款，每笔CVR 0.50美元，净额为现金，但须预扣任何税款且不计利息（“里程碑1付款"）在日本获得监管批准（定义见下文）后首次商业销售时（根据某些条款和条件）支付给该医药产品的第三方客户，该第三方客户在CVR协议日期以ZURZUVAE的名义在美国销售，并且是Shionogi & Co.，Ltd.（包括其关联公司）在日本因重度抑郁症而在2026年6月30日之前在日本进行的当前监管备案（包括任何基于此的修订备案）的主体（“里程碑1截止日期”).

•

第二笔里程碑式的付款，每笔CVR 1.00美元，以现金净额支付给卖方，但须预扣任何税款且不计利息（“里程碑2付款"）应予支付（受某些条款和条件限制）如果ZURZUVAE在美国的净销售额（定义见下文）等于或超过2.5亿美元（“美国“）在2027年12月31日或之前的一个历年期间内（以下简称”里程碑2截止日期”).

•

“CVR产品”的意思是祖尔祖瓦。

“净销售额”的意思是：

•

就CVR产品而言，在Supernus或其任何关联公司收到或可分配给Supernus或其任何关联公司（包括任何适用的Sage分配）的范围内，由母公司权益链集团的任何成员或代表其就总销售额开具发票的总金额减去某些扣除项；

•

该等CVR产品实际支付、授予或应计的销售退货和备抵，包括合理和惯常的贸易、数量、及时付款和现金折扣以及因价格调整或计费错误而授予的任何调整；

•

因拒绝、召回、退货或损耗更换此类CVR产品或因回扣或追溯降价（包括Medicare、Medicaid、copay assistance、管理式医疗和类似类型的回扣和退单）而给予或给予的抵免或津贴，以及因此类TERM0产品上的无法收回的金额；

•

对此类CVR产品的账单金额征收或以其计量的税款、关税或其他政府收费，经退税和退款调整，包括药品消费税（例如2010年美国《患者保护和平价医疗法案》及其他类似法律对CVR产品征收的那些），但不包括对净收入征收或以净收入计量的任何税款、关税或其他收费（无论如何计价）或任何特许经营税、分支机构利得税或类似税款；

•

与此类CVR产品分销具体相关的运费、关税和保险费以及合理的批发商和分销商管理费；和

•

该销售方在日常业务过程中采取并一贯适用的其他未来类似扣除。此类金额将根据销售方的惯例并根据公认会计原则确定。据了解，净销售额中反映的单个项目的任何应计费用由每个销售方按照其惯例并按照公认会计原则定期（至少每季度）进行校准和调整。

尽管CVR协议中有任何相反规定，净销售额将不会归因于将CVR产品作为善意样本转让给第三方、作为捐赠、用于临床研究目的，或用于任何扩大准入计划、同情销售或使用计划（包括指定患者计划或单一患者计划）、贫困计划，或用于其他慈善或促销目的或类似的有限目的。任何销售方之间销售或转让CVR产品将不会导致任何净销售额，净销售额仅基于任何后续向非销售方的销售或处置，除非该销售方为最终用户。

凡任何销售方在向非销售方出售或处置CVR产品时收到的对价不包括现金或不包括现金，则净销售额将根据上一个日历季度（如适用）就该等CVR产品收取的平均价格计算，或在没有该等销售的情况下，根据销售方对该CVR产品的公平市场价值的合理确定，计算该净销售额。

净销售额将不包括销售方因考虑授予许可、分许可或共同推广或分销权而收到的金额或其他对价；前提是该对价不是明智的分配或代替CVR产品的全部或部分转让价格。

自合并完成后开始，Supernus已同意并已同意促使其每个关联公司（i）使用商业上合理的努力（定义见下文）来实现每个里程碑，以及（ii）避免在恶意或没有合理依据的情况下采取任何旨在阻止或其主要效果是阻止实现任何里程碑的行动。为免生疑问，本契约不得因渤健或非Supernus附属公司的任何其他人士的任何作为或不作为而被违反。

“新药申请”或“NDA”指：《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的适用法规所定义的新药申请，或向美国以外的任何监管机构提出的任何类似申请或提交。

“监管批准”是指：美国食品药品监督管理局（FDA）或美国境外任何监管机构对NDA的批准，就CVR协议而言，“监管批准”将在不考虑任何批准后要求的情况下确定，包括任何批准后验证性研究要求或任何风险评估和缓解策略要求的实施。

“监管当局”是指任何超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构，包括FDA，在任何国家或监管管辖区对医药产品的制造、研究、开发或商业化进行监管或以其他方式行使权力。

“商业上合理的努力”是指与规模相当的上市公司在医药行业常用的那些努力相称的那些努力和资源，以及

作为Supernus的资源，用于与CVR产品具有类似商业潜力并处于该产品生命周期类似阶段的医药产品的开发和商业化，同时考虑到该产品的专有地位（包括关于专利或监管独占性、知识产权范围、主题和覆盖范围）、安全性和有效性、产品概况、其他在开发中和在市场上的产品的竞争力、监管状态和批准过程、预期或批准的标签、市场潜力、CVR产品的盈利能力（包括定价和报销状态），以及其他相关技术、法律、科学或医学因素，但不包括在实现里程碑时进行里程碑付款的义务。

无法保证上述里程碑将在其各自的里程碑截止日期或之前实现，并且Supernus将需要就里程碑支付由此产生的款项。

如在适用的里程碑截止日期前尚未达到里程碑，Supernus应在适用的里程碑截止日期最后一天后六十（60）天内的日期向权利代理人交付书面通知（“到期通知"）表明未达到哪一里程碑，以及证明未达到该等里程碑的高级职员证书，且不应支付予该等CVR的持有人。

CVR转让

CVR不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置，但（i）持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡时除外；（ii）依据法院命令；（iii）通过法律实施（包括合并或合并）或与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的无对价；（iv）就以记账式或类似代名人形式持有的CVR而言，从代名人到受益所有人，并在适用的情况下，通过中间人，在存托信托公司允许的范围内（连同前述第（i）-（iv）条，“许可转让”）；或（v）持有人放弃向Supernus或其任何关联公司授予的CVR。

在遵守CVR协议中规定和上述关于可转让性的限制的情况下，每一项转让CVR的请求都必须以书面形式提出，并附有权利代理人根据其准则合理满意的形式的书面转让文书，并由其持有人、持有人书面正式授权的律师、持有人书面正式授权的遗产代理人或持有人的遗属（附有证明该人作为持有人遗属地位的书面文件）妥为签立，并合理详细地载明与转让有关的情况。权利代理人在收到该等书面通知后，应在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合CVR协议的其他条款和条件的情况下，将CVR的转让登记在CVR登记册中。

该CVR将不拥有任何投票权或分红权，且不会就任何根据CVR应付予任何持有人的金额产生利息。

权利代理人将保存一份登记册（即“CVR寄存器"）的目的是（i）识别CVR的持有人和（ii）注册CVR并允许其转让。登记册最初将显示Cede & Co.的一个职位，代表存管信托公司所持有的全部股份（“DTC”）代表该等持有人在要约中提出的股份的街道持有人或该等持有人在适用时间所持有的股份。权利代理人将通过向DTC一次性付款的方式完成向公司普通股股份的任何前街道名称持有人的付款。对于DTC向此类街道名称持有者分配款项，权利代理人将不承担任何责任。

上述对CVR协议的描述，包括定义，并不旨在是完整的，而是通过参考《CVR协议》全文的形式对其进行整体限定，该协议在合并协议附件三中提供并作为附表TO的附件（d）（2）提交。

相互保密协议

于2025年1月24日，Sage与Supernus订立相互保密协议（“保密协议”），与Supernus考虑与Sage建立可能的业务关系有关。根据保密协议的条款，除适用法律要求的披露能力等某些例外情况外，每一方同意对与另一方有关的某些机密信息或非公开信息保密，期限自保密协议之日起长达两年。该协议没有为Sage的利益包含一项停顿条款。

上述关于保密协议的摘要和描述并不完整，而是通过参考保密协议全文对其进行整体限定，后者作为附表TO的附件（d）（3）提交，并以引用方式并入本文。

保密协议

Sage与Supernus订立保密协议，日期为2025年2月5日（“保密协议”），与各方对各方之间潜在协商交易的考虑有关。根据保密协议的条款，Supernus同意，除某些例外情况外，对与Sage有关的某些专有或非公开信息进行保密，包括各方之间有关潜在协商交易的讨论和谈判的存在和标的，并且未经Sage事先书面同意，不得将其从Sage收到的任何评估材料全部或部分披露给任何人。Supernus还同意遵守一项停顿条款，该条款在执行合并协议和交易公告时停止生效。保密协议规定，就构成《渤健合作协议》项下“机密信息”的评估材料而言，保密协议项下的任何条款将被修改和解释，以符合Sage在协议项下的义务。

上述保密协议摘要并不旨在完整，而是通过参考保密协议全文对其进行整体限定，买方已将其副本作为附表TO的附件（d）（4）列入，并以引用方式并入本文。

12.

要约的目的；Sage的计划

要约的目的

要约的目的是Supernus通过买方获得控制权，并将成为Supernus收购Sage全部股权的第一步。该要约旨在促进收购所有已发行股份。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行股份。倘要约完成，买方拟于其后尽快完成合并。

如果要约完成，我们将不会在实施合并之前寻求Sage剩余股东的批准。DGCL第251（h）节规定，在完成对公共公司的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购人至少持有组成公司的每一类股票的股份数量，否则将被要求为组成公司批准合并，而其他股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中应支付的相同，则收购人可以在组成公司的其他股东不采取行动的情况下实现合并。相应地，如果我们完成

根据要约，我们必须根据合并协议根据DGCL第251（h）条在未经Sage股东投票的情况下完成合并。

Sage的计划

要约及合并完成后，Sage将成为Supernus的全资附属公司。关于Supernus对要约的考虑，Supernus已根据现有信息制定了一项计划，将Sage的业务与Supernus的业务合并。Supernus计划将Sage的业务和产品整合到Supernus的业务和产品中。Supernus将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。

除本购买要约及合并协议所载及交易所设想的情况外，Supernus及买方目前并无与（i）涉及Sage的任何特别公司交易（例如合并、重组、清算或出售或以其他方式转让大量资产）有关或导致（ii）Sage的任何购买、出售或转让大量资产的计划或建议；（iii）Sage的股息政策的任何重大变化，或负债（如有）或资本化；（iv）Sage的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价；（v）Sage管理层的任何变动；（vi）Sage公司结构或业务的任何其他重大变动；或（vii）Sage的一类股本证券有资格根据《交易法》第12（g）（4）条终止登记。

合并完成后，买方和Supernus计划更换Sage董事会的所有成员，并且预计Sage董事会的任何现任成员将不会成为买方或Supernus的董事会成员。合并完成后，Supernus计划向Sage的某些员工提供聘用，包括其某些现任管理人员。这类要约预计将提供支付某些搬迁费用。据此，Supernus计划关闭Sage目前使用的办公室，并将Sage的某些员工重新安置到Supernus目前使用的办公室。

在合并完成后，我们打算促使股票从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克“）并根据经修订的《1934年证券交易法》（the”交易法”).

13.

要约的若干影响

由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并将不需要股东投票。在要约完成后迅速完成，并在合并协议中规定的剩余条件得到满足或豁免的情况下，我们和Sage将根据第251（h）条在切实可行的范围内尽快完成合并。紧随合并之后，Supernus将持有Sage普通股的所有已发行和流通股。

股票市场.如果要约成功，股份将没有市场，因为买方打算在切实可行的范围内尽快完成合并，但须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。

股票报价.取决于根据要约购买的股份数量，倘（其中包括）Sage不符合有关公众持有股份数量、公众持有股份的总市值或股份做市商数量的规定，则股份可能不再符合继续在纳斯达克上市的规定。由于终止上市的要求得到满足，Supernus将寻求在要约完成后尽快导致股票在纳斯达克退市。

倘纳斯达克将股份除牌，则股份有可能继续在其他证券交易所或场外市场交易，而股份的价格或其他报价将由其他来源报告。然而，此类股票的公开市场范围和此类报价的可用性将取决于股东人数和总数等因素

此类证券在该时间剩余的市值、券商对维持股份市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册等因素。

保证金规定.根据美国联邦储备系统理事会的规定，该股份目前为“保证金证券”（“美国联邦储备委员会”），除其他外，这具有允许经纪商基于使用股份作为抵押品提供信贷的效果。取决于与上述有关股份市场和股票报价的因素类似的因素，有可能在要约后，股份将不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再被用作经纪人贷款的抵押品。

交易法登记.这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则在Sage向SEC发出通知后，此类登记可能会被终止。根据《交易法》终止股票登记将大大减少Sage要求向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于Sage，例如《交易法》第16（b）条的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》第144条，Sage的“关联公司”和持有Sage“受限证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》终止对这些股票的登记，这些股票将不再是“保证金证券”，也没有资格在纳斯达克上市。我们将在合并完成后尽快导致股票从纳斯达克退市并根据《交易法》终止股票登记，因为此类退市和终止登记的要求得到满足。

14.

股息及分派

合并协议规定，自合并协议日期起至生效期间，未经Supernus事先书面同意，Sage将不会就Sage的任何股本宣布、搁置、确立记录日期、累积或支付任何股息，或作出任何其他分配（不论是现金、股票、股本证券或财产）。

15.

要约的条件

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须待满足以下条件后方可作实。尽管要约或合并协议有任何其他相反的规定，买方将不会被要求接受付款或（根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》中关于买方在要约终止或撤回后有义务立即支付或返还投标股份的规则14e-l（c））支付，并可能延迟接受支付任何投标股份的款项，或（根据任何此类规则和条例）支付任何投标股份的款项，并在合并协议允许的范围内，可在以下情况下终止要约：（i）在合并协议终止时；及（ii）在任何预定的到期日（受根据合并协议延长要约的规限），倘：（a）最低条件、终止条件、监管条件或命令条件不应由要约接受时间满足；或（b）任何陈述条件、义务条件、MAE条件和高级人员证书条件不应由Supernus以书面达成或放弃要约接受时间：

•

应已有效投标（而非有效撤回）的股份，连同Supernus及其附属公司实益拥有的所有其他股份（如有）一并考虑，占要约到期时已发行股份总数的50%以上的一股股份（“最低条件”);然而，提供，为确定最低条件是否已满足，各方应排除根据保证交付程序在要约中提出但尚未“收到”的股份（该术语在DGCL第251（h）（6）（f）节中定义）；

•

Sage在合并协议第3.3（a）、3.3（c）和3.3（d）节中所载的陈述和保证应是准确的，但截至合并协议日期和截至到期日如同在该日期作出的任何微乎其微的不准确（不考虑任何“重大不利影响”和“重要性”资格）；第3.1（a）节（适当组织）、第3.2节（管理文件）、第3.3节其余部分（不包括（a）节中的那些）、第3.22节（收购法）、第3.24节（公平性意见）中所载的陈述和保证除外，及合并协议第3.25条（经纪商）于合并协议日期及截至到期日的所有重大方面（不考虑任何“重大不利影响”及“重要性”资格）均应准确；合并协议第3.5（b）条（无重大不利影响）及3.21（授权）所载的陈述及保证于合并协议日期及截至到期日的所有方面均应准确；及Sage的所有其他陈述及保证均准确（不考虑任何“重大不利影响”和“重要性”资格）截至合并协议日期和到期日，除非此类陈述和保证未能如此准确，并且合理预期不会单独或总体上具有重大不利（“表示条件”);

•

Sage须已在所有重大方面遵守或履行其须于要约接纳时间或之前遵守或履行的契诺及协议（或任何未能遵守或履行的情况须已于该时间之前得到纠正）（the "义务条件”);

•

本协议自签署和交付之日起，不应发生任何正在持续的重大不利影响（“MAE条件”);

•

根据HSR法案适用于要约的任何等待期（或其任何延期）应已届满或终止（“监管条件”);

•

Supernus和买方应已收到由Sage的首席执行官或首席财务官代表Sage签署的证明，确认合并协议附件一（b）、（c）和（d）条规定的条件已得到满足（“军官证书条件”);

•

任何有管辖权的特定政府机构均不得发布任何临时限制令、初步或永久强制令或其他命令，阻止根据要约或合并的完成收购或支付股份，亦不得由任何特定政府机构颁布、颁布、发布或视为适用于要约或合并的任何法律规定，禁止或使根据要约或合并的完成收购或支付股份成为非法（“订单条件”）；以及

•

合并协议不应根据其条款终止（“终止条件”).

上述条件仅为Supernus和买方的利益，并且（最低条件、终止条件、监管条件和订单条件除外）可由Supernus和买方在适用的法律要求允许的范围内，在任何时间和不时由Supernus和买方全权酌情决定全部或部分放弃。

16.

某些法律事项；监管批准

一般.根据我们对Sage向SEC提交的公开信息以及有关Sage的其他公开信息的审查，我们不知道任何似乎对Sage的业务具有重要意义的政府许可或监管许可会因我们根据要约收购股份而受到不利影响，或者除本第16条下文所述的情况外，任何政府或政府行政或监管当局或机构（国内或国外）的任何批准或其他行动将会因我们根据要约购买股份而受到不利影响。如果任何此类批准或其他行动是必需的或可取的，我们目前考虑，除下文“州收购法”中所述的特拉华州以外的司法管辖区的收购法外，将寻求此类批准或其他行动。但是，除了遵守等待期和获得所需的

本第16条下文“反垄断合规”项下总结的批准，我们预计不会推迟购买根据要约投标的股份，以待任何此类事项的结果。无法保证在需要时将获得任何此类批准或行动，或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也无法保证，在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，可能不会对Sage的业务造成不利后果，或者Sage业务的某些部分可能不必被处置或单独持有，其中任何一项可能赋予我们在任何到期日终止要约的权利，而无需接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的任何股份以支付款项。我们根据要约承担的接受付款及支付股份的义务受要约条件所规限，其中包括监管条件。见第15节——“要约的条件。”

反垄断合规

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会根据该法案颁布的相关规则和条例（“FTC"），某些收购交易，包括买方根据要约购买股份，在联邦反垄断监管机构、联邦贸易委员会和司法部反垄断司提交某些信息和文件材料以供审查之前，可能无法完成反垄断司”），并有三十天的等待期届满或终止。Supernus和Sage已分别向FTC和反垄断部门提交了关于要约的合并前通知和报告表，等待期将在2025年7月25日晚上11：59（东部时间）30天等待期后到期，除非：（i）FTC和反垄断部门允许提前终止等待期；（ii）买方自愿退出并重新提交，以允许额外的30天等待期；或（iii）买方收到要求提供额外信息或文件材料的请求（a“第二次请求”）等待期届满前。

如果30天的等待期在周六、周日或联邦假日到期，那么这样的等待期将延长至非周六、周日或联邦假日的次日东部时间晚上11：59。但是，如果买方和Sage在此类到期之前收到来自FTC或反垄断部门的第二次请求，则与要约相关的等待期将再延长三十天，直到买方证明实质上符合第二次请求后才开始运行。遵守第二个请求可能需要相当长的一段时间。即使等待期不受向Sage提出的第二次请求或Sage提供所要求的信息的影响，Sage有义务在切实可行的范围内尽快对请求作出回应。HSR法案规则仅授权根据第二次请求延长一次等待期。然而，买方和Sage一方面可以同意延长等待期，以解决任何遗留问题。在此之后，只有通过法院命令或经各方同意，才能延长等待期。美国联邦贸易委员会或反垄断部门可能会在期满前终止额外的30天等待期。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门经常审查要约和合并等交易在美国反垄断法下的合法性。在任何时候，FTC或反垄断部门都可以根据其认为符合公共利益的反垄断法采取任何必要或可取的行动，包括寻求（i）根据要约禁止购买股份，（ii）禁止合并，（iii）要求买方（或在合并完成后，Supernus）剥离股份，或（iv）要求我们或Sage剥离大量资产或寻求其他行为救济。私人当事人，以及州检察长，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成前的任何时间，任何国家或私人方都可以寻求禁止合并完成或寻求其他结构性或进行救济或损害赔偿。见第15节——“要约的条件。”在等待期届满且合并完成后，它仍受反垄断法的约束，因为等待期届满或合并完成均不表明联邦反垄断监管机构批准了合并。

基于对公开信息和与Sage所从事业务相关的其他信息的审查，Supernus和Sage认为买方根据要约购买股份或完成合并均不应违反适用的反垄断法。尽管如此，Supernus和Sage都无法确定不会以反垄断为由对要约或合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。见第15节——“要约的条件。”

州接管法律

Sage是根据特拉华州法律注册成立的，受DGCL第203条（“第203款”).一般而言，第203条禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股份15%或以上的人）进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），期限自该人成为“感兴趣的股东”之日起三（3）年，除非（其中包括）该公司的董事会在该人成为“感兴趣的股东”之前批准“企业合并”。Sage董事会批准了合并协议和交易，第203条中描述的“企业合并”限制不适用于合并协议和交易。

Sage在美国多个州开展业务，其中一些州已制定了收购法。我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于要约或合并，并且没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家收购法，我们将采取当时看来可取的行动，其中可能包括在适当的法庭程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它适用于要约或合并不适用或无效，我们可能会被要求向相关国家当局提交某些信息或获得相关国家当局的批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份或被延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份以支付款项。见第15节——“要约的条件。”

走向私人交易

美国证券交易委员会根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下，可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。我们认为，《交易法》下的规则13e-3将不适用于合并，因为（i）在执行合并协议时，我们不是，也不是《交易法》所指的Sage的关联公司；（ii）我们预计合并将在要约完成后（无论如何在要约完成后一年内）尽快生效；以及（iii）在合并中，股东将获得与发售价相同的每股价格。

不需要股东批准

DGCL第251（h）条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括（i）收购公司完成对拟收购公司的任何和所有已发行普通股的要约收购，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，该要约将有权就合并协议的通过进行投票，以及（ii）在该要约收购完成后，收购公司至少拥有拟收购公司股票的百分比，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求通过合并。如果满足最低条件并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需将合并协议的采纳提交给Sage股东的投票。在要约完成后，在合并协议中规定的剩余条件得到满足或豁免的情况下，Supernus、买方和Sage将根据DGCL第251（h）条在不召开Sage股东会议的情况下采取一切必要行动，尽快实现合并。

17.

评估权

对于与要约相关的投标此类股份的股东（就本第17条而言，除非另有说明，“股东”的提法包括记录持有人和实益拥有人），没有任何评估权。如果要约和合并完成，（i）没有在要约中投标其股份；（ii）遵循DGCL第262条规定的程序；以及（iii）此后没有失去其评估权（通过撤回、未能完善或其他方式）的股东，在每种情况下

根据DGCL，将有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并获得此类股份的“公允价值”付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及该法院确定的任何利息（如有）。除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按合并生效日期到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。

在确定任何股份的“公允价值”时，衡平法院将考虑所有相关因素。股东应认识到，如此确定的“公允价值”可能高于或低于合并中的发售价或应付对价（相当于发售价），或与之相同，并且从财务角度来看，关于在出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL第262条下的“公允价值”的意见，也不涉及其他方面。此外，我们可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该金额。

第262条规定，如果合并根据第251（h）条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或存续公司应在其后十（10）天内通知该组成公司的任何类别或系列股票的每一名有权享有评估权的持有人合并的批准，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可享有评估权，并应在该通知中包括第262条的副本或指示股东访问可在无需订阅或费用的情况下访问本节的公开可用电子资源的信息。附表14D-9构成Sage根据DGCL第262条向其股东发出的与合并有关的评估权的正式通知。

如附表14D-9中更全面的描述，如果股东希望选择根据第262条行使与合并有关的评估权，该股东必须执行以下所有操作：

•

在要约完成之前和附表14D-9的传播日期后二十（20）天（以较晚者为准），向Sage交付所持股份的书面评估要求，该要求必须合理告知Sage股东的身份，并且该股东正在要求评估；

•

不在要约中投标该股东的股份；

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有记录或实益拥有股份；和

•

遵守《中国结算》第262条关于此后完善评估权的程序。

此外，必须满足所有权门槛之一，股东或存续公司必须向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定所有有权获得评估的人的股票价值。存续公司没有义务提交任何此类呈请，也无意这样做。

在实益拥有人提出评估要求的情况下，要求书必须（i）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（ii）附有该实益拥有人对股份的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据真实和正确的声明，以及（iii）提供该等实益拥有人同意接收存续法团发出的通知的地址，并载列在DGCL第262条要求的经核实的名单上。

股东可以根据总务委员会第262条的规定撤回其评估要求，接受合并对价。为这样做，未启动或加入评估程序的股东可根据第262（e）条，在生效时间后60天内或其后经未存续股东书面批准后，向存续公司交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求

公司。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将特拉华州衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可能以法院认为公正的条款为条件。

上述关于股东在DGCL下的评估权的摘要并不旨在完整地说明希望行使任何在其下可用的评估权的股东应遵循的程序，并且通过参考DGCL第262条对其整体进行了限定。如任何股东未能完善或应已有效撤回或丧失该股东在DGCL项下的评估和支付权，则该股东的股份应视为自生效时间起已转换为要约价格的接收权。正确行使评估权，需要严格、及时遵守大商所的适用条款。DGCL第262条的副本可在以下公开网站获得，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。如果您将您的股份投标到要约中，您将无权就您的股份行使评估权，但相反，根据要约的条款和条件，您将收到您的股份的要约价格。上述摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成根据DGCL第262条行使评估权的建议。敦促正在考虑行使其评估权的股东在选择或试图行使这些权利之前咨询各自的法律顾问。

18.

费用及开支

买方保留D.F. King & Co.，Inc.作为信息代理，Equiniti Trust Company，LLC作为与要约有关的存托人。信息代理可通过邮件、电话、电传和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他代名人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和存托人将各自就与要约相关的各自服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理的自付费用补偿，并将获得与此相关的某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

Supernus或买方概不向任何经纪商或交易商或任何其他人（除保存人和信息代理）支付与根据要约征集股份投标有关的任何费用或佣金。券商、交易商、商业银行和信托公司将根据要求，由买方补偿其向客户转发要约材料所产生的惯常邮寄和处理费用。

19.

杂项

此次要约正在向所有股份持有人提出。我们不知道在任何司法管辖区，提出要约或接受要约会被证券、“蓝天”或该司法管辖区的任何其他法律或法规禁止。如果我们发现任何美国州提出要约或接受股份将不符合法律或法规，我们将真诚地努力遵守任何此类法律或法规。如果经过此类善意努力，我们无法遵守任何此类法律或法规，则将不会向该司法管辖区的股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表其持有人的要约）。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

任何人均未获授权代表Supernus或买方提供任何信息或作出任何陈述，而此处或转递函中并未包含这些信息或陈述，并且，如果提供或作出这些信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人不得被视为Supernus的代理人、买方、存托人或就要约而言的信息代理人。

买方已根据《交易法》第14d-3条规则，按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，连同提供有关要约的某些额外信息的证物，并可能提交对其的修订。此外，根据《交易法》第14d-9条规则，Sage已向SEC提交或将提交附表14D-9，连同证物，其中列出了Sage董事会关于要约的建议以及此类建议的原因，并提供了某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修订，可按照上述第7节——“有关Sage的某些信息”中规定的方式在SEC进行审查，并可从SEC获得副本。

Saphire，Inc。

2025年7月2日

附表一

Purchaser和SUPERNUS的董事和执行官

1.购买者

买方董事及执行人员过去五年的姓名、营业地址、现时主要职业或就业及物质职业、职位、职位或就业情况载列如下。买方营业地址为Saphire，Inc.，9715 Key West Avenue Rockville，Maryland 20850。该办事处的电话号码是（301）838-2500。除另有说明外，下列所有董事和执行官均为美国公民。

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
Jack A. Khattar 总裁、司库兼董事			Jack A. Khattar是Supernus的创始人，自2005年起担任Supernus的总裁、首席执行官兼秘书和董事。从1999年到2005年，Khattar先生在此期间担任过多个职位，担任Shire plc的药物交付子公司Shire Laboratories Inc.的董事会成员、总裁和首席执行官。1999年至2004年，他还担任Shire PLC执行委员会成员。在此之前，Khattar先生曾在CIMA Labs Inc.（CIMA）担任执行官和管理委员会主席，这是一家药物递送公司，他还负责业务发展、企业联盟和战略规划。在1995年加入CIMA之前，Khattar先生曾在默沙东、诺华、Playtex和柯达等多个地区担任营销和业务发展职务，包括美国、欧洲和中东。Khattar先生目前担任Navitor Pharmaceuticals，LLC（一家私营发展阶段生物技术公司）的董事会成员，以及私募股权公司New Rhein Healthcare的顾问委员会成员。Khattar先生还担任两家上市制药公司SCPharmaceuticals和Cognition Therapeutics Inc.的董事会主席。Khattar先生获得了贝鲁特美国大学的BBA和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA市场营销学位。Khattar先生的领导、执行、管理、商业和制药公司经验，以及他在医药产品和药物输送技术的开发和商业化方面30多年的行业经验，使他有资格担任董事。
Bryan Roecklein，Ph.D.副总裁、秘书兼董事			Bryan A. Roecklein博士于2015年加入Supernus，担任企业发展副总裁。在加入Supernus之前，他最近是Meda Pharmaceuticals的美国执行团队成员，领导企业发展职能。在此之前，他是营销和业务发展副总裁，职责涵盖营销、准入、贸易和收购战略。从2001年到2011年，在MedPointe，然后是Meda Pharmaceuticals，Roecklein博士担任过多个职位，在投资组合管理、新产品规划、市场营销、医学教育和商业发展方面的责任越来越大。从1998年到2001年，Roecklein博士在Kimeragen和ValiGene领导商业开发，从1995年到1998年，他是Fred Hutchinson癌症研究中心的独立研究员。

附表I-1

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
			Roecklein博士在马里兰大学、College Park获得学士学位，在科罗拉多大学博尔德分校获得分子、细胞和发育生物学博士学位。

2.超级

Supernus的每一位董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业或受雇以及过去五年的重要职业、职位、办公室或受雇情况如下。每位此类董事和执行官的营业地址为9715 Key West Avenue Rockville，Maryland 20850。该办事处的电话号码是（301）838-2500。除另有说明外，下列所有董事和执行官均为美国公民。

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
Carrolee Barlow博士，医学博士，博士，董事			Carrolee Barlow自2018年起担任Supernus的董事会成员。Barlow博士是神经科学和神经退行性变、罕见病和新疗法临床开发领域的著名专家。Barlow博士担任多家公司的咨询首席医疗官。最近，她担任Arialys的首席医疗官，她在2023年8月至2024年3月期间担任该职位。在担任该职务之前，她曾担任ESCAPE Bio的首席医疗官，该职位于2019年1月至2022年8月期间担任。在加入ESCAPE之前，Barlow博士曾担任帕金森研究所和临床中心（Parkinson’s Institute）的首席执行官，这是一个独立的非营利组织，为帕金森和相关疾病提供研究、临床试验和患者护理。在那里，她领导了基础研究、临床研究和临床护理的各个方面，以及与生物技术和制药公司的合作关系。在2019年之前，她一直是帕金森研究所的董事会成员。在2014年加入帕金森研究所之前，自2008年以来，巴洛博士还担任过多家生物技术公司的顾问和顾问，负责治疗神经系统、精神、代谢和罕见遗传疾病。她曾在爱美医疗担任代理首席医疗官，领导执行、分析和监管相互作用，从而导致了首个法布里病小分子疗法（米加拉司他）的批准。她还领导了针对庞贝病和法布里病的两个新型生物方案的首次在患者中进行概念验证临床研究的努力。在此之前，Barlow博士是BrainCells Inc.的联合创始人、首席科学官和首席医疗官，负责推进神经系统和精神疾病的新治疗方法，并曾在默沙东研究实验室担任分子神经科学总监以及脑卒中和神经退行性疾病治疗领域的全球领导者。在她职业生涯的早期，巴洛博士是索尔克生物研究所的教授，她是该研究所新生的神经基因组学领域的先驱。Barlow博士曾担任上市公司Orphazyme A/s的董事会成员，以及ReCode Therapeutics、Kainos Medicine、CIONIC和Rune Biosciences（各为一家私营公司）的科学顾问委员会成员。巴洛博士在犹他大学获得医学博士学位，并在纽约医院康奈尔医学中心完成了内科住院医师实习。随后，她在瑞典斯德哥尔摩的卡罗林斯卡医学诺贝尔研究所获得了分子与发育生物学博士学位。此后不久，她加入了美国国立卫生研究院，并在

附表I-2

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
			国家人类基因组研究所内分泌学和神经遗传学博士后研究金。Barlow博士是大约100篇经过同行评审的研究论文、评论文章和书籍章节的作者，并且是众多美国专利的发明者。Barlow博士在各种神经和精神疾病方面拥有丰富的执行和制药研究经验，这使她有资格担任董事。
Padmanabh P. Bhatt，博士。高级副总裁、首席科学官知识产权			Padmanabh P. Bhatt，博士，自2012年3月起担任Supernus知识产权高级副总裁兼首席科学官。在此之前，他自2005年起担任Supernus的药物科学副总裁。2003年至2005年，Bhatt博士在Shire Laboratories Inc.担任高级药物递送副总裁。2001年至2003年，Bhatt博士在Point Biomedical Corporation担任研发副总裁和首席技术官。1996年至2001年，任职于ALZA Corporation（现为强生公司），担任产品开发经理至技术开发总监等多个职务。在此之前，Bhatt博士曾在陶氏康宁公司担任研究专家和新型药物递送组长（1992年至1996年），在赫康实验室担任高级科学家（1989年至1992年）。Bhatt博士在印度孟买大学获得药学学士和药学硕士学位。Bhatt博士还拥有堪萨斯大学药物化学硕士和博士学位。
Timothy C. Dec 高级副总裁、首席财务官			Timothy C. Dec自2021年8月起担任Supernus高级副总裁、首席财务官。他在包括医疗保健在内的多个行业的会计和金融领域拥有超过35年的经验。他的经验包括在三家在纳斯达克上市的上市公司担任首席财务官或其他高级财务主管职务，并在私募股权支持的公司任职。最近，从2015年4月到2021年7月，Dec先生担任OpGen，Inc.的首席财务官，该公司是一家纳斯达克上市公司，从事分子微生物学解决方案的开发和商业化，以帮助对抗传染病。在加入OpGen之前，Dec先生曾于2014年1月至2015年4月在ClubwidesPorts，LLC（一家初创的体育管理软件公司）担任高级副总裁兼首席财务官。2007年8月至2012年12月，Dec先生在上市公司Fortress International Group，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。2006年6月至2007年8月，Dec先生担任私营公司Presidio Networked Solutions的高级副总裁兼首席财务官；1999年6月至2006年6月，担任上市公司Broadwing Corporation（前身为Corvis Corporation）的高级副总裁、首席财务官和财务主管。Dec先生还拥有公共会计师事务所经验，曾于2013年1月至2017年8月担任兼职教授，在圣玛丽山大学教授金融MBA课程。Dec先生获得了圣玛丽山大学会计学学士学位和美国大学金融学工商管理硕士学位。

附表I-3

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
Georges Gemayel，博士。董事			Georges Gemayel自2015年起担任Supernus的董事会成员。2011年2月至2012年12月，Gemayel博士担任私营药物开发公司Syndexa Pharmaceuticals Corp.的执行董事长。在此之前的2010年，Gemayel博士担任FoldRX的执行董事长，直到该公司被辉瑞收购。2008年6月至2009年11月，Gemayel博士担任上市制药公司Altus Pharmaceuticals的总裁兼首席执行官。2003年至2008年，他在健赞担任执行副总裁，负责Genzyme的全球治疗、移植、肾脏和生物外科业务。从2000年到2003年，Gemayel博士被聘为Hoffmann La-Roche的国家专科护理副总裁，负责其皮肤病学、肿瘤学、移植、肝炎和艾滋病毒的美国业务。Gemayel博士于1988年加入Hoffmann-La Roche，在他任职期间担任过各种职责日益增加的职位。Gemayel博士在黎巴嫩贝鲁特的圣约瑟夫大学获得药学博士学位，在巴黎的Paris-Sud大学获得药理学博士学位。法国。Gemayel博士目前担任私人控股公司GlycoEra AG的董事会主席，并担任上市公司Disc Medicine Inc.和私人控股公司Flamingo Therapeutics的董事。此前为Cubist Pharmaceuticals收购的上市公司Adolor Corporation的董事。Inc.，Prosensa的董事，被NPS的董事拜玛林收购，被Epitherapeutics的董事Shire收购，被Gilead收购，被Raptor Pharmaceutical Corp.的董事Raptor Pharmaceutical Corp.收购，被Horizon Pharma plc收购，Enterome Bioscience SA和Dimension Therapeutics的董事长，被Ultragenyx收购，摩蒙塔制药是强生收购的一家上市公司，Gemini Therapeutics的执行主席与Disc Medicine Inc.合并，Dynacure的董事长与Flamingo Therapeutics合并，以及Vascular Magnetics和Oxthera AB的董事长，这两家公司都是私营公司。Gemayel博士在生命科学和医疗保健公司董事会的丰富经验以及他在制药行业超过25年的经验，包括跨越美国、欧洲和中东的管理和行政职位，使他有资格担任董事。
Frederick M. Hudson 董事			Frederick M. Hudson自2010年起担任Supernus董事会成员和审计委员会主席。Hudson先生在毕马威会计师事务所工作了37年后，于2006年作为合伙人退休。Hudson先生在毕马威的职业生涯中，曾担任华盛顿—巴尔的摩业务部门负责医疗保健审计业务的合伙人，并担任过服务于中间市场业务、尽职调查和并购服务的领导职务。他还是毕马威中大西洋地区医疗保健审计实践的领导者，曾担任国民账户牵头合伙人和风险投资联络合伙人。Hudson先生目前担任上市制药公司SCPharmaceuticals，Inc.董事会审计委员会主席。从2014年到2019年，Hudson先生是Aradigm Corporation的董事会成员，该公司是一家上市专业

附表I-4

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
			制药公司，同时也是审计委员会主席和其他几个董事会委员会的成员。他是GBMC Healthcare，Inc.及其附属公司Greater Baltimore Medical Center的董事，在2019年至2022年期间担任董事会主席，此前担任财务委员会和审计委员会主席。他之前是Educate，Inc.、Woodhaven Holding Corp.、Vicor Technologies，Inc.和Paradigm Management Services LLC的董事会成员和审计委员会主席；作为Maxim Healthcare Services，Inc.的董事会成员和合规委员会成员。Hudson先生获得了马里兰州洛约拉大学的会计学学士学位，是一名注册会计师（已退休）。Hudson先生丰富的会计和医疗保健审计经验使他有资格担任董事。
Jack A. Khattar 总裁、首席执行官兼董事			Jack A. Khattar是Supernus的创始人，自2005年起担任Supernus的总裁、首席执行官兼秘书和董事。从1999年到2005年，Khattar先生在此期间担任过多个职位，担任Shire plc的药物交付子公司Shire Laboratories Inc.的董事会成员、总裁和首席执行官。1999年至2004年，他还担任Shire PLC执行委员会成员。在此之前，Khattar先生曾在CIMA Labs Inc.（CIMA）担任执行官和管理委员会主席，这是一家药物递送公司，他还负责业务发展、企业联盟和战略规划。在1995年加入CIMA之前，Khattar先生曾在默沙东、诺华、Playtex和柯达等多个地区担任营销和业务发展职务，包括美国、欧洲和中东。Khattar先生目前担任Navitor Pharmaceuticals，LLC（一家私营发展阶段生物技术公司）的董事会成员，以及私募股权公司New Rhein Healthcare的顾问委员会成员。Khattar先生还担任两家上市制药公司SCPharmaceuticals和Cognition Therapeutics Inc.的董事会主席。Khattar先生获得了贝鲁特美国大学的BBA和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA市场营销学位。Khattar先生的领导、执行、管理、商业和制药公司经验，以及他在医药产品和药物输送技术的开发和商业化方面30多年的行业经验，使他有资格担任董事。
弗兰克·莫托拉质量高级副总裁、首席技术运营官			Frank Mottola自2025年6月起担任Supernus高级副总裁、首席技术运营官。在此之前，Mottola先生自2024年3月起担任质量、GMP运营、信息技术和法规事务高级副总裁，自2020年1月起担任质量、GMP运营和信息技术高级副总裁。2020年前，Mottola先生于2017年至2020年担任质量、GMP运营和信息技术副总裁。2014年至2017年，任质量与GMP运营副总裁。Mottola先生于2005年至2013年担任质量总监。在2005年之前，Mottola先生是Able Laboratories的质量总监，此前曾在Ortho Clinical诊断公司（强生

附表I-5

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
			公司）。他在制药行业拥有超过25年的经验，分别拥有罗格斯大学和瓦尔登大学的生物学和工商管理理学学士学位。
Charles W. Newhall, III 董事会主席			Charles W. Newhall, III自2005年起担任Supernus的董事会成员，并于2016年8月当选为董事会主席。1977年，Newhall先生与他人共同创立了New Enterprise Associates（NEA），这是一家专注于医疗、生命科学和信息技术行业的风险投资公司，自2012年12月31日起退休。迄今为止，纽霍尔先生已担任约60多家风险投资支持公司的董事。1986年，他创立了中大西洋风险投资协会（MAVA），并担任其名誉主席。2012年至2021年，他担任Greenspring Associates的顾问。在NEA之前，Newhall先生是T. Rowe Price的副总裁。他在越南服役，指挥一个独立的排，包括对汉堡山的初步侦察。他的装饰包括银星、铜星V（1st OLC）和紫心勋章。他获得了宾夕法尼亚大学的英语荣誉学位和哈佛商学院的MBA学位。Newhall先生在医疗保健领域公司的丰富经验以及他的风险投资、金融和商业经验使他有资格担任董事。
Jonathan Rubin，医学博士高级副总裁、首席医疗官研发			Jonathan Rubin，医学博士，自2021年1月起担任Supernus高级副总裁、首席医疗官，负责研发。在2020年2月加入Supernus担任临床研究和医疗事务高级副总裁之前，鲁宾博士于2018年5月至2020年2月担任Atentiv，Inc.的首席医疗官，负责临床策略和临床试验的设计。从2017年10月到2018年7月，鲁宾博士是Chondrial Therapeutics，Inc.的临床顾问，负责制定frataxin替代疗法的临床策略和试验。2013年8月至2017年9月，鲁宾博士担任Alcobra，Inc.的首席医疗官，负责监督公司的临床开发、医疗事务、生物识别和药物警戒，参与完成了两项ADHD的III期研究，并协助孤儿药和候选产品的快速通道指定。从2007年2月到2013年7月，鲁宾博士担任Shire Pharmaceuticals临床开发和医疗事务的医疗总监，在那里他支持公司的ADHD产品组合，并协助设计、执行和解释II期、III期和IV期研究。从2011年3月到2011年12月，他还担任科学许可评估总监，确定和评估包括自闭症和ADHD在内的神经精神治疗领域的商业发展机会。在进入生物制药行业之前，鲁宾博士作为一名发育-行为儿科医生在私人诊所工作了16年。在进入私人诊所之前，鲁宾医生是纽约布朗克斯区阿尔伯特·爱因斯坦/蒙蒂菲奥里医院的儿科住院医师，也是波士顿儿童医院的门诊儿科研究员。鲁宾博士在美国大学获得医学博士学位。

附表I-6

姓名和职务			目前主要职业或就业情况；所担任的物质职务最近五年期间；公民身份（如果不是美国）
			康涅狄格医学院，哥伦比亚商学院工商管理硕士，耶鲁大学分子生物物理和生物化学理学学士
Bethany L. Sensenig 董事			Bethany L. Sensenig自2023年8月起担任Supernus董事会成员。Sensenig女士目前是Radius Health, Inc.的首席财务官兼运营主管，这是一家专注于骨质疏松症和骨骼健康的商业阶段公司，她的角色主要集中在公司战略、执行和财务价值创造上。从2022年1月到2023年7月，她在临床阶段的生物技术公司9 Meters生物制药公司担任首席财务官兼临时首席执行官。9 Meters生物制药于2023年7月申请破产。在此之前，Sensenig女士是Minovia Therapeutics，Ltd.（一家临床阶段细胞治疗公司）的首席财务官兼美国业务主管，在构建公司业务和融资战略方面发挥了关键的领导作用。她在跨国生物技术公司Biogen Inc.工作了13年，在那里她担任过几个责任越来越大的职位，最近的一个是财务和商业运营副总裁。Sensenig女士在渤健和Minovia的众多交易和收购相关交易中发挥了关键作用，总额超过20亿美元，并在渤健直接负责损益，在美国、亚太地区、拉丁美洲和欧洲的30个国家/地区实现了超过10亿美元的年收入。在其职业生涯的早期，Sensenig女士曾在默沙东公司和Nexus Technologies，Inc.担任财务管理和分析师职务。Sensenig女士拥有蒙特雷特学院会计和企业管理理学学士学位、西卡罗莱纳大学工商管理硕士学位，并且是一名注册管理会计师。Sensenig女士在制药和生物技术领域的丰富业务和战略财务领导经验使她有资格担任董事。

附表I-7

每名持有人或该持有人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人应将转递函和证明股份的凭证及任何其他所需文件按下述地址之一送交存托人：

要约的保存人为：

Equiniti信托公司有限责任公司

如果通过邮件投递：
Equiniti信托公司有限责任公司
运营中心
ATTN：重组部
邮政信箱525
新泽西州里奇菲尔德公园07660

如以快件、快递或任何其他加急服务投递：
Equiniti信托公司有限责任公司
挑战者路55号，套房# 200
新泽西州里奇菲尔德公园07660
ATTN：重组部

有关问题或协助请求，可按下列地址和电话号码向信息代理提出。还可向信息代理索取本要约购买、送文函等材料的额外副本。股东还可以联系券商、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。

D.F. King & Co.，Inc。

自由街28号，53楼
纽约，NY 10005

股东
免费电话：（877）361-7972
via邮箱：Sage@dfking.com

银行和经纪商
电话：（212）931-0828
via邮箱：Sage@dfking.com

附表I-8