附件 2.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2025年12月31日，中华电信股份有限公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）有以下系列证券根据《交易法》第12（b）节登记：

 

各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表十股普通股	CHT	纽约证券交易所
普通股，每股面值新台币10元*	不适用	纽约证券交易所

 

*不是为了交易，只是为了联系美国存托股票在纽约证券交易所上市。

美国存托股票（ADS），每份代表十股中华电信股份有限公司普通股（“CHT股”）在纽约证券交易所上市，并根据《交易法》第12（b）条进行登记。以下包含（i）普通股股东和（ii）ADS股东权利的描述。ADS的基础股票由摩根大通银行，N.A.作为存托人持有。

普通股说明

以下为中华电信股份有限公司的公司章程（“CHT章程”）所指明的中华电信股份有限公司普通股权利摘要，该章程最后一次经股东周年大会于2025年5月29日修订。我们鼓励您阅读作为附件附在2025表格20-F中的CHT文章。

证券的种类和类别

每股普通股的面值为每股新台币10元。截至2025年12月31日已发行的普通股数量在2025年表格20-F的封面上提供。普通股可能以经认证或未经认证的形式持有。目前已发行的全部CHT股份均以记账式发行和转让，不发行实物股票。另见“项目19。展品—《2025年表格20-F》中的《中华电信股份有限公司公司章程（英文译文），最后一次经股东周年大会于2025年5月29日修订》。

优先购买权

根据《ROC公司法》和CHT条款，当我们以现金方式发行新股时，除非中央主管部门另有批准，否则我们的员工有权认购新发行的10%至15%的股份。除根据《ROC公司法》预留的股份外，我们均需告知其现有股东其按各自持股比例认购额外股份的权利，并注意股东若未能在规定期限内认购新股将丧失优先认购权。如有任何新股份未获现有股东或我们的雇员根据其各自的优先认购权认购，我们可通过公开发售或与我们指定的任何人私下协商的方式向其他投资者发售该等股份。

此外，根据《ROC证券交易法》，拟以现金方式发售新股的公众公司必须向公众发售至少10%的股份，但某些有限情况除外。这个百分比可以通过在股东大会上通过的决议来提高，该决议是根据《ROC公司法》和CHT条款举行的，该条款将减少受现有股东优先购买权约束的新股数量。

限制或资格

不适用。

其他权利

不适用。

普通股的权利

见“项目19。展品—《2025表格20-F》中的《中华电信股份有限公司公司章程（英文译文），最后一次由股东周年大会于2025年5月29日修订》。

修订的规定

不适用。

对拥有股份的权利的限制

见“第10项。附加信息— D.外汇管制”在2025年表格20-F中。

影响任何控制权变更的条文

不适用。

所有权门槛

不适用。

不同法域的法律差异

不适用。

资本变动

不适用。

债务证券

不适用。

认股权证及权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股说明

ADS以通常被称为美国存托凭证（ADR）的凭证为凭证。MOTC以ADR证明的ADS形式出售了我们的普通股。我们之前的存管机构纽约银行执行并交付了ADR。每份ADS代表MOTC存放在前托管人兆丰国际商业银行的十股普通股（或获得十股普通股的权利）。每份ADS还代表存放在

存托人，但未分配给ADS持有人。自2007年11月起，我司的存托人和托管人已变更为摩根大通银行，N.A.。2023年12月27日，我司与摩根大通银行，N.A.进一步修订了存款协议。2024年9月16日，我司托管人变更为渣打银行（台湾）有限公司。目前存托人的存管办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。现任托管人的办公地点为台湾（中国）台北104区中山区辽宁街177号1F.。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您间接持有ADR，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

因为存托人将实际持有普通股，你必须依靠它来行使一个股东的权利。存托人的义务在我们、存托人和您作为ADS持有人之间的存款协议中规定。

存款协议和ADS一般受纽约州法律管辖。然而，我们对股东的义务将继续受ROC法律管辖，该法律与美国法律不同。此外，我们注意到，ROC的法律法规可能会限制我们普通股在ADS设施中的存入和取出。

以下为存款协议概要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意将其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金股息或其他分配在扣除税费和开支后支付给您。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果无法做到这一点，或者如果需要政府的任何批准并且无法获得，协议允许存托人仅将新台币分配给有可能这样做的ADS持有人，或者如果无法为未获付款的ADS持有人的账户进行转换，它将酌情为您和代表您持有新台币。它不会投资新台币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，存托人将扣除根据ROC法律必须支付的任何预扣税款。见“第10项。附加信息— E.税收— ROC税收—股息”的2025表格20-F。存托人将只分配整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换新台币的时间内汇率波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

普通股。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的新ADS，如果我们及时向其提供令人满意的证据证明这样做是合法的。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它发行零碎ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，根据适用的法律法规，每份ADS也将代表新的普通股。

获得额外普通股的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以向您提供这些权利。我们

必须首先指示保存人这样做，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供这些证据和/或给出这些指示，而保存人认为出售是切实可行的，保存人将出售未被行使或分配的权利。出售所得将作为现金分配分配给持有人。保存人可以允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果存托人向你提供权利，它将代表你行使权利并购买普通股。然后，存托人将存入普通股并向您发行ADS。它只会在你向它支付行权价和权利要求你支付的任何其他费用的情况下行使权利。

美国证券法可能会对行使权利后发行的ADS的出售、存入、注销和转让进行限制。例如，你可能无法在美国自由交易ADS。在这种情况下，存托人可以根据单独的限制性存款协议发行ADS，该协议将包含与协议相同的条款，但实施限制所需的变更除外。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向您发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能会决定持有我们为您分配的并代表您，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、提取和注销

存托人如何发行ADS？

在遵守下述ROC法律要求的程序的情况下，如果您或您的经纪人将普通股或接收普通股的权利证据存入托管人，则存托人将发行ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将在其办公室将ADS交付给您要求的人员。

由您或通过我们在台湾证券交易所购买我们的股票，或由您向托管人交付我们的普通股以存入我们的ADS设施，用于针对此类存款发行额外的ADS，仅在发行后未偿还的ADS总数不得超过先前经ROC证券和期货局批准的已发行ADS数量（加上因股息或免费分配和行使优先认购权而创建的任何ADS）且先前已发行ADS已被注销的情况下才被允许。

ADR持有人如何注销ADS并获得普通股？

为了撤回贵国ADS所代表的我们的普通股，贵国将被要求向存托人支付注销ADS的费用以及在转让我们的普通股时应支付的任何费用和税款，包括印花税或股票转让税或费用。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

在交出ADS以及支付存托人的费用和开支以及任何税收或其他政府收费后，您通常可以要求存托人代表您出售您的ADS的基础普通股。保存人可能会要求你订立一份单独的协议，以

安排销售。这些销售将通过台湾证券交易所ROC的一家证券公司进行。你承担任何销售的风险和费用。

您将有权撤回您的ADS所代表的普通股，但以下情况除外：

除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害贵方撤回贵方ADS所代表的我们普通股的权利。

如果您希望从ADS设施中提取普通股，您将被要求以外国投资者身份在台湾证券交易所注册并被要求在ROC指定当地代理人并在当地券商开立证券交易账户和银行账户以汇出资金、行使股东权利以及履行ADS持有人可能指定的其他职能。在未获得政府批准、指定代理人并开立证券交易账户和银行账户的情况下，您将无法在台湾证券交易所持有或随后出售或以其他方式转让我们的普通股。此外，还需指定当地银行担任托管人，并负责办理交易的确认和结算、证券或现金收益的保管和信息申报等业务。您还将被要求指定一名税务担保人，该担保人将担任您的纳税义务的担保人。

台湾披露义务

在ADS退出时，如果出现以下情况，我们可能对ROC政府负有各种披露和报告义务：

（a）根据ROC的法律法规，将登记为我们股东的人是我们的“关联方”，并实益拥有从ADS融资中提取的普通股；或者

（b）将被登记为因放弃ADS而撤回的基础普通股持有人的人随后将拥有从ADS设施中撤回的超过ADS所代表的普通股的10%的若干普通股。

由于这些义务，我们可能会要求存托人要求您根据存款协议向我们披露某些信息，包括交付注销的ADS的受益所有人的名称，并要求您提供身份证明和任何签名和其他文件的真实性，然后它才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的股票的撤回可能会延迟，直到保存人收到如此要求的信息和证明以及贵方遵守所有法律法规的令人满意的证据。您需要提供的信息可能包括受益所有人的姓名和国籍，以及受益所有人正在退出或过去已经退出的股份数量。

投票权

您只能根据下述存款协议的规定和适用的ROC法律，指导行使ADS所代表的普通股的投票权。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的ADS和普通股所有权相关的风险—您行使投票权的能力将比我们的普通股持有人受到更多限制，这可能会削弱您对我们公司事务的影响力，并可能降低价值

您的ADS”在2025年20-F表格中。您将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，这可能会影响您的ADS的价值。如欲撤回普通股，须按上述规定在台湾证券交易所登记为外国投资者，指定当地代理人并在当地券商开立证券交易账户和银行账户。然而，即使你做了这一切，你可能没有足够的时间在股东名册关闭之前为投票目的登记你的普通股。见“第10项。附加信息—股东会议”和2025年表格20-F中的“—股东名册和记录日期”。

除下文所述的情况外，您将无法单独行使ADS所代表的普通股所附带的投票权。根据订金协议，对于须由股东投票表决的所有事项（董事和监事选举除外），一名股东在ROC公司的持股所附带的投票权，必须以相同方式就该股东所持有的所有股份行使。因此，ADS所代表的普通股所附带的投票权必须由代表ADS所有持有人的存托人或其代名人以相同方式集体行使所有须经股东投票的事项，但选举董事和监事的情况除外。董事、监事以累积投票方式选举产生。

在存款协议中，您将指定存托人作为您的代表，就您的ADS所代表的普通股行使投票权。

我们将向保存人提供我们的股东会议通知的副本（包括英文翻译）以及这些会议的议程。如果要在会议上进行董事或监事的选举，这些材料将包含要选举的董事或监事的人数。保存人还将向持有人邮寄一份投票指示表。为了有效，ADS持有人必须在存托人指定的日期之前填写、签署并将投票指示表交还给存托人。待选举的董事或监事人数可在保存人将表决指示表邮寄给你后发生变动。如果发生变更，保存人将无法遵循您的确切投票指示，可能会根据与存款协议规定不相抵触的程序计算您的投票。

我们无法向您保证，您将及时收到材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所代表的普通股没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

在符合适用于董事和监事选举的后段第二款所述规定的情况下，如果在相关记录日期合计持有至少51%未偿还ADS的人指示存托人以相同方式就将在会议上提出的一项或多项决议进行投票（董事或监事选举除外），存托人将通知我们的董事长或他可能指定的人此类指示。保存人将委任主席或其指定人士担任贵公司及保存人或其代名人的指定代表。指定代表将出席会议，并按照您指示的方式对ADS所代表的所有普通股进行投票。

如存托人因任何理由，在其指明的日期前仍未收到共同持有在有关记录日期所有未偿还ADS至少51%的人的指示，以相同方式就某次会议议程中指明的任何决议（选举董事或监事除外）进行投票，然后，您将被视为已指示保存人或其代名人授权并指定指定代表作为您的代表，以及保存人或其代名人的代表出席会议并投票表决所有ADS所代表的所有普通股，因为指定代表在其全权酌情决定的情况下就一项或多项决议认为适当，这可能不符合您的利益。然而，对于指定代表通知保存人他不希望获得这样的授权的任何事项，将不会给予授权，在这种情况下，保存人将不会在相关会议上投票。然而，保存人将采取这样的

为满足适用的法定人数要求而使ADS所代表的所有普通股被计算在内的必要行动。

存托人将把收到的董事和监事选举指示通知指定代表，并指定指定代表作为您的代表以及存托人或其代名人的代表，以出席任何会议并投票表决存托人收到您的董事和监事选举指示的ADS所代表的普通股，但须遵守ROC法律和我们的公司章程施加的任何限制。如果在存托人指定的日期之前，您尚未向存托人发出指示，您将被视为已指示存托人授权并指定指定代表作为您的代表以及存托人或其代名人的代表出席会议并自行决定对存托人未收到您的指示以指定代表认为适当的方式选举董事和监事的ADS所代表的所有普通股进行投票，这可能不符合您的最佳利益。然而，对于任何董事或监事的选举，如指定代表通知保存人他不希望获得这样的授权，则不会给予任何授权，在这种情况下，保存人将出席该会议，并将按照所指示的方式对其收到贵公司关于选举董事和监事的指示的ADS所代表的普通股进行投票。如果存托人没有收到你们关于选举董事和监事的指示，存托人将不会在相关会议上对任何有ADS证明的普通股进行投票。然而，存托人将采取一切必要行动，使ADS证明的所有普通股都被计算在内，以满足法定人数要求。

继续持有ADS或ADS的任何权益，将被视为同意存款协议中规定的投票条款，因为这些条款可能会不时修改。

保存人不会，保存人将努力确保托管人及其各自的被提名人（包括指定代表）不会（除上述情况外）对投票行使任何酌处权，也不会投票或试图行使所存证券所附带的投票权，除非按照此处规定的收到的指示。

ADS的受益所有人只有通过适用于其拥有实益权益的ADS代表持有人的程序才有权行使其投票权。

选举董事、监事按累计制行使表决权时，每一候选人应投的总票数将按适用数额调减。您可以对您在我们的股东名册上撤回并转让的普通股进行投票。然而，你可能不会收到我们股东大会的足够的提前通知，以使你能够撤回你的股份并在此类会议上投票。

提案权

在相关记录日期单独或与其他持有人共同持有至少51%未偿还ADS的持有人有权每年提交一份书面提案，或ADS持有人提案，供公司股东大会按照存款协议规定的方式进行投票。

保存人收到的任何ADS持有人提案，保存人有理由认为完全符合前款规定的，保存人应在我们宣布的提交期限届满前向我们提交。存托人应撤回如此提交的任何ADS持有人提案，但存托人未在相关记录日期后三（3）个工作日内收到提交ADS持有人根据存款协议要求提供的证明。在确定任何ADS持有人提案是否符合上述要求时，存托人可以依赖提交ADS持有人根据存款协议要求在证书中列出的声明，其中说明ADS持有人提案完全符合前款规定的要求。存托人没有义务就任何ADS持有人提案进行任何调查。

尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，存托人没有义务向ADS的持有人或实益拥有人提供与提案权有关的任何通知，包括但不限于关于提案提交期的通知，或关于持有人或实益拥有人收到任何ADS持有人提案的通知，或关于任何人持有任何ADS的通知，但存托人应根据持有人的书面请求，将当时已发行和未偿还的ADS总数通知该持有人。

缴税

存托人可以从支付给您的任何款项中扣除所欠税款的金额。它还可以通过公开或私下出售的方式出售已存入的证券，但须遵守适用的法律法规，以支付所欠的任何税款。如果出售的收益不足以支付税款，您将继续承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向您支付任何收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

然后：

修订及终止

存管协议如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。如果修正案增加或增加费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的某些费用除外，或损害ADS持有人的一项重要权利，则自保存人通知您该修正案后30天后才生效。在任何情况下，任何修订均不得损害贵公司交出ADS并获得所代表的普通股的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受ADS和经修订的协议的约束。

存管协议如何终止？

如果我们要求保存人这样做，保存人就会终止存款协议。如果存托人告诉我们它想辞职并且我们在180天内没有指定新的存管银行，存托人也可以终止协议。在这两种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，根据协议，保存人及其代理人将仅被要求做以下事情：

终止后一年，存托人将在可行的情况下，根据适用的法律法规，以公开或非公开出售的方式出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据协议持有的任何其他现金，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金以及赔偿进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿和向保存人支付一定金额。

对ADS持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人发行或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

存托人可在存托人、我公司或台湾地区登记处的转让账簿关闭时或在存托人或我公司认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记转让ADS。

所有权限制

我们可能会限制我们普通股的存款，如果这种存款可能导致我们普通股的所有权或实益所有权超过适用法律或我们的公司章程规定的限制。我们可以指示存托人就任何持有人的所有权权益采取超过任何此类限制的行动，包括但不限于拒绝接受持有人以超过适用限制的方式存入普通股，如果存入普通股将导致违反适用限制，在适用法律允许的范围内此类行动。