附件 10.2

2026年3月26日

IceCure Medical医疗有限公司。

Attn：Eyal Shamir，首席执行官

7 Ha’Eshel St.，PO Box 3163

Casarea，3079504以色列

尊敬的沙米尔先生：

本函（“协议”）构成A.G.P./Alliance 伙伴全球（“配售代理”）与IceCure Medical（一家根据以色列国法律组建的公司）（“公司”）之间的协议，即配售代理应作为公司的独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就公司普通股（i）股份（“股份”）、每股面值（“普通股”）和/或预融资认股权证购买普通股（“预融资认股权证”）的建议配售（“配售代理”），取决于购买普通股的买方在其购买后的实益拥有百分比；及（ii）购买公司普通股的认股权证（“普通认股权证”，连同普通认股权证、“认股权证”，以及与股份合称“证券”）。股份和预融资认股权证，连同预融资认股权证的基础普通股，应根据公司在F-3表格（档案编号333-290046）上的登记声明（经修订，“登记声明”）进行发售和出售，而普通认股权证和普通认股权证的基础普通股应根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据《证券法》颁布的条例D所载的《证券法》第5节登记要求的豁免，在同时进行的私募中进行发售和出售。配售代理实际配售的证券，在此简称为“配售代理证券”。配售条款应由公司与证券的买方（“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理将拥有约束公司或买方的权力或授权，或公司发行任何证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售担任次级代理或选定交易商，但前提是公司应首先批准任何此类次级代理。配售代理的某些关联机构可通过购买部分配售代理证券参与配售。向买方出售配售代理证券将以公司与该等买方之间的证券购买协议（“购买协议”）作为证据，其形式为公司与买方合理接受。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

第1节。本公司之代表及授权书；本公司之盟约。

A.公司的陈述。就配售代理证券而言，公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此以提述方式并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及配售代理证券出售日期（“截止日期”），特此向配售代理作出，并以有利于配售代理。除上述情况外，公司声明并保证，公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之十（10.0%）或更大的证券持有人之间不存在与任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司的从属关系，但购买协议中规定的除外。

B.公司的契诺。公司承诺并同意继续保留（i）一家在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的独立公共会计师事务所，只要公司拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券，在截止日期后至少三（3）年的期间内，以及（ii）一家关于配售代理证券的合格转让代理人，只要公司拥有根据《交易法》注册的证券，则在截止日期后三（3）年内。此外，自本协议日期起至截止日期后45天，除购买协议规定的某些例外情况外，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物，但该限制不适用于豁免发行（定义见购买协议）。自本协议日期起至截止日期后6个月，除购买协议规定的某些例外情况外，公司或其任何附属公司将被禁止为实现任何涉及可变利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行而达成或订立协议。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》和提供或出售配售代理证券的每个州的证券法注册为经纪人/交易商（除非豁免相应州的经纪-交易商注册要求），（iii）根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理提供和销售配售代理证券，（iv）是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，及（v）拥有订立及履行其在本协议下的义务的全权及授权。配售代理将立即以书面通知公司有关其有关上文第（i）至（v）款的地位的任何变动。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。

A.考虑到本协议项下将提供的服务，公司须向配售代理和/或其各自的指定人支付配售代理证券销售所得款项总额的7.0%的现金费用（“现金费用”），但配售代理和公司根据公司与配售代理于2026年3月22日订立的该特定委约函的附件 A相互商定的向若干投资者募集的配售代理证券销售所得款项总额3.0%的现金费用除外。现金费用应在结账日支付。公司不得被要求向配售代理支付任何费用或开支，但现金费用和偿还可问责的法律费用以及配售代理与交易相关的金额不超过50,000美元的其他合理和有文件证明的自付费用除外。如果FINRA应作出确定，大意是配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。

B.公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务和与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行，与发行和出售配售代理证券有关的转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；（v）所有备案费用，公司就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分配售代理证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支；及（vi）与将配售代理证券纳入交易市场相关的费用和开支。

第4节。赔偿。

A.在法律许可的范围内，就配售代理证券而言，公司将向配售代理及其关联公司、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）赔偿与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理费用和开支），包括由于公司事先参与或任何其他义务，任何投资银行、配售代理、顾问或其他财务顾问，除非法院在最终判决（不得上诉）中发现任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼）主要或直接由配售代理在提供本文所述服务时的欺诈、故意不当行为或重大过失或违法行为导致。

B.在配售代理收到任何索赔的通知或配售代理有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序的启动后，配售代理将立即以书面通知公司该索赔或该诉讼或程序的启动，但未如此通知公司不应解除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失败导致公司没收实质性权利和抗辩或对公司产生重大不利影响的情况。倘公司如此选择或由配售代理提出要求，公司将承担该等诉讼或程序的抗辩，并将聘用配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师合理的实际及有文件证明的费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理是不合适的，则配售代理将有权在该诉讼中聘请与公司大律师和任何其他方分开的大律师。在此情况下，公司将支付不超过一（1）名此类独立律师的合理费用和支出，此外还将支付当地律师的费用。公司将有权在任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序中达成和解、妥协或同意进入判决，前提是公司不会在未经配售代理事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或程序，而配售代理不会被无理拒绝、附加条件或延迟，除非此类和解包括无条件免除配售代理和在该程序中指定的彼此受偿人因该索赔、诉讼或程序的诉讼而产生的所有责任。公司不对未经其书面同意而实施的任何诉讼承担任何和解责任，该诉讼不会被无理拒绝、附加条件或延迟。

C.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔主张或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知配售代理。

D.如果由于任何原因，上述赔偿无法提供给配售代理或不足以使配售代理免受损害，则公司应按适当比例分摊配售代理因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以不仅反映公司一方和配售代理获得的相对利益，而且反映公司一方和配售代理另一方导致该等损失的相对过错，索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任已支付或应支付的金额，应视为包括为任何诉讼、诉讼程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，配售代理在本协议项下的责任分担不得超过配售代理在本协议项下实际收到或将收到的费用金额。

E.无论本协议所设想的交易是否完成并在本协议终止后仍然有效，这些赔偿条款均应保持完全有效，并且应是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何赔偿责任的补充。

第5节。订婚期限。配售代理根据本协议进行的业务将于本协议日期开始，并持续至（i）2026年4月11日或（ii）结束日期中较早者。本协议的终止日期在此称为“终止日期”。然而，如果在配售代理履行其认为有必要终止聘用的尽职调查过程中，配售代理可能会在终止日期之前这样做。公司可以在终止日期之前以任何理由选择终止本协议项下的聘用，但如果在配售中出售，公司将继续根据本协议第3条承担费用和开支以及与配售代理证券有关的费用和开支。尽管本协议中有任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用或开支的规定以及本协议中包含的有关保密、赔偿、分担和管辖法律的规定将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如本协议在配售完成前终止，公司应在终止日期或之前按本协议规定但在任何情况下不得超过本协议规定的金额偿还配售代理发生的费用。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第6节。安置代理信息。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。

第7节。没有信托关系。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权享有的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第8节。关闭。配售代理的义务，以及配售代理证券在本协议项下的销售结束，取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证的准确性，取决于公司履行其在本协议和购买协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件，除非向配售代理另有披露并得到确认和豁免：

A.与本协议、配售代理证券的每一项授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议有关的所有其他法律事项和在此就配售代理证券所设想的交易，应在所有重大方面合理地令配售代理满意。

B.配售代理应已收到（i）公司法律顾问、（ii）以色列法律顾问和（iii）公司关于知识产权事项的特别法律顾问各自提交的书面法律意见，所有这些意见均针对配售代理，日期截至截止日期，形式和实质均令配售代理合理满意。

C.配售代理应已收到公司执行人员的惯常证明，证明购买协议所载的陈述和保证的准确性，以及公司秘书的证明，证明公司的每一份章程文件都是真实和完整的，没有被修改并具有完全的效力和效力；（ii）公司董事会（或其任何授权委员会）有关配售的决议具有完全的效力和效力，并且没有被修改；（iii）关于公司高级人员的任职情况。

D.普通股应根据购买协议的条款根据《交易法》进行登记，并且，截至截止日期，公司应申请配售代理证券在纳斯达克资本市场或其他适用的美国国家交易所上市并获准交易，并且该申请的令人满意的证据应已提供给配售代理。公司不应采取旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股从纳斯达克股票市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动，除SEC报告中规定的情况外，公司也未收到任何信息表明委员会或纳斯达克股票市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

E.任何政府机构或机构均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等行为会在截止日阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或营运造成重大不利影响；亦不得强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应已于截止日期发出，这将阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响。

F.公司应已与配售代理证券的买方订立购买协议，该协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。

G. FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应作出或授权配售代理的律师代表公司就配售向FINRA企业融资部提交任何必要的备案，并支付与此相关的所有备案费用。

H.配售代理应在截止日期前收到每位董事和第16条高级人员签署的已执行的锁定协议。

如果本第8条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间取消本协议项下配售代理的所有义务。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第9节。治理法。本协定将受适用于完全在这种国家订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司在此普遍无条件地为自己和就其财产接受上述法院的管辖权。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该一方，以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

第10节。全部协议/杂项。本协议体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代之前的所有约定和谅解，涉及本协议的标的。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在配售和交付配售代理证券的截止日期适用的诉讼时效后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第11节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如该等通知或通讯在非营业日的一天或晚于任何营业日下午6时30分（纽约市时间）发送至本协议所附签字页上的电子邮件地址，（c）邮寄日期后的第三个营业日（如由国际公认的航空快递服务发送），或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第12节。新闻公告。公司同意，配售代理有权在截止日期及之后，在配售代理的营销材料和其网站上引用配售和配售代理在相关方面的角色，并有权在财经和其他报刊上投放广告，在每种情况下均需自费，并遵守所有适用的证券法和适用的保密规定。

【本页剩余部分有意留白】

请您通过签署并退回随附的本协议副本给配售代理，确认前述内容正确载列了我们的协议。

接受并同意截至

上面首次写的日期：

[配售代理协议签署页。]

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