美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明根据第14（a）节

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据规则14a-12征集材料

Warner Music Group Corp.

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年1月20日

尊敬的WMG股东您好：

我很高兴邀请您参加我们将于2026年3月3日举行的年度会议。随附的代理声明包含有关会议议程的关键信息，以及投票指示。

我们感谢你对这份代理声明所载问题的重要投票。

2025年，华纳音乐集团成功地在瞬息万变的环境中航行，同时实现了盈利增长，提高了我们的市场份额，并为未来的成功重新调整了我们的公司。我们仍然专注于加强我们的业务和保护我们的艺术家和词曲作者创作的音乐价值的基本面，我们继续为艺术家发展设定标准。

创新仍然是一个中心主题。人工智能的进步带来了新的机遇和新的责任，我们的做法始终如一。我们支持尊重艺术身份、以许可数据运营、体现音乐真实价值的技术进步。今年，我们的合作伙伴关系和政策参与继续为该行业塑造实用的护栏，并加强了创作者至上的创新方法。

全年，我们始终专注于运营一个纪律严明、全球一体化的组织。这意味着将战略目标与执行保持一致，主动管理风险，并在公司所有部门高效运营。这些原则是我们如何增加市场份额、提高音乐价值、提供持久性能的核心，同时保持专注于最重要的事情：音乐。

在一个健康且不断增长的行业看到不断出现新机会的背景下，我们正在投资于我们的核心音乐业务，以通过有机和增值并购来加速增长。此外，我们正在提高效率，以腾出更多资本进行投资，并提高我们的利润率，同时专注于周到的资本配置。

展望未来，我们对我们的战略以及未来音乐、科技和全球文化的机会仍然充满信心。感谢我们的艺术家、词曲作者、合作伙伴和团队，他们帮助推动这家公司向前发展。我们正在共同打造一个随时准备为股东创造可持续价值的华纳音乐集团。

我代表我们董事会，也代表我们整个公司，感谢您对WMG的支持。

真诚的，

罗伯特·金克尔

首席执行官

Warner Music Group Corp.

股东周年大会通知公告

我代表董事会（“董事会”）诚挚邀请您出席Warner Music Group Corp. 2026年年度股东大会（“年会”）

日期和时间

美国东部时间2026年3月3日星期二下午12：00

位置

www.virtualshareholdermeeting.com/WMG2026

我们采用这项技术是为了扩大会议准入，改善沟通，并降低我们的股东、公司和环境的成本。我们认为，虚拟年会应该能够增加来自世界各地的股东参与。

议程

股东大会将对以下事项进行审议和表决：

•	提案1：选举十一名董事，任期一年，至2027年年度股东大会止；

•	提案2：批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所；及

•	任何可能适当地在周年会议或其任何休会或延期之前进行的其他事务。

董事会建议你投“为”选举提案1中提名的每一位候选人（Robert Kyncl、Lincoln Benet、Len Blavatnik、Val Blavatnik、Mathias D ö pfner、Nancy Dubuc、Noreena Hertz、Ynon Kreiz、TERM4、TERM4、TERM4、TERM4、TERM4、Ceci Kurzman、Michael Lynton和Donald A. Wagner）和“为”提案2。有关将在年度会议上采取行动的事项的信息载于随附的代理声明。

投票表决你的股份

截至2026年1月6日（“记录日期”）收盘时，持有公司A类普通股（每股面值0.00 1美元）（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.00 1美元）（“B类普通股”）股份（合称“股份”）的记录持有人有权在年度会议上投票。


			互联网请登录www.proxyvote.com并在美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前提交代理投票。

			电话请在美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前拨打您代理卡上的号码。

			邮件如您收到代理材料的打印副本，请填写、签名、注明日期并将您的代理卡邮寄至Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以便公司在年会前收到。

			亲自你可以参加虚拟年会并投票。

其股份在券商或银行或其他代名人处持有的实益拥有人，应遵循其从代名人处收到的投票指示。

二、

本通知将于2026年1月6日营业时间结束时送达股份持有人，这是董事会为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的公司股东而确定的记录日期，并根据特拉华州法律构成年度会议通知。代理材料或互联网可用性通知已于2026年1月20日或前后首次提供、发送或给予公司股东。

根据董事会的命令，

特伦特·塔佩

高级副总裁、副总法律顾问，

首席合规官兼秘书

关于2026年3月3日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。

随附的代理声明、我们致股东的2025年年度报告以及有关如何参加年度会议的说明可在https://investors.wmg.com/investor-overview查阅。

三、


		页
股东周年大会通知公告		二、
	日期和时间	二、
	位置	二、
	议程	二、
	投票表决你的股份	二、
某些重要条款		1
代理摘要		2
	你的投票提案	2
	董事会组成	2
	公司治理亮点	3
建议1选举董事		4
	董事会	5
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项		16
建议2批准委任独立注册会计师事务所		18
	向毕马威会计师事务所支付的费用	18
	审核委员会事前审批政策	19
	审计委员会报告	19
行政赔偿		21
董事会和公司治理实践		42
	董事会领导Structure	42
	董事提名	42
	董事独立性	42
	行政会议	43
	监督风险管理	43
	有关董事会委员会的资料	43
	内幕交易政策	47
	行为守则	47
执行干事		48
若干关系及关连人士交易		50
	关联交易的政策与程序	50
	与Access的关系	50
	注册权协议	52
	与Access关联公司的交易	52
	与其他董事、执行官和关联公司的关系	53
	董事赔偿协议	53
	第16（a）节受益所有权报告的合规性	53
年会、投票等信息		55
	概述	55
	出席年会	55
	董事出席年度会议的情况	55
	有权在年度会议上投票的已发行股份及记录持有人	55
	你的投票很重要	55
	法定人数要求	55
	投票表决你的股份	56
	每项提案所需投票	57
	拟提出的事项	57
	代理材料的交付	57
	代理征集费用	58

四、


		页
	投票制表	58
	选举检查专员	58
	投票结果	58
	其他信息	58
前瞻性陈述		60

v

某些重要条款

本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Warner Music Group Corp.及其合并后的子公司，除非上下文中仅提及Warner Music Group Corp.为一个公司实体。我们还使用以下术语：

•	“Access”是指Access Industries，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其关联公司，其中某些是我们的控股股东。

•	“Acquisition Corp.”是指WMG Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，是Holdings的直接全资子公司。

•	“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，合在一起。

•	“控股”是指WMG控股公司，一家特拉华州公司，是WMG的直接全资子公司。

•	“SEC”是指美国证券交易委员会。

•	“华纳音乐集团”或“WMG”是指Warner Music Group Corp.，一家特拉华州公司，没有合并后的子公司。

1

代理摘要

本节总结了本委托书和我们向股东提交的2025年年度报告（“年度报告”）中包含的重要信息，但并未包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细审查整个委托书和年度报告。

你的投票提案


提案		板推荐	Page（s）
1.	提案1：选举十一名董事，任期一年，至2027年年度股东大会止	为每一位被提名人	4
2.	提案2：批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所	为	18

董事会组成

董事会的根本职责是为我们的股东的利益监督公司。董事会必须由有资格监督我们的管理层制定和执行我们的业务战略的董事组成。董事会寻求拥有广泛技能、专业知识和观点的董事。如下表和图表所示，董事会的组成表明了我们对这些原则的承诺。

董事会组成摘要

以下是截至2026年1月20日我们目前的董事会。

姓名

年龄

首席专业人员

经验

到期

的

当前

任期

独立

罗伯特·金克尔

55

WMG首席执行官

2026

无

Lincoln Benet

62

Access首席执行官

2026

无

Len Blavatnik

68

Access创始人兼董事长

2026

无

瓦伦丁·布拉瓦特尼克

28

WMG首席执行官特别顾问

2026

无

Mathias D ö pfner

63

Axel董事长兼首席执行官

施普林格SE

2026

有

Nancy Dubuc

57

前首席执行官

VICE媒体集团

2026

有

Noreena Hertz

58

名誉教授

在伦敦大学学院政策实验室

伦敦大学学院

2026

有

Ynon Kreiz

60

美泰公司董事长兼首席执行官

2026

有

Ceci Kurzman

56

Nexus创始人兼总裁

管理集团有限公司。

2026

有

Michael Lynton

66

Snap，Inc.董事会主席。

2026

有

Donald A. Wagner

62

Access高级董事总经理

2026

无

2

公司治理亮点

公司治理概况

我们的双等级资本结构与其他受控公众公司的资本结构保持一致，体现了Access的影响力和控制力。然而，我们已主动建立以下治理结构，我们认为这些结构有助于更有效的公司治理和独立监督，尽管这些不是受控上市公司的要求：

•

独立主席

•

多数独立董事会

•	多数独立提名和公司治理委员会

•

年度董事选举

董事会技能和经验

董事会寻求拥有广泛技能、经验、专业知识和观点的董事，使董事会能够有效地监督公司的战略和风险。我们的董事是经过精心挑选的，因为他们的技能和专长相结合，符合并有助于对公司战略进行有效监督。我们的董事在以下关键领域拥有实质性技能和经验，这些领域与董事会对公司的监督相关，包括音乐和娱乐行业；高级管理人员；审计和会计；上市公司董事会服务；资本市场和公司财务以及战略业务规划。

董事会文化

董事会认为，多元化的董事会能够更好地有效监督我们的管理和战略，并使公司能够为我们的股东创造长期价值。董事会认为多样性，包括性别和种族多样性，是对董事会整体观点组合的补充。在提名和公司治理委员会的协助下，董事会定期审查董事会组成的趋势，包括董事多元化方面的趋势。

3

建议1

选举董事

董事会已提名我们的十一名董事中的每一位，Robert Kyncl、Lincoln Benet、Len Blavatnik、Val Blavatnik、Mathias D ö pfner、Nancy Dubuc、Noreena Hertz、Ynon Kreiz、TERM4、Ceci Kurzman、TERM5、Michael Lynton和Donald A. Wagner，在年度会议上进行选举，任期至2027年年度会议或其继任者当选或已获得资格。董事会认为，这些被提名人中的每一个都拥有有效监督我们业务的必要技能和经验。截至本委托书之日，这些被提名人中的每一位目前都担任董事。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。

董事会建议你投票为Robert Kyncl、Lincoln Benet、Len Blavatnik、Val Blavatnik、Mathias D ö pfner、Nancy Dubuc、Noreena Hertz、Ynon Kreiz、TERM4、TERM4、TERM4、Ceci Kurzman、Michael Lynton、TERM6和Donald A. Wagner。

董事会目前由十一名董事组成。本议案附有每位董事提名人的履历及每位董事的技能和资历说明。

所有董事提名人将参选，任期一年，至2027年股东年会届满。

除非另有指示，代理持有人将投票选举董事会提名人的代理人。董事会没有理由相信，如果当选，其任何被提名人将无法或不愿意任职。然而，如董事会的任何被提名人因任何理由而不能或不愿在年度会议或会议任何休会或延期前的任何时刻担任董事，董事会可减少董事会的规模或提名另一名候选人当选为董事。如果董事会提名新候选人，除非另有规定，本代理声明所附的代理表格允许代理持有人使用其酌处权投票给该候选人。

4

董事会

被提名为董事的候选人，任期至2027年届满


				罗伯特·金克尔年龄：55 董事自：2023 委员会成员：金融专业经验：Kyncl先生于2023年1月1日加入公司，担任首席执行官，并担任董事会董事。Kyncl先生此前曾担任YouTube的首席商务官，该公司是Alphabet Inc.的一个部门，负责YouTube的创意和商业合作关系，以及其产品运营和市场营销。Kyncl先生推动了YouTube创作者生态系统和原创内容计划的发展，同时帮助领导了其付费订阅服务YouTube Music和YouTube Premium的推出。在2010年加入YouTube之前，Kyncl先生在奈飞公司工作了七年，在那里他领导该公司进军影视内容，在该公司作为流媒体巨头的发展过程中发挥了重要作用。Kyncl先生管理着Kyncl家庭基金会，该基金会为来自代表性不足的社区攻读STEM学位的学生提供经济援助。Kyncl先生拥有佩珀代因大学MBA学位和SUNY New Paltz国际关系学士学位。技能和资格：Kyncl先生为董事会带来了有益的经验和属性，包括他作为YouTube首席商务官领导商业合作伙伴关系和营销计划的经验。Kyncl先生在YouTube的职责之一是管理音乐IP权利，包括许可录制音乐和音乐出版权利在平台上使用。

5


				Lincoln Benet 年龄：62 董事自：2011 委员会成员：薪酬（主席）、提名和公司治理（主席）、执行专业经验：Benet先生自2011年7月20日起担任董事。Benet先生是Access的首席执行官。在2006年加入Access之前，Benet先生在摩根士丹利工作了17年，最近担任董事总经理。他的经验涵盖企业融资、并购、固定收益和资本市场。Benet先生是LyondellBasell Industries N.V.的监事会成员，也是DAZN Group Limited的董事会成员，直到2019年，Clal Industries Ltd. Benet先生以优异成绩毕业于耶鲁大学经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。技能和资格：Benet先生为董事会带来了有益的经验和属性，其中包括他为公司提供咨询的丰富经验，特别是作为Access的首席执行官，担任LyondellBasell Industries N.V.的董事以及担任DAZN Group的董事。此外，Benet先生拥有为上市和私营企业提供咨询和管理的经验，并在公司融资和战略业务规划活动方面拥有重要的专业知识。

6


				Len Blavatnik 年龄：68 董事自：2011 委员会成员：行政人员专业经验：布拉瓦特尼克先生自2011年7月20日起担任公司董事、Vice Chairman of the Board。Blavatnik先生是Access Industries的创始人和前董事长，Access Industries是一家私人控股公司，总部位于纽约，投资领域涵盖战略股权、全球媒体和娱乐、房地产和生物技术等多个领域。他曾于2004年3月至2008年1月担任董事会成员。布拉瓦特尼克先生为许多教育事业提供财政支持，并继续从事这些事业。他做出了哈佛医学院历史上最大的单笔捐赠，并资助牛津大学布拉瓦特尼克政府学院的成立。布拉瓦特尼克先生和布拉瓦特尼克家庭基金会是许多世界领先的教育、科学、文化和慈善机构的慷慨支持者。他是特拉维夫大学董事会成员，卡内基音乐厅董事会成员，92NY和犹太历史中心董事会成员。他也是外交关系委员会的终身成员。布拉瓦特尼克1978年从苏联移民美国，1984年成为美国公民，2010年成为英国公民。2017年，布拉瓦特尼克先生因其对慈善事业的贡献而被英国女王伊丽莎白二世封为爵士。2013年，因支持教育事业，他被任命为法国荣誉军团骑士。1981年获哥伦比亚大学硕士学位，1989年获哈佛商学院工商管理硕士学位。布拉瓦特尼克先生是瓦尔·布拉瓦特尼克的父亲。技能和资格：Blavatnik先生为董事会带来了有益的经验和属性，其中包括他为公司提供咨询的丰富经验，特别是作为Access Industries的创始人。他拥有为上市和私营企业提供咨询和管理的经验，并在公司融资和战略业务规划活动方面拥有重要的专业知识。

7


				Valentin（“Val”）Blavatnik 年龄：28 董事自：2023 委员会成员：高管，薪酬专业经验：Blavatnik先生自2023年4月27日起担任董事。2023至2024年，Blavatnik先生担任华纳查普尔音乐业务发展高级总监，自2024年起担任华纳音乐集团首席执行官特别顾问。从2021年到2023年，Blavatnik先生在LionTree LLC的投资团队任职，专注于媒体和技术行业。从2020年到2023年，他还是Eden Productions的制作主管，这是一家由Richard Plepler创立的电视和电影制作公司。此外，他还是Access Industries执行委员会的成员。从2016年到2019年，布拉瓦特尼克先生在音乐行业工作，主要担任艺人经理。自2020年创立以来，布拉瓦特尼克先生一直担任华纳音乐集团/布拉瓦特尼克家庭基金会社会正义基金的董事会成员，该基金支持在历史上服务不足和边缘化社区工作的组织。Blavatnik先生还担任贝多芬JV 1，LLC的董事会成员，该公司是华纳音乐集团和贝恩资本特殊情况有限公司的合资企业。Blavatnik先生以优异的成绩毕业于南加州大学，获得电影艺术学士学位。他目前正在哈佛大学攻读工商管理硕士学位。Blavatnik先生是Len Blavatnik的儿子。技能和资格：Blavatnik先生为董事会带来了有益的属性，包括他在上述公司工作的经验，以及他直接与音乐艺术家合作的背景。他在娱乐领域的工作以及在LionTree LLC和Access在投资和金融领域的工作给了他知识和视角，这使他成为董事会的宝贵成员。

8


				Mathias D ö pfner 年龄: 63 董事自：2014 委员会成员：Compensation 专业经验：D ö pfner先生自2014年5月1日起担任董事。D ö pfner先生是位于柏林的Axel Springer SE的董事长兼首席执行官，他和Friede Springer持有这家公司95%的股份。Axel Springer是美国领先的数字出版商之一，拥有INSIDER、MORNING BREW和POLITICO等品牌，也是欧洲最大的媒体机构，拥有WELT、BILD和UDAY等出版物。D ö pfner先生在法兰克福和波士顿学习德国文学、戏剧和音乐学。他于1982年开始了记者生涯，并于1998年加入Axel Springer SE，最初担任WELT的主编。他自2002年1月起担任Axel Springer的首席执行官，此后一直专注于公司的数字化转型。在他的领导下，Axel Springer通过战略投资引入了付费内容模式和多样化的收入来源。如今，该集团超过85%的收入来自其数字活动。D ö pfner先生还是Netflix Inc.的董事会成员。技能和资格：D ö pfner先生带来了20多年的领导和高级管理经验，包括担任Axel Springer的董事长兼首席执行官。他对媒体和娱乐行业有着深刻的理解，包括开发新的商业模式，以应对和利用行业内的技术变革。

9


				Nancy Dubuc 年龄：57 董事自：2021 委员会成员：审计（主席）、行政专业经验：Dubuc女士自2021年7月13日起担任董事。Dubuc女士是VICE Media Group（“VICE”）的前任首席执行官。Dubuc女士指导了VICE全球业务的扩张和转型，并启动了由流程驱动的文化转型，以在担任公司首席执行官期间大幅提高沟通、透明度和问责制。在加入VICE之前，Dubuc女士曾担任A + E Networks的总裁兼首席执行官。Dubuc女士目前担任Flutter Entertainment PLC和WEBTOON Entertainment Inc的董事会成员，并担任TOGETHXR的执行主席。Dubuc女士享有强大创意的声誉，并拥有压倒性的程序化成功的额外历史。技能和资格：Dubuc女士超过25年的媒体经验、通过新的商业模式成功实现收入多元化的可靠记录、建立有效领导团队的独特能力以及财务/运营转型，这些都使她具备担任华纳音乐集团董事的资格和技能。

10


				Noreena Hertz 年龄：58 董事自：2017 委员会成员：审计、提名和公司治理专业经验：赫兹教授自2017年9月15日起担任董事，此前曾于2014年5月1日至2016年5月22日担任董事。赫兹教授就战略、决策、人工智能、可持续发展以及全球经济和地缘政治宏观风险和趋势向世界上一些最大的组织和最资深的人物提供建议。她的畅销书《大开眼界》、《无声接管》、《借条：债务威胁》和《孤独的世纪》已在20多个国家出版。赫兹教授在2007年至2008年期间担任花旗集团政治和经济全球咨询委员会成员，并在2012年至2013年期间担任指导麦肯锡首席执行官多米尼克巴顿的包容性资本主义工作组的咨询小组成员。她目前在人力资源技术公司Workhuman的董事会、审计委员会、薪酬委员会任职，并在美泰的董事会、治理和社会责任委员会任职（委员会主席）。作为电视和电台备受追捧的评论员，赫兹为包括BBC、CNN、CNBC、CBS、ITV、纽约时报、华尔街日报、每日野兽报、英国金融时报、卫报、华盛顿邮报、伦敦时报、《连线》和《自然》在内的众多出版物和网络投稿。她曾在TED和世界经济论坛上，以及为全球领先企业发表主题演讲，并与比尔·克林顿总统和詹姆斯·沃尔芬森等名人分享了平台。作为国际舞台上颇具影响力的经济学家，赫兹教授还在（RED）的发展中发挥了关键作用，这是一种为非洲艾滋病患者筹集资金的创新商业模式，她的著作启发了Bono（该项目的联合创始人）。赫兹教授被《观察家报》描述为“世界领先的年轻思想家之一”，被《Vogue》描述为“世界上最鼓舞人心的女性之一”，并登上《新闻周刊》2013年9月30日欧洲、亚洲和中东问题的封面。她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和市场营销硕士学位和剑桥大学博士学位。在剑桥大学担任国际商业和管理中心副主任10年后，2014年，她搬到伦敦大学学院，担任伦敦大学学院政策实验室的名誉教授。技能和资格：赫兹教授为董事会带来了有益的经验和属性，包括在宏观经济、政治和监管风险、战略和政策、并购、情报收集和分析、千禧一代和后千禧一代、人工智能和可持续发展方面为不同行业和地区的公司和政府提供咨询服务方面拥有超过25年的经验。此外，赫兹女士还担任过高级学术职务，她的研究重点是决策、风险评估和管理、全球化、创新、后千禧一代、社区建设和人工智能。

11


				Ynon Kreiz 年龄：60 董事自：2016 委员会成员：提名和公司治理专业经验：Kreiz先生自2016年5月9日起担任董事。自2018年5月起，Kreiz先生担任全球领先的玩具和家庭娱乐公司美泰公司的董事长兼首席执行官。从2013年5月到2016年1月，Kreiz先生担任Maker Studios的董事长兼首席执行官，该公司是在线短视频的全球领导者，也是YouTube上最大的内容网络之一。2008年6月至2011年6月，Kreiz先生担任Endemol集团的董事长兼首席执行官，该集团是世界上最大的独立电视制作公司之一。2005年至2007年，Kreiz先生是Balderton Capital（前身为Benchmark Capital Europe）的普通合伙人。从1996年到2002年，Kreiz先生是Fox Kids Europe N.V.的联合创始人、董事长兼首席执行官，该公司是欧洲和中东地区领先的付费电视频道，在56个国家播出。Kreiz先生拥有特拉维夫大学经济学和管理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位，目前担任该学院的顾问委员会成员。技能和资格：Kreiz先生为董事会带来了有益的经验和属性，包括他在为公司提供咨询和管理方面的丰富经验，曾担任过美泰、Maker Studios、Endemol Group和Fox Kids Europe的董事长兼首席执行官，还曾担任Balderton Capital（前身为Benchmark Capital Europe）的普通合伙人。

12


				Ceci Kurzman 年龄：56 董事自：2020 委员会成员：审计、薪酬、提名和公司治理专业经验：Kurzman女士自2020年10月1日起担任董事。Kurzman女士是Nexus Management Group，Inc.的创始人，该公司曾是一家音乐人才管理公司，目前是一家投资公司。Kurzman女士目前担任上市公司的董事会成员，包括Man Group PLC和Lanvin Group。Kurzman女士最近结束了在露华浓担任董事会成员十二年的工作。此外，她还是多家私营公司的董事会成员，包括United Talent Agency、FC3和Tortoise Media。作为一名成就卓著的投资者和企业家，库兹曼女士还在BMG和索尼音乐的Epic Records担任音乐主管，在创立Nexus并管理着令人印象深刻的超级巨星艺人名单之前，取得了无数商业和营销成功。如今，Kurzman女士继续与成熟的私募股权合作伙伴合作，将她的战略业务领导能力与她预测趋势和推动开拓性公司投资组合收入增长的能力结合起来。技能和资格：Kurzman女士在娱乐行业的25年经验包括监督音乐唱片公司和建立音乐人才的职业生涯。她还拥有丰富的投资、发展/管理和监督公司的经验，从消费品到体育再到科技。整体来看，她的从业经历让她具备了担任公司董事的资格和技能。

13


				Michael Lynton 年龄：66 董事自：2019 委员会成员：行政（主席），财务专业经验：Lynton先生自2019年2月7日起担任公司董事会主席。Lynton先生目前还担任Snap，Inc.的董事会主席，在2013年加入Snap Inc.董事会后，他自2016年起担任该职位。Lynton先生目前还担任Schr ö dinger，Inc.董事会主席，自2018年1月加入Schr ö dinger，Inc.董事会后，他自2018年10月起担任该职位。Lynton先生还自2014年5月起担任Ares Management Corporation的董事会成员。此前，林顿先生曾在2012年4月至2017年8月期间担任索尼娱乐公司的首席执行官，负责监督索尼的全球娱乐业务，包括索尼音乐娱乐公司、索尼/ATV音乐出版公司和索尼影视娱乐公司。林顿先生还在2004年1月至2017年5月期间担任索尼影视娱乐公司的董事长兼首席执行官。在加入索尼影业之前，Lynton先生曾任职于时代华纳，并于2000年至2004年期间担任美国在线欧洲公司首席执行官、美国在线国际公司总裁和时代华纳国际公司总裁。从1996年到2000年，林顿先生担任培生集团旗下企鹅集团的董事长兼首席执行官，负责监督收购Putnam，Inc.，并将企鹅品牌扩展到音乐和互联网领域。林顿先生于1987年加入华特迪士尼公司，并于1992年至1996年担任迪士尼旗下好莱坞影业公司总裁。Lynton先生还在Channel 4、The Smithsonian、Cond é Nast和RAND Corporation的董事会任职。Lynton先生拥有哈佛学院的历史和文学学士学位，并获得了哈佛大学的工商管理硕士学位。技能和资格：Lynton先生为董事会带来了有益的经验和属性，包括他在娱乐行业以及为公司提供咨询和管理的各种经验。

14


				Donald A. Wagner 年龄：62 董事自：2011 委员会成员：财务（主席）、执行、提名和公司治理专业经验：Wagner先生自2011年7月20日起担任董事。Wagner先生是Access的高级董事总经理，自2010年以来一直在Access工作。他负责监督Access在北美的直接投资活动。2000年至2009年，瓦格纳先生担任Ripplewood Holdings L.L.C.的高级董事总经理，负责多个领域的投资，并领导该行业集团，专注于基础行业的投资。此前，瓦格纳先生是Lazard Freres & Co. LLC的董事总经理，在该公司及其在纽约和伦敦的附属公司拥有15年的职业生涯。他是Breakwater Energy、Pinnacle Service Brands和BMC软件的董事会成员，并于2006年11月至2009年8月期间担任在纽交所上市的RSC Holdings的董事会成员。瓦格纳先生还担任贝多芬JV 1，LLC的董事会成员，该公司是华纳音乐集团和贝恩资本特殊情况有限公司的合资企业。瓦格纳先生以优异的成绩毕业于哈佛学院，获得物理A.B.学位。技能和资格：Wagner先生为董事会带来了深厚的经验和宝贵的属性，其中包括他担任包括上市公司在内的多家公司董事的经验，以及在投资、银行和私募股权方面超过25年的经验。此外，Wagner先生在为上市和私营企业提供咨询和管理方面拥有丰富的经验，并在公司融资和战略业务规划活动方面拥有重要的专业知识。

15

某些受益所有人的担保所有权和

管理层及相关股东事项

下表列出了有关截至2026年1月6日公司普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）每个已知实益拥有我们普通股百分之五以上的人；（ii）我们的每一位董事；（iii）我们的每一位指定执行官（定义见本文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”）；以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。除另有说明外，下表所列每位股东的营业地址为c/o Warner Music Group Corp.,1633 Broadway，New York，New York 10019。

实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益拥有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

百分比计算基于截至2026年1月6日已发行的146,960，699股A类普通股和375,380，313股B类普通股。


实益拥有人名称	股份数量 A类普通股实益拥有	股份数量 B类普通股实益拥有	所有权百分比 A类共同股票⁽¹⁾	所有权百分比乙类共同股票⁽¹⁾
AI娱乐控股有限责任公司⁽²⁾	—	372,600,227	—	99.3%
Entertainment Holdings II LLC⁽³⁾	—	125,000,000	—	33.3%
领航集团⁽⁴⁾	16,914,577	—	11.5%	—
摩根大通公司⁽⁵⁾	15,285,860	—	10.4%	—
Independent Franchise Partners，LLP⁽⁶⁾	13,378,864	—	9.1%	—
Darlington Partners Capital Management，LP⁽⁷⁾	11,995,280	—	8.2%	—
Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC⁽⁸⁾	8,914,756	—	6.1%	—
贝莱德，公司。⁽⁹⁾	8,597,327	—	5.8%	—
Darsana Capital Partners LP⁽¹⁰⁾	8,000,000	—	5.4%	—
罗伯特·金克尔	133,613	—	—	—
Lincoln Benet⁽¹¹⁾	242,360	—	*	—
Len Blavatnik⁽¹²⁾	—	374,517,252	—	99.8%
瓦尔·布拉瓦特尼克	104,074	—	*	—
Mathias D ö pfner⁽¹³⁾	25,913	—	*	—
Nancy Dubuc⁽¹³⁾	23,580	—	*	—
Noreena Hertz⁽¹³⁾	25,913	—	*	—
Ynon Kreiz⁽¹³⁾	30,501	—	*	—
Ceci Kurzman⁽¹⁴⁾	22,568	—	*	—
Michael Lynton⁽¹⁴⁾	36,736	—	*	—
Donald A. Wagner⁽¹¹⁾	251,817	—	*	—
Carianne Marshall	35,267	—	*	—
Guy Moot	35,267	—	*	—
Armin Zerza	35,778	—	*	—
卡莱塔·希金森	20,314	—	*	—
所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个群体（15人）⁽¹¹⁾	1,023,701	374,517,252	*	99.8%
布莱恩·卡斯特拉尼⁽¹⁵⁾	26,776	—	*	—

*

不到百分之一。

(1)	我们的B类普通股持有人有权获得每股20票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。

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(2)	Entertainment Holdings II LLC（“EH”）是AI Entertainment Holdings LLC（“AIEH”）的全资子公司。EH直接拥有的B类普通股的股份包括在AIEH实益拥有的B类普通股的股份数量中，AIEH可被视为实益拥有EH直接拥有的B类普通股的股份。

(3)	Entertainment Holdings II LLC拥有的B类普通股的很大一部分股份已根据贷款安排被质押。

(4)	根据领航集团于2025年10月31日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年9月30日的实益所有权，而领航集团对0股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对817,475股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对16,040，237股我们的A类普通股拥有唯一决定权，对874,340股我们的A类普通股拥有唯一决定权。领航集团的主要营业办公室位于100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(5)	根据摩根大通 & Co（“JPMorgan”）于2025年4月4日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年3月31日的实益所有权，摩根大通对14,751，599股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对0股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对15,285，838股我们的A类普通股拥有唯一决定权，对22股我们的A类普通股拥有决定权。摩根大通的主要业务办事处位于383 Madison Avenue，New York，NY 10179。

(6)	根据Independent Franchise Partners，LLP（“Independent Franchise”）于2025年5月14日向SEC提交的附表13G，报告截至2025年3月31日的实益所有权，Independent Franchise对13,287，926股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对0股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对13,378，864股我们的A类普通股拥有唯一决定权，对0股我们的A类普通股拥有共同决定权。Barrow的主要商务办公室位于英国伦敦W1H 6AZ波特曼广场10号Level 1。

(7)

根据Darlington Partners Capital Management，LP（连同其相关实体，“Darlington集团”）于2025年5月15日向SEC提交的附表13G，报告截至2025年3月31日的实益所有权，其中Darlington集团对我们的A类普通股0股拥有唯一投票权，对我们的A类普通股11,995，280股拥有唯一投票权，对我们的A类普通股0股拥有唯一决定权，并对我们的A类普通股11,995，280股拥有决定权。The Darlington Group的主要商务办公室位于300 Drakes Landing Road，Suite 290，Greenbrae，加利福尼亚州 94904。

(8)	根据Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC（“Barrow”）于2025年11月12日向SEC提交的附表13G，报告截至2025年9月30日的实益所有权，其中Barrow对我们的8,914，756股A类普通股拥有唯一投票权，对我们的0股A类普通股拥有唯一投票权，对我们的8,914，756股A类普通股拥有唯一决定权，并对我们的0股A类普通股拥有决定权。Barrow的主要商务办公室位于罗斯大道2200号，31号^St楼层，达拉斯，TX75201。

(9)	根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月8日向SEC提交的附表13G，报告截至2024年9月30日的实益所有权，其中贝莱德对我们的8,596，795股A类普通股拥有唯一投票权，对我们的0股A类普通股拥有投票权，对8,597，327股A类普通股拥有唯一决定权，对0股A类普通股拥有决定权。贝莱德的主要营业办公室位于50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(10)	根据Darsana Capital Partners LP（“Darsana”）于2025年11月4日向SEC提交的附表13G，报告截至2025年10月28日的实益所有权，其中Darsana对我们的A类普通股0股拥有唯一投票权，对我们的A类普通股8,000，000股拥有共同投票权，对我们的A类普通股0股拥有唯一决定权，对我们的A类普通股8,000，000股拥有共同决定权。Darsana的主要商务办公室位于40 West 57^第街道，22^nd楼层，纽约，NY 10019。

(11)	不反映可能归属于与Access有关联并由Len Blavatnik控制的某些实体的有限合伙权益的实益拥有人的公司普通股股份。Benet和Wagner先生否认此类有限合伙权益所代表的公司普通股股份的任何实益所有权。

(12)	代表截至本委托书发布之日，Len Blavatnik对其行使或可能被视为行使直接或间接控制权的实体所持有的股份。

(13)

对于D ö pfner先生，代表20,624股A类普通股和5,289股可在归属于计划于2026年3月4日归属和结算的股份结算限制性股票单位时发行，在每种情况下作为担任董事的报酬获得。就Dubuc女士而言，她代表18,291股A类普通股和5,289股可在归属于计划于2026年3月4日归属和结算的股份结算限制性股票单位时发行，在每种情况下均作为担任董事的报酬获得。对于Hertz女士，她代表20,624股A类普通股和5,289股可在归属于计划于2026年3月4日归属和结算的股份结算限制性股票单位时发行，在每种情况下均作为担任董事的报酬获得。对于Kreiz先生，代表25,212股A类普通股和5,289股可在归属于计划于2026年3月4日归属和结算的股份结算限制性股票单位时发行，在每种情况下均作为担任董事的报酬获得。

(14)	对于Kurzman女士，不包括根据我们的董事薪酬计划发行的5,289个递延股份单位。对于Lynton先生，不包括根据我们的董事薪酬计划发行的7,706个递延股份单位。

(15)	如先前披露，2025年5月5日，Castellani先生由Zerza先生接任我们的首席财务官。Castellani先生的实益所有权信息基于公司可获得的信息。

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建议2

批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会负责我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的任命、薪酬、保留和监督，并每年评估独立审计师的资格、业绩和独立性。

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们2026财年的独立审计师。毕马威会计师事务所自2015年起担任公司独立审计师。毕马威对该公司的背景知识，加上其行业专长，使其能够有效和高效地对我们的财务报表进行审计。审计委员会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。在决定是否重新任命毕马威时，审计委员会考虑了以下因素：

•	毕马威的独立性和客观性；

•	毕马威和牵头项目合作伙伴在处理我们业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•	毕马威会计师事务所担任公司独立核数师的任期；

•	毕马威的历史和近期表现，包括与审计委员会成员沟通的程度和质量；以及

•	独立审计师变动的影响。

审计委员会参与选择毕马威的首席参与合伙人，并确保首席合伙人的参与仅限于担任该职务不超过连续五年（根据SEC规则）。目前的首席毕马威项目合作伙伴有资格在2027财年审计结束前担任该职务。

我们要求我们的股东批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立审计师。如果股东不批准此类任命，审计委员会将注意到并可能重新考虑保留毕马威会计师事务所。倘该等委任获批准，审核委员会仍有酌情权于年内任何时间更换毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明。他们还可以回答股东提出的关于他们对我们的合并财务报表的审计以及他们对我们对2025财年财务报告的内部控制的审计的问题。

董事会建议股东投票为批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所。

向毕马威会计师事务所支付的费用

下表列出毕马威会计师事务所因与合并财务报表相关的服务而产生的费用总额，以及代表公司及其子公司的截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的报告，以及与这些服务相关的所有自付费用（单位：千）：


	年终 9月30日， 2025	年终 9月30日， 2024
审计费用	$9,479	$9,157
审计相关费用	26	31
税费	30	5
总费用	$9,535	$9,193

这些费用不包括截至2025年9月30日和2024年9月30日止期间的自付费用，分别约为0.09万美元和0.09万美元。

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审计费用：包括为审计公司合并财务报表、审计公司财务报告内部控制、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表而提供的专业服务的收费，以及毕马威会计师事务所通常提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务和证明服务，但法规或法规未要求的服务除外。

审计相关费用：由与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费组成。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务、有关财务会计和报告准则的咨询以及新会计准则的实施。

税费：包括与税务合规和咨询服务相关的工作。

审核委员会事前审批政策

审核委员会已采纳审核委员会预先批准政策（“预先批准政策”），该政策要求其预先批准所有审核，并允许独立核数师向公司提供非审核服务，以确保提供该等服务不会损害核数师的独立性。事前审批政策规定了事前审批程序。根据预先批准政策，审计委员会将预先批准其认为不会损害审计师独立性的审计、审计相关、税务和允许的非审计服务。此外，预先批准政策将权力下放给审计委员会主席，并可能将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予其一名或多名其他成员。主席和获授予此类权力的任何其他成员将在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。独立审计师将提供的服务的预批费用水平由审计委员会每季度制定或修订。审计委员会批准了毕马威在2025财年提供的所有审计和其他允许的非审计服务以及这些服务的成本。

审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会目前由三名董事组成，均为纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则下的独立董事（Nancy Dubuc、Noreena Hertz和Ceci Kurzman）。

董事会已确定，审计委员会的所有三名成员均具备被指定为审计委员会财务专家所需的经验，因为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和纳斯达克的适用标准，该术语是根据S-K条例第407（d）（5）项定义的。

管理层负责编制和列报公司的财务报表和报告过程，负责其会计政策和程序，并负责建立有效的内部控制和程序。

审计委员会的主要职责是（i）协助审计委员会监督（a）会计、内部控制、公司的财务和外部报告政策和做法；（b）公司财务报表和相关披露的质量和完整性；（c）独立审计师的资格和独立性；（d）对公司财务风险的评估和管理；（e）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况；（f）公司遵守法律和监管要求；以及（ii）根据SEC规则要求纳入公司年度代理声明的委员会报告的编制情况。

独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准对公司财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，独立审计师就审计出具报告。独立审计师必须就我们的财务报表是否符合美国公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。独立核数师定期向审核委员会确认其与公司保持独立。

审计委员会定期与独立审计师举行全体会议和执行会议，讨论公司的财务报告流程、财务报告内部控制、披露控制和程序、与审计委员会的必要沟通、欺诈风险以及委员会或独立审计师认为适当的任何其他事项。

19

有关审计委员会及其职责的更多信息，请参见公司网站https://investors.wmg.com/governance/governance-documents/default.aspx上的审计委员会章程。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计师各自审查并讨论了公司2025财年经审计的合并财务报表。审计委员会和独立审计员还讨论了根据PCAOB适用规则要求他们讨论的事项。

审计委员会已从我们的独立审计师收到了目前有效的PCAOB适用规则要求的关于公司与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。审计委员会还审议了毕马威提供非审计服务是否与保持事务所的独立性相一致。

基于这份审计委员会报告中描述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将2025财年的经审计财务报表纳入提交给SEC的2025财年10-K表格年度报告中。

审计委员会

Nancy Dubuc（主席）

Noreena Hertz

Ceci Kurzman

20

行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的“指定执行官”支付、授予或赚取的薪酬的重要要素的信息，他们包括我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的前首席财务官和我们在2025财年薪酬最高的其他三位执行官。我们指定的2025财年执行官（“NEO”）是：

•	Robert Kyncl，首席执行官（“CEO”）

•	首席财务官（“CFO”），TERM1（“CFO”）

•	Bryan Castellani，前首席财务官

•	Carletta Higginson，执行副总裁兼首席数字官

•	华纳查普尔音乐公司联席主席兼首席运营官Carianne Marshall

•	华纳查普尔音乐公司联席主席兼首席执行官Guy Moot

如先前披露，2025年5月5日，Armin Zerza被任命为我们的首席财务官，接替Castellani先生（见下文“执行官”）。自2025年5月5日至2025年9月30日，Castellani先生担任公司高级顾问。

薪酬委员会的角色

赔偿委员会负责监督我们的赔偿方案。作为该职责的一部分，薪酬委员会将确定公司高管的所有薪酬。对于首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑首席执行官和执行副总裁兼首席人事官的建议。委员会定期与管理层就我们的高管薪酬举措和计划进行互动。薪酬委员会有权聘请自己的顾问，包括薪酬顾问。在2025财年，薪酬委员会使用Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）的服务来协助制定和评估我们与首席执行官的薪酬安排。在聘请FW库克时，薪酬委员会认定FW库克没有任何经济利益或其他关系会与其向薪酬委员会提供的服务产生冲突。

我们的高管团队由具有广泛行业专业知识、创造性视野、战略和运营技能、深入的公司知识、财务敏锐性和高道德标准的个人组成。我们致力于提供有竞争力的薪酬方案，以确保我们留住这些高管，并保持和加强我们作为全球领先音乐娱乐公司的地位。

我们的高管薪酬计划和薪酬委员会做出的决定旨在实现这些目标。对于2025财年，公司NEO（下表中提供了披露薪酬的执行官）的薪酬包括基本工资、年度奖金和股权激励。根据Warner Music Group Corp. 2020年综合激励计划（“综合激励计划”），我们的NEO获得了股权奖励，根据该计划，我们向董事、高级职员和其他员工授予长期股权激励薪酬。我们的NEO没有收到除所有美国雇员可获得的标准福利之外的任何其他补偿或福利，这些福利主要包括健康计划、参加公司401（k）计划和递延补偿计划的机会、基本人寿保险和意外死亡保险。

对于2025财年，在确定我们NEO的薪酬时，薪酬委员会寻求确定一个薪酬水平，即：（a）适合公司的规模和财务状况；（b）结构以吸引和留住合格的高管；（c）与年度财务业绩和长期股东价值创造挂钩。

公司与我们每个NEO的雇佣安排确定了每个高管的基本工资以及酌情或目标年度股权激励奖励和酌情或目标年度奖金，详见下文“NEO雇佣安排摘要”。

21

高管薪酬目标与理念

我们设计高管薪酬计划是为了吸引有才华的高管加入公司，并激励他们为我们的长期成功定位，实现卓越的经营业绩并增加股东价值，作为一家上市公司，我们将继续这样做。为实现这些目标，薪酬委员会和管理层在考虑我们高管薪酬安排的金额和结构时，重点关注以下关键因素：

•	通过提供与经营业绩和实现财务和战略目标挂钩的激励措施，使高管和股东利益保持一致.我们致力于创造股东价值，并相信我们的高管和员工应该通过我们的薪酬计划获得激励，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。因此，我们向我们的高管提供与我们的经营业绩挂钩的年度现金奖金激励。此外，我们根据我们的综合激励计划向我们的董事、我们的某些高级职员和其他员工授予长期股权激励薪酬，如下所述。有关我们的高管薪酬计划的组成部分以及使用每个组成部分的原因的信息，请参阅下面的“高管薪酬的组成部分”。

•	高管薪酬与全公司业绩之间的明确联系.我们的NEO有与全公司业绩挂钩的激励薪酬。他们的年度激励奖金是酌情决定的，旨在奖励他们实现特定关键目标，其中包括（其中包括）成功实施战略举措、实现卓越的运营和财务业绩，以及我们认为重要的其他因素，例如促进公司内部的道德工作环境和团队合作。此外，我们的综合激励计划，即基于股权的薪酬计划，使我们能够授予各种奖励。我们相信，我们的综合激励计划使我们能够为高管提供强有力的长期业绩和留任激励，并增加他们对公司业绩和我们普通股价值的既得利益。我们相信，我们的薪酬结构激励我们的高管实现这些目标，并奖励他们对公司的重大努力和贡献以及他们取得的成果。

•	媒体和娱乐行业的极端竞争性，以及我们需要吸引和留住最具创造力和才华的行业领导者.我们在价格相对较高的市场上竞争有才华的高管，薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑到这一点。例如，我们与其他唱片音乐和音乐出版公司、其他娱乐、媒体和技术公司、律师事务所、私人企业、投资银行和许多其他提供高额薪酬的公司竞争高管。我们相信，我们的高级管理团队在行业中名列前茅，是带领我们取得长期成功的合适团队。我们承诺确保由合适的高管领导，这是一个高度优先事项，我们会据此做出薪酬决定。

高管薪酬的组成部分

就业安排

在2025财年，我们与所有NEO签订了就业协议，其关键条款在下文“NEO就业安排摘要”中进行了描述。我们认为，与我们的高管签订雇佣协议可能对我们有利，因为它提供了保留价值，要求他们遵守关键的限制性契约，并且可能在招聘过程中给我们带来一些相对于不提供雇佣协议的公司的竞争优势。我们的雇佣协议规定了雇佣条款和条件，并确定了高管薪酬的组成部分，其中一般包括以下内容：

•

基本工资；

•	酌情或目标年度现金红利；

•	全权委托或目标年度股权激励授予；

•	合资格终止雇用时须支付的遣散费；及

•	福利，包括参加固定缴款计划和健康、人寿保险和残疾保险计划。

22

确定高管薪酬的关键考虑因素

以下介绍我们的NEO薪酬安排的组成部分，以及为什么每个组成部分都包含在我们的高管薪酬计划中。

基本工资

NEO获得的现金基本工资是由薪酬委员会在考虑个人的薪酬历史、类似职位的薪酬范围、个人的专业知识和经验以及薪酬委员会认为重要的其他因素后确定的，例如我们是否试图从另一个机会吸引高管，以及对于Kyncl先生以外的高管而言，首席执行官和执行副总裁兼首席人事官的推荐。薪酬委员会认为，高管以基薪形式获得具有竞争力水平的保证薪酬是合适的，并通过考虑管理层的建议以及在认为必要时薪酬委员会独立薪酬顾问的建议来确定初始基薪。

根据各自的2025财年雇佣协议条款，我们的每一个近地天体都获得了基本工资。

年度现金红利

薪酬委员会将我们支付的年度现金奖金金额与我们特定年度的财务业绩直接挂钩。

可自由支配的奖金

对于2025财年，Kyncl先生的年度目标奖金金额为3,000，000美元，Zerza先生的年度目标奖金金额为1,800，000美元，Castellani先生的年度目标奖金为1,100，000美元，Higginson女士的年度目标奖金金额为1,137，500美元，Marshall女士的年度目标奖金金额为2,187，500美元，Moot先生的年度目标奖金金额为2,187，500美元，具体情况如NEO的雇佣协议所述。年度奖金的实际金额由薪酬委员会酌情决定，可能高于或低于其目标金额。2025财年年度奖金金额在薪酬汇总表“奖金”栏下列示如下。

Kyncl先生的年度奖金由薪酬委员会决定。对于Zerza先生、Castellani先生、Higginson女士、Marshall女士和Moot先生，薪酬委员会在确定奖金时考虑了首席执行官和执行副总裁兼首席人事官的建议。我们NEO的年度奖金是基于他们的奖金目标、公司业绩和其他可自由支配的因素，包括实现战略目标和其他目标。根据所考虑的事实和情况，在不同年份给予不同权重的、因年度而异的多种定性和定量因素，在整体奖金确定中不存在单一因素占优的情况。下文将更详细地讨论薪酬委员会考虑的与2025财年奖金相关的因素。Zerza先生的年度奖金根据其雇佣协议的条款按比例分配给他在2025财年的部分服务年度，如下文所述。

对于2025财年，在考虑了上述因素和管理层的建议后，薪酬委员会确定，Kyncl先生、Zerza先生、Higginson女士、Marshall女士、Moot先生和Castellani先生的年度奖金将分别定为3202480美元、847648美元、1357399美元、2287500美元、2287500美元和1119243美元。奖金数额反映了薪酬委员会和管理层对公司整体企业业绩的评估，以及对这些高管在财政年度对公司业绩的贡献的评估。具体地说，薪酬委员会在考虑了KNCL先生在确立战略方向、建设管理团队和有效领导方面的个人绩效质量以及公司的绩效后，确定了KNCL先生的年度奖金金额。薪酬委员会在考虑了Zerza先生在运行全公司财务职能方面的个人绩效质量后，根据我们首席执行官的建议确定了Zerza先生的年度奖金金额，并考虑了其他定性因素，包括内部和公共财务报告、预算编制和预测流程、合规和基础设施以及投资和成本节约举措的绩效以及公司的绩效。薪酬委员会在考虑了希金森女士个人绩效的质量后，确定了希金森女士的年度奖金金额。

23

公司的全球数字合作伙伴关系，以及公司的业绩表现。薪酬委员会在考虑了穆特先生和马歇尔女士作为华纳查普尔音乐公司共同领导人的个人表现质量以及公司的表现后，确定了他们的年度奖金数额。

薪酬委员会在确定2025财年这些奖金金额时考虑的其他非财务因素包括（其中包括）为公司提供战略领导和指导，包括公司治理事项、管理公司的战略方向以及与投资者和其他重要支持者进行沟通。

长期股权激励

综合激励计划

我们的董事和员工，包括我们的NEO，有资格根据我们的综合激励计划获得奖励。

2025财年授予近地天体的长期奖励

2025年1月，薪酬委员会根据我们的综合激励计划向我们的NEO授予长期激励，以下简称“2025财年奖励”。

公司于2025年1月2日和2025年11月24日修订了Kyncl先生的雇佣协议（见“NEO雇佣安排摘要——与Robert Kyncl的雇佣协议”）。根据其在2025财年修订的雇佣协议，Kyncl先生有权获得每年授予的限制性股票单位，每个单位代表在归属一股我们的普通股（“RSU”）时获得的权利，目标价值为10,600，000美元，实际授予价值将由董事会根据Kyncl先生的业绩实力和公司业绩等因素每年确定。因此，2025年1月授予KYNCL先生的2025财年奖励包括344,156个RSU，按每股价格30.80美元计算，税前总价值为10,600，00美元，这是授予日期前六个月我们普通股的平均每股收盘价。

根据Zerza先生的雇佣协议，Zerza先生有权获得RSU的年度赠款，税前总额、授予日目标价值为6,000，000美元。因此，Zerza先生于2025年5月因开始受雇而获得的2025财年奖励包括218,341个RSU，按每股价格27.48美元计算，税前总价值为6,000，010美元，这是我们普通股在授予日的每股收盘价。

根据我们由RSU组成的综合激励计划，除了Kyncl先生和Zerza先生之外，我们的NEO也获得了长期激励奖励。在2025财年授予我们每个NEO的RSU（“2025财年RSU”）在授予日的前四个周年纪念日分四期等额授予，每期25%，但须受让人继续受雇于公司。在符合条件的退休后，受限制股份单位将继续未偿还，并将在预定归属日期结算为我们的普通股股份，前提是承授人继续与公司不竞争。如果承授人的雇佣被公司无“因由”终止，或被承授人以“正当理由”终止，则按比例授予部分奖励，未归属部分奖励将保持未兑现，并将在其原定归属日期归属，前提是参与者遵守其奖励协议中规定的限制性契诺，或者如果更早，则在控制权发生变更或参与者残疾或死亡时。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

除Kyncl先生和Zerza先生外，授予我们NEO的RSU数量是根据对这些NEO的基本工资和长期激励的总体组合的评估以及对我们竞争对手类似情况的高管的薪酬数据的评估确定的。我们相信，RSU及其伴随的归属时间表将使NEO的利益与我们股东的利益保持一致，并帮助我们留住对成功执行我们的业务战略至关重要的高管。

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下表列出了授予我国近地天体的2025财年RSU：


姓名	RSU	授予日期公允价值 RSU的⁽¹⁾
罗伯特·金克尔	344,156	$10,675,719
Armin Zerza	218,341	$6,000,010
布莱恩·卡斯特拉尼	76,857	$2,384,104
卡莱塔·希金森	53,359	$1,655,196
Carianne Marshall	48,701	$1,510,705
Guy Moot	48,701	$1,510,705

(1)	授予我们除Zerza先生以外的NEO的RSU的授予日公允价值基于每股31.02美元的价格，这是我们普通股在授予日的每股收盘价。授予Zerza先生的RSU的授予日公允价值基于27.48美元的每股价格，这是我们普通股在授予日的每股收盘价。

就其离职而言，Castellani先生还于2025年9月30日因其在2025财政年度的服务而获得了33,411个RSU的奖励，以代替2026财政年度RSU的奖励（定义见下文）。

Zerza先生的雇佣协议还规定，一次性授予总税前、授予日目标价值为4,000，000美元的期权，在授予日的前四个周年纪念日各分四期等额归属。因此，Zerza先生在2025年5月获得了471,698份期权的奖励，行使价为27.48美元，这是我们普通股在授予日的每股收盘价。

2026财年授予近地天体的长期奖励

2026年1月，在2025财年结束后，薪酬委员会向我们的某些NEO授予了长期奖励，以下称为“2026财年奖励”。泽尔扎先生将有资格在2026年5月获得2026财年奖的赠款，这是在他上任一周年之后。

2026财年的奖项包括与2025财年RSU条款基本一致的RSU（“2026财年RSU”）。下表列出了授予除Zerza先生以外的我国近地天体的2026财年RSU：


姓名	RSU	授予日期公允价值 RSU的⁽¹⁾
罗伯特·金克尔	339,635	$10,338,489
卡莱塔·希金森	72,092	$2,194,480
Carianne Marshall	48,062	$1,463,007
Guy Moot	48,062	$1,463,007

(1)	2026年1月4日授予我们NEO的RSU的授予日公允价值基于每股30.44美元的价格，这是我们A类普通股在授予日前最后一个交易日2026年1月2日的收盘价。

除了2026财年的RSU，Higginson女士、Marshall女士和Moot先生在2026年1月分别获得了44,857个RSU、64,082个RSU和64,082个RSU的一次性赠款，其条款与2026财年的RSU一致。这些一次性奖励旨在表彰这些NEO在短时间内在公司实施变革性变革并塑造公司持续增长道路的承诺和表现。我们相信这些奖项将提供强有力的保留和激励。

根据Kyncl先生在2025财年修订的就业协议（见“NEO就业安排摘要——与Robert Kyncl的就业协议”），Kyncl先生有权获得目标价值为5,000，000美元的绩效份额单位（“PSU”）的年度赠款，此外还可获得上述RSU的年度赠款。因此，2026年1月，Kyncl先生获得了一项由173,130个“目标”绩效水平的PSU组成的奖励（“2026年PSU奖”）。2026年PSU奖将在授予日的第三个周年归属，具体取决于Kyncl先生是否继续受雇，实际获得的普通股股份数量将根据公司确立的财务和长期目标的实现情况确定。2026年PSU奖励所得股份数量的三分之一将基于期间三个财政年度中每个财政年度的长期公司关键绩效指标目标的实现情况

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履行期限。经董事会批准，2026年PSU奖业绩期第一年的目标将是根据公司2026年财政年度预算衡量的折旧和摊销前收入和营业收入成就。PSU的每一次年度奖励将有资格根据业绩期间目标的实现情况赚取我们普通股的数量，从目标的0%到200%不等，其中三分之一的支付基于业绩期间三个财政年度中每一年设定的目标的实现情况。我们认为，PSU的业绩目标和归属期鼓励和奖励业绩，并使Kyncl先生的利益与我们股东的利益保持一致。

除了2026财年的RSU之外，在2025年11月24日，Kyncl先生根据其雇佣协议（经2026财年修订）获得了一次性授予的1,584，167份购买我们普通股股票的期权（“期权”）。这些期权包括三批，每批的授予日公平市场价值为333333美元。这些期权的期限为7年，行使价为29.34美元，相当于我们普通股在授予日的成交量加权平均价格。期权在授予日的前三个周年日的每一天以相等的年度分期付款方式归属，前提是KYNCL先生继续受雇，并且将在实现业绩条件的情况下变得可行使，该条件要求，自授予日起三年内至少连续20个交易日，我们普通股的股票收盘价必须超过将导致股东总回报8%（就497,074份期权而言）、10%（就525,800份期权而言）的水平，和12%（就561,293份期权而言），在每种情况下均自授予日起计量。

股息等价物

在2024年12月3日、2025年3月4日、2025年6月3日和2025年9月3日，我们分别就我们普通股的所有已发行和流通股向我们的股东支付了现金股息。在2025财年，我们的NEO收到了与其未偿还的RSU相关的现金股息等值付款。此外，KNCL先生的PSU包括股息等值权利，其中规定，他未偿还的PSU的数量将根据在PSU履行期间我们的普通股股票支付的现金股息金额而增加。根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”），我们的RSU和PSU奖励应付的股息和股息等价物的价值反映在授予日的公允价值中。

补偿的税收减免和其他税务考虑

在适当情况下，并在考虑到各种考虑因素（包括某些激励措施可能具有竞争优势）后，我们制定了我们的高管雇佣安排和薪酬计划，以使我们能够最大程度地扣除我们支付给高管的薪酬。

经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第162（m）节限制了与某些上市公司高管薪酬相关的税收减免。对于2025财年，薪酬委员会审查并审议了《守则》第162（m）节规定的高管薪酬的可扣除性。然而，预计薪酬委员会将在委员会认为此类支付适合吸引、留住和激励高管人才时，授权支付不可用于联邦所得税目的的薪酬。

福利

我们的近地天体还以与我们的美国雇员相同的方式获得健康保险、人寿保险、残疾福利，以及一般其他类似的福利。

退休福利

我们向我们的美国员工提供符合税收条件的401（k）计划，并且我们每年向公司选定的公司员工提供不符合条件的递延补偿计划。我们所有的NEO都有资格在2025财年参与不合格的递延补偿计划，但没有人选择这样做。

根据公司401（k）计划的条款，公司以现金方式匹配每个计划参与者对该计划的前8%供款的50%，最高可达合格工资的4%，2025年的限额最高可达14,000美元，以较低者为准。员工在2025年最多可缴纳23500美元的IRS税前延期缴款（追缴7500美元

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2025年，参与者年龄在50岁或以上，60至63岁的参与者为11,250美元）。公司作出的匹配供款在参与者加入该计划后立即开始，并根据是否继续受雇而进行归属，其中三分之一计划在员工受雇日期的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属。

附加条件

我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴，尽管在2025财年，Kyncl先生获得了搬迁福利，Moot先生获得了某些税务准备费用的补偿。请参阅下面的补偿汇总表，了解我们的近地天体收到的补偿汇总表，包括在2025财年收到的任何额外津贴。

关于股权授予的政策和做法

薪酬委员会每年大约在同一时间作出年度股权奖励，但新雇员和一次性奖励除外。公司有重大非公开信息时不授予股权奖励。此外，根据我们的综合激励计划的条款，股票期权的行权价格必须高于或等于授予日我们普通股的公允市场价值。

禁止套期保值、质押和卖空

公司已采纳内幕交易政策。通过这项政策，我们禁止我们的董事、执行官和员工从事与公司证券相关的对冲、质押或卖空。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层成员审查并讨论了本委托书中包含的CD & A，并基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将CD & A包含在本委托书中。

薪酬委员会

Lincoln Benet（主席）

瓦伦丁·布拉瓦特尼克

Mathias D ö pfner

Ceci Kurzman

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补偿汇总表

下表提供了有关我们就在指定财政年度内向我们提供的服务而向我们或代表我们的NEO支付或应计的补偿的简要信息。


姓名和主要职务	年份	工资	奖金⁽¹⁾	股票奖项⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益	所有其他 Compensation⁽³⁾	合计
罗伯特·金克尔首席执行官	2025	$2,000,000	$3,202,480	$10,675,719	—	—	$31,051	$15,909,250
	2024	$2,000,000	$3,102,300	$13,518,806	—	—	$11,500	$18,632,606
	2023	$2,000,000	$2,289,610	$15,347,525	—	—	$789,250	$20,426,385
Armin Zerza 首席财务官	2025	$484,615	$1,847,648	$10,000,010	—	—	$8,308	$12,340,581
布莱恩·卡斯特拉尼前首席财务官	2025	$1,100,000	$1,119,243	$2,384,104	—	—	$93,466	$4,696,813
布莱恩·卡斯特拉尼前首席财务官	2024	$1,100,000	$2,437,510	$2,340,887	—	—	$15,308	$5,893,705
卡莱塔·希金森首席数字官	2025	$1,137,500	$1,982,399	$1,655,196	—	—	$7,875	$4,782,970
Carianne Marshall 共同主席和首席运营官，华纳查普尔音乐	2025	$1,562,500	$2,287,500	$1,510,705	—	—	$11,750	$5,372,455
	2024	$1,562,500	$2,322,031	$1,596,042	—	—	$11,500	$5,492,073
	2023	$1,250,000	$2,351,300	$797,159	—	—	$11,250	$4,409,709
Guy Moot 共同主席和华纳首席执行官查普尔音乐	2025	$2,187,500	$2,287,500	$1,510,705	—	—	$18,216	$6,003,921
	2024	$2,187,500	$2,322,031	$1,596,042	—	—	$13,266	$6,118,839
	2023	$1,750,000	$2,351,300	$797,159	—	—	$23,547	$4,922,006

(1)	对于2025财年，代表我们每个NEO的可自由支配现金奖金。参见“高管薪酬的组成部分——年度现金奖金。”对于泽尔扎来说，报告的金额包括一次性支付的签约奖金1,000，000美元。见“NEO就业安排摘要—与Armin Zerza的就业协议。”对于希金森女士来说，报道的金额包括62.5万美元的签约奖金。参见“NEO就业安排摘要——与Carletta Higginson的就业协议。”卡斯特拉尼先生2024财年，这笔金额还包括一次性支付的1,100，000美元签约奖金。见“NEO就业安排摘要——与Bryan Castellani的就业协议。”

(2)	“股票奖励”栏中报告的金额分别反映了2023财年、2024财年和2025财年奖励的总授予日公允价值。此栏中的金额是根据FASB ASC主题718计算的。有关股权奖励估值所依据的假设的更多详细信息，请参见公司2025财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注13。

(3)

2025财年包括Kyncl先生的401（k）配套捐款11,750美元、Zerza先生的8,308美元、Castellani先生的11,750美元、Higginson女士的7,875美元、Marshall女士的11,750美元和Moot先生的11,750美元。对卡斯特拉尼来说，2025财年包括一笔81,716美元的付款，代表他的合同遣散费有权获得补贴的COBRA保费。对于Kyncl先生来说，2025财年包括19,301美元的搬迁福利。此外，Moot先生还获得了某些报税准备费用的报销。在2025财年，Kyncl先生、Zerza先生、Castellani先生、Higginson女士、Marshall女士和Moot先生还分别收到了189,286美元、80,786美元、82,791美元、56,974美元、81,438美元和81,438美元的现金红利，用于根据我们的综合激励计划向他们支付的未偿股权奖励。由于我们的RSU奖励应付的股息和股息等价物的价值根据FASB ASC主题718反映在授予日的公允价值中，因此这些金额未反映在薪酬汇总表中。

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2025财年基于计划的奖励表的赠款

下表列出了有关在2025财年向我们的每个近地天体授予基于计划的奖励的信息。2025年1月，薪酬委员会向我们的每一个NEO授予了RSU，但Zerza先生除外，他在2025年5月因开始受雇而获得了RSU的授予。见“薪酬讨论&分析——长期股权激励。”


姓名	授予日期	奖励类型	所有其他股票奖项：数量股票或单位的股份 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	演习或基地期权价格奖项（$/SH）	收盘市场期权价格授予日期（$/SH）	授予日期公平股票价值奖项 ($)⁽¹⁾
Kyncl先生	01/04/2025	RSU	344,156	—	—	—	$10,675,719
泽尔扎先生	05/12/2025	RSU	218,341	—	—	—	$6,000,010
	05/12/2025	期权	—	471,698	$27.48	$27.48	$4,000,000
Castellani先生	09/30/2025	RSU	33,411	—	—	—	$1,137,979
	01/04/2025	RSU	76,857	—	—	—	$2,384,104
希金森女士	01/04/2025	RSU	53,359	—	—	—	$1,655,196
Marshall女士	01/04/2025	RSU	48,701	—	—	—	$1,510,705
Moot先生	01/04/2025	RSU	48,701	—	—	—	$1,510,705

(1)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。2025年1月4日授予的RSU的授予日公允价值基于每股31.02美元的价格，这是我们的A类普通股在2025年1月3日，即授予日前最后一个交易日的收盘价。2025年5月12日授予的RSU的授予日公允价值基于每股27.48美元的价格，这是我们A类普通股在2025年5月12日的收盘价。2025年9月30日授予的RSU的授予日公允价值基于34.06美元的每股价格，这是我们A类普通股在2025年9月30日的收盘价。期权的授予日公允价值采用Black-Scholes股票期权估值模型确定截至期权授予日的公允价值。

近地天体就业安排摘要

本节介绍了在2025财年对我们的近地天体有效的就业安排。下文所述的遣散协议和安排下的潜在付款在题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中提供。此外，下文讨论的“原因”和“正当理由”的含义概要，见下文“因‘原因’而终止”和“因‘正当理由’或无‘正当理由’而辞职”。

与Robert Kyncl的雇佣协议

在2025财年，Kyncl先生是与公司签订雇佣协议的一方。Kyncl先生的雇佣协议期限不定，可由Kyncl先生或公司提前九个月书面通知终止，其中包括Kyncl先生受雇期间的竞业禁止契约和Kyncl先生受雇期间和之后12个月内适用的不招揽契约。

雇佣协议规定基本工资为2,000，000美元，目标年度现金奖金为3,000，000美元（实际奖励价值将由薪酬委员会根据Kyncl先生的业绩实力和公司业绩等因素自行决定）。

Kyncl先生的雇佣协议进一步规定，如果Kyncl先生的雇佣被公司“无故”或Kyncl先生“有正当理由”终止，如果他执行有利于公司的解除索赔，他将获得15,000，000美元的遣散费（相当于他的年度目标现金和股权补偿总额的价值）、终止年度的按比例年度奖金，金额等于公司对Kyncl先生12个月COBRA健康计划延续保险的自付费用的善意估计，包括此类自付费用的税收总额，以及按比例归属他当时未偿还的PSU和期权，鉴于任何剩余未归属期权仍未行使且须按其原始归属时间表归属，就期权而言，Kyncl先生继续遵守期权授予协议的不竞争和不招揽条款。如果KNCL先生的雇佣在一年内被公司“无故”或KNCL先生“正当理由”终止

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“控制权变更”的公司，KYNCL先生所有未归属的、未归属的股权奖励将成为完全归属。如果Kyncl先生自愿辞职并向公司提供至少九个月的提前书面通知，他将获得终止年度的按比例奖金并按比例归属其未偿还的PSU，但不会获得额外的遣散费。

2025年1月2日，公司修订了Kyncl先生的雇佣协议，规定从2025财年开始，Kyncl先生将获得与授予公司其他高级管理人员的RSU条款一致的RSU年度赠款，而不是授予日期价值为10,000，000美元的PSU年度赠款。每个年度RSU奖励的目标价值为10,600，000美元，实际奖励价值将由董事会每年根据Kyncl先生的业绩实力和公司业绩等因素自行决定。

Kyncl先生与该公司的雇佣协议还规定了一次性授予期权，目标税前，授予日价值为10,000，000美元。2025年11月24日，公司进一步修订雇佣协议（“修订”），规定此次一次性授予期权将于2025年11月24日授予，由三批组成，每批授予日公平市值为3,333，333美元。修正案还规定，三批期权包括业绩条件，要求自2025年11月24日起三年内至少连续20个交易日，公司普通股股票的收盘价必须超过自授予日起将分别导致股东总回报8%、10%和12%的水平（“业绩条件”）。此外，修订规定，期权（i）期限为七年，（ii）行使价等于2025年11月24日公司普通股股份的成交量加权平均价格，（iii）将在授予日的前三个周年中的每一周年以相等的年度分期归属，以及（iv）将在业绩条件达成的情况下成为可行使。参见“2025财年授予NEO的长期激励奖励。”

该修正案还规定，PSU的年度赠款目标价值为5,000，000美元，第一笔赠款将于2026年1月发放。每份年度PSU奖励将在授予日期的第三个周年日归属，具体取决于Kyncl先生是否继续受雇，实际获得的公司普通股股份数量将根据公司将确立的财务和长期目标的实现情况确定。

该修正案还规定，如果Kyncl先生的雇佣被公司“无故”终止或由Kyncl先生“有正当理由”终止，则其遣散费的现金部分将等于其年度目标现金和股权补偿总额的价值，金额等于公司对Kyncl先生12个月COBRA健康计划延续保险的自付费用的善意估计（包括此类自付费用的税收总额），以及终止年度的按比例年度奖金。

与Armin Zerza的雇佣协议

在2025财年，Zerza先生是与我们签订的一项就业协议的缔约方，该协议除其他外规定了以下内容：

(1)	Zerza先生的雇佣协议期限于2029年5月12日结束；

(2)	Zerza先生2025财年的基本工资为1200000美元，目标奖金为1800000美元；以及

(3)	Zerza先生有资格获得长期奖励奖励的年度赠款，目标价值为每年6,000，000美元。

与Zerza先生的雇佣协议还规定一次性支付1,000，000美元的签约奖金和一次性授予总税前、授予日目标价值为4,000，000美元的期权，但须在授予日的前四个周年纪念日分四期等额归属。

Zerza先生的协议还规定，如果公司无“因由”或Zerza先生有“正当理由”终止他的雇佣，他将获得现金遣散费，相当于他在12个月内支付的基本工资的18个月，以及终止财政年度目标奖金的100%，如果这种终止发生在公司控制权变更后的12个月内，则额外支付9,000，000美元。如果Zerza先生的雇佣因公司控制权变更而终止，Zerza先生将获得12个月的年度总薪酬（工资加目标奖金加RSU目标）中超过12个月的现金支付。如果在任期结束时出现“符合条件的不续约”，泽尔扎先生将获得超过12个月支付的12个月基本工资以及终止财政年度的按比例分配的奖金。

30

Zerza先生的雇佣协议还包含有关保密的标准契约和一年的离职后不招揽契约。

与Bryan Castellani的就业协议

在2025财年，Castellani先生与我们签署了一项就业协议，该协议除其他外规定了以下内容：

(1)	Castellani先生的雇用期限不定，可由任何一方提前九个月书面通知终止；

(2)	卡斯特拉尼2025财年的基本工资为1,100，000美元，目标奖金为1,100，000美元；以及

(3)	Castellani先生有资格获得长期奖励奖励的年度赠款，目标价值为每年2,200，000美元。

雇佣协议进一步规定，如果Castellani先生的雇佣被公司“无故”终止或由Castellani先生“有充分理由”终止，但前提是他执行了有利于公司的解除索赔，他将继续获得为期12个月的基本工资，根据实际表现按比例支付其终止年度的年度奖金，公司将支付他在COBRA健康计划延续保险的前12个月的保费。

Castellani先生的雇佣协议还包含与保密有关的标准契约和一年的离职后不招揽契约。

如前所述，Zerza先生于2025年5月5日接替Castellani先生担任我们的首席财务官。受雇后，Castellani先生获得了上述遣散费。

与Carletta Higginson的就业协议

在2025财年，Higginson女士与我们签订了一份就业协议，该协议除其他外规定了以下内容：

(1)	Higginson女士的雇用期限不定，可由任何一方提前三十天书面通知终止；

(2)	希金森女士2025财年的基本工资为1137500美元，目标奖金为1137500美元；以及

(3)	Higginson女士有资格获得长期奖励的年度赠款，目标价值为每年1,500，000美元。

Higginson女士的就业协议还规定了1,250，000美元的签约和留任奖金，其中625,000美元在开始就业时支付，其余625,000美元在2025年11月1日（Higginson女士入职日期一周年）支付，前提是她在该日期继续受雇。

雇佣协议进一步规定，如果Higginson女士的雇佣被公司“无故”终止，或者Higginson女士“有正当理由”终止，在她执行有利于公司的解除索赔的情况下，她将继续获得为期12个月的基本工资，即她终止年度的年度奖金的按比例部分，公司将支付她COBRA健康计划延续保险前四个月的保费。

希金森女士的雇佣协议还包含与保密有关的标准契约和一年的离职后不招揽契约。

与Carianne Marshall的就业协议

在2025财年，Marshall女士与我们签订了一份就业协议，该协议除其他外规定了以下内容：

(1)	Marshall女士的雇佣协议期限截至2028年3月31日；

(2)	马歇尔女士2025财年的基本工资为156.25万美元，目标奖金为218.75万美元；以及

(3)	Marshall女士有资格获得长期奖励奖励的年度赠款，目标价值为每年1,500，000美元。

31

如果我们因“原因”（如她的雇佣协议中所定义）、死亡或残疾以外的任何原因终止她的雇佣关系，或者Marshall女士因“正当理由”（如她的雇佣协议中所定义）终止她的雇佣关系，Marshall女士将有权获得相当于其年基本工资18个月的遣散费，外加按比例酌情分配的奖金（由公司善意确定），并在终止当月继续参与公司的团体健康和人寿保险计划。然而，如果我们选择在任期结束时不续签她的雇佣协议，如果她没有雇佣协议，她将获得根据我们的遣散政策应支付给她的遣散费。

Marshall女士的雇佣协议还包含与保密有关的标准契约和一年的离职后不招揽契约。

与Guy Moot的雇佣协议

在2025财年，Moot先生与我们签订了一份就业协议，该协议除其他外规定了以下内容：

(1)	Moot先生的雇佣协议期限截至2028年3月31日；

(2)	Moot先生在2025财年的基本年薪为218.75万美元，他的目标奖金是相同的数额；并且

(3)	Moot先生有资格获得长期奖励奖励的年度赠款，目标价值为每年1,500，000美元。

如果我们因“原因”（如其雇佣协议中所定义）、死亡或残疾以外的任何原因终止他的雇佣关系，或者如果Moot先生因“正当理由”（如其雇佣协议中所定义）终止雇佣关系，Moot先生将有权获得相当于其年基薪18个月的遣散费，外加酌情按比例分配的奖金（由公司善意确定），以及从加利福尼亚州洛杉矶搬到伦敦的最高7.5万美元的搬迁援助，英国，并继续参与公司的团体健康和人寿保险计划的月份终止。但是，如果我们选择在任期结束时不续签他的雇佣协议，他将获得12个月的年度基本工资。

Moot先生的雇佣协议还包含有关保密的标准契约和一年的离职后不招揽契约。

2025财年末杰出股权奖


		期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特授标日期	数量证券底层未行使选项 (#) 可行使	数量证券底层未行使选项 (#)⁽¹⁾ 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获选项 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票有未归属 (#)⁽¹⁾	市值股份或单位库存还没有既得 ($)⁽²⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)⁽³⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽²⁾
罗伯特·金克尔	01/04/2025	—	—	—	—	—	344,156	$11,721,953	—	—
罗伯特·金克尔	04/03/2024	—	—	—	—	—	—	—	155,424	$5,293,752
Armin Zerza	05/12/2025	—	—	—	—	—	218,341	$7,436,694	—	—
Armin Zerza	05/12/2025	—	471,698	—	$27.48	05/12/2035	—	—	—	—
布莱恩·卡斯特拉尼	09/30/2025	—	—	—	—	—	33,411	$1,137,979	—	—
	01/04/2025	—	—	—	—	—	76,857	$2,617,749	—	—
	01/04/2024	—	—	—	—	—	51,290	$1,746,937	—	—
卡莱塔·希金森	01/04/2025	—	—	—	—	—	53,359	$1,817,408	—	—
卡莱塔·希金森	01/04/2024	—	—	—	—	—	34,970	$1,191,078	—	—

32


		期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特授标日期	数量证券底层未行使选项 (#) 可行使	数量证券底层未行使选项 (#)⁽¹⁾ 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获选项 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票有未归属 (#)⁽¹⁾	市值股份或单位库存还没有既得 ($)⁽²⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)⁽³⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽²⁾
Carianne Marshall	01/04/2025	—	—	—	—	—	48,701	$1,658,756	—	—
	01/04/2024	—	—	—	—	—	34,970	$1,191,078	—	—
	01/04/2023	—	—	—	—	—	21,834	$743,666	—	—
	01/04/2022	—	—	—	—	—	11,843	$403,373	—	—
Guy Moot	01/04/2025	—	—	—	—	—	48,701	$1,658,756	—	—
	01/04/2024	—	—	—	—	—	34,970	$1,191,078	—	—
	01/04/2023	—	—	—	—	—	21,834	$743,666	—	—
	01/04/2022	—	—	—	—	—	11,843	$403,373	—	—

(1)	本栏报告的奖励在授予日的前四个周年纪念日的每一天均以等额分期方式授予，但2022年和2023年授予的奖励除外，后者在授予日的第四个周年纪念日以单期分期方式授予。

(2)	此栏中的金额代表截至2025年9月30日，即2025财年最后一个工作日确定的未偿奖励的价值，基于每股34.06美元的价格，这是我们普通股在2025年9月30日的收盘价。关于2024年4月3日授予的奖励，报告的价值假设绩效的阈值水平达到。

(3)	代表若干须在截至2026财政年度最后一天的三年执行期内归属的私营部门服务单位。关于2024年4月3日授予的奖励，股份数量是在假设业绩达到门槛水平的情况下确定的。

期权行使和股票归属

下表提供了有关我们每个近地天体在2025财年持有的PSU和RSU归属和结算的信息。在2025财年，我们的NEO都没有行使期权。


	RSU和PSU
姓名	股份数量归属时获得 (#)	归属时实现的价值 ($)⁽¹⁾
罗伯特·金克尔	202,659	$6,902,558
Armin Zerza	—	—
布莱恩·卡斯特拉尼	17,097	$530,349
卡莱塔·希金森	11,656	$361,569
Carianne Marshall	25,217	$782,231
Guy Moot	25,217	$782,231

(1)	由归属日我们普通股每股收盘价乘以归属的RSU和PSU数量（如适用）确定的值。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已订立雇佣安排，根据他们的条款，如果NEO的雇佣终止或他们在特定情况下辞职，我们将要求他们向他们提供补偿和其他福利。

以下讨论总结了在各种情况下终止雇用时的潜在付款。所讨论的金额适用以下假设：雇佣于2025年9月30日终止，且NEO没有被新雇主雇用或返回公司工作，或控制权变更发生在2025年9月30日。接下来的讨论涉及我们的每一个近地天体。有关各自协议的说明，请参见上文“NEO就业安排摘要”。A股的价值

33

我们用于此次讨论的普通股为34.06美元，这是我们普通股在2025年9月30日，即2025财年最后一个工作日的收盘价。

因“因”离职或无“正当理由”离职时预计受益

如果NEO因“原因”被终止，或没有下文定义的“正当理由”辞职，则NEO仅有资格获得截至终止之日累积的补偿和福利。因此，在这种情况下，根据近地天体的就业安排，除应计数额外，不应向其支付任何款项。

授予我们的NEO的RSU、PSU和期权奖励条款规定，如果参与者的雇佣在“合格退休”中终止，那么，在参与者遵守其奖励协议中规定的限制性契约的情况下（并且，在2022财年之前授予的奖励的情况下，公司同意），参与者的所有未归属的未归属RSU和PSU将仍然未偿还，并将在其原定归属日期归属，或者如果更早，在控制权发生变更或参与者残疾或死亡时归属。就RSU、PSU和期权奖励而言，“合格退休”是指参与者年满60岁并在公司完成至少10年的服务后终止雇佣。

此外，如果Kyncl先生自愿辞职并向公司提供至少九个月的提前书面通知，他将获得终止年度的按比例奖金，并按比例归属其未偿还的PSU。

无“因”终止或“正当理由”辞职时的预计收益

在无“因”终止或“正当理由”辞职时，我们的每个NEO都有权获得在终止时支付的合同遣散费，外加终止年度的按比例年度奖金（或者，对Zerza先生而言，相当于其终止年度的目标年度奖金的付款），就Kyncl先生而言，有权获得相当于其年度目标现金和股权补偿总额价值的遣散费，以及相当于公司对Kyncl先生12个月COBRA健康计划延续保险的自付费用的善意估计的金额，包括此类自付费用的税收总额。本节所讨论的数额反映了在2025财政年度期间向Castellani先生支付的与其终止雇用有关的实际款项。

授予我们NEO的RSU奖励条款规定，如果公司无“因由”终止受赠方的雇佣，或者，如果受赠方是与公司签订的包含“正当理由”定义的雇佣协议或要约函的一方，则由受赠方以“正当理由”终止，然后，在当时未归属的范围内，奖励的按比例部分将根据截至终止之日已过的归属期部分归属，参与者剩余的未归属奖励将仍然未兑现，并将在其原定归属日期归属，但前提是参与者遵守其授予协议中规定的限制性契约，或者如果更早，则在控制权发生变化或参与者残疾或死亡时。

授予KNCL先生的PSU和期权条款规定，如果KNCL先生的雇佣被公司“无故”终止或由KNCL先生以“正当理由”终止，但前提是他执行了有利于公司的索赔解除，他将获得其未行使的PSU和期权的按比例归属，任何剩余的未归属期权仍未行使，并须按其原始归属时间表归属。


姓名	薪酬（除应计金额）⁽¹⁾	奖金⁽²⁾	递延价值 Compensation⁽³⁾	股权加速奖项⁽⁴⁾	福利⁽⁵⁾	合计
罗伯特·金克尔	$15,000,000	$3,202,480	—	$5,328,685	—	$23,531,165
Armin Zerza	$1,800,000	$1,800,000	—	$1,369,248	—	$4,969,248
布莱恩·卡斯特拉尼	$1,650,000	$1,119,243	—	$1,241,259	—	$4,010,502
卡莱塔·希金森	$1,137,500	$1,982,399	—	$852,305	—	$3,972,204
Carianne Marshall	$2,343,750	$2,287,500	—	$1,708,973	—	$6,340,223
Guy Moot	$3,281,250	$2,287,500	—	$1,708,973	$75,000	$7,352,723

(1)	表示在此类符合条件的终止时应支付给NEO的遣散费。

(2)	表示实际支付的2025财年年度奖金，假设公司出于善意酌情决定支付该金额。

34

(3)	反映了既得递延股权单位的价值，这些单位将在无“原因”或NEO有“充分理由”的情况下终止雇佣时结算。

(4)

反映了未归属的RSU、PSU和期权的价值，这些价值将在2025年9月30日，即2025财年的最后一个工作日，以每股34.06美元的价格为基础，在无“原因”终止雇佣或NEO出于“正当理由”终止雇佣时加速，这是我们普通股在该日期的收盘价。该金额反映了NEO未偿权益的按比例部分，基于截至2025年9月30日已过的归属期部分，假设PSU归属期结束时的实际业绩与2025财年最后一个工作日的实现水平相等。一旦NEO被公司无故终止或被NEO以“正当理由”终止，未归属的RSU奖励将继续未兑现，并将在参与者遵守其奖励协议中规定的限制性契约的情况下在其原定归属日期归属，或者如果更早，则在控制权发生变更或参与者残疾或死亡时归属。

(5)	为Moot先生报告的金额反映了如果他的雇佣被公司“无故”或NEO“有正当理由”终止时应支付的搬迁福利的价值。

除Zerza先生外，我们的任何NEO都无权在与控制权变更有关的终止时获得任何额外的遣散费。如果Zerza先生的雇佣在公司控制权发生变更后的12个月内被公司“无故”或Zerza先生“有正当理由”终止，他将有权获得9,000，000美元的报酬。

与控制权变更相关的估计收益

根据我们的综合激励计划授予的奖励的归属将不会在公司控制权发生变化时加速，如果奖励被承担或替换为具有相同或更好条款和条件的替代奖励，并规定参与者在控制权发生变化后的12个月内非“因”或“正当理由”非自愿终止雇佣关系的完全加速。一旦公司控制权发生变更，授予Kyncl先生的PSU将根据截至控制权变更当日或之前最后一个交易日收盘时适用于PSU的业绩目标的实现情况转换为若干时间归属奖励，这些业绩目标将在Kyncl先生继续受雇的情况下于原归属日归属。上述金额假设根据我们的综合激励计划授予的所有未偿奖励均由控制权变更中公司继任者的经济等价替代奖励承担或替代，因此没有加速。因此，关于根据我们的综合激励计划授予的奖励，上表中没有包括任何金额。如果在2025年9月30日发生控制权变更，而这些奖励未被承担或被经济上等同的奖励所取代，则截至控制权变更之日，未支付的奖励将完全加速，从而导致Kyncl先生的福利金额为17,015，705美元，Zerza先生为7,436，694美元，Higginson女士为3,008，486美元，Marshall女士为3,996，873美元，Moot先生为3,996，873美元。

正如之前披露的那样，Castellani先生在公司的雇佣关系在2025财年终止。与其终止雇佣相关的实际支付给他的金额在上文“无‘因’终止或因‘正当理由’辞职时的预计福利”项下进行了描述。’

死亡或残疾时的估计福利

下表列出了因死亡或残疾而应支付给我们的近地天体的金额。正如之前披露的那样，Castellani先生与公司的雇佣关系在2025财年终止。与其终止雇佣相关的实际支付给他的金额在上文“无‘因’终止或因‘正当理由’辞职时的预计福利”项下进行了描述。’

死亡。未归属的未归属RSU在受让人去世后成为完全归属。Kyncl先生持有的PSU将在承授人去世后根据业绩期结束时的实际成就归属，按三个财政年度业绩期的受雇月数加上额外的12个月按比例评级。对于我们的每一个近地天体，除了应计福利外，不提供与这类近地天体死亡有关的其他福利。此外，对于Zerza先生、Marshall女士和Moot先生，本表中显示的金额代表实际支付的2025财年奖金，假设公司出于善意酌情决定支付该金额。

残疾。未归属的未归属RSU完全归属于受让人的残疾。对于我们的每一个近地天体，除了应计福利和短期伤残金额外，不提供与这类近地天体伤残有关的其他福利。此外，对于Zerza先生、Marshall女士和Moot先生，本表中显示的金额代表实际支付的2025财年奖金，假设公司出于善意酌情决定支付该金额。

35


姓名	奖金⁽¹⁾	价值延期 Compensation	加速度 RSU的⁽²⁾	加速度 PSU的⁽³⁾	合计
罗伯特·金克尔	—	—	$11,721,953	$5,293,752	$17,015,705
Armin Zerza	$847,648	—	$7,436,694	—	$8,284,342
卡莱塔·希金森	—	—	$3,008,486	—	$3,008,486
Carianne Marshall	$2,287,500	—	$3,996,873	—	$6,284,373
Guy Moot	$2,287,500	—	$3,996,873	—	$6,284,373

(1)	对于Zerza先生而言，Marshall女士和Moot先生代表实际支付的2025财年年度奖金，假设公司出于善意酌情决定支付该金额。

(2)	反映未归属的RSU的价值，该价值将在2025年9月30日NEO因死亡或残疾而终止雇佣时加速，基于每股价格34.06美元，这是我们普通股在2025年9月30日，即2025财年最后一个工作日的收盘价。

(3)	反映了未归属的PSU的价值，这些PSU将在2025年9月30日NEO因死亡或残疾而终止雇佣时加速，基于每股34.06美元的价格，这是我们普通股在2025年9月30日，即2025财年最后一个工作日的收盘价。

就业安排的相关规定

一旦因任何原因终止雇佣关系，我们的所有员工，包括我们的NEO，都有权获得截至终止日期累积的未付工资和休假时间。

因“因”而终止

根据他们的雇佣协议条款，我们一般会在以下任一情况下“因由”终止雇用我们的NEO：NEO的（1）故意或故意作为或不作为，具有可预见的损害效果，但程度不是微量的，公司或其关联公司的声誉、业务、业务关系或雇佣关系；（2）涉及盗窃、欺诈、伪造、挪用或销售或拥有非法物质的重罪或轻罪的定罪；（3）违反任何实质性陈述，雇佣协议所载的保证或契约；（4）违反公司政策；及（5）重复或持续不履行、忽视或拒绝履行雇佣协议项下的重要职责。

“正当理由”或无“正当理由”辞职

根据我们与除Marshall女士和Moot先生之外的NEO签订的雇佣协议，NEO通常有“充分的理由”在以下任何情况下终止雇佣：（1）如果我们实质性地减少了他或她的头衔、权力或责任；（2）如果我们未能支付根据雇佣协议到期的款项，包括每年授予的股权奖励；（3）如果我们将他或她重新安置到特定区域之外；（4）如果我们不利地改变了他或她的报告关系；或（5）如果我们将公司在雇佣协议下的义务转让给非关联公司。

我们与Marshall女士和Moot先生的雇佣协议规定，他或她通常会在以下任一情况下有“充分的理由”终止雇佣关系：（1）如果我们分配的职责与他或她目前的职位、职责或责任不一致，或者如果我们改变了他或她报告的各方；（2）如果我们未能支付根据雇佣协议应付的任何款项；（3）如果我们将他或她重新安置到特定区域之外；以及（4）如果我们将公司在雇佣协议下的义务转让给非关联公司（在Marshall女士的情况下，如果转让与出售、转让或处置Warner Chappell Music，Inc.或其直接或间接母公司的全部或大部分股票或资产有关）。

限制性盟约

我们与NEO的协议包含几个重要的限制性契约，高管在终止雇佣后必须遵守这些契约。我们NEO的每一份雇佣协议，以及我们综合激励计划下的奖励协议，都包含关于不披露机密信息的契约。

36

董事薪酬

下表提供了有关由我们的非雇员董事或代表我们的非雇员董事就2025财年向我们提供的服务支付或应计薪酬的汇总信息。

我们2025财年的非雇员董事薪酬计划包括现金和股权薪酬的组合，如下表所示。


补偿项目			金额
年度现金保留人			$100,000
年度股权奖励			175,000美元限制性股票单位授予，为期一年归属
董事会主席额外保留人			80,000美元的限制性股票单位授予，一年归属和45,000美元现金
委员会主席年度现金保留费			审计委员会：15000美元
			薪酬委员会：15000美元
			提名和公司治理
			委员会：15000美元
			执行委员会：15000美元
			财务委员会：15000美元
委员年度现金保留费			审计委员会：5000美元
			薪酬委员会：5000美元
			提名和公司治理
			委员会：5000美元
			执行委员会：5000美元
			财务委员会：5000美元

在2025财年，公司对非雇员董事采用了递延股份计划。根据该计划，我们的非雇员董事可以选择以“递延股份单位”的形式获得其全部或部分年度股权奖励，而不是以限制性股票单位的股份形式获得其年度股权奖励。每个递延股份单位代表在董事离开董事会时获得我们普通股股份的权利。递延股份单位须遵守与授予不参与递延股份计划的董事的受限制股份单位相同的归属条件。

在向我们的普通股持有人支付股息的同时，还将支付与已发行的限制性股票单位相关的股息等值款项。递延股份单位的股息等值款项须于递延股份单位结算时根据归属期最后一日的股份价格以额外普通股的形式支付。

董事也有权报销与出席会议的差旅有关的费用。此外，公司向董事偿还出席董事教育活动所支付的费用。

与Access有关联的非雇员董事在Access拥有公司已发行股权价值50%以上的任何时期内，均无权因担任董事或委员会成员而获得报酬。

2025财年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或付费以现金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	养老金变化价值和不合格递延补偿收益	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Michael Lynton	$165,000	$260,617	—	—	—	—	$425,617
Lincoln Benet	—	—	—	—	—	—	—
Len Blavatnik	—	—	—	—	—	—	—
瓦伦丁·布拉瓦特尼克	—	—	—	—	—	—	—
Mathias D ö pfner	$105,000	$178,874	—	—	—	—	$283,874
Noreena Hertz	$110,000	$178,874	—	—	—	—	$288,874
Nancy Dubuc	$120,000	$178,874	—	—	—	—	$298,874

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姓名	已赚取的费用或付费以现金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	养老金变化价值和不合格递延补偿收益	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Ynon Kreiz	$110,000	$178,874	—	—	—	—	$288,874
Ceci Kurzman	$110,000	$178,874	—	—	—	—	$288,874
Donald A. Wagner	—	—	—	—	—	—	—

(1)	“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据我们的综合激励计划授予的奖励的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。Lynton先生和Kurzman女士的报告金额反映了递延股份单位的价值。

股权

我们实施了一项持股政策，根据该政策，我们与Access无关的非雇员董事必须持有其年度现金保留价值四倍的公司股票。要求董事保留作为补偿收到的任何净股份（在支付税款后）的100%，直至实现所有权要求。

赔偿委员会的闭会和内部参与

在上一个财政年度，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司高级管理人员或雇员。在2025财年，公司的任何执行官都没有在董事会、薪酬委员会或其他实体的任何类似委员会任职，而其中有一名执行官在董事会或薪酬委员会任职。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年9月30日我们的股权计划信息。


计划类别	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利 (a)	加权-平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利 (b)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在列（a））（c）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	471,698	$27.48	29,357,018
未获证券持有人批准的股权补偿方案	不适用	不适用	—
合计	471,698	不适用	29,357,018

(1)	我们根据综合激励计划可发行的A类普通股的股份。包括分别可就已发行的RSU、PSU和期权发行的4,896，698股、565,579股和471,698股我们的A类普通股。未偿还的PSU代表将在执行期结束时确定的目标金额的100%。

CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息：

为了根据S-K条例第402（u）项确定CEO薪酬与员工薪酬中位数的估计比率，我们考虑了截至2025年9月30日在工资单上的大约5500名员工的整个全球员工人口。然后，我们使用在2025财年支付的基本工资作为薪酬形式来确定我们的员工中位数。我们确定了我们的员工中位数，根据S-K条例第402（u）（2）项规定的适用于薪酬汇总表的规则计算，他们的总薪酬在2025财年为83,212美元。

38

用于计算这一薪酬比率的CEO薪酬为15,909，250美元，这是薪酬汇总表中报告的我们CEO的年度总薪酬。因此，以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的CEO薪酬与员工薪酬中位数的合理估计比率为191比1。

SEC的薪酬比例披露规则允许使用估计、假设和调整。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。由于多种因素，各公司的薪酬比例各不相同，包括其劳动力地域分布的差异、公司员工履行的工作职能的广度，以及受薪员工与小时工的相对份额。

39

薪酬与绩效

根据SEC规则，本节介绍有关支付给我们高管的薪酬与某些公司财务业绩指标之间关系的信息。有关公司薪酬理念与目标的信息，请参见上文薪酬讨论与分析，标题为“高管薪酬目标与理念”。


	简易赔偿表PEO合计		赔偿其实支付给PEO		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽³⁾	初始固定价值 100美元投资基于：		净收入（百万）⁽⁶⁾	调整后 OIBDA （百万）⁽⁷⁾
年份	库珀先生⁽¹⁾	Kyncl先生⁽¹⁾	库珀先生⁽³⁾	Kyncl先生⁽³⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽³⁾	WMG总计股东返回⁽⁴⁾	同行组合计股东返回⁽⁵⁾	净收入（百万）⁽⁶⁾	调整后 OIBDA （百万）⁽⁷⁾
2025	—	$ 15,909,250	—	$ 17,943,793	$ 6,639,348	$ 7,411,640	$ 139	$ 243	$ 370	$ 1,443
2024	—	$ 18,632,606	—	$ 5,096,835	$ 7,596,916	$ 7,427,567	$ 125	$ 177	$ 478	$ 1,432
2023	$ 18,006,190	$ 20,426,385	$ 21,638,202	$ 21,075,967	$ 7,848,931	$ 7,843,724	$ 123	$ 126	$ 439	$ 1,235
2022	$ 19,075,148	—	$ 12,523,840	—	$ 5,896,608	$ 5,606,281	$ 89	$ 86	$ 555	$ 1,149
2021	$ 10,670,683	—	$ 10,004,288	—	$ 5,348,178	$ 5,273,999	$ 166	$ 154	$ 307	$ 1,018

(1)	反映适用年度我们的首席执行官（“PEO”）在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬金额。见“董事和高管薪酬——薪酬汇总表”。都 Stephen Cooper 和罗伯特·金克尔在2023财年担任我们的首席执行官。

(2)

反映适用年度公司NEO作为一个群体（不包括PEO）在SCT中报告的总薪酬的平均值。纳入这一计算的2025年近地天体有Armin Zerza、布赖恩·卡斯特拉尼、卡莱塔·希金森、Carianne Marshall和Guy Moot。包括在这一计算中的2024年近地天体是布赖恩·卡斯特拉尼、Eric Levin、Max Lousada、Carianne Marshall和Guy Moot。纳入这一计算的2023年近地天体有Eric Levin、Max Lousada、Carianne Marshall和Guy Moot。纳入这一计算的2022年近地天体有Eric Levin、Louis Dickler、Max Lousada、Carianne Marshall和Guy Moot。纳入这一计算的2021年近地天体有Eric Levin、Max Lousada、Carianne Marshall和Guy Moot。见“董事和高管薪酬——薪酬汇总表”。

(3)	本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的实际支付给PEO或非PEO近地天体的补偿金额（如适用）。美元金额不反映适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，为PEO和非PEO NEO报告的CAP反映了对SCT中报告的补偿总额的以下调整，以确定适用的CAP：


	2025			2024			2023			2022			2021
	PEO		平均非PEO 近地天体	PEO		平均非PEO 近地天体	PEO		平均非PEO 近地天体	PEO		平均非PEO 近地天体
SCT与CAP和解	库珀先生	Kyncl先生	平均非PEO 近地天体	先生。库珀	Kyncl先生	平均非PEO 近地天体	库珀先生	Kyncl先生	平均非PEO 近地天体	库珀先生	Kyncl先生	平均非PEO 近地天体	库珀先生	Kyncl先生	平均非PEO 近地天体
报告的SCT总赔偿：	—	$ 15,909,250	$ 6,639,348	—	$ 18,632,606	$ 7,596,916	$ 18,006,190	$ 20,426,385	$ 7,848,931	$ 19,075,148	—	$ 5,896,608	$ 10,670,683	—	$ 5,348,178
SCT中报告的RSU和PSU的价值	—	$( 10,675,719 )	$( 3,412,144 )	—	$( 13,518,806 )	$( 2,368,490 )	$( 15,006,190 )	$( 15,347,525 )	$( 1,984,365 )	$( 16,075,148 )	—	$( 447,697 )	$( 6,627,873 )	—	$( 499,994 )
本财政年度授予的未归属RSU和PSU的年终公允价值	—	$ 11,721,953	$ 4,065,468	—	—	$ 2,164,395	$ 6,398,849	$ 15,997,107	$ 1,771,101	$ 11,955,895	—	$ 329,376	$ 5,961,478	—	$ 425,815
以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额	—	$ 428,971	$ 123,402	—	$( 16,965 )	$( 5,706 )	$ 4,673,353	—	$ 208,057	$( 2,432,055 )	—	$( 172,006 )	$ —	—	—
在同一涵盖财政年度内授予和归属的奖励截至归属日的公允价值。	—	—	—	—	—	$ 1,560	$ 7,566,000	—	—	—	—	—	—	—	—
前几年授予的奖励在涵盖的财政年度归属的上一财政年度末至归属日期的公允价值变动。	—	$ 559,338	$( 4,434 )	—	—	$ 38,892	—	—	—	—	—	—	—	—	—
上限：	—	$ 17,943,793	$ 7,411,640	—	$ 5,096,835	$ 7,427,567	$ 21,638,202	$ 21,075,967	$ 7,843,724	$ 12,523,840	—	$ 5,606,281	$ 10,004,288	—	$ 5,273,999

40

(4)	该表假设在2021年9月24日收盘时对我们的A类普通股投资100美元。截至2022年9月30日，间隔以公司52-53周的财政年度为基础，其中每个报告期均在相应报告期的最后一个星期五结束。从2023财年开始，间隔基于公司修改后的财年，其中每个报告期在日历季度的最后一天结束。

(5)	表示加权同业组股东总回报（“TSR”），根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是标普 500媒体与娱乐指数。

(6)	反映适用会计年度公司10-K表中包含的公司合并财务报表中的“净收入”。

(7)	我们根据几个因素评估我们的经营业绩，包括我们对有形资产非现金折旧前的营业收入（亏损）和无形资产非现金摊销的主要财务计量，进行调整以排除非现金股票补偿和其他相关费用的影响以及影响可比性的某些项目，包括但不限于资产剥离的损益和与重组和转型举措相关的费用（“ 调整后的OIBDA ”).我们认为，调整后的OIBDA为投资者提供了相关和有用的信息，因为它澄清了我们的实际经营业绩，使我们更容易将我们的业绩与我们行业中其他公司的业绩进行比较，并允许投资者以与我们管理层相同的方式审查业绩。

业绩计量

下面列出的绩效衡量标准代表了将2025财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的绩效衡量标准。公司在年度现金奖励计划中使用了这些措施。此外，股价是我们NEO以RSU和PSU形式持有的长期激励奖励价值的关键决定因素。

2025年措施

•

调整后的OIBDA

•

收入

此外，如前所述，根据Kyncl先生的杰出PSU奖励可能获得的PSU数量将根据三年绩效周期内TSR目标的实现情况确定。

没有使用其他财务业绩衡量标准将实际支付给我们NEO的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。

CAP与TSR、净收入和调整后OIBDA的比较；公司TSR与标普 500传媒娱乐指数的比较

从2024年到2025年，Kyncl先生的PEO CAP增加了12,846，958美元，增幅为252%。从2021年到2025年，非PEO近地天体的平均CAP增加了2,137，640美元，即41%。同期，净收入增加6300万美元或21%，调整后OIBDA增加4.25亿美元或42%。同样在此期间，WMG累计TSR为39%，标普 500传媒娱乐指数的累计TSR为143%。

正如在“董事和高管薪酬”标题下更详细讨论的那样，薪酬委员会在做出有关我们高管薪酬的决定时考虑了许多因素。调整后的OIBDA和收入是公司整体财务业绩指标的例子，可能会直接或间接影响公司的薪酬决定以及CAP。然而，根据SEC规则计算，CAP反映了未归属和已归属股权奖励、GAAP估值假设和预计业绩修正因素的调整后价值，但并未反映我们的高管为这些奖励实现的实际金额。

41

董事会和公司治理实践

我们相信，有效的公司治理政策和实践有助于公司为我们的股东带来可持续的长期价值。

这些政策和做法包含在我们的治理文件中，包括我们的第四份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、第五份经修订和重述的章程（“章程”）、公司治理准则和委员会章程。本节介绍董事会实践和公司治理计划的主要特点。

董事会领导Structure

董事会目前由十一名董事组成。我们的董事将每年选举一次，任期至下一次股东年会或其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会由我们的非执行主席Michael Lynton领导。

根据《股东协议》的规定，董事会的董事人数可通过董事会成员的多数票确定。因（x）任何董事死亡、伤残、辞职或被取消资格而导致的任何董事会空缺，应由当时在任的董事至少过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补；（y）增加董事人数或罢免任何董事应由（a）填补，直至Access停止实益拥有我们普通股总合并投票权超过50%的第一个日期，仅由有权在董事选举中投票的已发行普通股总合并投票权至少过半数的持有人投赞成票；以及（b）自Access停止实益拥有我们普通股总合并投票权50%以上的第一个日期起及之后，由当时在任的至少过半数董事投赞成票，即使不到法定人数，或由唯一的留任董事投赞成票。

董事提名

在我们的年度股东大会上提名选举董事，可由董事会在公司的会议通知或其任何补充文件中作出，或由一名股东或股东在遵守公司章程中规定的预先通知条款的情况下作出。提名和公司治理委员会推荐董事提名人选，并可能通过多种方式确定潜在的提名人选，包括现任董事、执行官和股东的推荐或专业猎头公司的推荐。在向董事会提名候选人进行推荐时，提名和公司治理委员会会考虑候选人的技能和资格、纳斯达克上市要求、候选人提高董事会整体多样性的能力以及董事会可能不时制定的任何其他标准。提名和公司治理委员会将审议股东推荐的候选人。

董事独立性

根据纳斯达克规则的要求，委员会每年都会考虑其每个成员是否就纳斯达克规则而言是“独立的”。这些规则规定，如果董事会确定该董事与公司没有任何直接或间接的重大关系，则该董事是“独立的”。

董事会在考虑了所有相关事实和情况后，肯定地确定Lynton、D ö pfner和Kreiz先生和MSes先生。Dubuc、Hertz和Kurzman按照纳斯达克上市标准的定义是“独立的”。这一决定部分基于每位董事提供的有关其业务和专业关系以及其家庭成员与公司以及与我们有重大业务或财务往来的实体的业务和专业关系的详细信息。

我们是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纳斯达克规则，个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括：

•	董事会过半数成员为独立董事的要求；

•	要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；

42

•	提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求；以及

•	对提名和公司治理与薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

我们依赖这些豁免。“受控公司”例外情况不会修改《交易法》和纳斯达克规则下第10A-3条对审计委员会独立性的要求。

行政会议

执行会议是理事会非管理成员的会议，定期安排。此外，每年至少一次，独立董事有机会举行不包括管理层和非独立董事的非公开会议。在每一次会议上，出席的非管理层和独立董事（如适用）将决定由哪位成员主持该届会议。如下文更全面描述的，董事会各委员会也在执行会议上定期举行会议。

监督风险管理

审计委员会代表董事会负责监督公司的风险管理和评估准则和政策。我们面临多项风险，包括财务风险、运营风险以及与监管和法律合规相关的风险。审计委员会与管理层和独立审计师讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括指导风险评估和风险管理过程的指导方针和政策。公司首席合规官和内部审计主管负责公司的风险管理职能，定期与公司高级管理人员密切合作，以识别对公司具有重大意义的风险。首席合规官和内部审计负责人均定期向首席财务官、首席执行官和审计委员会报告公司的风险管理政策和程序。在这方面，首席合规官和内部审计主管都定期与审计委员会会面，讨论公司面临的风险，强调自他们上次会面以来可能出现的任何新风险。审计委员会还向董事会报告，告知他们与首席合规官和内部审计主管就公司风险管理工作进行的讨论。此外，董事会还收到管理层关于我们的业务运营、财务业绩和战略的最新信息，并酌情就与这些主题相关的风险进行讨论并提供反馈。

有关董事会委员会的资料

董事会指定了五个常设董事会委员会来协助董事会履行职责：审计；薪酬；执行；财务；以及提名和公司治理。每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会都有一份董事会批准的书面章程，其中描述了该委员会的作用和职责。审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会章程的当前可打印副本发布在我们的网站上，网址为https://investors.wmg.com/corporate-governance/committee-composition。委员会主席批准各自委员会的会议议程。

每个委员会定期向全体董事会报告其会议期间讨论的事项，并就需要董事会批准的行动提出建议。每个委员会将每年对其业绩进行一次评估，并将审查其章程的充分性并提出修改建议，以供董事会批准。年度评估的过程每年由提名和公司治理委员会审议和确定，一般包括审查过去一年的重要董事会和委员会事项、在执行会议上就董事会和委员会的业绩进行的讨论以及制定未来实施的行动计划。提名和公司治理委员会可能会不时聘请外部第三方资源为年度评估提供便利。每个委员会都有全权保留独立顾问或顾问，费用由公司承担。下表提供了有关这些委员会的更多信息，包括其组成、在2025财年举行的会议次数以及它们的主要作用和职责，包括它们在监督风险管理方面的作用。

43


	审计委员会成员： Nancy Dubuc（主席） Noreena Hertz Ceci Kurzman 根据适用的《交易法》和纳斯达克规则和条例，所有审计委员会成员都是独立的。此外，根据纳斯达克的规章制度，每位审计委员会成员都“具备金融知识”。董事会已确定，所有审计委员会成员都是SEC规则和规定下的“审计委员会财务专家”。 2025财年会议数：4 关键角色和职责： •监督我们财务报表的质量和完整性； •审查我们的独立审计师的资格、独立性和履行情况； •协助评估和管理公司财务风险； •协助我们的会计、财务和外部报告政策和做法； •监督我们内部审计职能的履行情况； • 保持我们对法律和监管要求的遵守，包括但不限于上市公司会计监督委员会和财务会计准则委员会颁布的任何要求；和 •准备审计委员会的报告，要求列入我们的年度代理声明。在风险监督中的作用审计委员会在风险监督方面的作用包括监督公司财务报表的完整性、内部控制以及法律和监管合规。

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	薪酬委员会成员： Lincoln Benet（主席）瓦尔·布拉瓦特尼克 Mathias D ö pfner Ceci Kurzman 作为一家被控制的公司，我们不需要有一个完全独立的薪酬委员会。D ö pfner先生和Kurzman女士是薪酬委员会的独立成员。 2025财年会议数：2 关键角色和职责： •负责对赔偿和赔偿相关事项的一般监督； • 准备SEC规则和条例要求的任何有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和 • 采取薪酬委员会认为必要或适当的与我们的薪酬和福利结构有关的其他行动。在风险监督中的作用赔偿委员会在风险监督方面的作用包括对赔偿和其他相关事项的监督。
	执行委员会成员： Michael Lynton（主席） Len Blavatnik 瓦尔·布拉瓦特尼克 Lincoln Benet Nancy Dubuc Donald A. Wagner 2025财年会议数量：0 关键角色和职责在适用法律允许的最大范围内，在董事会会议之间行使董事会监督公司的权力。

45


	财务委员会成员： Donald A. Wagner（主席） Michael Lynton 罗伯特·金克尔 2025财年会议数量：0（财务委员会或其小组委员会在2025财政年度以一致书面同意的方式多次采取行动）关键角色和职责 • 协助董事会履行对管理层在财务事项和公司资本结构方面的责任的监督，包括宣布影响我们长期财务可持续性的股息和战略。在风险监督中的作用财务委员会监督与流动性和资本管理相关的风险。
	提名和公司治理委员会成员： Lincoln Benet（主席） Noreena Hertz Ynon Kreiz Ceci Kurzman Donald A. Wagner 作为一家控股公司，我们不需要有一个完全独立的提名和公司治理委员会。Kreiz先生和Mses。Hertz和Kurzman是提名和公司治理委员会的独立成员。 2025财年会议数量：1（提名和公司治理委员会还在2025财年以一致书面同意的方式采取了一次行动）关键角色和职责 • 确定有资格和适合成为董事会成员的个人，并向董事会推荐每次股东年会的董事提名人； •制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理原则； •监督和指导环境、社会和治理（“ESG”）事项；以及 •在塑造我们的公司治理政策方面发挥领导作用。在风险监督中的作用提名和公司治理委员会监督与董事会治理、董事会及其委员会的继任规划以及公司的公司治理框架相关的风险。

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董事会会议及董事出席情况

董事会在2025财年期间举行了五次会议，每位董事至少出席了其任职的董事会和委员会所有会议总数的75%，但Val Blavatnik除外，他出席了50%的此类会议。

内幕交易政策

我们有一项内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员和雇员及其直系亲属和居住在其家庭中的其他人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、规章制度以及任何适用的纳斯达克标准。此外，公司的政策是遵守适用的美国证券法，包括与我们的证券交易相关的法律、规则和法规。我们的内幕交易政策副本已作为截至2025年9月30日止年度的10-K表格的证据提交。

行为守则

我们制定了适用于我们所有董事、高级职员和员工以及财务专业人士的行为准则，董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员以及其他指定的高级职员和联系人的财务道德准则。《行为准则》和《金融道德准则》分别涉及利益冲突、保密、公平交易和遵守法律法规等事项。行为准则和金融道德准则可在我们网站的投资者关系部分免费获取，网址为https://investors.wmg.com/corporate-governance/highlights。

我们将通过在我们的网站https://investors.wmg.com/corporate-governance/highlights上发布此类信息，及时披露授予我们的董事或高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员，以及其他指定的高级管理人员和联系人，以及为公司履行类似任务或职能的任何其他员工）的任何这些代码的任何实质性变化或放弃，以及任何放弃的原因。

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执行干事

下文列出的是与我们现任执行官有关的某些信息。关于Kyncl先生的履历信息载于上文提案1。


姓名	年龄	职务
罗伯特·金克尔	55	首席执行官
Carianne Marshall	48	华纳查普尔音乐公司联席主席兼首席运营官
Guy Moot	60	华纳查普尔音乐公司联席主席兼首席执行官
Armin Zerza	56	执行副总裁兼首席财务官
Maria Osherova	60	执行副总裁兼首席人事官
Paul M. Robinson	67	执行副总裁兼总法律顾问
卡莱塔·希金森	48	执行副总裁兼首席数字官

华纳查普尔音乐公司联席主席兼首席运营官Carianne Marshall

Marshall女士自2019年1月起担任华纳查普尔音乐公司的联席主席和首席运营官。Marshall女士于2018年6月加入Warner Chappell，担任Warner Chappell的首席运营官。在2018年6月加入Warner Chappell之前，Marshall女士是广受赞誉的独立音乐出版商SONGS的三位合伙人之一，她还负责西海岸办事处，并担任创意服务主管和创意授权主管。在她任职SONGS期间，该公司建立了一个由300多位词曲作者组成的名册，签约了Lorde、The Weeknd、Diplo和其他许多人。她还曾在环球音乐出版公司、梦工厂音乐出版公司和Elektra唱片公司任职。作为音乐行业的领军人物之一，Marshall女士在过去十年连续被评为Billboard的“音乐界女性：行业最具影响力的高管”之一，并在2019、2020、2022、2023、2024和2025年入选该出版物备受推崇的“力量100”榜单。她还在过去五年的Variety500榜单上获得认可，以及该出版物在2020年和2021年的洛杉矶女性影响力报告。马歇尔女士拥有南加州大学传播学学士学位。

华纳查普尔音乐公司联席主席兼首席执行官Guy Moot

Moot先生自2019年4月起担任华纳查普尔音乐公司的联席主席兼首席执行官。从2017年到2019年，Moot先生在Sony/ATV担任Worldwide Creative总裁，在那里他领导公司努力寻找最优秀的歌曲创作人才，无论他们来自哪个国家。从2005年到2017年，Moot先生担任EMI Music Publishing UK的董事总经理和European Creative的总裁，他的领导在确保EMI连续十四年被评为音乐周年度出版商方面发挥了关键作用。在此期间，Moot先生于2012年领导了整个欧洲的Sony/ATV和EMI Music Publishing合并，并在2016年至2017年期间，他带领该公司打破纪录，在英国单曲排名第一的位置上保持了一年之久。从2003年到2005年，Moot先生是EMI Music Publishing的A & R英国和欧洲执行副总裁。

Armin Zerza，执行副总裁兼首席财务官

Zerza先生于2025年5月加入公司担任执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Zerza先生自2021年起担任动视暴雪的首席财务官，并担任其首席商务官。Zerza先生于2015年8月加入动视暴雪，在宝洁拥有20多年高级领导经验，服务于北美、欧洲、亚洲和拉丁美洲。他曾在宝洁担任多个CFO职务，包括宝洁的全球并购团队和价值数十亿美元的业务，如欧洲婴儿护理和拉丁美洲部门。Zerza先生还担任意大利Procter & Gamble-Fater和西班牙Procter & Gamble-Arbora & Ausonia合资企业的董事会成员。Zerza先生拥有维也纳经济与商业大学的学位。

Maria Osherova，执行副总裁兼首席人力官

Osherova女士自2014年7月起担任我们的执行副总裁兼首席人事官。Osherova女士于2006年加入公司，担任华纳音乐国际人力资源副总裁，常驻伦敦。晋升为华纳音乐国际高级副总裁，她在ParloPhone Label Group在公司内部的成功整合中发挥了举足轻重的作用。在加入公司之前，Osherova女士

48

她曾是壳牌国际石油公司一个部门的全球人力资源经理，领导着一个负责120多个国家员工的部门。她此前曾在The Coca-Cola Company担任过多个职位，该公司的总部设在哥本哈根、奥斯陆和圣彼得堡。Osherova女士曾就读于圣彼得堡国立技术大学，在那里她获得了理学硕士学位。

Paul M. Robinson，执行副总裁兼总法律顾问

Robinson先生自2006年12月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。他负责我们在世界范围内的法律和商业事务以及公共政策职能。Robinson先生于1995年加入公司法律部门。自1995年至2006年12月，Robinson先生在公司担任多个职务，包括代理总法律顾问和高级副总裁、副总法律顾问。在加入公司之前，Robinson先生是纽约市Mayer，Katz，Baker，Leibowitz & Roberts律师事务所的合伙人。Robinson先生自2013年4月起担任美国唱片业协会（RIAA）董事会和执行委员会成员，自2024年9月起担任美国作曲家、作家和出版商协会董事会成员。Robinson先生拥有威廉姆斯学院的英语学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。

Carletta Higginson，执行副总裁兼首席数字官

Higginson女士于2023年10月加入公司，担任执行副总裁兼首席数字官。在这篇文章中，Higginson女士全面监督了WMG的全球数字合作伙伴关系，从交易达成到账户管理，同时她和她的团队还探索商业创新并打造新的数字合作伙伴关系。在加入公司之前，希金森女士在谷歌工作了十年，最近在YouTube担任音乐出版全球主管，在那里她领导了该平台的授权战略，与出版商、收藏协会和PRO建立并维持关系。在2013年加入谷歌之前，希金森在法律领域度过了十年，开始了她的证券诉讼律师生涯，之后转型专注于内容、媒体和娱乐领域。2011年，她成为Jenner & Block LLP的合伙人，在那里她的执业重点是诉讼版权、合同以及唱片音乐和音乐出版行业的其他纠纷。希金森女士拥有纽约大学的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。她担任伯克利音乐学院和阿波罗剧院的董事会成员。她是2012年法律多样性领导委员会的研究员，也是2015年领导音乐校友。

49

若干关系及关连人士交易

关联交易的政策与程序

根据关连人士交易政策的条款，董事会须透过审核委员会，检讨及决定是否批准或批准任何关连人士交易。任何潜在的关联人交易都需要向我们的法律部门报告，然后由该部门决定是否应提交给审计委员会审议。审计委员会随后必须审查并决定是否批准任何关联人交易。

就关联人交易政策而言，“关联人交易”是指我们过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

一位“相关人士，”关联人交易政策中所定义的，是指作为或自我们上一财政年度开始以来的任何时间，是WMG的董事或执行官或成为WMG董事的被提名人的任何人；任何已知是我们普通股百分之五以上的实益拥有人的人；任何上述任何人的任何直系亲属，包括董事、执行官的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，被提名人或超过百分之五的实益拥有人，以及与该董事、执行官、被提名人或超过百分之五的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；以及任何公司、公司或其他实体，而上述任何人是普通合伙人，或就其他所有权权益而言，是该人拥有百分之十或更多实益拥有权权益的有限合伙人或其他所有人。

与Access的关系

Access继续持有我们已发行普通股总合并投票权的多数以上，因此Access继续对我们的业务拥有重大控制权，包括根据下述协议。

股东协议

在完成首次公开募股（“IPO”）之前，我们与Access签订了股东协议（“股东协议”）。股东协议管辖Access与我们之间的关系，包括与我们的公司治理相关的事项，包括董事会提名权和信息权。

董事会和与董事指定有关的访问权

股东协议授予Access指定董事会提名人的权利，我们将其称为“Access Designees”，但须保持特定的所有权级别。具体而言，《股东协议》授予Access指定若干Access设计者以供提名参加董事会选举的权利，这些设计者相当于：

•	当时组成董事会的所有董事，只要Access持有我们已发行普通股总投票权的至少50%；

•	至少占当时组成董事会的董事总数的40%，只要Access持有我们已发行普通股总投票权的至少40%但低于50%；

•	只要Access持有我们已发行普通股总投票权的至少30%但不到40%，至少占当时组成董事会的董事总数的30%；

•	只要Access持有我们已发行普通股总投票权的至少20%但不到30%，至少占当时组成董事会的董事总数的20%；

•	并且至少占当时组成董事会的董事总数的10%，只要Access持有我们已发行普通股总投票权的至少10%但不到20%。

为计算Access有权根据上述公式提名的Access设计者人数，任何零碎金额将四舍五入到最接近的整数和

50

在考虑到董事会规模的任何增加后，将在备考基础上进行计算。关于Access指定董事的任何空缺，Access有权指定一名新董事，由当时在董事会的剩余董事过半数选举产生。股东协议规定，只要Access持有我们已发行普通股总投票权的至少35%，一名Access指定的董事将担任董事会主席。

同意权

股东协议规定，在Access停止持有我们至少10%的已发行普通股之日（包括该日）之前，我们必须事先获得Access的书面同意，才能直接或间接通过子公司采取以下任何行动：

•	与或与任何其他人进行的任何合并、合并或类似交易（或对订立此类交易的协议的任何修订或终止），无论是在单一交易或一系列交易中，但涉及对价低于2500万美元的任何收购或处置除外；

•	涉及对价或账面价值超过2500万美元的证券、资产或负债的任何收购或处置；

•	我们的法定股本的任何变化或我们股本的任何新类别或系列的创建；

•	任何股本发行或收购（包括股票回购、赎回或其他减资），或可转换为或可交换或可行使为股本或股票挂钩证券的证券，但（i）根据董事会批准的股权补偿计划向董事或雇员发行股权奖励；（ii）向我们的全资子公司之一或由我们的全资子公司之一发行或收购股本；及（iii）发行或收购董事会认为为保持遵守任何债务工具所载契约所必需的股本；

•	向第三方发行或收购（包括赎回、提前还款、公开市场或协商回购或其他交易减少公司或任何子公司的未偿债务）涉及本金总额超过2500万美元的债务证券；

•	对本金超过2500万美元的第三方或来自第三方的任何其他债务义务的发生；

•	订立或终止任何价值超过2500万美元的合资企业或类似商业联盟；

•	在证券交易所上市或摘牌的任何证券，但在纳斯达克或仅位于美国的任何其他证券交易所上市或摘牌的债务证券除外；

•	（i）任何增加或减少委员会规模的行动；（ii）任何新成立的委员会或其小组委员会的组成或授权；（iii）向任何未在委员会章程中列明或未获委员会授权的现有委员会或其小组委员会的授权；或（iv）任何委员会章程的任何修订（或同等授权文件），包括任何增加或减少任何委员会规模的行动（不论是藉修订或其他方式），但适用法律规定的每宗个案除外；

•	对我们的公司注册证书或章程的任何修订（或批准或建议任何修订）；

•	根据破产法提出的任何申请或呈请，我们或我们的任何子公司承认无力偿债或类似行动，或我们的解散或清盘；

•	选举、委任、聘用、解聘或罢免公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问；

•	公司重大会计政策的任何重大变更及公司独立核数师的任何终止或变更；

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•	和解公司或其任何附属公司作为当事方的任何诉讼，涉及公司或其任何附属公司支付金额等于或大于1500万美元的款项；或

•	为管理层或员工创建或修改任何股票期权、员工股票购买或类似的基于股权的计划，或增加根据该计划保留的普通股股份数量。

其他权利

股东协议还授予访问某些其他权利，包括特定信息和访问权利以及由公司报销某些费用的权利。

注册权协议

我们在完成首次公开发售前与Access订立注册权协议（“注册权协议”）。登记权协议为Access提供了与Access所持股份相关的某些登记权，据此，在IPO完成和任何相关锁定期届满后的任何时间，Access及其允许的受让人可要求我们根据《证券法》登记这些股份的全部或任何部分，即所谓的“需求请求”。Access及其允许的受让方也将拥有“搭载”登记权，这样Access及其允许的受让方可以将其各自的股份包括在我们股本证券的任何未来登记中，无论该登记是否涉及我们的首次发售或由我们的任何股东或代表我们的任何股东的二次发售。

注册权协议规定了惯常的注册程序，包括我们同意让我们的管理层合理地参与与任何承销发行相关的路演演示。我们还同意就在任何此类注册中使用的任何注册声明中的不真实陈述或遗漏所导致的责任向Access及其允许的受让人进行赔偿，但因Access或任何允许的受让人提供给我们以供在注册声明中使用的信息而导致的不真实陈述或遗漏除外。

与Access关联公司的交易

作为Access的全资附属公司，我们历来在正常业务过程中与Access及其附属公司订立多项交易，包括（其中包括）服务协议、租赁安排及许可安排。下述交易是美国与不同时也是WMG子公司的Access关联公司之间的交易。

有出入权限的租赁安排

2019年3月29日，Access的关联公司从非关联第三方手中收购了位于加利福尼亚州洛杉矶圣达菲大道777号的福特工厂大楼。该大楼是该公司位于加利福尼亚州洛杉矶的总部，该公司是Access收购的大楼的唯一租户。现有租赁协议由Access在购买该建筑物时承担，并未因购买而修改。公司根据现有租约为2025财年支付的租金约为1500万美元，并在整个剩余租期内每年固定增加。余下租期约为五年，其后公司可行使单一选择权将租期延长10年。

于2015年8月13日，公司附属公司华纳音乐 Inc.与Access订立许可协议，以使用公司位于纽约州纽约百老汇大街1633号的公司总部的办公空间。每月2775美元的许可费，加上每月1000美元的IT支持费，是根据代表市场条件的总部空间对公司的每英尺租赁成本计算的。对于2025财年，一笔不重要的金额被记录为租金收入。该空间由Blavatnik档案馆占据，该档案馆致力于发现和保存具有历史特色和视觉吸引力的文物、图像和故事，这些文物、图像和故事有助于研究20^第世纪犹太人、第一次世界大战和第二次世界大战的历史。

于2014年7月29日，Access的联属公司AI Wrights Holdings Limited与公司的附属公司Warner Chappell Music Limited及WMG Acquisition（UK）Limited就租赁27 Wrights Lane，Kensington，London，United Kingdom订立租赁及相关协议。该公司曾是Access收购的大楼的租户。于所有权变更后，订约方订立

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租赁及相关协议，据此，于2015年1月1日将租金提高至每年约300万英镑，并将期限再延长五年，由2020年12月24日至2025年12月24日，市场价格租金审查于2020年12月25日开始。于2023年6月26日，订约方按与现行租约大致相同的条款订立额外五年的延期，租约现已于2030年12月24日届满。

与Deezer的许可协议

Access拥有Deezer S.A.的股权，该公司前身为Odyssey Music Group（“Odyssey”），这是一家法国公司，以前通过Odyssey的子公司Blogmusik SAS（“Blogmusik”）控制和运营音乐流媒体服务，名称为Deezer（“Deezer”），并在Deezer S.A.的董事会中有代表。自2008年以来，公司的子公司一直是与Deezer的许可安排的一方，该安排规定在Deezer的广告支持和订阅流媒体服务上使用公司的录音（不包括中国、朝鲜和日本（仅包括订阅服务）），以换取Deezer支付的费用。公司还授权Deezer在Deezer的流媒体服务中包含公司的录音，这些服务与第三方服务或产品（例如电信服务或硬件产品）捆绑提供，Deezer还需为此向公司付款。Deezer在截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度分别就上述安排向公司支付了总额约4500万美元、4100万美元和4000万美元。此外，就该等安排而言，（i）公司获发行认股权证以购买Deezer S.A.的股份，并于2024年10月以少量股份行使该等股份，及（ii）公司购买Deezer S.A.的少量优先股。该公司还与Deezer签订了各种出版协议。Warner Chappell与Deezer有许可，可在欧洲使用该服务上的剧目，该公司将其称为PEDL许可（参考该公司的泛欧洲数字许可计划），并可在拉丁美洲的地区使用。对于截至2025年9月30日、2024年和2023年财政年度的PEDL和拉丁美洲许可证，Deezer分别向公司额外支付了约200万美元、200万美元和200万美元。Deezer还通过法定许可或通过各种收藏协会许可Warner Chappell控制的其他出版权。

2022年4月13日，公司订立协议，以900万欧元购买在巴黎泛欧交易所上市的法国Soci é t é Anonyme和特殊目的收购公司I2PO的900,000股普通股。I2PO与Deezer S.A.合并，于2022年7月5日完成。就合并而言，公司之前持有的Deezer S.A.的优先股被转换为合并后的公开交易实体的普通股。随着合并的完成，I2PO更名为Deezer。

与其他董事、执行官和关联公司的关系

与美泰的分销协议

2020年，公司的一家子公司就美泰公司的现有目录加新材料签订了初步数字分发和实物许可。公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度分别因上述安排赚取约2,300，000美元和2,200，000美元。该公司董事Ynon Kreiz为美泰的首席执行官，公司董事会成员美泰的董事会成员Noreena Hertz为TERM3的董事会成员。

与Val Blavatnik的就业安排

2024年，公司与Val Blavatnik签订了随心所欲的雇佣安排，据此，Blavatnik先生被聘为WMG首席执行官特别顾问。Blavatnik先生是公司董事会成员，是Access创始人兼董事长、公司董事会成员Len Blavatnik的儿子。根据这项安排，布拉瓦特尼克先生的年度薪酬总额约为150,000美元，包括125,000美元的基本工资和25,000美元的目标奖金。

董事赔偿协议

我们与董事订立赔偿协议。赔偿协议为董事提供了合同上的赔偿权利和费用权利。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条要求公司董事、公司某些高级管理人员以及公司普通股10%以上股份的实益拥有人向SEC提交首

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公司普通股和其他股本证券的所有权报告和所有权变动报告。仅基于对2025财年期间向公司提交的文件的审查，或不需要表格5的书面陈述，公司认为，所有要求报告人提交的文件都是根据《交易法》的要求及时提交的。

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年会、投票等信息

概述

董事会正在征集与年会相关的代理人。根据SEC的规定，当董事会要求你提供代理时，它必须向你提供一份代理声明和包含某些必要信息的某些其他材料（包括向股东提交的年度报告）。这些材料将于2026年1月20日首次提供、发送或提供给股东。

“代理材料”包括：

•

本代理声明；

•	我们2026年年度股东大会的通知（附于本委托书）；和

•	致股东的2025年年度报告。

如果您通过邮寄（而不是通过电子递送）收到这些材料的印刷版，这些材料还包括代理卡或投票指示表。如果您通过互联网收到或访问这些材料，您的代理卡或投票指示表格可供填写并以电子方式执行。

出席年会

日期和时间

美国东部时间2026年3月3日星期二下午12：00

位置

www.virtualshareholdermeeting.com/WMG2026

我们采用这项技术是为了扩大会议准入，改善沟通，并降低我们的股东、公司和环境的成本。我们认为，虚拟年会应该能够增加来自世界各地的股东参与。

谁可能出席

只有截至记录日期的股份持有人，或其授权代表或代理人，方可出席年度会议。进入年度会议室将按先到先得的原则办理。

董事出席年度会议的情况

董事应出席所有年度股东大会。

有权在年度会议上投票的已发行股份及记录持有人

截至2026年1月6日记录日期收盘时，已发行的A类普通股为146,960，699股，B类普通股为375,380，313股。所有于记录日期营业时间结束时登记在册的股份持有人均有权在年度会议上投票。截至记录日期已发行的每一股A类普通股有权对年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权，每一股已发行的B类普通股有权对年度会议上将表决的每一事项拥有二十票表决权。

你的投票很重要

董事会要求你尽快提交代理投票表决你的股份。您的投票指示是保密的，不会向记录投票的人以外的人披露，除非您对代理卡作出书面评论，否则将您的投票通知管理层或授权此类披露。

法定人数要求

在记录日期持有当时已发行普通股合并投票权多数的持有人亲自出席或委托代理人出席，构成年度会议业务交易的法定人数。有效代理人送达的股份或出席股东大会的股东所持有的股份

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亲自出席年会将被视为法定人数的一部分。一旦某股份因任何目的在会议上获得代表，就会议剩余时间和任何续会的法定人数而言，该股份即被视为出席。发生弃权和“经纪人不投票”（下文解释）的股份被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定出席人数。

投票表决你的股份

记录持有人

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您就是这些股票的“记录持有人”。记录持有人可通过以下任一方式促使其股份被投票：


			互联网请于美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前登录www.proxyvote.com进行投票。

			电话请在美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前拨打您代理卡上的号码。

			邮件如您收到代理材料的打印副本，请填写、签名并将您的代理卡邮寄至Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以便公司在年会前收到。

			亲自你可以参加虚拟年会并投票。

这些指示出现在您的通知或代理卡上。如果您通过互联网或电话提交代理，请在您提交时备有您的通知或代理卡以供参考。如果您通过互联网或电话提交代理，请不要邮寄您的代理卡。

对于记录持有人，通过邮寄、互联网或电话提交的代理将由代理卡上指定的个人按照您指定的方式进行投票。如果您签署、注明日期并交付代理卡，但未具体说明您的股份将如何投票，代理人将按照董事会的建议就年度会议议程上的所有事项进行投票（见“您的投票提案”），并将就适当提交给年度会议投票的任何其他事项或其任何延期或休会使用他们的酌处权。

街道名称持有人

如果你的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中，那么你就是“街道名称”的股票持有人。持有你账户的机构会向你提供代理材料。作为实益拥有人，您有权指示组织如何对您账户中持有的股份进行投票。如果你想在年会上亲自投票，你必须从你的经纪人、银行或其他中间人那里获得法定代理人并在会上出示，并与你的投票一起提交。

如果您是街道名称的股份持有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他中介提交投票指示，中介通常只能在日常事务上酌情对您的股份进行投票。在没有受益股东的投票指示的情况下，中介机构没有就非常规事项对其客户的股份进行投票的酌处权。在年度会议上，只有提案2（批准任命独立审计师）被视为例行，如果您不提交投票指示，可能会被中间人投票。年度会议议程上的所有其他提案均为非例行事项，在没有您的投票指示的情况下，中介机构不得使用其酌处权对这些提案进行投票。这些“经纪人不投票”不会影响提案1的投票结果。将不会有与提案2相关的经纪人不投票，因为批准我们的独立注册公共会计师事务所是例行事项。因此，如果您的股票以街道名义持有，并且您没有就如何对提案2进行投票给您的银行或经纪人指示，您的股票将由经纪人酌情投票。

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更改您的投票或撤销您的代理

如果您是记录持有人并希望撤销您的代理指示，您必须（1）随后通过互联网或电话提交代理，该代理将在美国东部时间2026年3月2日晚上11：59之前提供；（2）签署、注明日期并交付较晚日期的代理卡，以便在年度会议之前收到；（3）提交书面撤销；或（4）通过互联网发送撤销通知，网址为www.proxyvote.com。如果您以街道名义持有您的股票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他中介的指示撤销您的投票指示。

每项提案所需投票

建议1-选举董事

董事会建议：为公司的每一位被提名人。

需要投票：亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的股份的至少多个投票的赞成票。

弃权的效力：没有影响。

经纪人不投票的影响：没有影响。

议案2-批准聘任独立注册会计师事务所

董事会建议：为

需要投票：亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的股份的总合并投票权的多数投赞成票。

弃权的效力：与对提案投反对票的效果相同。

经纪人不投票的影响：将不会有与此提案相关的经纪人不投票，因为批准我们的独立注册公共会计师事务所是一个例行事项。因此，如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有给你的银行或经纪人关于如何投票的指示，你的股票将由经纪人酌情投票。

拟提出的事项

除本代理声明中描述的事项外，我们不知道将在年度会议上提出的任何事项。如果本代理声明中未描述的任何事项在会议上得到适当的介绍，除非另有规定，代理人将使用他们自己的判断来投票你的股份。如果会议延期或延期，代理人也可以在延期或延期时对你的股票进行投票。

代理材料的交付

通知和访问

我们正在使用“通知和访问”程序向我们的股东分发我们的代理材料。这种方法减少了生产代理材料所用的纸张数量，并降低了将代理材料邮寄给股东的相关成本。我们正在向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。通知包括如何通过互联网查阅材料以及如何索取纸质或电子邮件副本的说明。该通知还就股东如何选择在未来以印刷形式或通过电子邮件接收代理材料提供了指示。在开放投票期间选择交付方式，记录持有人可在www.proxyvote.com上进行在线投票时按照说明进行。您也可以随时通过访问www.proxyvote.com选择您交付公司代理材料的方式。如果您通过经纪商、银行或其他中介间接拥有股票，请联系中介以获取有关交割选择的更多信息。

记录持有人将直接将通知或代理材料发送到您的邮寄地址，如果您之前已同意该发送方式，则以电子方式发送。

street name的股份持有人将有代理材料或持有股份的中介机构转发给您的通知。

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消除重复代理材料

为了减少向股东交付重复代理材料的费用，我们依赖SEC规则，该规则允许我们只向共享一个地址（称为“householding”）的多个股东交付一套代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。所有共享地址的股东将在一个信封中收到一份代理声明和年度报告，以及每个股东的个人代理卡或个人通知。如果您是与一个或多个其他股东共享地址和姓氏并希望撤销您的持家同意书的股东，或者您是符合持家资格的股东并希望参与持家，请与Broadridge持家部联系，电话：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或1-866-540-7095。您将在收到撤销同意书后30天内被解除持屋计划。如需更多我们的代理材料副本，请联系：Broadridge Financial Solutions, Inc.

代理征集费用

董事会负责年度会议的代理征集工作。布罗德里奇，Inc.将协助我们分发代理材料，并为年会提供投票和制表服务。征集代理的所有费用将由我们承担。我们支付代理准备和征集的费用，包括券商、银行、信托或被提名人向街道名称持有者转发代理材料的合理费用和开支。我们主要通过邮寄方式征集代理。此外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事、高级职员和员工将不会因这些服务获得除常规报酬之外的额外报酬。

投票制表

投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.制成表格

选举检查专员

董事会已任命布罗德里奇，Inc.的一名代表为年度会议的选举检查员。

投票结果

我们预计将在年会上宣布初步投票结果，并在会议后的四个工作日内以8-K表格发布初步或最终投票结果。如果仅有初步投票结果可用于在8-K表格中报告，公司将在最终投票结果已知后的四个工作日内修订8-K表格以报告最终投票结果。

其他信息

2027年年度股东大会提案

关于列入我们的代理声明的建议

希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们2027年年度股东大会代理声明的股东，必须将此提案提交给我们主要执行办公室的公司秘书。提案必须不迟于2026年9月22日营业结束或我们根据SEC规则和我们的章程宣布的其他日期收到。提案必须符合《交易法》第14a-8条的所有要求。提交提案并不能保证其被纳入，这受SEC规则和其他适用要求的约束。

其他股东提案及董事提名

根据我们附例的通知条文，为使董事提名或其他业务在股东年会之前适当提出，而该等提名或业务不包括在我们的代理声明中，该股东必须在不迟于2026年12月3日营业结束时或不早于2026年11月3日营业结束时在我们的主要行政办公室以书面形式向我们的秘书送达通知。The

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通知必须包含我们的章程第1.12节和适用的SEC规则中描述的通知和信息要求。如果未及时提交或不符合我们的章程，会议主席可能会拒绝承认或介绍任何股东提名或业务。

以参考方式纳入

如果本委托书已经或将通过引用具体并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“审计委员会的报告”（在SEC规则允许的范围内）和“薪酬委员会报告”的部分不应被视为如此并入，除非该文件中另有具体规定。

表格10-K的年度报告

我们将根据书面请求免费向股东提供我们的10-K表格副本，包括财务报表和财务报表附表，但不提供任何证据。我们还将在支付我们提供此类展品所产生的合理费用后，向要求的股东提供表格10-K的任何展品。请求应直接发送至我们主要执行办公室的投资者关系部，或通过电子邮件将您的请求发送至Investor.Relations@wmg.com。表格10-K，连同我们所有其他SEC文件，也可以在https://investors.wmg.com/financial-information/sec-filings或SEC网站www.sec.gov上查阅。

股东名单

截至记录日期的股东名单将于2026年2月22日至2026年3月3日的正常营业时间在我们的主要行政办公室供查阅。

主要行政办公室

我们主要行政办公室的地址是Warner Music Group Corp.,1633 Broadway，New York，New York 10019。

与董事会沟通

我们的公司治理准则为我们的证券持有人向董事会发送通信提供了一个流程。股东可以联系个别董事、董事会作为一个团体或特定委员会或团体，包括独立董事作为一个团体，将此类通信邮寄至：

Attn：秘书

百老汇1633号

纽约，NY 10019

每份来文应具体说明要联系的适用的收件人或收件人以及来文的一般主题。公司将审查、评估并确定回应此类通信的最适当方式，包括与董事会协调此类回应。

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前瞻性陈述

本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性声明”。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“将”、“可以”、“寻求”、“目标”、“项目”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语或其否定。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本代理声明的多个地方，包括但不限于我们在经营所在的竞争激烈的市场中的竞争能力、关于我们培养人才和吸引未来人才的能力的声明、我们减少未来资本支出的能力、我们将音乐货币化的能力，包括通过新的发行渠道和形式来利用音乐娱乐行业的增长领域、我们有效调配资本的能力、数字音乐的发展以及数字发行渠道对我们业务的影响，包括我们是否能够从数字销售中获得更高的利润率，我们在重新定义我们在音乐娱乐行业的角色时为加速转型而采取的战略行动是否成功，我们正在努力减少间接费用支出和管理我们的可变和固定成本结构的有效性，以及我们从这些努力中产生预期成本节约的能力，我们在限制盗版方面的成功，音乐娱乐行业的增长，以及我们和行业打击盗版的努力对行业的影响，我们打算在公开市场购买、私下或以其他方式支付股息或回购或偿还我们的未偿债务或票据、潜在战略交易对我们的影响、我们为未来资本需求提供资金的能力以及诉讼对我们的影响。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在市场的发展，可能与本委托书所载前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和现金流以及我们经营所在市场的发展与本委托书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。新的因素不时出现，可能导致我们的业务没有像我们预期的那样发展，我们不可能全部预测。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的不同的因素包括但不限于：

•	我们无法在我们经营所在的竞争激烈的市场中成功竞争；

•	我们识别、签约和留住唱片艺术家和词曲作者的能力以及是否存在超级巨星发行

•	流媒体采用率和收入增长放缓；

•	我们对有限数量的数字音乐服务的依赖，用于我们音乐的在线发行和营销，以及它们对在线音乐商店的定价结构产生重大影响的能力；

•	对特定录音艺术家和/或词曲作者和音乐的流行需求以及主要录音艺术家和/或词曲作者及时向我们提供音乐；

•	与气候变化和自然或人为灾害影响有关的风险；

•	我们的录音艺术家、词曲作者和发行的多样性和质量；

•	美国和我们经营所在的一些外国的趋势、发展或其他事件，包括美国或外国政府征收或威胁征收关税的影响；

•	与我们的非美国业务相关的风险，包括对我们的知识产权的有限法律保护和资本汇回的限制；

•	不利的货币汇率波动；

•	记录音乐和音乐出版行业竞争加剧和密集的影响以及我们无法执行我们的业务战略；

•	我们的运营、现金流和我们普通股的交易价格在不同时期的显着波动；

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•	我们未能吸引和留住我们的执行官和其他关键人员；

•	我们的很大一部分收入受到政府实体或世界各地当地第三方收藏协会的费率监管，其他收入流的费率可能由政府程序设定，这可能会限制我们的盈利能力；

•	与获取、维护、保护和执行我们的知识产权相关的风险；

•	我们参与知识产权诉讼；

•	与数字盗版相关的对我们业务的威胁，包括有组织的工业盗版；

•	与人工智能的开发和使用相关的风险；

•	商誉或其他无形和长期资产的账面价值减值；

•	收购或其他业务合并的影响和固有风险；

•	我们将某些财务和会计职能外包所固有的风险；

•	事实上，我们过去曾从事重大重组活动，未来可能需要实施进一步重组，而我们的重组努力可能不会成功或产生预期的成本节约；

•	Our and our service providers ' ability to maintain the security of information related to our customers，employees and vendors and our music；

•	与数据隐私相关的不断演变的法律法规相关的风险，这可能会导致监管增加和行业标准不同；

•	影响我们与唱片艺术家和词曲作者合同条款的新立法；

•	如果根据《美国版权法》确定唱片艺术家有权在其唱片中重新获得美国权利，则可能会失去目录；

•	因身为公众公司而发生的履行义务方面的任何延误和困难；

•	我们的大幅杠杆对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们履行债务义务的能力的影响；

•	产生足够现金以偿付我们所有债务的能力，以及我们可能被迫采取其他行动以履行我们债务项下义务的风险，这可能不会成功；

•	我们的债务协议包含可能限制我们经营业务的灵活性的限制；

•	偿还债务所需的大量现金以及产生现金或债务到期再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围；

•	我们的负债水平，以及我们可能能够承担更多的负债这一事实，这可能会增加我们的大量负债所造成的风险；

•	评级机构授予我们的评级被下调、暂停或撤销的风险可能会影响我们的资本成本；

•	我们普通股的双重类别结构和Access对我们B类普通股的现有所有权具有集中控制我们的管理和事务以及需要Access股东批准的事项的效果；

•	我们维持的某些现金存款超过了联邦存款保险委员会的保险限额，这可能会在发生银行倒闭或破产时对流动性和财务业绩产生不利影响；和

•	与我们在2025财年10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的其他因素相关的风险。

61

应完整阅读这份委托书，并理解未来的实际结果可能与预期存在重大差异。本代理声明中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律可能要求的情况外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性或警示性陈述，以反映假设的变化、事件的发生、意外或其他情况，以及未来经营业绩随时间或其他情况的变化。当前和以往任何时期的结果比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表达，并且只应被视为历史数据。

62


			互联网请登录www.proxyvote.com并在美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前提交代理投票。

			电话请在美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前拨打您代理卡上的号码。

			邮件如您收到代理材料的打印副本，请填写、签名、注明日期并将您的代理卡邮寄至Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以便公司在年会前收到。

			亲自你可以参加虚拟年会并投票。


			互联网请于美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前登录www.proxyvote.com进行投票。

			电话请在美国东部时间2026年3月2日晚上11点59分前拨打您代理卡上的号码。

			邮件如您收到代理材料的打印副本，请填写、签名并将您的代理卡邮寄至Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以便公司在年会前收到。

			亲自你可以参加虚拟年会并投票。