业务项目

 

对以下提案进行表决：

 

				选举我们董事会提议的董事，任期一年，如本委托书所述；
				批准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；
				批准高管薪酬的咨询决议（Say-on-Pay）；
				两项股东提案，如在会议上适当提出；和
				可能会在会议之前适当到来的这类其他事务。

我们将于2025年4月29日召开年度股东大会。股东将能够通过虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2025收听、投票和提交问题，方法是使用您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码。参加年度股东大会的控号股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会，包括提问的能力。

如果您决定参加年会，请保留16位数字的控制号码。无控号股东可作为嘉宾出席年度股东大会，但在会议期间将不具备投票或提交问题的能力。与会者可于美国东部时间上午8点45分开始登录虚拟会议网站。

有关我们2025年年度股东大会的详细信息，包括如何在会议之前和会议期间投票和提问，可在本委托书第92页开始的“其他信息”中找到。

即使你不打算参加会议，你的投票对我们来说也很重要。请复核材料，行使你的股东投票权。

根据董事会的命令，

詹姆斯·J·基勒兰三世

公司秘书兼首席治理官

关于将于2025年4月29日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知：

我们的代理声明和年度报告可在线查阅，网址为http://ir.americanexpress.com。*我们将向某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些材料和在线投票的说明。我们预计将于2025年3月14日或前后邮寄此通知并开始邮寄我们的代理材料。

2025年代理声明i •

目 录

•二.2025年代理报表

2025年代理声明1 •

代理摘要

我们公司的战略要务

美国运通公司是一家全球一体化的支付公司，拥有发卡、商户收单和卡网络业务，为范围广泛的客户提供产品和服务，这些客户包括世界各地的消费者、小型企业、中型公司和大公司。我们通过专注于四个战略要务来寻求增长：

经营业绩

2024年，我们继续执行增长战略。2024年业务业绩亮点包括：

财务业绩

2024年财务亮点包括：

• 22025年代理声明

财务业绩亮点

我们的薪酬计划如何支持我们的业务战略

我们的高管薪酬计划旨在通过推动长期业务成果、促进强有力的治理实践和鼓励负责任的风险承担来支持公司的长寿和稳定。这是通过将个人薪酬与公司在一系列多样化措施以及财务和战略目标上的绩效挂钩来实现的。所有高级管理人员都有很大一部分薪酬是可变的，涵盖年度和多年业绩期。长期激励奖励旨在通过业绩限制性股票单位和股票期权形式的基于业绩的股权奖励，使高管的利益与公司的长期业绩保持一致。此外，公司记分卡激励业绩，包括四个类别的关键目标：股东、客户、同事和战略。

为了支持强有力的监督，我们的薪酬和福利委员会批准我们各个类别的绩效目标，并对绩效结果进行认证。

我们的高管薪酬方案，包括薪酬原则和策略，在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进行了详细讨论。

2025年代理声明3 •

我们的董事会

以下提供了有关每位董事提名人的当前摘要信息。我们的董事提名人拥有一系列技能、背景、经验和观点，我们认为这些都是有效和运作良好的董事会不可或缺的。有关我们的董事提名人的更多信息，请参阅第6页的“我们的董事会经验和人口统计矩阵”。有关每位董事提名人的资历、经验和专长的详细信息，可在第7页开始的他们的简历中找到。

我们的董事提名人

委员●主席

• 42025年代理声明

公司治理亮点

		↓敬业和自主领导 独立董事与明确 划定的职责和责任。   ↓除独立董事外，所有董事均为独立董事 主席。   ↓高技能板，提供一个 观点范围。		↓优选板年度评审 公司的领导结构。   ↓独立专家的执行会议 Lead Independent领导的董事 各定期亲自出席董事会的董事 在管理层不在场的情况下开会。		↓委员会的执行会议 独立委员会领导的会议 没有管理层在场的椅子。

		↓代理访问权限。   ↓年度选举全体董事。   ↓对执行人员的年度咨询投票 补偿。		↓董事的多数投票（在 无争议的选举）。   ↓股东反馈定期分享 与董事会及其委员会。		↓至少代表股东 25%的流通股能够 召集特别会议。

		↓对公司年度经营情况的监督 商业计划和企业战略， 继任计划和风险 管理。   ↓监控公司的工作场所 文化、“高层基调”和价值观。   ↓积极主动、全面和 战略董事会和高级 管理层继任规划。   ↓年度专门董事会会议 专注于公司战略。   ↓审计和合规委员会 收到举报人索赔、欺诈		情况和管理报告 关于重大的道德违规行为。   ↓关键管理和新兴人才 在年度人才审查中审查。   ↓主任接触专家和 顾问，包括内部和外部。   ↓审计与合规委员会 监督完整性 公司的财务报表和 法律和监管合规。   ↓提名、治理和 公共责任委员会 监督企业可持续发展事务。		↓补偿与利益 委员会监督行政部门 薪酬和同事经验 倡议，包括与 同事的健康和福祉以及关键 人才指标。   ↓受监管的风险意识文化 风险委员会，该委员会还监督 管理层对资本的执行 管理、流动性规划和 解决方案规划和网络安全 风险。

		↓禁止套期保值、质押 董事、高管的交易 官员和其他高级管理人员。   ↓关于上市公司的健全政策 董事会服务。   ↓积极主动、响应迅速、持续不断 股东参与。   ↓战略继任规划结果 在常规董事会和委员会 一系列任期的刷新， 各种经验和观点。		↓委员会章程的年度审查， 公司治理原则和 相关政策。   ↓稳健的商业行为准则for 董事会成员和 美国运通行为准则 同事，每人每年一次 认证要求。   ↓年度书面董事会和委员会 绩效评估和定期 由独立机构进行的评估， 第三方评估员。   ↓全面的回拨政策 高级管理人员。		↓稳健的年度风险评估 高管薪酬计划， 政策和做法。   ↓重要股份拥有权 对高级管理层的要求 和董事。   ↓强制退休年龄为72岁 董事会成员。   ↓涉及面广、面面俱到 主任入职计划以及 稳健的继续教育计划。

2025年代理声明5 •

美国运通的公司治理

项目一：选举董事，任期一年

我们的董事会目前有13名成员。我们的12名董事正在竞选连任，任期至2026年年度股东大会或其继任者正式当选并合格为止。由于他被提名为纽约南区联邦检察官，董事会不会重新提名沃尔特·J·克莱顿三世。克莱顿先生将从年度会议开始卸任董事会。我们的董事会已任命Laureen E. Seeger、James J. Killerlane III和David A. Kanarek作为代理人，代表您投票表决您的股份。除非你在你的代理人或投票指示表格上另有说明，或当你通过电话或网络投票时，代理人打算投票选举董事会提名的12名候选人中的每一位。每位候选人均已同意在本代理声明中被提名并担任董事（如当选）。然而，如果任何被提名人不能任职，董事会可以提名不同的人，也可以缩小董事会的规模。如果董事会提名另一人，被指定为代理人的人可以投票给该被提名人。

我们董事会的组成

除了斯奎里先生，我们的董事会完全由独立董事组成。正如我们的董事会经验和人口统计矩阵以及从第6页开始的董事传记所说明的那样，我们的董事会由一群在各自领域拥有丰富经验的高技能领导者组成。我们的董事会认为，董事提名人的各种技能、资格和经验相结合，有助于建立一个有效和运作良好的董事会，并且董事提名人个人和整体上都具备必要的资格，可以提供有效的监督和富有洞察力的战略指导。

我们不断审查董事会的组成，以确定我们公司在近期和未来所需的技能。持续的战略董事会继任规划，连同我们对董事的强制退休年龄，旨在确保董事会继续保持客观性、技能和经验的适当组合，为管理层提供新的视角和有效的监督和指导，同时利用我们任期更长的董事的机构知识和历史视角。在接下来的几年里，我们的某些现任董事会成员将因我们规定的退休年龄而退休。考虑到这一点，我们的董事会一直积极参与继任规划，自2020年以来增加了八名新成员，其中包括克莱顿先生。我们认为，拥有不同任期的董事会成员可以在我们的新董事和我们的退休董事之间进行知识转移和信息共享，并确保在未来几年有秩序和有效的董事会继任过程。

• 62025年代理声明

我们的董事会经验和人口统计矩阵

12名董事提名人

经验和技能

审计监督

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品牌与营销

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核心业务运营与管理 （含人力资本管理）

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金融服务&投资经验

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全球业务

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政府、法律/监管

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上市公司首席执行官（CEO）经历

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上市公司治理

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风险管理与监督

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科技与网络安全

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人口统计(1)

性别

男

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女

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种族/族裔

黑人或非裔美国人

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白人或高加索人

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2025年代理声明7 •

我们的董事提名人

正如我们的董事会经验和人口统计矩阵所表明的那样，我们的董事提名人拥有有助于公司执行其战略的各种技能和经验。具体地说，我们的董事提名人担任并曾担任各种大型、复杂的企业和组织的领导人以及政府的高级职位，这表明他们有能力在最高级别制定和执行重要的政策和运营目标。我们的提名人选包括现任和前任首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级监管人员以及大型全球企业的高级管理层成员。通过这些角色，我们的被提名者培养了核心业务战略、运营、财务、人力资本管理和领导力发展、合规、控制和风险管理方面的专业知识，以及应对快速变化的商业环境和促进创新和业务转型的技能。此外，我们的被提名人在政府和其他公共、私营和非营利董事会任职的经验带来了宝贵的知识和专业知识，包括在公共政策、治理、继任规划、薪酬、风险管理、网络安全、财务报告和监管合规领域。

每位董事提名人的详细履历信息如下。我们纳入了职业亮点、其他公共董事职位以及精选的专业和社区贡献，以及我们认为每位董事为我们的董事会带来的关键资格、经验、技能和专长。我们的董事会在决定重新提名以下董事时考虑了上述所有属性以及我们年度董事会评估的结果。

Michael J. Angelakis

年龄：60岁 独立

委员会： 审计与合规 提名、治理和公共责任

技能：

审计 监督

核心业务运营 &管理

金融服务 &投资经验

全球 商业

政府， 法律/监管

上市公司 治理

风险 管理 &监督

科技与网络安全

Angelakis先生对商业和财务事务的深刻了解和理解使他成为我们董事会的资产。

Angelakis先生自2015年起担任独立战略投资基金Atairos Group的董事长兼首席执行官。他还担任康卡斯特公司（康卡斯特）执行管理委员会的高级顾问。在创立Atairos Group和Atairos Management之前，他曾于2011年至2015年担任康卡斯特的副董事长兼首席财务官，并于2007年至2011年担任执行副总裁兼首席财务官。在此期间，Angelakis先生负责康卡斯特内的许多战略、财务、行政和其他领域。在他职业生涯的早期，他曾在Providence Equity Partners、国家有线电视公司、Aurora Telecommunications和制造商汉诺威信托公司任职。

Angelakis先生目前担任埃克森美孚公司的董事、财务委员会主席、执行委员会成员和审计委员会成员；Lucky Strike Entertainment的董事和提名与公司治理委员会主席；TriNet Group，Inc.的董事、提名与公司治理委员会成员和薪酬与人力资本管理委员会成员；以及Clarivate Plc的董事、提名与治理委员会成员和财务委员会成员。他还在Arcis Golf Corporation、Orogen Group、Aston Villa F.C.和V Sports的董事会任职，这些公司都是私营公司。此前，他曾担任费城联邦储备银行主席，并在杜克能源、Groupon, Inc.、惠普企业公司、Learfield、ProQuest LLC和Spectra Holdings的董事会任职，还担任巴布森学院的受托人。Angelakis先生在巴布森学院获得文学学士学位，毕业于哈佛商学院的所有者/总裁管理课程。

Angelakis先生已表示，他将不会在将于2025年5月7日举行的Clarivate Plc 2025年年度股东大会上竞选连任该公司董事。

• 82025年代理声明

巴尔的摩先生丰富的酒店和房地产经验，加上他在上市公司的首席执行官职位，使他能够为我们的董事会提供有价值和多样化的视角。

巴尔的摩先生自2016年起担任Park酒店及度假村公司的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所（NYSE）上市的住宿房地产投资信托公司。2011年至2016年，巴尔的摩先生担任在纽约证券交易所上市的房地产投资公司RLJ Lodging Trust的总裁、首席执行官兼董事。

巴尔的摩先生目前担任美国酒店和住宿协会的执行委员会成员；弗吉尼亚大学投资管理公司的董事；弗吉尼亚大学麦金太尔商学院基金会的董事会成员；以及房地产圆桌会议的董事。巴尔的摩先生还是Park酒店及度假村，Inc.和康卡斯特公司的董事会成员。他还是康卡斯特公司董事会薪酬和人力资本委员会的成员。此前，他是全美汽车租赁，Inc.和保德信金融集团 Mr. Baltimore的董事会成员，分别获得弗吉尼亚大学的理学学士和工商管理硕士学位。

John J. Brennan

年龄：70岁 牵头独立董事

委员会： 审计和合规（主席） 薪酬和福利

技能：

审计   监督

核心业务运营与管理

金融服务 &投资 经验

全球 商业

政府、法律 /监管

上市公司 治理

风险管理与监督

Brennan先生在领航集团有限公司（Vanguard）的广泛职业生涯使他能够理解我们机构投资者的观点，并对金融行业的运营和法规、风险监督和管理以及审计和报告事项有深入的了解。

自2010年以来，布伦南先生一直担任全球投资管理公司Vanguard的名誉主席和高级顾问。Brennan先生于1982年7月加入Vanguard，1985年当选为首席财务官（CFO），1989年当选为总裁，1996年至2008年担任首席执行官，1998年至2009年担任董事会主席。

布伦南先生曾任金融业监管局理事会主席；圣母大学董事会主席；先锋慈善捐赠计划主席；沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学创始受托人。布伦南先生是财务会计基金会的前任主席，财务会计和报告标准制定委员会的监督。在此之前，他曾担任通用电气公司和LPL投资控股公司的董事会成员。Brennan先生获得达特茅斯学院的文学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

2025年代理声明9 •

Theodore J. Leonsis

年龄：69岁 独立

委员会： 薪酬和福利 提名、治理和公共责任

技能：

品牌& 市场营销

核心业务运营 &管理

金融服务 &投资经验

全球 商业

上市公司 治理

科技& 网络安全

莱昂西斯先生作为创新者和企业家的成功，使他能够根据不断变化的技术、社交媒体和数字趋势，发现商机并推动新的战略。

莱昂西斯先生于2010年创立了Monumental Sports & Entertainment，LLC ——世界上最有价值的区域体育、娱乐、媒体和技术公司之一，目前担任董事长兼首席执行官。Leonsis先生是Revolution Money，Inc.的董事长，该公司于2010年1月被美国运通收购。从1994年到2006年，莱昂西斯先生担任过多个高管职位，曾担任AOL LLC的名誉副主席，AOL LLC是一家全球领先的广告支持互联网公司。Leonsis先生也是几个知名品牌和公司的早期投资者，包括Sweetgreen、Cava、Clear、DraftKings和Sportradar。

Leonsis先生目前担任Groupon, Inc.的董事会主席、提名和治理委员会主席、审计委员会成员和执行委员会成员。他还担任Tempus AI，Inc.的董事会成员。Leonsis先生与他人共同创立了Revolution Growth ——一家总部位于华盛顿的风险投资公司——目前担任普通合伙人和投资委员会成员。他目前担任大华盛顿伙伴关系的联合创始人和副主席、乔治敦创业顾问委员会主席、华盛顿大学入学计划主席，以及国家非裔美国人历史和文化博物馆的博物馆理事会成员（在他任职的许多其他私营公司和慈善委员会中）。他在乔治敦大学获得文学学士学位。

Deborah P. Majoras

年龄：61岁 独立

委员会： 提名、治理和公共责任 风险

技能：

核心业务运营 &管理

全球 商业

政府、法律 /监管

上市公司 治理

风险管理& 监督

科技& 网络安全

Majoras女士为我们的董事会带来了数十年的领导、法律、监管和公共政策经验。

Majoras女士于2008年加入宝洁公司，并于2010年被任命为首席法务官和公司秘书，担任该职务至2022年。她曾于2004年至2008年担任联邦贸易委员会主席。Majoras女士曾于2001年至2003年担任美国司法部反垄断部门副助理司法部长和后来的首席副手。在她职业生涯的早期，她是律师事务所Jones Day LLP的合伙人和合伙人。

Majoras女士此前曾担任法律多样性领导委员会、基督医院健康网络和辛辛那提法律援助协会的董事会成员，并且是美国高尔夫协会执行委员会的成员。她目前在布朗斯威克集团、弗吉尼亚大学法学院基金会、威斯敏斯特学院和第一Tee基金会的董事会任职。Majoras女士是瓦莱罗能源公司的董事会成员、可持续发展和公共政策委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。Majoras女士获得了威斯敏斯特学院的文学学士学位和弗吉尼亚大学的法学博士学位。

• 102025年代理声明

Parkhill女士为我们的董事会贡献了她广泛的财务会计专业知识和银行业务经验。

Parkhill女士是惠普公司的执行副总裁兼首席财务官，担任该业务的战略顾问，负责领导惠普的全球金融组织以及财务运营的各个方面。在加入惠普公司之前，她于2016年至2024年担任美敦力公司执行副总裁兼首席财务官，2011年至2016年担任联信银行公司副董事长兼首席财务官，2005年至2011年担任摩根大通公司商业银行业务首席财务官。

帕克希尔女士此前曾担任国际妇女论坛成员、美国男孩女孩俱乐部国家受托人以及卫理公会卫生系统董事会成员。Parkhill女士获得了南方卫理公会大学的理学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

菲利普斯先生在科技行业和金融服务领域的广泛职业生涯为他在我们的董事会提供了一个有价值的视角。

自2020年以来，菲利普斯先生一直是科技私募股权公司Recognize的管理合伙人和联合创始人。从2010年到2020年，菲利普斯先生担任企业软件应用程序提供商Infor，Inc.的董事长兼首席执行官。在此之前，他是甲骨文股份有限公司总裁，摩根士丹利董事总经理。菲利普斯先生是纽约联邦储备银行的前任董事。

菲利普斯先生目前担任阿波罗剧院董事会主席和对外关系委员会主任。Phillips先生还担任Compass, Inc.的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。此前，Phillips先生曾担任派拉蒙全球和Oscar Health的董事会成员。菲利普斯先生在美国空军学院获得理学学士学位，在汉普顿大学获得工商管理硕士学位，在纽约大学获得法学博士学位。

2025年代理声明11 •

Lynn A. Pike

年龄：68岁 独立

委员会： 薪酬和福利（主席）

技能：

审计 监督

品牌& 市场营销

核心业务 运营 &管理

金融服务 &投资 经验

政府、法律 /监管

上市公司 治理

风险管理& 监督

Pike女士为我们的董事会带来了丰富的支付和金融行业经验，自2019年以来一直担任我们美国银行子公司美国运通国家银行的董事会主席，包括在2021年至2022年期间与Squeri先生一起担任联合主席。Pike女士于2013年加入美国运通国家银行董事会，是美国运通国家银行审计委员会和风险与合规委员会的成员。

派克女士是第一资本银行的前总裁，也是第一资本执行委员会2007年至2012年的前成员。此前，派克曾任美国银行商业银行业务总裁，2004年至2007年曾任美国加州联邦银行总裁。在此之前，Pike女士曾于2002年至2004年担任FleetBoston消费者银行业务董事总经理，此前FleetBank于2004年被美国银行收购。

Pike女士目前担任Hiscox Ltd.的非执行董事、风险委员会主席、审计委员会成员、提名和治理委员会成员、薪酬委员会成员和投资委员会成员。Pike女士毕业于杜克大学Fuqua商学院市场营销执行学院。

Stephen J. Squeri

年龄：66岁 自2018年起担任董事长兼首席执行官

委员会： 无

技能：

审计 监督

品牌& 市场营销

核心业务 运营 &管理

金融 服务 &投资经验

全球 商业

公共 公司 CEO经验

公共 公司 治理

风险 管理与监督

科技与网络安全

Squeri先生自2018年起担任美国运通公司的董事长兼首席执行官。作为董事长兼首席执行官，斯奎里先生拥有独特的视角，并展示了领导素质和管理能力，以推动公司的长期成功。

Squeri先生在美国运通的39年间曾担任多个职务，包括美国运通公司公司副董事长、集团全球企业服务总裁、集团全球服务总裁以及执行副总裁兼首席信息官。

斯奎里先生是曼哈顿学院董事会主席、麦克兰西主教纪念高中董事会成员、瓦莱丽基金受托人和纪念斯隆凯特琳癌症中心监督委员会成员。他是商业圆桌会议、商业委员会和美国企业高管协会的成员。Squeri先生获得了曼哈顿学院的理学学士学位和工商管理硕士学位。

• 122025代理声明

Daniel L. Vasella

年龄：71岁 独立

委员会： 薪酬和福利 提名、治理和公共责任

技能：

审计 监督

品牌& 市场营销

核心业务 运营 &管理

金融 服务 &投资 经验

全球 商业

政府， 法律/ 监管

公共 公司 CEO经验

公共 公司 治理

风险 管理& 监督

Vasella博士为董事会带来了他领导高度监管的全球业务的深厚经验，以及全球视野。

Vasella博士自2013年以来一直担任诺华制药公司的名誉董事长。在此之前，Vasella博士曾于1999年至2013年担任诺华董事长，并于1996年至2010年担任首席执行官。1992年至1996年，Vasella博士在Sandoz Pharma Ltd.担任首席执行官、首席运营官、高级副总裁、全球发展主管和企业营销主管等职务。

瓦塞拉博士是艺术与科学学院的外籍荣誉会员，也是卡内基国际和平基金会的前受托人。Vasella博士是百事可乐公司的董事、提名和公司治理委员会成员以及薪酬委员会成员。他还曾担任SciClone Pharmaceuticals，Inc.的董事。Vasella博士在瑞士伯尔尼大学获得医学博士学位，并就读于哈佛大学的管理发展课程。

Lisa W. Wardell

年龄：55岁 独立

委员会： 审计与合规 风险

技能：

审计 监督

核心业务运营 &管理

金融服务 &投资经验

全球 商业

上市公司 CEO经验

上市公司 治理

风险 管理& 监督

Wardell女士为我们的董事会带来了她丰富的高级领导和全球管理经验。

Wardell女士是Adtalem Global教育公司的前任执行主席，她在2021年至2022年期间担任该职位。在此之前，Wardell女士于2016年至2021年担任Adtalem Global教育公司的董事长兼首席执行官。2004年至2016年，Wardell女士担任RLJ公司的执行副总裁兼首席运营官。

Wardell女士担任Adtalem Global教育公司和私营化学品分销公司Univar Solutions的董事会成员。沃德尔女士目前是商业委员会和行政领导委员会的成员，也是芝加哥经济俱乐部的董事。此前，她曾在Lowe’s Companies和G-LLLL Apparel Group，Ltd.的董事会任职。Wardell女士获得了瓦萨学院的文学学士学位、斯坦福大学的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的工商管理硕士学位。

2025年代理声明13 •

Christopher D. Young

年龄：53岁 独立

委员会： 提名、治理和公共责任（主席） 风险

技能：

审计 监督

品牌& 市场营销

核心业务运营 &管理

全球 商业

上市公司 治理

风险管理& 监督

科技& 网络安全

Young先生在国家安全和应急准备方面拥有深厚的网络安全专业知识和经验。

Young先生曾在2020-2025年期间担任微软公司业务发展、战略和风险投资执行副总裁。2017年至2020年，他担任全球领先的独立网络安全公司之一的McAfee，LLC的首席执行官。在此之前，Young先生是英特尔安全集团的高级副总裁兼总经理，在那里他牵头倡议分拆了McAfee，LLC。此前，他曾在Cisco、RSA（戴尔EMC的一个部门）和AOL领导网络安全工作。Young先生还在VMware领导了终端用户计算，并与他人共同创立了Cyveillance公司。

Young先生是网络安全和基础设施安全局网络安全咨询委员会的前成员，也是总统国家安全电信咨询委员会的前成员。他是非营利性网络威胁联盟的前董事，也是普林斯顿大学董事会的前成员。此前，Young先生担任Snap Inc.和Rapid7, Inc.的董事会成员。Young先生获得普林斯顿大学文学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

• 142025年代理声明

理想董事提名人属性

提名、治理和公共责任委员会根据潜在候选人的成就历史、其业务经验的广度、他们是否在委员会确定为理想的领域带来特定技能或专长，以及他们是否拥有有助于我们董事会健全运作的个人属性和经验，对潜在候选人进行评估。在审查潜在的董事提名人选时，提名、治理和公共责任委员会力求实现具有各种技能、背景、经验和观点的董事的混合，并且不存在任何歧视。具体而言，我们寻求以下个人：

确定和增加新董事的程序

提名、治理和公共责任委员会使用专业猎头公司帮助识别、评估和对潜在董事候选人进行尽职调查。一家专业猎头公司支持委员会对潜在候选人进行广泛搜索。该委员会还保持一份持续的潜在候选人名单，并考虑董事会独立董事提出的建议。   此外，提名、治理和公共责任委员会考虑股东对董事候选人的推荐，在考虑股东提交的候选人时采用与评估其他候选人时相同的标准。股东可以通过写信给提名、治理和公共责任委员会来推荐候选人，由公司的公司秘书和首席治理官负责，其联系方式在第31页。希望在年度股东大会或特别股东大会上提交候选人以供选举的股东应遵循第96页所述程序。

提名、治理和公共责任委员会 使用以下流程确定并增加新董事：

收集候选人池

独立的搜索公司。

独立董事建议。

股东建议。

整体候选人审查

对潜在候选人进行全面审查和严格的主题 提名、治理和公共责任委员会期间的讨论 会议和董事会会议。   从这一过程中产生的候选人由 提名、治理和公共责任委员会成员 委员会和其他董事会成员，包括董事长和首席独立董事。

在这些会议期间，董事根据 他们的技能和经验，他们的个人属性和他们的 对技能、经验和 我们董事会的背景。

广泛的尽职调查由第三方进行，包括征求公司以外其他董事和适用人员的反馈意见。

向董事会提出的建议

提名、治理和公共责任委员会提出 符合条件的候选人提交董事会审议批准。

2025年代理声明15 •

主任入职

公司维持全面的董事入职计划。公司的董事入职计划是根据董事先前的经验和背景单独定制的，包括与我们高级管理层的不同成员进行一对一的会议。我们的入职流程会定期更新，并专注于为我们的业务和高级管理层引入新的董事，以及促进在董事会的整合。

我们的董事会评估流程

我们的董事会不断寻求改善其业绩。我们的首席独立董事与我们的董事会成员定期进行一对一的讨论，并不断向我们的董事长传达他们的反馈。另外，我们的董事长、首席法务官以及公司秘书和首席治理官各自定期与我们的董事会成员进行沟通，以获得实时反馈。

我们的提名、治理和公共责任委员会监督对我们的董事会及其常设委员会的有效性进行的正式年度评估过程。开展稳健的年度评估流程，使审计委员会能够评估其业绩和做法，并确定需要改进的领域。作为评估过程的一部分，我们的董事会分析和评估董事长和首席独立董事的表现，以及董事会的文化。

2024年，我们的董事会聘请了一家独立的第三方评估公司来补充董事会的年度评估流程。我们的董事会打算定期聘请独立的第三方评估公司作为最佳做法。

我们认为，这种持续的反馈周期，连同正式的年度评估过程，有助于我们董事会的整体运作和持续有效性。

• 162025年代理声明

 

我们的年度董事会评估

涵盖多个领域，包括

以下：

 

董事会效率和整体效能。

 

董事会和委员会结构。

 

董事会和委员会的组成。

 

对主席的表现感到满意。

 

对牵头独立董事的履职情况表示满意。

 

董事会成员接触首席独立董事、首席执行官和高级管理层其他成员。

 

董事会讨论的质量以及演示和讨论之间的平衡。

 

提交给董事的材料的质量和清晰度。

 

董事会和委员会信息需求。

 

对理事会议程以及会议和时间分配的频率和形式的满意度。

 

董事们希望增加关注的领域。

 

董事会动态和文化。

 

董事会和委员会接触专家和顾问。

 

对评估格式的满意度。

 

对来自管理层的信息流的满意度。

 

对有关委员会活动的报告表示满意，以确保委员会适当履行职责。

 

提供确保有效监督所需的必要信息、培训、资源和工具。

 

确定应受到更多关注或重点关注的主题和领域。

 

 

 

2025年代理声明17 •

我们的董事会领导Structure

我们的董事会由我们的首席独立董事布伦南先生和我们的董事长兼首席执行官斯奎里先生领导。我们认为，强有力的独立领导对于我们的董事会有效履行其主要监督职能并建设性地挑战管理层至关重要。我们还认为，对我们的董事会来说，至关重要的是要保持灵活性，根据董事会的特定组成、担任领导职务的个人、公司随时间变化的需求和机会以及诸如领导层的连续性、健全的继任计划和下文所述的其他因素等考虑因素来确定其领导结构。

董事会认为，董事长和首席执行官的合并角色使公司能够以单一、一致的声音有效地向股东、客户、同事、监管机构和公众传达其业务战略和核心价值观。董事会还认识到，在董事长和首席执行官合并或董事长不独立的情况下，有必要配备一名具有明确定义的角色和一套职责（详见下文）的强有力的首席独立董事。他们的领导地位得到敬业和专家委员会主席以及思想独立、技术娴熟和忠诚的董事的补充。

我们的董事会和提名、治理和公共责任委员会最近完成了对董事会领导结构的年度审查，独立董事重新选举布伦南先生为首席独立董事，他自2021年9月以来一直担任该职位。年度董事会领导层审查考虑了Brennan先生过去的经验如何使他能够作为首席独立董事履行下述职责，以及Brennan先生提供的富有洞察力、有效和健全的领导。年度董事会领导层审查还考虑了鉴于我们业务的全球性和复杂性，拥有一位具有运营重点和丰富公司经验的董事长和首席执行官对公司的切实好处。此外，审查还考虑了公司稳健的公司治理实践与董事会目前的领导结构相结合如何有助于确保整个公司的清晰、战略一致以及对管理层的独立监督。考虑到所有这些，我们的董事会仍然认为，我们目前由Brennan和Squeri先生领导的结构使董事会能够专注于关键的战略、政策和运营问题，提供关键和有效的领导（内部和外部），并创造一个环境，使董事会能够有效地工作并适当地挑战管理层，我们认为所有这些都将有利于我们股东的长期利益。

强有力的牵头独立董事，角色和责任明确

董事会认识到，在董事长和首席执行官职位合并的情况下，具有明确定义的角色和一套责任的强有力的首席独立董事对于建设性和有效的领导至关重要。我们的首席独立董事促进董事会讨论董事会会议之外的关键问题和关切，包括风险监督和管理、财务业绩和战略举措。此外，我们的首席独立董事力求确保独立董事有效挑战管理层，包括在监督风险、维持有效的内部控制框架以及有效实施符合其风险偏好的公司战略方面。

董事会首席独立董事布伦南先生自2017年以来一直担任董事会成员。在担任董事会成员期间，布伦南先生与其他董事建立了牢固有效的工作关系，并赢得了他们的信任和尊重。此外，他还展示了强大的领导能力、独立思考和对我们业务的深刻理解。布伦南先生担任审计和合规委员会主席，并且是薪酬和福利委员会的成员。在2021年9月当选首席独立董事之前，他一直担任风险委员会主席，并作为观察员定期出席风险委员会和提名、治理和公共责任委员会会议。

美国运通首席独立董事的职位具有明确的授权和重要的权力和责任，详见我们董事会批准的公司治理原则。Brennan先生作为首席独立董事履行这些职责。

主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议，并将在这些会议上审议的问题和达成的决定告知董事长。

视需要召集独立董事增开会议。

带领董事会提出对“高层基调”的期望。

定期与董事长会面，并作为董事长与独立董事的联络人。

便利有效坦诚沟通，优化董事会绩效。

与提名、治理和公共责任委员会主席协调（根据需要），为董事会招聘和面试合格候选人。

• 182025年代理声明

领导对董事长和首席执行官的年度评估，并与提名、治理和公共责任委员会主席一起对董事会的绩效和有效性进行评估。

就董事会主席的信息需求向其提供建议，参与制定董事会会议议程，包括请求酌情列入额外议程项目，并审查和批准发送给董事会的信息类型。

审查和批准理事会会议的日程安排，以确保正在讨论适当的项目，并确保有足够的时间讨论所有议程项目。

就适当的治理问题和发展与主席进行监测和协调。

可酌情与大股东进行协商和直接沟通。

根据需要向董事会每个委员会的主席提供建议并与其会面，以协助履行每个此类委员会主席对董事会的责任。

就董事会每个委员会的继任规划和任命与提名、治理和公共责任委员会主席和董事会协商。

我们的首席独立董事可能会酌情与首席执行官协商，确定与风险相关的问题供董事会考虑和讨论。此外，鼓励所有董事会成员提议列入他们认为在履行职责时必要或适当的额外董事会议程项目。所有董事会成员都可以直接接触董事长和首席独立董事。

我局董事会的首要角色和职责、Structure和流程

我们的董事会代表我们的股东承担对管理层的监督责任，以确保长期价值创造。董事会作为一个整体负责公司的风险监督，并通过其委员会及其对管理层的监督履行这一职责。这种做法使董事会能够借鉴所有董事在理解和监督公司风险方面的经验和判断。在这方面，我们董事会的主要职责包括但不限于（i）监督公司的年度业务计划和公司战略的发展，包括公司业务的战略目标，（ii）持续的继任计划和人才管理，包括审查公司年度同事经验调查的结果和（iii）监督风险管理，包括监督公司风险偏好的发展。

2025年代理声明19 •

我们的董事会如何监督我们的年度业务计划和公司战略

我们的董事会负责监督公司战略的发展，该战略阐明了公司对其业务的战略目标，有助于建立和维持有效的风险管理结构和控制职能，并向高级管理层提供方向，以确定应寻求哪些商业机会。每年年初，我们的高级管理层向董事会提交我们的合并年度业务计划，董事会在全年定期讨论公司与计划相关的业绩。董事会要求高级管理层负责有效执行符合其风险偏好的公司战略，同时保持有效的风险管理框架和内部控制系统。每年，董事会都会召开一次战略会议，深入探讨公司的战略目标、实现这些目标的时间表和执行计划。

我们的董事会如何参与正在进行的CEO和关键高管继任规划

我们的董事会确保我们拥有合适的管理人才，以成功地执行我们的战略。

我们的董事会日历包括每年至少一次董事会进行详细人才审查的会议，其中包括审查公司的人才战略、领导管道和关键高管职位的继任计划。

整个董事会都参与了CEO继任规划过程的关键方面，包括建立反映我们业务战略的甄选标准、确定和评估潜在的内部候选人以及做出关键的管理层继任决策。继任和发展计划定期与首席执行官讨论，并且首席执行官不出席董事会的执行会议。董事会确保有足够的机会与潜在的首席执行官和高级管理层继任者会面并评估发展计划，以解决已确定的技能和属性方面的差距。这是通过各种方式发生的，包括管理层出席董事会会议、非正式会议和董事会晚宴、管理层向董事会和委员会的介绍以及董事会进行全面的年度人才审查。此外，董事会还制定并批准了紧急CEO继任计划。董事会还监督管理层对其他关键高管职位的继任规划。

此外，我们相信，保持我们强大的工作场所文化，坚持我们的蓝盒价值观，并确保我们的员工感到受到尊重、重视、认可和支持，将有助于我们吸引、留住和发展合适的人才来领导公司并成功执行我们的公司战略。除了公司年度同事体验调查的详细结果外，董事会每年都会审查几个同事发展、薪酬和健康计划。我们的年度同事体验调查是同事分享他们对公司工作环境和文化的反馈的机会，并帮助我们更好地了解同事在他们体验的几个方面的情绪，包括领导力、敬业度、工作生活、风险和控制、职业发展和幸福。有关我们如何以令人信服的价值主张支持我们的同事的更多信息，请参见第36页。

• 202025代理声明

我们的董事会如何监督风险管理

董事会

我们致力于董事会层面的风险管理监督。我们的董事会监控我们的“高层基调”和风险文化，并负责监督新出现的风险和战略风险。我们的首席执行官和其他高级管理层成员定期向董事会及其委员会报告，讨论短期、中期和长期风险，包括信用风险、市场风险、资金和流动性风险、合规风险、操作风险（包括但不限于行为风险）、声誉风险、国家风险、模型风险、战略和业务风险以及新出现的风险。这些报告有助于审计委员会对风险管理的监督和对管理控制的持续评估。风险管理主要由我们的董事会通过三个董事会委员会进行监督：风险、审计和合规以及薪酬和福利。每个委员会完全由独立董事组成，并就其委员会审查的事项向董事会提供定期报告。委员会定期在执行会议上与我们的首席财务官、首席法务官、首席风险官、首席合规官、首席审计执行官以及高级管理层的其他成员就我们的风险管理流程、控制、人才和能力举行会议。董事会认为，这些会议有助于促进董事会与管理层之间有效、持续的风险对话。此外，董事会和管理层不时与外部顾问和专家接触，就风险管理过程的适当监督以及公司面临的趋势和风险的外部观点提供见解。

首席独立董事Brennan先生在董事会在风险监督方面的作用方面带来了他的丰富经验。布伦南先生担任审计和合规委员会主席，并且是薪酬和福利委员会的成员。在2021年9月当选首席独立董事之前，他一直担任风险委员会主席，并作为观察员定期出席风险委员会和提名、治理和公共责任委员会会议。此外，由于之前曾担任Vanguard的董事长、首席执行官和首席财务官，Brennan先生在识别、评估和管理一家大型复杂金融公司在高度监管行业的风险敞口方面拥有丰富的经验，Vanguard是世界上最大的投资公司之一，专注于面向消费者的产品和服务。根据美联储的“增强审慎标准”，该公司必须有一个独立的风险委员会，其中必须包括至少一名具有“识别、评估和管理大型复杂金融公司风险敞口经验”的成员。风险委员会由Parkhill女士担任主席，她在过去13年担任多个行业的上市公司CFO，包括科技、银行和医疗保健，带来了丰富的风险管理经验。她目前担任惠普公司执行副总裁兼首席财务官，负责领导公司财务运营的各个方面，包括关键控制职能。风险委员会的其他成员在监督公司面临的技术、网络、法律、合规、流动性、信用、声誉和其他风险方面拥有丰富的经验。

我们认为，我们目前的董事会领导结构和风险管理委员会结构有助于对关键风险领域进行有效监督和管理。下图展示了我们的风险管理委员会治理结构，下文将进一步详述。

2025年代理声明21 •

风险委员会

 

提供对我们的企业风险管理框架、流程和方法的监督。批准我们的企业风险管理政策，该政策涵盖风险治理、风险监督和风险偏好，包括信用风险（个人和机构风险）、操作风险（例如，运营和流程、法律、行为、第三方、信息技术、信息安全、数据管理、隐私和人员风险）、合规风险、声誉风险、市场风险、资金和流动性风险、模型风险、战略和业务风险以及国家风险，并指导监测新出现的风险。我们的企业风险管理政策：

 

¾

定义授权的风险限额，以在我们的风险能力和风险承受能力范围内控制风险敞口，包括强调的前瞻性情景。

 

¾

建立总体和每一种风险类型的风险承担原则，并得到监测绩效（包括限制和升级触发器）和评估控制方案的综合系统的支持。

 

审查并同意我们首席风险官的任命、更换、绩效和薪酬。

 

定期接收首席风险官关于关键风险和暴露的最新信息。

 

每年至少两次接受网络安全及相关风险报告。

 

对照风险偏好框架中规定的容忍度审查我们的风险状况，包括重大风险敞口、我们投资组合中的风险趋势和主要风险集中度。

 

提供对管理层遵守监管资本和流动性标准以及我们的内部资本充足评估流程的监督，包括综合资本分析和审查（CCAR）提交。

 

监测公司技术安全、数据隐私和灾难恢复能力的质量和有效性。

 

审计和合规委员会

 

协助董事会履行与我们的年度和季度合并财务报表和财务报告流程的完整性、内部和外部审计相关的监督职责，包括公司独立注册会计师事务所的资格和独立性以及我们内部审计服务职能的履行情况，以及我们的财务报告内部控制系统以及法律和监管合规的完整性。

 

提供对我们内部审计小组的监督。

 

定期审查并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论公司的会计政策、关键会计估计和关键审计事项。

 

与管理层定期审查公司的披露控制和程序以及管理层关于此类披露控制和程序有效性的结论。

 

审查并同意我们首席审计执行官的任命、更换、绩效和薪酬，并批准我们内部审计小组的年度审计计划、章程、政策、预算和整体风险评估方法。

 

定期收到有关审计计划和结果状态的最新信息，包括我们内部审计小组发布的重要报告以及我们的纠正行动状态。

 

接收首席合规官的定期更新，并审查和批准我们的合规政策，其中包括我们的合规风险容忍声明。

 

审查我们全公司合规风险管理计划的有效性。

 

聘任、更换、审查和评估公司独立注册会计师事务所的资格。

 

建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工对可疑会计或审计事项的关注事项的保密、匿名提交。

 

根据公司行为准则和其他公司治理政策，接收并讨论举报人的索赔、欺诈情况以及管理层关于重大道德违规行为的报告。

 

接收并讨论管理层关于内部审计报告、管理层信函和重要监管机构审查报告中确定的与公司和管理层回复有关的重大运营和控制问题的报告，以及关于运营和控制问题的任何重大特别调查的状态。

 

• 222025年代理声明

薪酬及福利委员会

 

与首席同事体验官和首席风险官合作，确保我们的整体薪酬计划，以及涵盖我们的业务部门和承担风险的员工的薪酬计划，适当平衡风险与业务激励，并确保在不承担轻率或过度风险的情况下实现业务绩效。

 

¾

我们的首席风险官积极参与制定风险目标，包括为我们的业务部门制定风险目标。

 

¾

我们的首席风险官还审查每个业务部门当前和前瞻性的风险概况，并为绩效评估提供投入。

 

¾

我们的首席风险官与委员会会面，并证明是否在不承担轻率风险的情况下实现了绩效目标和结果。

 

采用风险均衡的激励薪酬框架来决定我们的奖金池和高级管理人员的薪酬。

 

批准管理层风险绩效和激励审查委员会的章程并接收其报告，该委员会审查某些风险结果是否值得向下调整激励薪酬。

 

提名、治理和公共责任委员会

 

协助董事会对符合公司及其股东长期最佳利益的公司治理事项进行监督，包括与公司治理结构和实践相关的机会和风险、与首席执行官和关键高级管理层继任相关的事项以及公司的关联人交易政策。

 

审查公司在可能影响公司声誉的公共政策和治理问题方面的做法和立场，以及公司开展政府关系和政治献金活动的方式。

 

网络安全监督和风险管理

我们维护信息安全和网络安全计划以及网络安全治理框架，旨在保护我们的信息系统免受网络安全风险的影响。信息安全和网络安全风险是一种操作风险，作为我们操作风险框架的一部分进行衡量和管理。操作风险被纳入我们全面的企业风险管理（ERM）计划，我们使用该计划来识别、汇总、监控、报告和管理风险。我们的董事会每年至少收到一次有关网络安全的更新，我们的风险委员会每年至少收到两次有关网络安全的报告，包括与审计和合规委员会的至少一次联席会议，我们的董事会和这些委员会都会根据需要收到特别更新。此外，风险委员会每年都会批准公司的技术风险和信息安全（TRIS）计划，如下所述。

我们的TRIS计划是我们的企业信息安全和网络安全计划，已纳入我们的ERM计划并由我们的首席信息安全官领导，旨在（i）确保我们的信息和信息系统的安全性、机密性、完整性和可用性；（ii）防范对此类信息和信息系统的安全性、机密性、完整性或可用性的任何预期威胁或危害；以及（iii）防止未经授权访问或使用此类信息或信息系统，从而可能对我们、我们的同事或我们的客户造成重大损害或不便。TRIS计划建立在先进安全技术的基础上，聘请了训练有素的专家团队，旨在根据全球监管要求进行运作。该计划部署了多层控制，包括将安全性嵌入我们的技术投资中，旨在识别、保护、检测、响应和恢复信息安全和网络安全事件。这些控制措施由主题专家和具有综合网络检测、响应和恢复能力的安全运营中心联合测量和监测。与第三方相关的网络安全风险作为我们第三方管理政策的一部分进行管理，该政策规定了管理与其风险和复杂性相称的第三方关系的采购、风险管理和签约框架。

2025年代理声明23 •

TRIS计划亮点

 

我们制定了网络危机应对计划，为处理高严重性安全事件提供了一个记录在案的框架，并促进了公司多个部门之间的协调。

 

我们投资于威胁情报，并且是行业和政府论坛的积极参与者。

 

我们在威胁情报、漏洞管理以及事件响应和演练领域与同行合作。

 

我们经常在技术和管理两个层面进行模拟和演练。

 

我们在我们的项目中纳入了外部专业知识和审查。

 

同事接受年度网络安全意识培训。

我们不断评估网络环境的风险和变化，并酌情调整我们的计划和投资。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”在我们关于10-K表格的2024年年度报告中。

风险的管理监督

虽然我们的董事会负责风险监督，但管理层负责评估和管理公司的风险，并向董事会提供适当的风险报告和信息。我们使用我们全面的ERM程序来识别、汇总、监控、衡量、报告和管理风险。该计划还定义了我们的风险偏好、治理、文化和能力。ERM计划的实施和执行由我们的首席风险官领导。

有几个内部管理委员会，包括企业风险管理委员会（ERMC），由我们的首席风险官担任主席。ERMC是监督全公司所有风险的最高级别管理委员会，负责风险治理、风险监督和风险偏好。它维护企业范围的风险偏好框架，并监测对其中定义的限制和升级的遵守情况。ERMC在全公司范围内监督某些风险政策的实施。ERMC审查关键风险敞口、趋势和集中度，以及重大合规事项，并就监测、控制和报告重大风险的步骤提供指导。此外，资产负债委员会由我们的首席财务官担任主席，负责根据我们的政策并遵守适用的监管要求管理我们的资本、资金和流动性、投资、市场风险和资产/负债活动。信贷准备金委员会由我们的首席财务官和首席信贷官共同担任主席，负责监督公司资产负债表相关信贷损失准备金的计量和财务确认。

正如ERM政策所定义，我们遵循“三道防线”进行风险管理。第一道防线由直接发起风险承担的职能和管理委员会组成。我们的CEO、业务部门总裁和CFO是第一道防线的一部分。第二道防线由监督第一道防线冒险活动的独立职能组成。企业层面和受监管实体内部的首席风险官、首席合规官、首席运营风险官和某些控制小组是第二道防线的一部分。全球风险监督团队监督一线团队部署的政策、战略、框架、模型、流程和能力，并就第一道防线如何管理风险提供挑战和独立评估。我们的内部审计小组构成了第三道防线，并对第一道和第二道防线提供独立评估和有效挑战。

我们的董事会委员会

我们的2024年董事会常务委员会成员信息列于以下页面。自2025年3月3日起，我们的董事会批准了对我们常设委员会成员的修订（请参阅第3页，了解我们董事会目前的委员会成员）。我们常设委员会的每一位现任成员和2024年的每一位成员都是独立的，并满足了适用于他或她所服务的每一个委员会的要求。

• 242025年代理声明

董事会委员会职责

2025年代理声明25 •

• 262025年代理声明

我们的公司治理框架

我们采纳了公司治理原则，连同我们的公司注册证书、章程、董事会四个常设委员会的章程（审计与合规、薪酬与福利、提名、治理和公共责任与风险）、我们的行为准则（构成我们的同事道德准则）和董事会成员的商业行为准则，提供了我们的治理框架。关键的治理政策和流程还包括我们的举报人政策、我们全面的ERM计划、我们对透明财务报告的承诺以及我们的内部制衡系统。全面的管理政策，其中许多是在董事会委员会层面批准的，指导公司的运营。

我们的董事会与管理层一起，定期审查我们的公司治理原则和实践，以确保它们是适当的，并反映我们的高标准和蓝盒价值观。在审查我们的公司治理原则并提出建议时，提名、治理和公共责任委员会考虑了股东在参与会议上向我们表达的观点，以及关于治理的公开论述。

以下文件可在我们的投资者关系网页“Governance & Corporate Responsibility”下找到，网址为https://ir.americanexpress.com。您也可以在我们的主要网站www.americanexpress.com的底部访问我们的投资者关系网站。您也可以通过写信给我们公司的公司秘书和首席治理官免费获得以下材料的副本：

董事选举的多数投票标准

在无争议的选举中，董事由股东投出的“赞成”多数票选出。非竞争选举是指提名人数与应选董事人数相同的选举。如果董事获得的“反对”票数多于其当选的“赞成”票数，则要求该董事立即向董事会提交辞呈。董事会（不包括此类个人）将决定是否接受此类辞职，并将在提交给SEC的8-K表格当前报告中及时披露和解释其决定。

在有争议的选举中，获得多数票的董事提名人当选为董事。在复数标准下，与待填补空缺数量相等且获得的选票多于其他被提名人的人数当选为董事会成员，无论他们是否获得过半数选票。如果截至我们向SEC提交最终代理声明之日的第14天，在股东大会上需要填补的被提名人多于董事会职位，则根据我们的公司注册证书，选举将被视为有争议。

我们关于董事外部董事会承诺的政策

我们的董事会希望个别董事在接受其他公司或慈善组织的额外董事职位时，分配足够的时间和注意力到公司事务上，并运用他们的判断力和考虑他们的所有承诺。我们的董事会认识到，我们的董事有时间和能力保持我们的董事会和委员会会议以及其他上市公司会议上预期的重点和承诺。我们的公司治理原则规定，作为一般事项，一名董事不应在超过四家上市公司（包括我们的）的董事会任职，如果该董事是另一家上市公司的现任首席执行官或同等人员，则不应在超过三家上市公司（包括我们的）的董事会任职。此外，在我们的审计与合规委员会任职的董事不应在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。我们的董事会认为，我们的政策通过考虑到通过成为其他董事会成员获得的经验的深度和广度以及参与董事会服务所需的时间承诺，达到了适当的平衡。

我们的提名、治理和公共责任委员会认为，董事必须平衡从他们在其他董事会的角色中获得的洞察力与准备、出席和有效参与我们的董事会和委员会会议的能力。因此，提名、治理和公共责任委员会评估董事绩效，以确保董事继续有时间和承诺履行其对董事会的义务。在审查潜在董事时，公司尽职调查过程的一个关键组成部分包括调查个人是否有足够的能力致力于成为我们董事会的敬业和富有成效的成员。在年度重新提名过程中，提名、治理和

2025年代理声明27 •

公共责任委员会在决定是否重新提名董事时会考虑多个因素，包括会议出席情况、个人在会议上的贡献、董事在其他董事会的作用（考虑到上市公司董事会领导职位）、外部活动的承诺水平和时间要求、我们的每一位董事长和首席独立董事全年与董事举行的一对一会议的同行审查反馈以及年度董事会评估的结果。具体地说，我们由提名、治理和公共责任委员会监督的年度评估过程涉及的主题包括董事承诺水平、参与度、有效性和准备情况，结果由每个委员会和我们的董事会讨论。我们的提名、治理和公共责任委员会确认，我们所有竞选连任的董事目前均遵守我们的外部董事会承诺政策。

我们知道，我们的一些股东有自己的外部董事会承诺政策，这些政策比我们的政策限制性更强，具体来说，Thomas J. Baltimore，Jr.作为一名坐拥三个上市公司董事会的上市公司首席执行官，超出了我们某些股东的政策。如上所述，当我们的提名、治理和公共责任委员会最初考虑是否提名巴尔的摩先生进入我们的董事会时，对他的服务能力进行了广泛的尽职调查，包括考虑他的其他上市公司领导角色和外部承诺。巴尔的摩先生在有效参与和持续的出勤记录方面有着长期的记录，并不断证明自己是我们董事会中一个有准备和积极的参与者。我们的提名、治理和公共责任委员会在决定每年重新提名巴尔的摩先生时，已经审查并考虑了上述因素和信息。巴尔的摩先生还应我们的某些股东的要求会见了他们，讨论了他的董事会承诺和他的服务能力。我们的董事会在首次提名时认为，并继续相信，巴尔的摩先生为公司事务分配了充足的时间和注意力，是我们董事会的宝贵资产，并继续展示他履行董事会职责的能力，令我们的董事会满意。

我们的董事会寻求具有技能的董事的适当组合，以实现我们的长期目标和战略，并在评估潜在董事提名时和在年度重新提名过程中进行广泛的尽职调查。我们的董事会要求股东在应用各自的董事承诺标准和/或政策时考虑上述几点。

董事出席

我们的公司治理原则中规定了我们的会议出席政策。在2024年期间，我们的董事会召开了七次会议，我们的委员会总共召开了24次会议。所有董事在2024年出席了其所任职的董事会和董事会委员会的75%或以上的会议。

我们在2024年年度股东大会时在我们董事会任职的所有董事都出席了会议。我们的董事会强烈鼓励其所有成员出席年度股东大会，但理解可能存在阻止此类出席的情况。

行政会议

由我们的首席独立董事领导的独立董事执行会议使董事会能够在管理层不在场的情况下考虑和讨论战略、风险监督（包括新出现的风险和外部威胁）、首席执行官和高级管理人员的绩效和薪酬、继任计划和董事会有效性等事项。任何董事均可要求增加独立董事的执行会议。在2024年期间，我们的独立董事在每次定期安排的董事会会议上举行了执行会议。

我们的董事会的规模

我们的公司治理原则规定，虽然董事会不需要遵守固定数量的董事，但通常由12-14名董事组成的董事会提供了一个足够大且多样化的群体，以解决公司面临的重要问题并提供广泛的视角，同时足够小以鼓励个人参与和讨论。我们认识到，有时在与继任计划相关的过渡期间，我们董事会的董事人数可能会高于这个范围，当这种情况发生时，我们预计董事会的规模随后会回到这个范围内（12-14），因为董事不会根据我们的强制退休年龄或追求其他利益而竞选连任。

代理访问

拥有至少3%我们普通股至少三年的股东或不超过20名股东的集团可以向我们的董事会提名董事，并将被提名人包括在我们的代理材料中，以在我们的年度股东大会上进行投票。就任何此类年度股东大会而言，我们的代理材料中将包含的股东提名人的最大数量为（i）两名，或（ii）截至可能交付代理访问提名的最后一天在任董事人数的20%中的较大者。寻求提名一名或多名董事加入我们董事会的股东必须根据我们的章程条款向公司的公司秘书和首席治理官提供适当的通知。

• 282025年代理声明

买卖公司证券

我们禁止董事、执行官和其他高级管理人员对公司证券进行套期保值和质押交易。非高级管理层成员的员工也被禁止对公司证券进行套期保值，不鼓励质押公司证券。

此外，我们要求高级管理层成员以及我们的董事为他们自己、他们的直系亲属以及与公司秘书和首席治理官的任何家族信托预先清算公司证券的每笔交易。这包括赠与、全权委托账户中的交易以及交易计划和股息再投资计划中的可选现金购买等非常规交易。

我们董事会的独立性

我们的公司治理原则要求我们的绝大多数董事符合纽交所要求的独立性标准。如果董事会确定董事与公司没有重大关系，则该董事被视为独立董事。在作出年度独立性决定时，董事会考虑了几个因素，一方面包括每位董事提名人及其直系亲属与公司及其任何关联公司之间的交易。我们的董事会制定了指导方针，以协助其确定董事独立性。这些准则可以在我们的公司治理原则中找到，除其他外，涵盖雇佣和补偿关系、与我们的审计师的关系、客户和业务关系以及对非营利组织的贡献。

根据我们的指导方针，董事会于2025年3月确定，除Squeri先生外，其2024年的所有成员以及除Squeri先生之外的所有在2025年年度股东大会上选举的董事会董事提名人都是独立的。

Clayton先生将在2025年年度股东大会上辞去董事会职务，他是Sullivan & Cromwell LLP的高级政策顾问和法律顾问。Sullivan & Cromwell LLP不时并在日常业务过程中向公司提供我们认为属于微量性质的法律服务。Clayton先生没有向公司提供任何法律服务，他也没有从Sullivan & Cromwell LLP获得任何由我们向该公司的付款产生或与之相关的补偿。提名、治理和公共责任委员会根据过去三年向公司支付的费用确定，Sullivan & Cromwell LLP没有定期为公司提供实质性法律服务。支付给Sullivan & Cromwell LLP的费用和开支在过去三年中每年占该公司综合总收入的比例不到0.5%，在每一年中占该公司收入的比例不到0.1%。此外，提名、治理和公共责任委员会审查了公司聘用Sullivan & Cromwell LLP的性质和所提供的服务，包括公司的专业知识和相关经验以及就我们聘用公司的事项所聘用的特定合作伙伴，并确定Clayton先生在公司董事会的服务不应损害公司在公司确定此类聘用适当且符合我们最佳利益时聘用Sullivan & Cromwell LLP的能力。委员会感到满意的是，Sullivan & Cromwell LLP在从事法律工作时，是由公司的法律小组根据经验、专业知识和效率等直接相关因素选择的。在考虑了所支付的费用和开支并听取了Sullivan & Cromwell LLP为确认Clayton先生在公司与公司的交易中没有专业参与或经济利益而制定的政策和程序的简报后，提名、治理和公共责任委员会确定并向董事会建议，公司对Sullivan & Cromwell LLP的专业参与不会损害Clayton先生的独立性。

2025年代理声明29 •

股东参与

我们董事会对股东参与的承诺

• 302025年代理声明

2025年代理声明31 •

如何与我们的董事会沟通

您可以通过信函或电子邮件与董事会或个别董事进行沟通，由公司的公司秘书和首席治理官负责指导。然而，根据公司秘书和首席治理官的酌情权，不得转发被视为不适当或骚扰的材料、未经请求的广告或宣传材料以及会议邀请。

如果您对我们的财务报表、会计惯例或内部控制有任何疑问，请将您的关注转达给审计与合规委员会主席。如果调查涉及我们的治理实践、商业道德或公司行为，应向提名、治理和公共责任委员会主席或首席独立董事提出。有关高管薪酬的事项可直接向薪酬和福利委员会主席提出。如不确定所关注的类别，可将其传达给任一独立董事、首席独立董事或董事长。

请在公司秘书和首席治理官的关照下将此类通信指示如下：

詹姆斯·J·基勒兰三世

公司秘书兼首席治理官

美国运通公司

Vesey街200号

纽约，NY 10285

corporatesecretarysoffice@aexp.com

• 322025年代理声明

董事薪酬

提名、治理和公共责任委员会审查非管理董事的薪酬，并寻求以吸引和保留高素质董事并使我们的非管理董事的利益与我们的长期股东的利益保持一致的方式对这些董事进行补偿。2024年，委员会聘请了一家独立薪酬咨询公司Semler Brossy，协助委员会审查公司非管理层董事薪酬的竞争力和结构。此次审查包括将我们的董事薪酬与我们的薪酬和福利委员会在审查我们的高管薪酬实践的竞争力时作为参考而审查的20家公司，以及道琼斯30指数和某些金融机构进行竞争性基准比较。在完成审查后，提名、治理和公共责任委员会建议不改变我们2024年的非管理总监薪酬计划，并适度增加我们的计划，自2025年1月1日起生效，以便从未来的竞争立场更好地定位我们的计划。从2025年开始，每位当选为董事会成员的非管理董事将被记入价值为240,000美元（比220,000美元有所增加）的股份等值单位（SEU）；提供给我们的首席独立董事的年度聘用金中记入董事SEU账户的部分（价值为75,000美元）与公司过去的做法保持不变。

下表提供了在2024年全部或部分任职的非管理董事的2024年薪酬信息。我们向董事报销与董事会服务相关的合理自付费用。

Squeri先生没有因董事会服务而获得增量补偿。

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董事持股

我们的公司治理原则规定，非管理董事必须在加入董事会的五年内（直接或通过SEU）获得价值100万美元的个人股份。所有非管理层董事均已在规定的时间段内实现或正在按计划实现这一要求。

董事及高级人员责任保险

我们有一个保险计划，为董事和高级职员的责任提供保险。承保范围规定，根据保单条款和条件，保险公司将：（i）在我们被法律允许赔偿我们的董事和高级职员时向我们赔偿；（ii）在我们无法赔偿他们时代表我们的董事和高级职员支付损失，包括和解、判决和法律费用；以及（iii）支付我们因某些证券索赔而产生的损失。该保险计划的一部分与涵盖公司的某些其他保险相混合。该保险计划于2024年11月30日至2025年11月30日期间生效，由保险公司财团提供。ACE美国保险公司和XL专业保险公司是牵头保险公司，其他各种保险公司提供超额保险。我们预计在当前保险计划到期时将获得类似的保障。该保险项目每年的保费约为540万美元。

某些关系和交易

在我们的日常业务过程中，我们与许多其他实体，包括金融机构和专业组织进行交易、安排和关系。我们的一些董事、董事提名人、执行官、5%以上的股东及其直系亲属（每个人，一个关联人）可能是这些实体的董事、高级职员、合伙人、雇员或股东。我们按照惯例条款与这些实体进行交易，在许多情况下，这些相关人员可能并不了解这些实体。据公司所知，自2024年1月1日以来，除本节所述外，没有任何相关人士在我们正在进行的任何业务交易或关系中拥有重大利益。

我们的关联人交易政策

我们的书面关联人交易政策适用于涉及超过120,000美元的公司交易、安排和关系，其中关联人拥有直接或间接的重大利益（关联人交易）。根据该政策，提名、治理和公共责任委员会必须对关联人交易提供事先审查和监督，以及批准或不批准，但某些预先批准的交易（如下所述）除外。委员会只有在审查相关事实和情况后，确定该交易符合公司的最佳利益，才会批准该交易。如果我们发现关联交易未根据政策获得批准，委员会将考虑可用的选项，包括批准、修订或终止交易。该政策不会取代可能适用于任何关联人交易的任何其他公司政策或程序，包括我们的公司治理原则和行为准则。

公司的公司秘书和首席治理官负责协助提名、治理和公共责任委员会履行其职责，管理层须向委员会提交其认为可能需要审查的任何交易的重要事实。如果将拟议交易的决定推迟到提名、治理和公共责任委员会的下一次会议是不切实际或不可取的，主席可以审查和批准该交易，然后向全体委员会的下一次定期会议报告任何批准。如果提交提名、治理和公共责任委员会的事项涉及委员会成员，该成员必须回避，不得参与对该事项的审议或投票。

预先核准的关联人交易类别

提名、治理和公共责任委员会已预先批准某些类别的交易符合公司的最佳利益。这些类别，可能超过相关人士交易的受禁门槛，包括但不限于，董事和执行官薪酬、使用公司产品和服务、涉及对公司负债的交易、某些与银行业务相关的交易、某些普通课程交易、慈善捐款和赔偿付款。