美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月17日

Heritage Commerce Corp

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：（408）947-6900

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2025年12月17日，Heritage Commerce Corp（“公司”）和CVB金融公司（“CVB”）发布联合新闻稿，宣布签署最终合并协议，据此，根据其中规定的条款和条件，（i）公司将与CVB合并，CVB将作为合并中的存续公司，以及（ii）此后，公司的全资子公司Heritage Bank of Commerce将迅速与CVB的全资子公司Citizens Business Bank合并，并与Citizens Business Bank作为合并中的存续公司。

该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。

（d）展品。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本通讯可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、期望、目标、预测，以及有关拟议交易的利益的陈述（包括有关未来财务和经营成果以及对CVBF收益和每股有形账面价值的影响的陈述），CVB金融金融公司（“CVBF”）和Heritage Commerce Corp（“Heritage”）的计划、目标、期望和意图，交易完成的预期时间，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受众多假设、风险、估计、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会随着时间而改变，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或事件存在重大差异，包括由于以下提及的因素。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过预期、预期、项目、继续、相信、打算、估计、计划、趋势、目标、目标、目标等词语或类似表达方式，或未来或条件动词，如will、may、might、should、would、could或类似变体来识别。这些前瞻性陈述旨在遵守1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。

尽管无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异的某些因素：在将Heritage的业务、关键人员和客户整合到CVBF的业务和运营中，以及从交易中实现预期的协同效应、成本节约和其他收益方面存在困难和延误；高于预期的交易成本；合并后的存款减员、运营成本、客户流失和其他业务中断，包括与员工维持关系方面的困难；在加利福尼亚州或其他有CVBF和Heritage放贷的州，商业或住宅房地产的供求关系以及房地产价格和/或价值的周期性恶化；房地产建设、销售或租赁活动的急剧或长期放缓或下降；CVBF或Heritage保留和增加市场份额、保留和发展客户以及控制费用的能力；合并、收购或处置CVBF和Heritage是否能够获得与任何此类合并有关的任何必要的政府批准，收购或处置，和/或CVBF实现与任何此类合并、收购或处置相关的预期财务或业务利益的能力；CVBF及时开发和实施新的银行产品和服务以及客户和潜在客户对这些产品和服务的整体价值的感知；CVBF或CVBF或Heritage就TERM3或Heritage的某些关键内部和外部系统、应用程序和控制与外部供应商的关系和对外部供应商的依赖；任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止与CVBF和Heritage为当事方的重组和合并协议和计划的变化或其他情况；商业或消费者支出、借贷和储蓄模式、偏好或行为的变化；技术变革以及技术在银行和金融服务中的广泛使用（包括采用手机银行、资金转账应用程序、贷款电子市场、区块链技术、金融科技、人工智能和其他金融产品，系统或服务）；CVBF或Heritage的借款人或存款人的财务业绩和/或状况的变化；收盘前CVBF或Heritage股价的波动，以及由此对CVBF筹集资金或进行收购的能力产生的影响，包括交易结束前另一方的财务业绩，或更普遍地说，由于更广泛的股票市场走势，以及金融公司和同行集团公司的表现；CVBF招聘和留住关键高管、董事会成员和其他员工的能力；CVBF或Heritage未能获得监管机构或股东的批准，如适用，或为及时或根本不满足完成拟议合并的任何其他条件，以及此类批准可能导致在拟议交易完成后施加可能对合并后公司产生不利影响或对拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；在交易中发行股份购买CVBF普通股造成的稀释；可能对商誉计提减值费用，包括因CVBF或Heritage的股价波动增加而可能导致的任何减值；CVBF或Heritage持有的贷款和证券的可能与信用相关的减值或公允价值下降；信贷和股权市场的波动及其对总体经济的影响，以及当地、区域、区域、国家和国际经济和市场状况、政治事件和公共卫生发展及其可能对CVBF或Heritage、其客户及其资本、存款、资产和负债；CVBF或Heritage吸引存款和其他资金来源或流动性的能力；一般经济、政治或行业状况的变化，以及具体影响银行业的状况；灾难性事件或自然灾害，包括可能影响CVBF或Heritage的资产、通信或计算机服务、客户、员工或第三方供应商的地震、干旱、气候变化或极端天气事件；公共卫生危机和流行病，及其对CVBF和Heritage经营所在的经济和商业环境的影响；银行和其他金融服务和技术提供商之间竞争环境的变化，以及银行在金融产品和服务方面的竞争和创新， 金融机构和非传统提供商，包括零售企业和科技公司；美国经济的实力和我们开展业务的当地经济体的实力；移民、贸易、关税、货币和财政政策和法律的影响和变化，包括联邦储备系统理事会的利率政策；通货膨胀/通货紧缩、利率、市场和货币波动；可能显着降低净利息收入并对资产收益率、估值和资金来源产生负面影响的利率变化，包括对提前还款速度的影响；金融服务政策、法律、法规以及正在进行或未预期的监管或法律程序或结果（包括与银行、税务、证券和保险有关的程序或结果）的变化的影响，以及监管机构对其的应用；CVBF或Heritage的风险管理框架、量化模型的有效性以及管理监管、法律或政策变化所涉及风险的能力；与CVBF或Heritage的贷款组合相关的风险，包括任何地域和行业集中度的风险；系统性或非系统性故障的影响，其他银行的危机或不利事态发展影响了投资者对银行稳定性和流动性的普遍看法；网络安全威胁和欺诈以及防范这些威胁的成本，包括遵守立法或法规以打击欺诈和网络安全威胁的成本；法律、合规和监管行动、变化和发展的成本和影响，包括启动和解决与拟议合并有关的任何法律程序（包括任何证券、股东集体诉讼、贷方责任、银行运营、支票或电汇欺诈、金融产品或服务、数据隐私、健康和安全，消费者或雇员集体诉讼）；监管或其他政府询问或调查，和/或监管检查或审查的结果；CVBF或Heritage与各种联邦和州监管机构的持续关系，包括但不限于SEC、联邦储备委员会、FDIC、货币监理署和加利福尼亚州DFPI；以及可能影响CVBF和Heritage未来结果的其他因素。

可能导致结果与上述结果大不相同的其他因素，请参阅CVBF截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报（可在此处查阅），随后以10-Q表格提交季度报告，该表格已在SEC存档，可在CVBF网站http://www.cbbank.com的“投资者”标签下查阅，并在SEC存档的其他文件中，以及在Heritage截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在此处获得），随后提交了10-Q表格的季度报告，这些报告已在SEC存档，可在Heritage的网站https://www.heritagecommercecorp.com的“投资者关系”标签下以及Heritage向SEC提交的其他文件中查阅，在每种情况下，特别是此类文件中对“风险因素”的讨论。

有关CVBF的董事和执行官的信息，请参见CVBF于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“董事、执行官和公司治理”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”的部分（可在此处获取）；在题为“董事会监督和Structure”、“我们的执行官”、“被提名人”、“某些关系和关联人士交易”、“董事薪酬”、“与我们的总裁和首席执行官的薪酬安排”、“与我们其他指定的执行官的薪酬安排”、“薪酬表摘要”以及“CVBF Corp.的董事和执行官拥有多少股票”的部分中，该公司于2025年4月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份与2025年年度股东大会有关的最终代理声明（可在此处查阅）；在2025年10月23日向SEC提交的关于选举新董事的8-K表格（可在此处获取）；以及CVBF向SEC提交的其他文件。有关Heritage董事和执行官的信息可在Heritage于2025年3月10日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“董事、执行官和公司治理”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”的部分获取（可在此处获取）；在Heritage于2025年4月7日向SEC提交的与2025年年度股东大会有关的最终代理声明中，标题为“董事会和公司治理”、“董事薪酬”、“我们的执行官”、“高管薪酬”、“普通股的实益所有权”和“与管理层的交易”的部分（可在此处获得）；以及Heritage向SEC提交的其他文件。