根据规则424（b）（7）提交
注册号：333-279150
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前景补充
（至2024年5月6日的招股章程）
468,499股
普通股
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在“出售股东”标题下列出的ServiceNow，Inc.（“ServiceNow”、“我们”、“我们”或“公司”）的出售股东可以根据本招股说明书补充文件提供和转售最多468,499股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。出售股东于2025年5月30日向我们收购了这些股份，这与我们收购特拉华州公司Logik.io Inc.（“Logik.io”）有关。出售股东（此处使用的术语包括其各自的受赠人和质权人、受让人或其他利益承继人）可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或协商价格出售这些股份。任何出售的时间和金额由适用的出售股东全权酌情决定，但受到某些限制。本招股说明书补充文件涵盖的证券的登记并不一定意味着任何股份将由出售股东发售或出售。见本招募说明书补充第S-8页“分配预案”。
我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益，但我们已同意支付一定的注册费用。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。2025年5月29日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股1,0 15.23美元。
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投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”载于本招股章程补充文件第S-3页，以及随附的招股章程第2页，以及我们以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股章程补充日期为2025年5月30日
目 录
招股章程补充
招股说明书
S-i
关于这个Prospectus补充
2024年5月6日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-3ASR（文件编号333-279150）上的自动注册声明，使用了与某些证券（包括本招股说明书补充文件中描述的证券）相关的货架注册流程。该登记声明自提交时自动生效。
这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件还可能增加、更新或更改随附招股章程或我们以引用方式并入随附招股章程的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的范围内，随附招股章程中的信息将被本招股章程补充文件中的信息所取代。
在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您应该阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和向SEC提交的相关证据，以及此处和随附招股说明书中在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。
除本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，而出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和卖出的股东对他人可能给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，出售股东也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在信息所包含的那些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非文意另有所指，如本招股章程补充文件所用，“ServiceNow”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语指的是ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，而不是指其现有或未来的任何子公司，除非特别注明或文意另有所指。
S-1
ServiceNow，INC。
公司
ServiceNow提供了一个基于云的平台，即Now平台，它使组织能够将整个企业的工作流程数字化和自动化。其工作流程和人工智能驱动的机构应用程序帮助客户无缝连接系统、自动化任务，并赋予员工权力，无论他们的记录系统、大型语言模型提供商或协作工具如何。
我们的主要行政办公室位于2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054，我们的电话号码是（408）501-8550。我们的网站是http://www.servicenow.com。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。
S-2
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在决定是否收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，或我们目前认为不重要的因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果我们面临的任何风险实际发生或再次发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节也请仔细阅读。
S-3
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”一节中描述的风险，以及随后提交给SEC的文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中反映的任何修订。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，在随附的招股说明书或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的日期。除非法律要求，否则我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
S-4
收益用途
特此发售的所有普通股股份均由本招股说明书补充文件中确定的发售股东出售。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担与登记出售股东将出售的股份有关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市费用、打印机和会计费用以及律师费用和支出（统称为“登记费用”）。除注册费用外，出售股东将承担任何出售折扣、佣金、配售代理费用、任何出售股东的外部法律顾问或独立会计师的费用或开支，或就出售股份应付的其他类似费用。
S-5
出售股东
最多468,499股我们的普通股正在由本招股说明书补充提供，所有这些都是为出售股东的账户提供的转售。除非下文另有说明，所发售的股份是在我们收购Logik.io时向出售股东发行的。我们正在根据我们与出售股东之间的某些登记权协议项下的义务登记本招股说明书补充所涵盖的普通股股份的转售。出售股东可根据本招股说明书不时要约和出售补充我们正在登记的普通股的任何或全部股份。
下表列出了根据出售股东的书面陈述，我们所知道的关于出售股东持有的我们普通股股份的实益所有权的某些信息。由于出售股东可能会出售、转让或以其他方式处置本招股说明书补充文件所涵盖的全部、部分或不处置我们普通股的股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或在任何特定发售终止时出售股东将持有的我们普通股的股份数量或百分比。见题为“分配计划”一节。出于下表的目的，我们假设出售股东将出售其在本招股说明书补充文件中涵盖的所有普通股股份。
在下表中，实益拥有的股份百分比是基于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定的截至2025年5月23日我们已发行普通股的约207,151，911股。根据该规则，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在该日期后60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，我们认为出售股东对显示为他们实益拥有的普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。本表所列的实益所有权信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
| 实益拥有的股份 发售前 |
实益拥有的股份 发售后 |
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| 数 | 百分比 优秀 股份 |
数量 发售股份 特此 |
数 | 百分比 优秀 股份 |
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出售股东名称
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| Balganesh Krishnamurthy | 941 | * | 941 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱克·格拉布斯 | 707 | * | 707 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯·豪斯勒 | 2,614 | * | 2,614 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·舒茨 | 57,930 | * | 57,930 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 康纳·麦克多诺 | 50 | * | 50 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·奥曼 | 1,522 | * | 1,522 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Emergence Capital Opportunity I，L.P | 19,242 | * | 19,242 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Emergence Capital Partners VI，LP | 85,162 | * | 85,162 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾米莉·施密特 | 12 | * | 12 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法扎尔·古普塔 | 16,184 | * | 16,173 | 11 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GC & H Investments，L.P。 | 266 | * | 266 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GoBig有限责任公司 | 156,696 | * | 156,696 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小格雷厄姆·赖特 | 158 | * | 158 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| High Alpha Capital Fund III，L.P。 | 38,351 | * | 38,351 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S-6
| High Alpha Capital Fund III，A，L.P。 | 3,835 | * | 3,835 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯Andrew Rogers | 1,560 | * | 1,560 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·威尔金斯 | 6,382 | * | 6,382 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡姆林·麦克尔 | 227 | * | 227 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·尼克斯 | 470 | * | 470 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 劳拉·马兰德拉 | 165 | * | 165 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| M2信托CUST FBO William Wiegler ROTH IRA # SDA1539 | 419 | * | 419 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·墨菲 | 158 | * | 158 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·尤伊布尔 | 19 | * | 19 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·迈尔斯 | 1,073 | * | 1,073 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马特·霍布斯 | 81 | * | 81 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·奥马利 | 161 | * | 161 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Noah Breslow | 235 | * | 235 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 永久资本风险投资基金I，LP | 4,019 | * | 4,019 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伦道夫·韦斯特 | 941 | * | 941 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard Jones | 30,158 | * | 30,158 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯·沃特斯 | 158 | * | 158 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赛富时风险投资有限责任公司 | 17,675 | * | 17,675 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞缪尔·查克 | 359 | * | 359 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·法隆 | 58 | * | 58 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西奥多·韦策尔 | 4,974 | * | 4,974 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy和Danae Handorf | 262 | * | 235 | 27 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·汉多夫 | 20 | * | 20 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·埃格迈尔 | 317 | * | 317 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凡妮莎·罗森加登 | 14,741 | * | 14,741 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Westwood Evanson，LLC | 235 | * | 235 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 代表不到我们普通股总金额的1%。 | ||||
S-7
分配计划
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人、受让人、分配人或其他利益继承人在本招股说明书补充日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的我们普通股的出售股份，可以不时出售他们实益拥有并在此发售的任何或全部普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。
普通股的每一出售股东及其任何受赠人、质权人、受让人、受让人、分销商或其他利益承继人可不时在普通股的主要交易市场或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按照销售时的市场价格、与此种市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或协商价格进行。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：
•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•经纪自营商将试图以代理身份出售普通股，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；
•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•私下协商交易；
•卖空交易结算；
•在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类普通股；
•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•通过任何出售股票的股东向其合伙人、成员、权益持有人或债权人分配证券；
•质押证券作为任何贷款或债务的担保，包括质押给可能不时进行证券分配的经纪商或交易商；
•以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式进行销售，包括向机构或个人购买者直接销售；
•任何此类销售方法的组合；或
•适用法律允许的任何其他方法。
此外，作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书补充文件，根据本招股说明书补充文件构成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配我们的普通股股份。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得我们普通股的可自由交易股份。
S-8
出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书补充文件。
出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人或其他利益承继人将是本招股说明书补充规定的出售受益所有人。
销售股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为普通股购买者的代理人，则从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或降价。
就出售普通股或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东还可以卖空普通股并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书补充文件提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充文件（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及其购买的证券转售的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
我们被要求支付注册费用。
在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非已在适用的州注册或具备出售资格，或可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本。
我们无法向您保证，出售股东将出售在此提供的证券的全部或任何部分。
在适用法律允许的范围内，本分配方案可在附加的招股说明书补充或其他方面进行修改。上述情况均可能影响特此发行的证券的适销性。本次发行将于本招股说明书补充提供的所有证券已被发售股东出售之日终止。
S-9
法律事项
普通股的有效性将由Freshfields US LLP，Redwood City，California为我们传递。
S-10
专家
通过参考ServiceNow截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
S-11
在哪里可以找到更多信息
这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。因为我们受制于《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括ServiceNow。SEC网站的地址是www.sec.gov。
我们有一个网站www.servicenow.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。
S-12
按参考纳入的资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-35580）纳入本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明中：
•我们的年度报告表格10-K于2025年1月30日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度；
•我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14a于2025年4月4日向SEC提交；
•我们的季度报告表格10-Q截至2025年3月31日的季度，于2025年4月23日向SEC提交；以及
•我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A（注册号001-35580）于2012年6月19日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，并由我们于2012年6月19日发布的年度报告的附件 4.5更新表格10-K于2022年2月3日向SEC提交的截至2021年12月31日的年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们还通过引用将根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的证物，除非此类8-K表格明确规定相反），《交易法》第14或15（d）条，直至我们提交生效后的修订，表明本招股说明书补充文件所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
您可以通过SEC网站或ServiceNow通过以下地址以书面或电话方式索取上述任何文件：
ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 501-8550
ir@servicenow.com
这些文件可从ServiceNow免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被具体列为注册声明的展品，而本招股说明书补充文件构成其组成部分。
S-13
前景
ServiceNow，INC。
普通股
优先股
债务证券
认股权证
我们可能会不时提出出售普通股、优先股、债务证券或认股权证。我们将我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为“证券”。我们可能提供的证券可转换为或可行使或可交换为其他证券。我们可能会以单独类别、系列和金额、价格和条款分别或一起提供证券，价格和条款将在提供证券时确定。
此外，招股说明书补充文件中拟提及的出售证券持有人可能会不时提供我们的证券。我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的收益。
本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，拟发售证券的具体条款和金额，以及与特定发售有关的任何其他信息，以及（如适用）出售证券持有人，将在本招股说明书的补充文件中列出。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。
我们或任何出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，直接向购买者，或通过其他方式，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。如任何承销商参与出售本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何证券，其名称，以及它们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑任何招股章程补充文件中可能包含的或通过引用并入本招股章程并在第1页开始的“风险因素”标题下描述的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年5月6日。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。在此过程下，我们和/或招股章程补充文件中拟指定的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。购买任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以参考方式纳入的信息”标题下所述的附加信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们或出售证券持有人（视情况而定）将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）出售证券持有人。此外，招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股说明书与招股说明书补充不一致的，应当以招股说明书补充为准。
如果您处于出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的非法对象，则本文件中提出的要约不适用于您。
本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息，以及以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其日期是准确的，除非信息特别表明另一个日期适用，无论本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或我们的任何证券出售的任何时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非有明确说明或文意另有所指，本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的“ServiceNow”、“我们”、“我们的”等术语均指ServiceNow，Inc.（一家特拉华州公司），以及（如适用）其截至本招股章程日期的合并子公司。
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ServiceNow，INC。
ServiceNow建立在一个简单的前提上：让工作流程更好。我们的宗旨是让世界更好地为每个人服务。我们是数字化业务端到端的智能工作流自动化平台。我们的智能平台Now Platform是一个基于云的解决方案，具有嵌入式人工智能和机器学习能力，可帮助跨行业、大学和政府的全球企业统一和数字化其工作流程。通过跨孤立的组织职能和系统连接工作流程，Now平台提供了业务成果，包括解锁生产力、简化流程以及改善员工和客户的体验。
我们基于now平台构建的工作流应用程序分为四个主要领域：技术、客户和行业、员工和创作者。我们的技术工作流赋能信息技术部门规划、建设、运营和服务业务企业的IT需求。我们的客户和行业工作流程帮助组织重新构想客户体验并提高客户忠诚度。我们的员工工作流程帮助客户简化员工获得所需服务的方式，创造类似消费者的体验。我们的Creator工作流程使客户能够在Now平台上快速创建、测试和部署自己的低代码应用程序。
我们于2004年6月在加利福尼亚州注册成立为Glidesoft，Inc.，并于2006年2月更名为Service-now.com。2012年5月，我们在特拉华州重新注册为ServiceNow，Inc.。我们的主要行政办公室位于2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054，我们的电话号码是（408）501-8550。我们的网站是http://www.servicenow.com。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中包含的“风险因素”下描述的风险，并在“第一部分，第1A项。风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告和“第II部分，第1A项。风险因素”载于我们在该10-K表格之后提交的关于表格10-Q的最近季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的全部内容，连同本招股章程和适用的招股章程补充文件中的其他信息、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何自由书写的招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
前瞻性陈述
本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的所有报表
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除历史事实陈述外，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险，包括通过引用并入本文的“风险因素”部分中描述的那些风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息.”
收益用途
我们将对出售我们在此提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们目前打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途；然而，我们目前没有计划的净收益的任何具体用途.一般公司用途可能包括收购、偿还债务、投资、增加营运资金、资本支出、回购普通股及向我们的附属公司垫款或投资。在使用所得款项净额之前，我们打算将这些资金投资于投资级、有息证券，或作为现金持有。除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本招股说明书为其一部分的注册声明修正案或我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。
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分配计划
我们和任何卖出证券持有人可以不时以下列一种或多种方式要约和出售在此被要约的证券：
•向或通过承销商；
•在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
•场外交易市场；
•在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；
•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•私下协商交易；
•任何这些销售方法的组合；和
•适用法律允许的任何其他方法。
我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所包含的注册声明修正案或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理或其他购买者、个人或实体以及任何适用的补偿，这些文件通过引用并入。
证券说明
本招股章程载有可能不时发售及出售的普通股、优先股、债务证券及认股权证的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们通过本招股说明书提供证券时，该发行的条款，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书补充文件和与此类发行有关的其他发行材料中，或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用并入。
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资本股票说明
一般
以下对我们股本的简要说明是根据《中国证券报》的规定 特拉华州一般公司法（“DGCL”），经修订的我们重述的公司注册证书，以及经修订的我们重述的章程。本说明并不旨在完整，而是通过参考DGCL的全文（可能不时修订）以及我们经重述的公司注册证书和经重述的章程的条款（每项条款均可能不时修订）对其进行整体限定，这些条款通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本“股本说明”中使用的术语“ServiceNow，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，除非另有说明，不包括我们的子公司。
我们的法定股本包括600,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
普通股
每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们重述的公司注册证书取消了股东为选举董事而累积选票的权利。受制于可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。
在我们解散、清算或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产可在我们普通股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。
我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股股份的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股股份的任何一般条款。与特定系列优先股相关的招股说明书补充与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充进行控制。我们将在每次发行新系列优先股时向特拉华州州务卿和SEC提交一份我们重述的公司注册证书的修订证书副本，其中包含每个新系列优先股的条款。每份此类修订证书将确定一个指定系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。您应参考适用的修订证明以及我们的
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在决定购买任何随附的招股说明书补充文件中所述的我们的优先股股票之前，重述了公司注册证书。
我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，规定以多个系列发行最多10,000，000股我们的优先股，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或指定此类系列。
任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能包括：
•系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题；
•系列内的股票数量；
•股息是否累积，如累积，股息累积的日期；
•任何股息的比率，支付股息的任何条件，以及支付股息的日期；
•股份是否可赎回、赎回价格及赎回条款；
•如果我们解散或清算，每股应付的金额；
•股份是否可转换或可交换，转换或交换的价格或比率，以及适用的条款和条件；
•同一系列或任何其他系列的股票发行的任何限制；
•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股的偿债基金条款（如适用）；
•适用于该系列优先股的投票权；和
•此类系列的任何其他权利、优先权、优惠、限制或限制。
优先股持有人在我们进行任何清算、解散或清盘时收取与此相关的付款的权利将从属于我们的一般债权人的权利。
法团注册证明书、附例及其他协议条文的反收购效力
DGCL、我们重述的公司注册证书和我们重述的章程的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一人获得我们控制权的效果。
特拉华州法律
我们受《总务委员会条例》第203条有关规管企业接管的条文规管。本节禁止包括美国在内的一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何感兴趣的股东合并或出售至少10%的公司资产，即与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：
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•该交易在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准；
•交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%；或者
•在该股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上由至少三分之二的未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票授权。
特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们不打算“选择退出”这些规定。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。
法团注册证明书及附例条文
我们重述的公司注册证书和我们重述的章程包括一些可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止控制权变更效果的条款，包括以下内容：
•董事会空缺.我们重述的公司注册证书和我们重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由我们整个董事会的多数票通过的决议确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。
•股东诉讼；股东特别会议.我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意的方式采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东选举董事不得累积投票。我们重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、根据授权董事总数的多数通过的决议行事的董事会召集，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，或一名或多名股东至少在一年内持有我们已发行普通股的15%。
•股东提案和董事提名的事先通知要求.我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事（尽管我们重述的章程实施了股东代理访问）。
•发行非指定优先股.我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股的非指定优先股，其中包含董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更加困难
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或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
•超级多数票通过修订法团注册证书及附例.我们重述的公司注册证书规定，如果我们的董事会三分之二批准对我们的公司注册证书和章程的修订，或其任何规定，那么这种修订只需要持有我们有权投票的已发行普通股的大多数股东批准。否则，这种修正必须得到持有我们三分之二有权投票的已发行普通股的股东的批准。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，NA。
债务证券的描述
我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是非次级债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券，并且可能是有担保的或无担保的。
以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据一份日期为2020年8月11日的契约发行一个或多个系列，该契约由我们与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行，全国协会的受托人）（“受托人”）签署，并由我们与受托人之间日期为2020年8月11日的第一份补充契约补充。契约及第一份补充契约以引用方式并入本招股章程构成部分的注册声明中，作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（“TIA”）规定的作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。所有大写术语都具有契约中规定的含义。
就本招股章程本节而言，“我们”、“我们”和“我们的”指的是ServiceNow，Inc.，而不是其任何子公司。
一般
契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同，但董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中可能规定的除外。就将不时发行的一系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约可规定特定条款（如利率、规定的到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法
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确定了。证券在任何事项上可能因系列而异，但所有系列证券应平等和按比例享有契约的利益。
有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：
•债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；
•任何次级债务证券的任何适用的从属条款；
•到期日或确定的方法；
•利率或确定利率的方法；
•产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；
•债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；
•赎回或提前还款规定；
•授权面额；
•如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；
•可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向公司发出通知或要求的场所；
•系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；
•债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则以证券的日期为准；
•债务证券是否有担保及该等担保的条款；
•发行债务证券所需的折价或溢价金额（如有）；
•适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
•适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；
•各系列的担保人（如有）及担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）（如有）；
•债务证券的购买价款、本金及任何溢价和任何利息将支付的货币、货币或货币单位；
•我们或债务证券持有人可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；
•我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
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•对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•有关为该系列证券提供的任何抵押品的条文（如有的话）；
•在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的规定；
•与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；
•债务证券的任何受托人、存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人的名称；
•有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和
•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除有关该系列债务证券的任何契约条款）。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。
环球证券
除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。
管治法
契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。
认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。
有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：
•发行价格；
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•认股权证的买入价格和/或行权价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；
•认股权证发售数量；
•行权价格和行权时收到的证券数量；
•认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；
•权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；
•认股权证行权开始日期及认股权证期届满日期；
•权证代理人的名称；及
•认股权证的任何其他重要条款。
认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。
法律事项
除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP将就根据本招股说明书提供的证券的合法性发表意见。将酌情在适用的招股说明书补充文件中指定代表任何承销商、交易商、代理或销售证券持有人的法律顾问。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在项目9a中。管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考ServiceNow，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的依据是独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。
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按参考纳入的资料
美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”某些需要纳入的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐信息所在的那些文件，向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据任何当前报告“提供”或以其他方式向SEC“提供”的信息以及XBRL相关信息，除非另有说明），直至本招股说明书所包含的注册声明终止：
•我们的年度报告表格10-K于2024年1月25日向SEC提交截至2023年12月31日止年度；
•我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14a于2024年4月4日向SEC提交；
•我们的季度报告表格10-Q于2024年5月6日向SEC提交了截至2024年3月31日的季度报告；以及
•我们的注册声明中对我们的普通股的描述表格8-A（文件编号001-35580），该文件于2012年6月19日根据《交易法》第12条提交，并由我们的年度报告的附件 4.5更新表格10-K于2022年2月3日向SEC提交了截至2021年12月31日止年度的文件，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。
如上文所述，您可以通过SEC或SEC网站获得通过引用并入的任何文件。除展品外，您也可以免费获得这些文件的副本（除非此类展品通过引用方式特别并入此类文件），方法是联系我们位于加利福尼亚州圣克拉拉市罗森巷2225号的主要行政办公室的投资者关系部门，电话号码（408）501-8550，或通过我们的网站www.servicenow.com。本网站所载资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理、注册和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。
本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC允许的情况下，本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中的所有信息。为了更全面地了解根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售，您应该参考表格S-3上的完整注册声明，该表格可能从上文“通过引用纳入的信息”中描述的地点获得。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为
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展品到注册声明或任何其他以引用方式并入注册声明的文件，您应该阅读展品以更全面地了解所涉及的文件或事项。每一份关于合同或其他文件的声明都通过参考实际文件对其全部内容进行了限定。
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ServiceNow，INC。
普通股
优先股
债务证券
认股权证
前景
2024年5月6日