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Penn National Gaming将收购Score Media和Gaming，创建
北美领先的数字体育内容，游戏
和科技公司
这笔交易强化了Penn National定制的数字媒体和游戏战略，打造了一个完整的一站式目的地
将Thescore的完全集成的博彩和媒体平台添加到现有的生态系统中，将带来类最佳的参与和保留
将Thescore的尖端技术引入内部，为Penn提供产品路线图的全部所有权
确立对加拿大的坚定承诺；Levy Family将继续监督核心业务，包括劳动力扩张和安大略省业务
在第2年提供调整后EBITDA的增长，增量$200mm+中期调整后EBITDA，增量$500mm+长期调整后EBITDA的上行空间
Penn NationalGaming，Inc.（纳斯达克市场代码:PENN）（以下简称“PENN National”或“公司”）和Score Media and Gaming，Inc.（多伦多证券交易所市场代码:SCR；纳斯达克市场代码:SCR）（以下简称“Thescore”）（以下简称“Thescore”）今天宣布，他们达成了一项最终协议，Penn National将收购Thescore，一家领先的数字媒体和体育博彩和技术公司，以大约20亿美元的现金和股票。
根据协议条款，这些核心股东每股将获得17.00美元现金和0.2398股宾夕法尼亚国民普通股，这意味着，根据Penn National截至2021年7月30日的5天成交量加权平均交易价格，每股核心股票的总购买对价为34.00美元。该交易已获得两家公司董事会的一致批准，目前预计将于2022年第一季度完成。交易完成后，Penn National和Thescore的现有股东将分别持有公司约93%和7%的已发行股份。Penn National预计将利用其资产负债表上的现有现金为对价中约10亿美元的现金部分提供资金。
Penn National总裁兼首席执行官Jay Snowden表示:“我们很高兴收购Thescore，这是加拿大排名第一的体育应用，也是北美第三受欢迎的体育应用。Thescore独特的媒体平台和现代、先进的技术，是Barstool Sports及其流行个性和内容影响力的强大补充。”
斯诺登继续说，“我们现在处于独一无二的地位，能够以北美最强大的体育、游戏和媒体生态系统无缝地为客户服务，最终创建一个目前还不存在的社区。用户将享受独特的移动体育博彩和Icasino平台，拥有高度定制的下注和增强的游戏内下注机会，以及高度吸引人的、个性化的体育和娱乐内容，以及实时比分和数据。我们相信这种强大的新飞轮将带来一流的参与和保留。
“重要的是，这笔交易为我们提供了一条完全控制我们自己的技术栈的路径。Thescore已经开发了一个最先进的玩家账户管理系统，并正在完成一个内部管理风险和交易服务平台的开发。这将大大节省第三方平台成本，并使我们能够扩大我们的产品供应——为以我们预期的行业领先利润率运营提供所缺的一块。斯诺登说:“除了协同效应，我们还将获得Thescore深厚的产品和工程人才储备，以及数据驱动的用户分析，这将有助于推动我们的客户获取、参与、保留战略和现金流。”
“早期取得线上市场份额的运营商主要是通过先发优势、利用现有客户数据库和大量营销支出来实现这一目标。斯诺登总结道:“我们相信，一流的产品、定制的内容、高效的客户获取、多平台的影响力和广泛的市场准入，将决定长期的赢家。”
Thescore的董事长兼首席执行官John Levy评论说:“这笔交易将两家公司联合起来，它们对媒体和游戏如何交叉有着共同的愿景，我们加入宾夕法尼亚国民大家庭的心情再激动不过了。我为我们的核心团队和所有成就感到自豪，我相信现在是时候迈出下一步，与宾夕法尼亚州立大学（Penn National）的一家拥有资源和规模的公司合作，以加快我们的业务发展。我们很高兴与宾夕法尼亚大学联手，组建北美最强大的媒体和游戏公司。
利维继续说道:“我们已经建立了一个创新的、以科技为主导的综合媒体和游戏业务，这让我们在北美地区蓄势待发，包括备受期待的即将在加拿大推出的商业体育博彩业务。”“在宾夕法尼亚大学的支持下，我们将继续投资建设我们在加拿大的业务，扩大我们的足迹，并扩大我们的员工队伍。就我个人而言，我和本杰非常期待继续执掌核心业务，作为新合并后公司的一部分。
“自2019年以来，我们一直是宾夕法尼亚国民银行（Penn National）的战略合作伙伴，并逐渐意识到他们对如何发展业务有着同样浓厚的文化和欣赏。“杰伊和他的团队在与Barstool Sports合作打造卓越的零售业务和在线游戏平台方面做了大量工作，我们相信，通过结合我们领先的体育媒体品牌和专有技术，我们将巩固Penn National作为市场领导者的地位，”利维先生总结道。
宾夕法尼亚互动（Penn Interactive）负责人乔恩•卡普洛维茨（Jon Kaplowitz）评论称，“这对宾夕法尼亚互动和宾夕法尼亚国民银行（Penn National）来说是一个重要的里程碑。通过收购Thescore，我们将拥有更强的创新能力，为客户提供一流的产品。“就我个人而言，我很高兴能与约翰、本杰和其他核心团队成员携手合作，他们已证明是我们行业的伟大合作伙伴和杰出的思想领袖。”
Thescore总裁兼首席运营官Benjie Levy评论称，“Thescore和Penn National的结合创造了一个首创的垂直整合媒体和全渠道游戏业务，该业务汇集了世界一流的技术、高度吸引人的体育内容和无与伦比的影响力。有了我们出色的团队，这笔交易加强了我们的能力，使我们能够从加拿大的基地扩大我们已经强大的北美业务，并使我们能够更好地利用在我们祖国即将到来的巨大博彩机会。随着时间的推移，我们通过提供真正个性化的产品，建立了忠实的用户基础和与粉丝的关系。这是一种与宾夕法尼亚大学当前的战略和数字产品完美契合的方法，将为我们的合作提供实质性的长期利益，以实现跨平台的更深入整合。
利维继续说道:“该交易将为Thescore提供即时的规模和资源，其好处将使员工能够更好地执行合并后公司的业务计划，并向我们的客户提供更好的集成产品。”“这笔交易还为核心股东提供了极高溢价的即时流动性，并提供了参与合并后公司未来任何上行空间的机会。”
引人注目的战略和财务利益:
宾夕法尼亚国民银行（Penn National）预计，收购Thescore将在第二年前提供调整后EBITDA增长，中期调整后EBITDA增量为200mm+，长期调整后EBITDA增量为500mm+。
将技术引入内部:
收购Thescore将使Penn National能够更好地管理其技术栈的所有关键方面，从而更好地控制其产品开发路线图，降低成本，并增强客户体验。它还将让宾夕法尼亚国民银行（Penn National）通过取消目前支付给第三方技术和服务提供商的费用来推动利润率扩张。
对加拿大的坚定承诺:
宾夕法尼亚国民银行认为，加拿大游戏市场代表着一个引人注目的增长机会。宾夕法尼亚国民银行（Penn National）打算将Thescore作为一个独立的业务运营，总部设在多伦多一个扩大的办事处，该公司将继续由利维家族领导，其运营理念与迄今为止推动该公司成功的理念相同。该公司将继续利用消费者信任的“TheCore”应用和品牌。
宾夕法尼亚国民银行（Penn National）之所以被这一核心项目所吸引，部分原因在于它随时可以获得加拿大工程和技术方面的大量专业知识。Penn National预计，随着业务规模的扩大，将利用加拿大世界级的技术人才库，扩大总部位于安大略省的工程和生产员工队伍。
体积成本节约:
这笔交易将进一步扩大北美体育、在线游戏和媒体业务的规模。这一更广泛的覆盖范围将为内容费用、支付费用和其他服务（包括消除上市公司成本）提供巨大的节省。
加强客户获取和保留:
Thescore是北美第三大、加拿大第一的体育应用，高参与度的用户每月在应用中花费113分钟。早期的结果显示，Thescore的整合媒体和博彩生态系统能够更好地吸引和留住用户，与没有该核心媒体应用的Bet用户相比，使用该核心媒体应用的Bet用户的处理/用户效率高出88%，下注/用户的数量是前者的3倍，并在第30天产生91%的保留率**。Thescore和Barstool之间的这种交叉推广生态系统的增加预计将导致更高的收入。
向新的垂直领域扩张:
此次收购突显出Penn National专注、纪律严明的投资战略，使我们处于体育、媒体、游戏和技术的中心，并为我们提供了未来增长的多种渠道。此外，这笔交易加快了宾夕法尼亚国民银行（Penn National）进入其他邻近地区的战略，这些地区利用了Barstool和核心品牌以及消费者的吸引力，例如备受垂涎的电竞媒体。
融资:
宾夕法尼亚国民银行将通过现金和普通股的混合方式为此次收购提供资金。我们预计，截至2021年6月30日，交易结束时的杠杆对我们的租赁调整后净杠杆为4.0倍中性。
核心股东的支持
Penn National已与Thescore、John Levy和Benjamin Levy的董事以及Thescore的主要股东Relay Ventures签订了投票支持协议，根据该协议，他们同意享有某些终止权，对他们持有的全部核心股份进行投票，以支持交易，这总计约占核心现有投票权股份的30%。
顾问
Goldman，Sachs&Co.LLC和Code Advisors LLC担任财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和Blake，Cassels&Graydon LLP担任Penn National与交易有关的法律顾问。摩根士丹利&Co.LLC和Canaccord Genuity Group担任财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和McCarthy T Trault LLP担任与交易相关的Thescore的法律顾问。格林希尔公司加拿大有限公司担任Thescore董事会的独立财务顾问。
Osler，Hoskin&Harcourt LLP担任Levy家族与本次交易有关的法律顾问。
额外的交易细节
Thescore的董事会一致认为，该交易符合Thescore的最佳利益，并建议核心股东投票赞成该交易。
格林希尔公司Thescore董事会的独立财务顾问加拿大有限公司（“Greenhill”）已向Thescore董事会提交了一份公平意见，称自该意见发布之日起，基于并受其约束的假设、资格，以及Greenhill认为相关的此类意见和其他事项中陈述的限制，从财务角度来看，Thescore股东根据交易将获得的对价对Thescore股东是公平的（Levy家族股东除外）签署投票支持协议，Penn National及其附属公司）。根据与Thescore董事会的委任书，格林希尔将获得交付公平意见的固定费用。应支付给Greenhill的任何费用均不取决于公平意见中得出的结论或安排的结果。
该交易是根据《British Columbia》（Business Corporation Act，简称Business Corporation Act）作为一项安排进行的，并受惯例成交条件的约束，包括Thescore股东的批准，适用的博彩机构的批准，根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（Hart-Scott-Rodino Act）适用的等待期的到期或终止，根据《加拿大投资法》的批准以及安排协议中规定的其他惯例成交条件。该交易不受任何融资条件的约束。核心条款受《安排协议》项下的惯常非招标条款的约束。该协议还包括在某些情况下应支付的终止费。
Thescore的符合资格的加拿大股东将能够选择获得Penn National的加拿大子公司的可交换股份，这些股份将可交换为Penn National股份，而不是他们原本有权获得的Penn National股份。
股东会议资料
有关交易的更多信息将包含在一份信息通函中，以邮寄给核心股东。核心股东的会议预计将于10月中旬召开，以审议该交易。
宾夕法尼亚大学2021年第二季度财报
在今天发布的另一份新闻稿中，宾夕法尼亚国民银行公布了2021年第二季度财务业绩。要获取收益发布，请访问这里。
电话会议和网络直播
Penn National和Thescore将于2021年8月5日（今天）美国东部时间上午9:00举行电话会议和同步网络广播，以审查交易并主持问答环节。会议电话号码是212/231-2907；请提前五分钟打电话，以确保在发言前已接通。感兴趣的人还可以访问互联网上的实时呼叫，网址是www.pngaming.com或Thescore的网站:http://scoremediaandgaming.com；允许15分钟注册、下载和安装任何必要的软件。问题和答案将留给候补分析师和投资者。电话会议的重播可以在互联网www.pngaming.com或Thescore的网站（http://scoremediaandgaming.com）上持续30天。在电话会议和网络直播期间，管理层将审查概述拟议交易的演示文稿，该文稿可在www.pngaming.com上查阅。
关于宾夕法尼亚国立大学
拥有全国最大和最多元化的地区博彩足迹，包括20个州的43个物业，宾夕法尼亚国民银行继续发展成为零售和在线游戏，现场赛车和体育博彩娱乐的高度创新的全渠道供应商。该公司拥有大约5万台游戏机、1300个桌上游戏和8800个酒店房间，并以各种知名品牌运营，包括好莱坞（Hollywood）、美国之星（Ameristar）和欧宝（L’Auberge）。我们全资拥有的互动部门Penn Interactive Ventures，LLC在公司的投资组合中经营零售体育博彩，以及在线社交赌场、宾果和Icasino产品。2020年2月，Penn National与Barstool Sports，Inc.（“Barstool”）达成战略合作伙伴关系，据此，Barstool将向其全国观众独家推广该公司的陆上和在线赌场和体育博彩产品，包括Barstool Sportsbook移动应用。MyChoice忠诚计划（MyChoice Loyalty Program）支持该公司的全渠道策略，该计划通过奖励和表彰其2400多万会员对零售和在线游戏以及体育博彩产品的忠诚，这些产品拥有业内最具活力的产品、体验和服务水平。
关于核心
该核心通过其数字媒体和体育博彩产品为数百万体育爱好者提供动力。其媒体应用“TheScore”是北美最受欢迎的应用之一，为球迷提供高度个性化的现场比分、新闻、数据以及来自他们最喜欢的球队、联赛和球员的博彩信息。该公司的体育博彩应用程序“Thescore Bet”提供沉浸式和整体的移动体育博彩体验，目前可在新泽西州、科罗拉多州、印第安纳州和爱荷华州下赌注。Thescore还通过其网络、社交和电子竞技平台创建和分发创新的数字内容。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”。
这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“期望”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”，或者这些或类似词语的否定或其他变化，或者通过讨论未来事件、策略或风险和不确定性。具体地说，前瞻性陈述包括但不限于关于公司收购Thescore的陈述、公司的数字战略、收购Thescore的潜在利益，包括通过整合Barstool Sports和Thescore为公司的数字博彩和内容平台带来的利益，收购Thescore的预期财务回报，包括客户收购和第三方成本的减少，以及北美销售的增长和收购Thescore的预计结束日期。此类陈述均受风险、不确定性和情况变化的影响，这些风险、不确定性和情况变化可能会对公司的未来财务业绩和业务产生重大影响。因此，公司和Thescore警告称，本文中包含的前瞻性陈述受到可能导致实际结果与此类陈述所反映的结果产生重大差异的重要因素的限制。这些因素包括但不限于:（a）新冠疫情对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出以及公司流动性、财务状况、供应链的影响的大小和持续时间，业务和人员；（b）由于费用原因，公司可能无法实现收购Thescore的预期财务回报，与Barstool Sports和Thescore整合相关的成本和税收；（c）由于我们无法控制的原因，收购Thescore的完成可能会延迟或根本不会发生；（d）满足与Thescore协议中的完成条件的要求，包括收到监管部门的批准和Thescore股东的批准；（e）宣布或完成收购对业务或监管关系造成的潜在不利反应或变化；（f）公司或Thescore保留的能力并聘用关键人员；（g）任何事件的发生，变化或其他可能导致公司中的一方或双方以及Thescore终止公司之间协议的权利的情况；（h）公司截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中讨论的其他因素，表格10-Q的后续季度报告和表格8-K的当前报告，（i）向加拿大适用的证券监管机构提交的年度信息表格中讨论的以及向美国证券交易委员会提交的年度信息表格中讨论的其他因素，以及Thescore不时向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交的文件中的其他内容，包括其管理层的讨论与分析和管理信息通报。除法律要求外，本公司及本公司均无意公开更新任何前瞻性陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的前瞻性事件可能不会发生。
非GAAP财务指标
本新闻稿使用调整后的EBITDA，这是一个非GAAP财务指标。这种非GAAP财务指标不应被视为替代或优于按照GAAP确定或计算的财务结果和指标。
我们将调整后的息税折旧及摊销前利润定义为未计利息费用的净利润；所得税；折旧及摊销；股票补偿；债务清偿和融资费用；减值损失；保险追回，扣除可抵扣费用；或有购买价格义务的估计公允价值变动；资产处置损益；以现金结算的股票奖励的预算与实际支出之间的差额；开业前和购置成本；以及其他收入或支出。调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）包括来自未合并附属公司的收入或损失，加上我们在Barstool Sports，Inc.和我们的Kansas Entertainment，LLC合资企业的非经营性项目（如利息费用、净额、所得税、折旧及摊销和股票补偿费用）中所占的份额。调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）包括与我们的三净经营租赁相关的租金支出（这是我们日期为2013年11月1日的三净主租赁中包含的经营租赁组成部分，其中包括游戏和休闲地产，Inc.（“GLPI”）和与我们收购PinnacleEntertainment，Inc.（主要是土地）有关的三重净主租赁，我们与GLPI就Tropicana Las Vegas和Meadows Racetrack and Casino运营中使用的房地产资产单独签订的三重净主租赁，以及我们单独的三倍净租赁与VICI PropertiesInc.的房地产资产，用于运营Margaritaville Casino Resort和Greektown Casino-Hotel）。尽管调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）包括与我们的三倍净经营租赁相关的租金费用，但我们认为调整后的息税前利润（EBITDA）作为评估我们的综合经营成果的绩效的补充指标是有用的。
调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）之所以具有经济实质，是因为它被管理层用作一种绩效指标，用来分析我们业务的绩效，尤其是在评估大型企业时，长寿的赌场-酒店项目是因为它提供了一个视角，从运营决策的当前影响中分离出大量的非运营折旧费和此类项目的融资成本。我们提出调整后的EBITDA，是因为一些投资者和债权人将其用作持续业务运营实力和业绩的指标，包括我们偿还债务的能力，以及为资本支出、收购和运营提供资金的能力。这些计算通常被用作投资者、分析师和信用评级机构评估和比较我们行业内公司的经营业绩和价值的基础。为了更独立地看待其赌场的运营，包括我们在内的博彩公司历来都将某些与特定赌场物业管理无关的公司费用从其调整后的EBITDA计算中排除在外。然而，调整后的EBITDA并不是根据公认会计原则计算的绩效或流动性的衡量指标。调整后的EBITDA信息作为补充披露，因为管理层认为这是衡量游戏行业业绩的常用指标，而且许多人认为这是衡量公司经营业绩的关键指标。
调整后的EBITDA并非所有公司都以相同的方式计算，因此，可能不是比较不同公司之间业绩的适当衡量标准。本公司不提供前瞻性调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账，因为本公司无法预测在没有不合理努力的情况下制定有意义的可比GAAP财务指标所需的某些项目的金额或重要性。这些项目包括出售或合并交易损益、加速折旧、减损费用、债务报废损益、所得税，这些很难预测和估计，主要取决于未来的事件，但不包括在公司对调整后EBITDA的计算中。
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投资者关系:
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2021年5月LTM。资料来源:comScore Mobile Metrix
**资料来源:TheCore的内部数据和平台报告。