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第三次修订和重述

有限责任公司协议

的

阿什福德酒店控股有限公司

日期:2019年11月6日

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第三次修订和重述

有限责任公司协议

的

阿什福德酒店控股有限公司

本第三份经修订及重述的有限责任公司协议（本“协议”）于2019年11月6日（“生效日期”）生效。

独奏会:

鉴于，Ashford Hospitality Holdings LLC（“公司”）于2017年4月6日向特拉华州国务卿提交成立证书，根据特拉华州法律成立为有限责任公司；

鉴于，AshfordInc.，一家马里兰州公司，最初于2014年4月2日作为特拉华州公司注册成立（“原始AshfordInc.”），作为唯一初始成员，于2017年4月6日执行了Ashford Hospitality Holdings LLC的有限责任公司协议（“原始有限责任公司协议”）；

鉴于，原AshfordInc.作为经理和成员于2017年4月6日签订了Ashford Hospitality Holdings LLC的经修订和重述的有限责任公司协议，于Ashford Hospitality Holdings LLC的第二份经修订及重述的有限责任公司协议生效日期，经Ashford Hospitality Holdings LLC的经修订及重述的有限责任公司协议第1号修正案修订，但在该第二份经修订和重述的有限责任公司协议生效之前（A&R LLC协议及其第1号修正案统称为“A&R LLC协议”）；

鉴于，自Ashford Hospitality Holdings LLC的第二份经修订及重述的有限责任公司协议生效之日起，在Ashford Hospitality Holdings LLC的经修订及重述的有限责任公司协议的第1号修正案生效之日后，但在第二份经修订和重述的有限责任公司协议生效之前，马里兰州的Ashford Merger Sub Inc.，与原始AshfordInc.合并并合并（“2018年合并”），据此，原始AshfordInc.的每股普通股被交换为Ashford Holding Corp.的一股普通股，Ashford Holding Corp.是一家马里兰州公司，于2018年3月28日在马里兰州注册成立（“Ashford Holding”），据此，原AshfordInc.成为Ashford Holding的全资子公司，原AshfordInc.更名为Ashford Oainc Inc.（“Ashford Oainc Inc.”）；

鉴于，自Ashford Hospitality Holdings LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议生效之日起，在2018年合并生效之日起，但在该第二份经修订和重述的有限责任公司协议生效之日之前，Ashford Holding更名为AshfordInc.（“Original Ashford II Inc.”）；

鉴于，Original Ashford II Inc.（原Ashford Holding）董事会于2018年8月8日通过决议，对8,120,000股优先股进行分类和指定（定义见原始AshfordInc.的公司章程）ii）作为B系列优先股（定义如下）；

相反，原始Ashford II Inc.的董事会于第二次修订生效之日向马里兰州评估和税务局提交了原始Ashford II Inc.的公司章程的B系列补充条款（定义如下）和重述的阿什福德酒店控股有限责任公司的有限责任公司协议，该协议的生效时间为阿什福德控股公司更名为AshfordInc.（但在该第二次修订和重述的有限责任公司协议生效时间之前），建立了B系列优先股，具有此类优先权、权利和权力，B系列补充条款中所述的对分配、资格和赎回条款和条件的限制；

鉴于Ashford Oainc Inc.以其管理人和成员的身份确定，在发行B系列优先股时，修改A&R LLC协议以创建B系列优先股形式的额外会员单位是必要的，也是可取的；

鉴于Ashford Oainc Inc.以其管理人和成员的身份修订和重述了A&R LLC协议，订立了Ashford Hospitality Holdings LLC的某些第二份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2018年8月8日；

然而，Ashford Oainc Inc.作为管理者和成员持有超过66%和三分之二（662/3%）的成员共同百分比权益，于生效日期就Ashford Hospitality Holdings LLC的第二份经修订及重述的有限责任公司协议订立若干第1号修正案（「第1号修正案」），但在本协议生效时间之前（Ashford Hospitality Holdings LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议以及第1号修正案，统称为“第二份A&R LLC协议”）；

相反， 自生效之日起生效， 在第1号修正案生效后， 但是在这个协议生效之前， 阿什福德合并子公司， 马里兰州一家公司（“合并子公司”）， 与Original Ashford II Inc.合并并为Original Ashford II Inc.（“2019年合并”），据此，（i）Original Ashford II Inc.的每股普通股交换为Ashford Nevada Holding Corp.的一股普通股， 内华达公司（“Ashford Nevada Holding”）， （ii）每股B系列优先股可兑换一股D系列优先股（定义见下文）， （iii）Merger Sub的每股普通股被兑换为Original Ashford II Inc.的一股普通股， 和（iv）合并子公司的每股优先股被交换为原始Ashford II Inc.的一股E系列优先股， 并据此，Original Ashford II Inc.成为Ashford Nevada Holding的全资子公司，Original Ashford II Inc.更名为OAINC II Inc.（“Ashford OAINC II Inc.”）；，

鉴于自生效日期起生效，在2019年合并生效时间之后，但在本协议生效时间之前，Ashford Nevada Holding更名为AshfordInc.（“AshfordInc.”）；

鉴于AshfordInc.（原Ashford Nevada Holding）的董事会（“董事会”）于2019年11月6日通过决议，将19,120,000股优先股（定义见AshfordInc.公司章程（“章程”））归类为D系列优先股（定义见下文），部分将根据2019年合并与交易所发行，部分将根据雷明顿出资与交易所发行；

相反，董事会在生效日期和生效时间向内华达州国务卿提交了D系列指定证书（定义如下）在Ashford Nevada Holding更名为AshfordInc.后（但在本协议生效之前），设立了D系列优先股，具有优先权、权利、权力、限制和分配限制，D系列指定证书中所述的资格和赎回条款和条件；

鉴于本协议第4.3（a）（i）节授权Ashford Oainc Inc.以其管理人（“管理人”）的身份，促使公司在任何时候或不时为任何公司目的以普通股和优先股的形式发行此类额外的会员权益，向会员或其他人士作出考虑，并按经理以其全权及绝对酌情决定权所订定的条款及条件作出，而所有这些均未经任何会员批准；

鉴于协议第11.1（b）节授权Ashford Oainc Inc.在未经任何其他成员批准的情况下修改协议，如果该修改是为了反映额外的会员权益的发放；

鉴于协议第11.1（d）节和第11.1（e）节允许Ashford Oainc Inc.在经理和成员持有超过66%和三分之二（662/3%）的共同百分比权益的成员的批准下修改协议；

然而，Ashford Oainc Inc.持有成员超过66%和三分之二（662/3%）的共同百分比权益；

然而，Ashford Oainc Inc.以其管理人和成员的身份确定，与发行D系列优先股有关，部分与根据2019年合并的交易所有关，部分与根据雷明顿贡献的交易所有关，有必要也有必要修改第二份A&R LLC协议，以D系列优先股的形式创建额外的会员单位，将部分交换Ashford Oainc II Inc.持有的所有B系列优先股。并将部分发行给AshfordInc.，以换取其对所转让证券的贡献（如2019年合并协议中定义的术语）；和

鉴于Ashford Oainc Inc.以其管理人和成员的身份持有成员超过66%和三分之二（662/3%）的共同百分比权益，因此希望修订和重述截至上述第一个日期的第二份A&R LLC协议。

因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和宝贵的考虑，现确认收到了以下文件:Ashford Oainc Inc.作为管理人和成员，以及Ashford Oainc II Inc.和AshfordInc.，特此修改和重述第二份A&R LLC协议如下:

第一条
定义术语

无论何时在本协议中使用，除非本协议另有明确规定或上下文另有要求，否则以下术语具有分别在本第一条中赋予它们的含义:

“2017年合并”是指根据公司、其全资子公司Ashford Merger Sub LLC与Ashford Hospitality Advisors LLC之间的合并协议和计划的条款，Ashford Merger Sub LLC与Ashford Hospitality Advisors LLC合并并合并为Ashford Hospitality Advisors LLC，日期为2017年4月6日。

“2018年合并”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“2019年合并协议”是指ArchieBennett，Jr.和MontyJ.Bennett、特拉华州有限合伙企业Remington Holdings，L.P.、特拉华州有限合伙企业Remington Holdings GP，LLC、特拉华州有限责任公司MJB Investments，LP于2019年5月31日签订的经修订的某些合并协议，一家特拉华州的有限合伙企业；最初的Ashford II Inc.（目前名为OAINC II Inc.）；James L.Cowen；JeremyJ.Welter；Ashford Nevada Holding（目前名为AshfordInc.，如本协议摘要所述）；和Merger Sub。

“2019年合并”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“A&R LLC协议”具有陈述中赋予该术语的含义。

“法案”是指《特拉华州有限责任公司法》（6del C.18-101，et）。不时修订、补充或重述的seq，以及该法规的任何继任者。

“额外资金”具有第4.4节中规定的含义。

“额外成员”是指根据第4.8节并按照第4.8节被本公司接纳为成员的人。

“附加证券”是指任何附加的AshfordInc.股份（AshfordInc.除外）根据第7.3节赎回而发行的股票，或含有认购或购买AshfordInc.权利的权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券股份，如第4.3（a）（ii）节所述。

“调整事件”具有第4.3（d）节中规定的含义。

另一人的“附属公司”指（a）任何人直接或间接拥有，控制或有权投票表决该另一人的10%（10%）或更多的流通在外的有表决权证券；（b）直接或间接拥有其流通在外的有表决权证券的10%（10%）或更多的人，由该另一人控制或持有表决权；（c）由该另一人直接或间接控制、控制或共同控制的任何人；（d）该另一人的任何高级人员、董事、成员或合伙人；及（e）如该另一人是高级人员、董事，公司的成员或合伙人，该人以任何此种身份为其行事的公司。

“约定价值”是指出资成员与本公司约定的出资财产的公允市场价值，使用他们可能采用的合理估值方法，但截至2017年合并日构成出资财产的所有财产的议定价值由管理人确定。

“协议”是指Ashford Hospitality Holdings LLC不时修订和重述的第三份有限责任公司协议。

“第1号修正案”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“Ashford Holding”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“AshfordInc.”具有独奏会中指定给该术语的含义。

“AshfordInc.“普通股”指AshfordInc.的普通股

“AshfordInc.“普通股金额”是指AshfordInc.的全部股份。普通股等于赎回会员提供赎回的普通单位数量的乘积，乘以在指定赎回日期生效的转换因子（如果该产品不是整数，则四舍五入至最接近的整数）；然而，提供了，如果AshfordInc.在任何时候向AshfordInc.的所有持有者发行普通股、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使股东有权认购或购买AshfordInc.普通股，或任何其他证券或财产（统称为“权利”），其权利尚未根据其条款到期，则AshfordInc.此后的普通股数额还应包括持有该数目的AshfordInc.股份的权利普通股将有权获得。

“AshfordInc.“费用”是指（i）与AshfordInc.及其任何不是本公司子公司的子公司（不包括子公司）的形成和继续存在有关的成本和费用， 就本定义而言， 被包括在AshfordInc.的定义之内）， 包括收入， 特许经营和其他税， 费用和评估， 以及所有的成本， 应付任何董事的开支或费用， 警官， 或AshfordInc.的雇员， （ii）与AshfordInc.公开发售及登记证券或以私人方式发售证券有关的费用及开支，以及所有报表， 报告， 附带的费用及开支， 包括适用于任何此类证券发行的承销折扣和销售佣金（此类费用除外），以及根据第4.3（c）节被视为已向公司缴纳的任何承销折扣和销售佣金， AshfordInc.根据联邦法律编写和提交任何定期报告的相关费用和支出， 州或地方法律或法规， 包括向委员会提交的文件， 与AshfordInc.遵守法律有关的费用和支出， 任何监管机构颁布的规则和条例， 包括佣金， 和（v）AshfordInc.的所有其他业务或行政费用， 包括， 没有限制， 保险费， 和法律， 会计和董事费用， 在其正常业务过程中代表公司或与公司有关而招致的。，

“AshfordInc.“优先股”是指AshfordInc.的优先股

“AshfordInc.“份额”是指AshfordInc.的份额普通股或AshfordInc.的股票优先股。

“Ashford Oainc Inc.”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“Ashford Oainc II Inc.”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“破产法”是指经修订的《美国破产法》。101et seq.，并在此后不时进行修改。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约和纽约的银行机构停业的日子。

“资本账户”（capital account）就任何成员而言，是指根据第5.3节为该成员设立和维持的账户。

“资本账户限制”具有第7.6（b）节中规定的含义。

“出资”是指以现金或约定的出资财产价值（扣除以出资财产作担保的负债）计算的金额本公司被视为根据守则第752条承担或受其约束）由每个成员（或其原始权益前身）为其在本公司的权益而向本公司的资本出资。

“账面价值”就任何财产而言，是指该财产在确定之时为联邦所得税目的而调整的基础，但以下情况除外:（a）成员向公司贡献的任何财产的初始账面价值应为其约定价值，（b）分配予任何成员的财产的帐面价值，须为该等财产的公平市价，而该公平市价乃由以下人士厘定
经理，和（c）财产的账面价值应按附件B的A.1、B.1（c）、B.3和B.4项的规定进行调整。

“现金数额”是指每普通单位等于AshfordInc.估值日价值的现金数额。普通股金额。

“现金流”是指公司在任何时期内就公司业务实际收到的现金收入的盈余，公司准备金的任何减少额，以及在经理确定的范围内，本公司处置任何公司财产所得的收益净额超过该期间的营运开支。

“成立证书”是指公司向特拉华州州务卿提交并不时修订或重述的成立证书。

“章程”是指不时修订或重述的向内华达州国务卿提交的AshfordInc.的公司章程。

“法典”是指1986年的《国内税收法》（经修订）和此后不时修订的《国内税收法》。指《守则》在生效日期的任何特定条款，以及《守则》的任何后续条款。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“共同会员权益”是指对公司的权益，但优先会员权益除外，并包括有限责任公司在本公司的权益，以及本协议或本法案所规定的该公司权益的持有人可能有权享有的任何及所有其他权益，以及此人遵守本协议和本法案的条款和规定的所有义务。

“普通股百分比权益”是指每个成员在普通股中所占的百分比所有权权益，其确定方法是将一个成员所拥有的普通股除以当时未偿还的普通股总数，但须受第4.3（d）及4.3（e）条规限，该等条文为此目的而将LTIP单位视为共同单位。

“共同单位”是指根据本协议发行的共同会员权益的一部分，不分割的份额。在生效日期之后的任何时候，都应保持一个共同单位和AshfordInc.份额的经济等值普通股（取决于转换因子的影响和AshfordInc.应纳税所得额的所得税影响），但本协议另有规定的除外。

“公共单位分配”具有第4.3（d）（ii）节中规定的含义。

“普通股分配期”是指将分配给普通股股东的任何季度或更短的期间。

“共同单位经济平衡”具有第5.5节中规定的含义。

“公司”指Ashford Hospitality Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“公司代表”具有第5.2（d）节中规定的含义。

“组成人”具有第7.6（f）节中规定的含义。

“捐赠财产”是指会员在该会员向公司捐赠的财产或其他对价（不包括服务和现金）中的权益。

“转换日期”具有第7.6（b）节中规定的含义。

“转换因子”就AshfordInc.而言指（x）普通股和普通股， 1.0；提供， 然而， 如果AshfordInc.（i）宣布或支付其未偿还AshfordInc.的股利AshfordInc.中的普通股普通股或将其发行在外的AshfordInc.分配给所有持有人AshfordInc.中的普通股普通股， 将其未清AshfordInc.细分普通股， 或（iii）合并其杰出的AshfordInc.普通股转换成数量较少的AshfordInc.普通股， 转换因子应通过将转换因子乘以分数来调整， 分子应当是AshfordInc.的股份数。在该股息记录日期已发行和发行在外的普通股， 分销， 细分或组合（为此目的，假设该股息， 分销， 当时已发生细分或组合）， 分母为AshfordInc.的实际股数在该股息的记录日期已发行和发行在外的普通股（不作上述假设）， 分销， 细分或组合。转换因子的任何调整应在该事件的生效日期后立即生效，追溯至记录日期， 如果有， 对于此类事件；提供， 然而， 如果管理人在记录日后收到赎回通知， 但在该股息生效日期之前， 分销， 细分或组合， 转换因子的确定，须犹如经理已于紧接该等股息的记录日期前接获赎回通知一样， 分销， 细分或组合以及（y）相对于每一系列的AshfordInc.优先股及相关的优先股， 1.0除非管理人确定有必要修改本协议以修改本第（y）款，以适当反映一系列AshfordInc.中某一份额的经济关系优先股及相关的优先股，

“转换通知”具有第7.6（b）节中规定的含义。

“转换权”具有第7.6（a）节中规定的含义。

“分配支付日”是指管理人根据第8.1节进行分配的日期。

“经济资本账户余额”具有第5.5节中规定的含义。

“生效日期”具有独奏会中指定给该术语的含义。

“破产事件”就任何人而言，指根据《破产法》或任何司法管辖区的类似法律条文，向债务人或破产人提出济助呈请（但如该等呈请是由该等人士抗辩的（a）具有管辖权的法院最终裁定的某人破产；该人为实现同一目的而提交的请愿书或申请，或为指定接管人或受托人而提交的请愿书或申请为该人或该人的大部分资产；根据任何其他重组，启动与该人作为债务人有关的任何程序， 安排， 无力偿债， 调整任何司法管辖区的债务或清算法， 不管是现在存在还是以后生效， 是由这样的人，还是由另一个人， 但如该等法律程序是由另一人展开的， 除非该人表示同意该法律程序， 或该程序受到该人的质疑，且未在90（90）天内最终被驳回，，

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“强制转换”具有第7.6（c）节中规定的含义。

“强制转换通知”具有第7.6（c）节中规定的含义。

“全额分配金额”具有第8.1（a）节中规定的含义。

“弥偿人”是指（i）任何人因其作为（a）管理人或（b）公司、AshfordInc.、Ashford Oainc II Inc.或Ashford Oainc Inc.（以管理人身份或其他身份）的董事、高级职员、雇员或代理人而成为诉讼的一方，（ii）经理人可不时指定的其他人士（包括经理人的联属公司、AshfordInc.、Ashford Oainc II Inc.或本公司）（不论在引起潜在责任的事件发生之前或之后），由其全权及绝对酌情决定。

“不合格单位”具有第5.5节中规定的含义。

“发起成员”具有第7.5节中规定的含义。

“IRS”指国税局。

“清算事件”具有第10.1节中规定的含义。

“LTIP单位”是指被指定为LTIP单位的单位，该单位具有第4.3（d）和4.3（e）节以及本协议其他地方就LTIP单位持有人指定的权利、优先权和其他特权。LTIP单位在会员中的分配应在附件A中列出，经理可不时对其进行修改。

“LTIP Unitholder”是指持有LTIP单位的成员。

“经理人”是指担任公司经理的Ashford Oainc Inc.，以及按照本协议的规定成为经理的任何人，以及他们作为经理的任何继任者，就本法案而言，每个人都应构成公司的“经理人”。

“成员”是指在附件A中被指定为成员的任何人，以及根据第9.3条成为替代成员的任何人，或根据第4.8条成为额外成员的任何人，只要该人持有任何单位，该人就以公司成员的身份。

“会员权益”是指公司的权益，包括有限责任公司的权益，以及本协议或本法案规定的公司权益持有人可能有权享有的任何及所有其他权益，以及此人遵守本协议和本法案的条款和规定的所有义务。

“新发行的普通单位”就任何普通单位发行期而言，是指在该普通单位发行期内发行的普通单位，但AshfordInc.、Ashford Oainc Inc.或Ashford Oainc II Inc.及在生效日期未偿还的普通单位除外。

“赎回通知”指实质上以附件C的形式行使赎回权的通知。

“营业费用”是指（i）公司发生的所有行政和营业费用及开支，（ii）经理的行政费用及开支，包括向经理的董事、高级职员或雇员支付的任何薪金或其他款项，以及经理的任何会计及法律开支，成员同意，这是公司的开支，而不是经理人的开支，并且（iii）在以上第（ii）款未包括的范围内，AshfordInc.费用；但是，营业费用不应包括经理或AshfordInc.直接拥有的子公司的财产或权益所产生的管理费用和管理费用。

“原始AshfordInc.”具有独奏会中指定给该术语的含义。

“Original Ashford II Inc.”具有独奏会中指定给该术语的含义。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“计划”是指经修订的Ashford Oainc Inc.2014年股权激励计划和/或Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.已通过或可能通过的经修订的一个或多个后续或额外的股权激励计划或计划（每个单独或全部合并），如上下文所要求的）。

“优先会员权益”是指由一系列指定的优先股所证明的在公司中的权益，该系列优先股在支付股利或清算时具有优先权，该优先权是由经理为该系列优先股所确定的，并在本协议的修正案中规定的，并包括有限责任公司的权益以及根据本协议或本法案的规定，该权益的持有人可能有权享有的所有其他权益，以及此人遵守本协议和本法案的条款和规定的所有义务。

“优先股百分比权益”就一系列优先股而言，指持有该等指定系列优先股的每个成员的优先股的百分比拥有权权益，通过将成员拥有的该系列的优先股除以该系列当时未偿还的优先股的总数来确定。

“优先股回报”是指根据本协议附件的规定，对任何优先股支付或将要支付的任何非清算付款，该附件规定优先于普通股建立这一系列优先股。

“优先股”是指根据本协议发行的特定系列中的部分、不分割的优先会员权益份额。

“财产”是指公司持有所有权权益的任何财产或其他投资。

“记录日期”是指经理根据第8.1节为分配现金流量而确定的记录日期，该记录日期对于普通单位而言，应为AshfordInc.就AshfordInc.确定的相应记录日期。普通股和一系列优先股的记录日期，应为AshfordInc.就相应系列AshfordInc.确定的相应记录日期优先股。

“赎回会员”具有第7.3（a）节中规定的含义。

“赎回权”具有第7.3（a）节中规定的含义。

“雷明顿贡献”是指ArchieBennett，Jr.，MontyJ.Bennett，MJB Investments，LP（特拉华州有限合伙企业）的贡献，James L.Cowen，以及根据2019年合并协议和雷明顿出资协议向Ashford Nevada Holding（目前命名为AshfordInc.）转让的证券的100%（100%）的JeremyJ.Welter（如2019年合并协议中定义的术语）。

“雷明顿出资协议”是指ArchieBennett，Jr.；MontyJ.Bennett；特拉华州有限合伙企业MJB Investments，LP；James L.Cowen；JeremyJ.Welter；和Ashford Nevada Holding（目前名为AshfordInc.，如本协议的独奏会中所进一步描述的）。

“安全港”是指《安全港条例》所称的选举，据此，合伙企业及其所有合伙人可选择将因履行服务而转让的合伙权益的公平市价，视为相等于该权益的清盘价值。

“安全港选举”指根据《2005-43年安全港规例及国税局公告》所述，由合伙企业及其合伙人选择适用安全港。

“安全港条例”指拟议的《库务条例》第1.83-3（l）条。

“Second A&R LLC协议”具有陈述中赋予该术语的含义。

“B系列条款补充”是指确立和确定一系列优先股的权利和优先权的补充条款，指定B系列优先股的权利和优先权，作为原始Ashford II Inc.于2018年8月8日在马里兰州评估和税务局提交的公司章程的一部分。

“B系列优先会员权益”是指B系列优先股所证明的本公司的会员权益，如第二份A&R LLC协议的附件F所述，在支付股息或清算方面具有优先权。

“B系列优先股”是指根据第二份A&R LLC协议设立的系列优先股，代表根据经修订和重述的第二份A&R LLC协议发行的所有成员的B系列优先会员权益的一部分，不可分割的份额。

“B系列优先股”是指原始Ashford II Inc.的B系列可转换优先股，每股面值25.00美元，具有B系列补充条款中所述的优先权、权利、投票权、限制、对分配的限制、资格和赎回条款和条件。

“D系列指定证书”是指内华达州利润公司的指定证书（根据NRS78.1955），指定于2019年11月6日作为AshfordInc.章程的一部分提交给内华达州国务卿的D系列优先股的权利和优先权。

“D系列优先会员权益”是指D系列优先股所证明的在本公司的会员权益，如本协议附件G所述，在支付股利或清算时享有优先权。

“D系列优先股”是指根据本协议设立的系列优先股，代表根据本协议发行的所有成员的D系列优先会员权益的一部分，不可分割的份额。

“D系列优先股”是指AshfordInc.的D系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元，具有D系列指定证书中所述的优先权、权利、投票权、限制、分配限制、资格和赎回条款和条件。

“指定赎回日期”就某成员及赎回通知而言，指赎回通知内所指明的日期中较后的日期，以及经理接获赎回通知后的第3（3）个营业日，但在本公司发行任何单位后一年前，不得就该单位出现任何指明的赎回日期。

“附属公司”就任何人而言，指由该人直接或间接拥有（i）有表决权股本证券的投票权或（ii）未行使股本权益的多数的任何公司或其他实体。

“替代成员”是指根据第9.3节被公司接纳为成员的任何人。

“存续实体”具有第9.1（c）节中规定的含义。

“目标平衡”具有第5.5节中规定的含义。

“Tax Matters Member”具有第5.2（d）节中规定的含义。

“交易”具有第9.1（b）节中规定的含义。

“转移”具有第9.2（a）节中规定的含义。

“美国财政部条例”是指美国财政部根据并就《守则》的规定颁布的条例。

“单位”是指共同单位、优先单位、LTIP单位或管理人根据本协议授权的任何其他部分、不分割的会员权益份额。会员的单位应在附件A中列出，经理可不时对其进行修改。

“单位交易”具有第7.6（f）节中规定的含义。

“未归属激励单位”具有第4.3（e）（i）节中规定的含义。

“估值日期”指经理人收到赎回通知的日期，如该日期不是营业日，则指其后的第一个营业日。

“价值”的意思是， 关于在AshfordInc.中所占份额普通股， 在紧接估值日之前的连续十（10）个交易日的每日市场价格平均值。每一交易日的市场价格为:（一）AshfordInc.的普通股在任何证券交易所或纳斯达克国家市场系统上市或允许交易， 收盘价， 常规方式， 在这一天， 或者，如果在这一天没有这样的销售， 当日收盘价和要价的平均值；（ii）如果AshfordInc.普通股未在任何证券交易所或纳斯达克国家市场系统上市或允许交易， 当天最后报出的销售价格， 如果在这一天没有发生销售， 当日收盘价和要价的平均值， 由经理指定的可靠报价源报告；或（iii）如果AshfordInc.普通股没有在任何证券交易所或纳斯达克国家市场系统上市或允许交易，也没有最后报告的出售价格或收盘价和询问价格， 当天报出的高出价和低要价的平均值， 如经理指定的可靠报价源所述， 或在该日不设买入价及要价的， 高出价和低要价的平均值， 据报道， 最近一天（不超过该日期前十（10）天）已报告价格的日期；已提供， 然而， 如果在该日期之前的十（10）天内没有出价和要价报告， AshfordInc.的价值普通股应由经理根据其认为的报价和其他信息真诚地确定， 在合理的判断中， 合适。如果AshfordInc.普通股数额包括AshfordInc.持有人的权利普通股将有权获得， 而经营者的诚信行为决定了这种权利的价值没有在AshfordInc.的价值中得到体现如上所述确定的普通股， 则该等权利的价值，须由经理根据其认为的报价及其他资料，以诚信行事， 在合理的判断中， 合适。，

“既得LTIP单位”具有第4.3（e）（i）节中规定的含义。

“归属协议”是指LTIP单位持有人在根据计划接受LTIP单位的授予后订立的LTIP单位授予协议（该协议可能会不时修订、修改或补充）。

第二条
公司延续；会员入会；名称；营业地点和注册代理人

第2.1节继续。

根据本协议，成员同意根据该法案的规定和本协议中规定的条款和条件继续经营公司。除本协议另有明确规定外，公司成员的权利和义务以及公司的管理和终止均受本法管辖。各会员之会员权益，就各方面而言，均属个人财产.

第2.2节成立证书；其他文件.

经理应准备（或促使准备）、执行、确认、记录和归档，费用由公司承担，在该法令所要求或为使公司被视为有限责任公司所必需的地方和司法管辖区内，以及在其他方面遵守的地方和司法管辖区内的成立证书和所有必需的虚构名称声明和通知，公司开展业务的每个州或其他司法管辖区的法律。

第2.3节新增成员。

管理人应及时修改本协议，并在该法令要求的情况下，修改已备案的成立证书，以反映根据本协议条款承认某人为成员的情况。

第2.4节名称、办事处和注册代理人.

公司名称为Ashford Hospitality Holdings LLC。本公司的主要营业地点为德克萨斯州达拉斯市达拉斯帕克威14185号1100套房75254。经理可随时更改办事处的地点，但经理须将任何更改通知各成员。该公司在德克萨斯州为该公司提供流程服务的法定代理人的名称和地址是Ashford Oainc Inc.，位于德克萨斯州达拉斯75254，达拉斯Parkway，Suite1100,14185。该公司在特拉华州为公司提供流程服务的法定代理人的名称和地址是Corporation Service Company，位于特拉华州威尔明顿Centerville Road2711号，Suite400,19808。

第三条
公司业务及经营期限

第3.1节业务。

公司业务的目的和性质是从事任何可以由根据该法组建的有限责任公司合法开展的业务。完善前述规定，并履行公司与之相关或附带的义务， 经理有权， 根据并受本协议其他条款规定的限制， 制造， 进入， 执行和执行任何安排， 为任何合法目的而订立的任何合约或协议， 在没有数额或其他限制的情况下， 与任何公司， 协会， 合作关系， 有限责任公司， 坚定， 受托人， 联合， 个人或任何政治或政府机构， 分部或代理机构， 国内或国外， 及订立及履行各种种类及种类的协议及合约，以及为保护及增强公司的资产而作出任何及所有与前述事项有关的必需或附带事项，

第3.2节期限。

除非根据法律或本协议的规定提前解散，否则公司将永久存续。公司作为单独的法律实体的存在应继续存在，直到根据该法撤销成立证书为止。

第四条
资本贡献

第4.1节经理。

经理作为经理人，对公司的资本没有出资，也不需要出资，现金或其他资产。

第4.2节成员。

Ashford Oainc Inc.是该公司的创始成员，并继续担任该公司的成员。会员已就其于本公司之会员权益（如图表A所示）捐献现金及捐献财产。会员于捐献财产当日于捐献财产之按比例权益之议定价值载于图表A。

第4.3节额外的资本贡献和额外会员权益的发行。

除本第4.3节或第4.4节另有规定外，成员有且无优先购买权或其他权利或义务向公司作出任何额外的资本贡献或贷款。AshfordInc.，Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.可以不时向公司贡献额外的资本或财产，并按照本第4.3节所设想的方式获得与之相关的额外的会员权益。

（a）额外会员权益的发放。

（i）一般原则。经理有权促使公司在任何时候或不时出于任何公司目的，以普通股和优先股的形式发行此类额外的会员权益， 向会员或其他人士作出考虑，并按照经理以其全权及绝对酌情决定权所订定的条款及条件， 所有这些都未经任何成员的同意。（1）即使本协议另有规定， 与本协议生效时间同时生效， （a）紧接该时间之前已发行及尚未偿还的B系列优先股的累积金额，须自动兑换（无须公司采取任何进一步行动， 经理或任何成员）的7,693,142个D系列优先股， （b）如此交换的B系列优先股将不再是未清偿的，本协议项下的所有权利， 分配或其他方式， 关于此类B系列优先股， （c）特此授权并指示管理人修改和重述附件A，以准确反映本协议所述的将B系列优先股转换为D系列优先股的情况。（2）根据第4.3（a）条前述条文发出的任何额外成员权益，可按一个或多个类别发出， 或其中一个或多个类， 有了这样的称呼， 偏好和相对， 参与， 可选权利或其他特殊权利， 权力和义务， 包括权利， 优先于会员利益的权力和义务， 一切由经理以其全权及绝对酌情决定权决定，而无须任何成员批准， 根据特拉华州法律， 以及在本协议的展览中可能陈述的所有内容， 其中的每一件展品在管理人通过后，均应并入本协议并成为其一部分， 包括， 没有限制， （i）公司收入项目的分配， 收获， 损失， 每一类或一系列成员权益的扣除和抵免；（ii）每一类或一系列成员权益在公司分配中的分享权利；（iii）每一类或一系列成员权益在公司解散和清算时的权利和（iv）投票权；规定， 然而， 不会向Ashford Oainc Inc.发放额外的会员权益， Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.，除非:，

（二）（1）（a）额外的会员权益是与AshfordInc.的发行有关的AshfordInc.的股份或其他权益， 所有这些都使得经济利益与这些名称基本相似， 向Ashford Oainc Inc.发行的额外会员权益的优先权和其他权利， Ashford Oainc II Inc.或由公司根据本第4.3节AshfordInc.（但考虑到Ashford Oainc Inc.， Ashford Oainc II Inc.和AshfordInc.的应纳税所得额需缴纳所得税）和（b）AshfordInc.应缴纳所得税， 直接或通过一个或多个关联公司， 包括Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.， 对公司的出资额，其数额等于AshfordInc.所募集的收益或收到的其他财产， 直接或通过一个或多个关联公司， 与发行此类股票或AshfordInc.的其他权益有关的， （2）额外的会员权益是为了交换Ashford Oainc Inc.拥有的财产而发行的， Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.， 以公平的市场价值， 由经理决定， 真诚地说， 等于会员权益的价值或与AshfordInc.根据本计划发行的额外证券有关的价值， 或（3）额外的会员权益按其各自的共同百分比权益或优先百分比权益的比例发放给所有会员， 如适用，

在不限制前述规定的情况下，经理人被明确授权促使公司以低于公平市场价值的价格发行普通股或优先股，只要经理人真诚地得出结论，认为这种发行符合Ashford Oainc Inc.的最佳利益，Ashford Oainc II Inc.，AshfordInc.和公司。

（b）发行额外证券时。生效日期后， AshfordInc.不得向AshfordInc.的所有持有人以外的人发行任何额外的证券。股票， 除非（a）管理人应促使公司向Ashford Oainc Inc.发行， Ashford Oainc II Inc.， AshfordInc.或其附属公司， 会员权益或权利， 选项， 公司的认股权证或可转换或可交换证券， 优先权和其他权利， 所有这些都使得经济利益与附加证券的经济利益基本相似（但考虑到Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.的应纳税所得额要缴纳所得税）， 和（b）Ashford Oainc Inc.， Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.出资， 直接或通过其一个或多个关联公司， 发行该等额外证券所得的收益或其他财产，以及向本公司行使该等额外证券所载的权利所得的收益或其他财产。为免生疑问， AshfordInc.在任何情况下都可以根据计划发行额外的证券，

在不限制前述内容的前提下， AshfordInc.可发行低于公平市价的额外证券， 其结果是，经理被明确授权促使公司向Ashford Oainc Inc.发行股票， Ashford Oainc II Inc.， AshfordInc.或其关联公司相应的会员权益， 只要（x）AshfordInc.真诚地得出结论，认为这种发行符合AshfordInc.和公司的最佳利益， 和（y）AshfordInc.， 直接或通过一个或多个关联公司， 将从发行中获得的所有收益或其他财产捐赠给公司。例如， 如果AshfordInc.问题AshfordInc.以现金购买价格发行的普通股， 直接或通过一个或多个关联公司， 根据本协议的要求向本公司发行的所有收益， AshfordInc.或其附属公司应额外发行相当于（a）该AshfordInc.的股票数量的乘积的若干普通股AshfordInc.发行的普通股， 其收益已如此捐献， 乘以（b）分数， 分子是100%， 的分母是在该供款日生效的转换因子，

（c）发行AshfordInc.的收益的某些被认为的贡献股份。与任何和所有AshfordInc.的发行有关股票， AshfordInc.， 直接或通过一个或多个关联公司， 应将与此次发行相关的所有募集资金作为出资向公司出资， 但如AshfordInc.或其联属公司因任何包销商的折扣或与该等发行有关的已支付或招致的其他开支而实际收取及贡献的收益，少于该等发行的收益总额， 然后AshfordInc.， 直接或通过一个或多个关联公司， 应视为已按该发行所得款项总额向公司作出资本出资且本公司应被视为同时支付了与根据第4.3（a）节的规定向AshfordInc.或其附属公司发行额外单位以获得此类出资有关的发行费用，，

（d）LTIP单位。经理可不时向为公司提供服务的人士发出LTIP单位，并接纳该等人士为成员。此类LTIP单位持有人的资本账户应按照第5.3节的规定，将其各自的出资金额贷记入贷方。除了对LTIP单位的出资外，LTIP单位旨在被视为公司的“利润权益”。在不违反第4.3（d）和4.3（e）节的规定以及第5.5、7.6和7.7节的特别规定的情况下，LTIP单位应被视为共同单位，并享有与之相关的所有权利、特权和义务。就计算共同百分比权益而言，LTIP单位的持有人应被视为共同单位持有人，而LTIP单位应被视为共同单位。特别是，公司应遵守以下程序:

（i）如果发生调整事件（定义如下）， 然后，经理应对LTIP单位进行相应的调整，以保持普通单位和LTIP单位之间的一对一的转换和经济等值比率。以下应为“调整事件”:（a）本公司以单位分配所有未分配的普通单位， （b）公司将未偿还的普通单位细分为较多的单位，或将未偿还的普通单位合并为较少的单位， 或（c）本公司发行任何单位，以通过重新分类或对其普通单位进行资本重组的方式交换其未偿还的普通单位。如果发生多个调整事件， 对LTIP单元的调整只需要使用一个公式进行一次，该公式考虑到每个调整事件，就像所有调整事件同时发生一样。为免生疑问， 以下不属于调整事件:（十）发行单位融资， 重组， 收购或其他类似业务交易， （y）根据任何雇员福利或补偿计划或分销再投资计划发行单位， 或（z）就AshfordInc.或其联属公司出售证券的收益向公司注资而向AshfordInc.或其联属公司发行任何单位。如果公司采取了影响普通单位的行动，而不是上面具体描述为“调整事件”的行动，并且经理认为，这种行动将需要对LTIP单位进行调整，以保持上述一对一的对应关系， 经理有权对LTIP单位进行调整， 在法律和计划允许的范围内， 以经理的方式及时间， 完全可以自行决定， 可确定为适当的情况下。如果按照本第4.3节的规定对LTIP单位进行了调整，公司应立即在公司的账簿和记录中归档一份列明此种调整的高级职员证书，并简要说明需要进行此种调整的事实， 在没有明显错误的情况下，该证书应是此类调整的正确性的确凿证据。在提交该等证明书后， 公司应向每位LTIP单位持有人邮寄一份通知，说明其LTIP单位的调整情况和该调整的生效日期；以及，

（ii）除第10.4条的条文另有规定外， LTIP单位持有人应， 就每个分销付款日期而言， 什么时候， 如经经理授权并宣布从合法可用于此目的的资产中提取， 有权获得每一LTIP单位等于每一公共单位分配的金额的分配（“公共单位分配”）， 在管理人就该分配付款日期确定的同一记录日期支付给记录持有人。“新发行的普通股”一词应被视为包括在普通股发行期内发行的LTIP单位，第8.1（a）节应完全适用于LTIP单位。在任何公共单位分配期间， 只要LTIP单位表现突出， 除非在公司清算时，并按照以下句子和第10.4节的规定， 不得授权派发（不论以现金或实物）， 以普通单位申报或缴付， 除非已授权或同时授权等额分配， 在LTIP单位上声明并支付该普通单位的发行期，

在清算时定期和特别定期或其他分配以及资产分配方面，LTIP单位应与普通单位享有同等地位， 解散或清盘， 在清算时，分配给LTIP单位的金额应以第10.4节规定的相关资本账户余额为限。就分配款项的支付及资产在清盘时的分配而言， 解散或清盘， 任何类别或系列的单位或会员权益，如按其条款规定，该等单位或会员权益的等级应低于， 与， 高级单位或者高级单位的，其级别也应当低于， 或与他人同等权益， 或更高， 就实际情况而言， LTIP单元。在任何归属协议的条款规限下， LTIP单位持有人有权将其LTIP单位转让至相同程度， 并受制于与普通单位持有人有权根据第九条转让其普通单位相同的限制，

（e）LTIP单位的条款。LTIP单位应遵守以下特别规定:

（i）归属协议。LTIP单位可由经理全权酌情决定，根据归属协议的条款在授予、没收和对转让的额外限制下发行。任何归属协议的条款可由经理人不时全权酌情修改，但须受有关归属协议或计划（如适用）对修订施加的任何限制所规限。根据归属协议条款已归属的LTIP单位称为“既得LTIP单位”；所有其他LTIP单位应被视为“未归属激励单位”。

（二）没收。除非归属协议另有规定， 当发生归属协议中指定的任何事件，导致公司有权以指定的购买价格回购LTIP单位或以其他方式没收任何LTIP单位时， 然后，如果公司根据适用的归属协议行使这种权利进行回购或没收， 那么相关的LTIP单位应当立即， 如果不采取进一步行动， 被视为已被取消，且不再出于任何目的而未偿还。除非归属协议另有规定， 就任何已被没收的LTIP单位而言，概不应付代价或其他付款， 但就没收生效日期之前的记录日期宣布的任何分派除外。与LTIP单位的任何回购或没收有关， LTIP单位持有人的全部LTIP单位的资本账户余额，应当减去该数额， 如果有， 超过了第5.5节所设想的目标余额， 相对于LTIP Unitholder的剩余LTIP单位计算， 如果有， 通过将总扣除额或损失分配给适用的LTIP单位持有人来实现这种减少，

（三）拨款。就第五条而言，LTIP单位通常应被视为普通单位，但LTIP单位持有人也有权根据第5.5节获得某些特殊的收益分配。

（iv）赎回。根据第7.3节提供给会员的赎回权不适用于LTIP单位，除非并直到它们被转换为下文（vi）节和第7.6节规定的普通单位。

（v）传说。任何证明LTIP单位的证书应附有适当的图例，表明转让的额外条款，条件和限制，包括但不限于任何归属协议，适用于LTIP单位。

（六）转换为普通单位。根据第7.6节，既得LTIP单位有资格转换为普通单位。

（七）表决。LTIP单位拥有第7.7节中规定的投票权。

发行。在下列情形中较晚发生时，LTIP单位应被视为发给LTIP单位持有人:（i）执行本协议的对应签名页，除非该人已经是成员，（ii）该LTIP单位持有人与公司就该LTIP单位（如适用）签立归属协议，及（iii）向公司支付有关归属协议所规定的出资（如有的话）。

第4.4节额外资金。

如果经理确定为任何公司目的提供额外的公司资金（“额外资金”）符合公司的最佳利益，经理可以（i）促使公司从外部借款中获得此类资金，或（ii）选择由经理透过贷款或其他方式向公司提供该等额外资金。

第4.5节利息。

任何会员的出资均不支付利息.

第4.6节资本回报。

除本协议另有明确规定外，任何会员均无权要求返还或收取其出资额。

第4.7节利息百分比。

如果在一个纳税年度内未偿还的普通单位数量增加或减少，管理人应调整每个持有人的普通百分比利息，如表A所示，等于该会员持有的普通单位数量除以未偿还的普通单位总数的百分比。如果在一个纳税年度内未偿还优先股的数量增加或减少，管理人应调整每个持有人的优先股百分比利息，如表A所示，等于该成员持有的优先股数量除以未偿还优先股总数的百分比。

第4.8节招生。

（a）任何根据第四条发行的单位的人，在尚未成为公司成员的范围内，应在公司执行对应方协议或对本协议的修正后被接纳为公司成员

（b）尽管有第4.8（a）条的前述条文，于2017年合并日期为Ashford Hospitality Advisors LLC之任何根据2017年合并于本公司发行普通股之成员获接纳为本公司之成员并受与2017年合并生效同时生效的本协议条款的约束，而无需对本协议进行任何书面执行或修订；然而，如果该人在收到经理通知2017年合并后的10天内以书面形式反对被经理接纳为成员，就本协议和本法案的所有目的而言，该人被视为受让人，并按照第9.4节被视为受让人。

第五条
利润、亏损和会计处理

第5.1节利润和损失的分配。

除本协议或附件B另有规定外，公司产生的利润和亏损应按以下方式分配给各成员:

（a）每年的利润应按下列顺序和优先次序分配给各成员，并应记入各成员各自的资本账户:

（i）首先，向优先股持有人分配的净利润，其数额是必要的，以便根据第5.1（a）（i）条分配给优先股持有人的净利润的累计数额等于优先股收益分配的累计数额（定义见下文），对于每一系列的优先股，在本协议的附件（如果有）中列出了这些优先股的条款）分配给优先股的持有人；

（ii）第二，向Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.分配的净利润，使根据第5.1（a）（ii）条分配给这些实体的净利润的累计金额等于AshfordInc.的累计金额公司支付给该等实体或代表该等实体支付给经理的费用，按照该AshfordInc.的支付比例支付费用；

（iii）第三，就损失的程度、按照第5.1（b）条分配给各成员的损失的比例及按相反次序分配给各成员，直到根据第5.1（a）（iii）节分配给每个成员的累计金额等于分配给该成员的累计损失；

（iv）第四，任何剩余利润应按照普通股股东的共同百分比权益分配给普通股股东，以及在转换基础上与普通股一起参与分配的任何优先股，但不应重复根据第5.1（a）（i）条进行的分配。

（b）每年的损失应按下列顺序和优先次序分配给各成员，并记入各成员各自的资本账户:

（i）首先，按照并在一定程度上按照可归属于普通单位的调整后资本账户余额（如表B所定义）按比例分配给普通单位持有人；

（ii）第二，根据并在一定程度上根据优先股的调整后资本账户余额（定义见表B）中可归属于优先股的正余额，按比例分配给优先股的持有人；和

（iii）其后，任何剩余亏损将按照其共同百分比权益分配予普通单位持有人。

（c）如公司根据本协议的条文发行额外单位，则经理获授权对第5.1条作出其认为有需要或适宜的修订，以反映发行该等额外单位的条款，包括但不限于此，对某些类别的单位实行优惠分配。为确定利润和损失或任何其他可分配给任何时期的项目，利润和损失以及任何其他此类项目应按日、按月或其他基础确定，由经理使用《守则》第706条及其下的《库务条例》所规定的任何允许的方法确定。

（d）尽管第5.1（a）条及第5.1（b）条另有规定，于公司清盘或赎回任何可赎回优先股时，总收益项目或扣除或亏损项目须分配予优先股或普通股的持有人，使优先股应占的资本账户相等，在所有损益分配完成后，分配给优先股的金额。

第5.2节会计。

（a）公司帐簿须按权责发生制及一贯适用的公认会计原则备存。

（b）公司的财政年度为历年。

（c）本协议中使用的术语“利润”和“损失”是指使用联邦所得税会计原则确定的所有收入、收益、费用或损失项目，还应包括《守则》第705（a）（1）（b）条所述的每个成员的收入份额，《守则》第705（a）（2）（b）条所描述的任何开支，《守则》第708（a）条所描述的任何开支，而该等开支并没有按照《守则》第708（b）条予以扣除或摊销，根据《守则》第267（a）和707（b）节不可扣除的损失以及根据表B所作的调整。

（d）在任何纳税年度，新的合伙企业审计规则（载于《守则》F小标题第63章C小节（经2015年《两党预算法》修订的《守则》第6221至6241节））一般在12月31日以后的纳税年度有效， （2017年）尚未生效， Ashford Oainc Inc.将是本公司《守则》第6231（a）（7）条所指的“税务事项合伙人”（“税务事项成员”）。作为税务委员会成员， Ashford Oainc Inc.有权利和义务采取授权和要求的所有行动， 分别， 按《税务事项合伙企业守则》.Ashford Oainc Inc.有权在国税局对公司的任何审计中保留专业协助， 而Ashford Oainc Inc.作为税务成员代表公司发生的所有自付费用和费用，应构成公司的营业费用。如果Ashford Oainc Inc.收到根据《守则》第6223（a）（2）条对合伙企业进行最终调整的通知， Ashford Oainc Inc.应（i）在《守则》第6226（a）条规定的期限内，向法院提交对此类最终调整进行司法审查的呈请， 呈请的文本，须于呈请提交当日邮寄予每名成员， 或（ii）向每名成员寄发书面通知， 在此期间内， 这描述了Ashford Oainc Inc.决定不提交此类请愿书的原因。在新的合伙企业审计规则生效的任何纳税年度， 经理（或经理不时指定的其他人）应为《守则》第6223（a）条所定义的“合伙代表”， 正如2015年两党预算法（“公司代表”）所补充的， 而每名成员均须采取一切必要行动，使该等人士按照为此而订明的任何程序获如此指定。公司代表应将可能发生的所有重大事项通知每位成员， 她或它的注意力在他的， 她或其作为公司代表的身分，在知悉此事后发出通知， 在那段时间内， 应将所有重要的书面通信的副本转发给每个成员， 她或它可能会以这种身份接收。任何被指定为公司代表的人，未经成员的同意，不得采取《守则》第6222至6232条所设想的任何行动，成员的共同百分比权益总额超过50%， 并且在任何情况下都不能采取任何行动来决定代码第6222至6231节下的单个成员，

（e）除本协议另有特别规定外，公司根据守则规定或准许作出的所有选择，均须由经理全权酌情作出。

（f）除第7.1（b）条另有规定外，任何成员均有权就公司的簿册及纪录进行一次私人审计，但该项审计须由希望进行该审计的成员支付费用，而该审计是在正常工作时间进行的。

（g）成员同意授权和指示公司进行避风港的选择和公司而每名成员（包括任何因履行服务而获转让会员权益的人）同意遵守安全港就履行服务而获转让的所有会员权益的所有规定而安全港选举仍然有效。Ashford Oainc Inc.作为税务成员，有权（并应）准备、执行和提交安全港选举。

第5.3节成员的资本账户。

（a）须按照本第5.3条及附表B所载的原则，为每名成员维持一个资本帐户。每名成员向公司供款的现金数额及财产的议定价值，应扣除公司承担的负债或该成员贡献的担保财产后，贷记其资本账户，并不时（但不少于每年）贷记各成员在利润中的份额，应将损失和分配的账面价值（扣除该成员被认为承担或承担的由已分配财产担保的负债）贷记或借记到其资本账户。会员资本账户的确定及其任何调整，均应与《守则》第704（b）条和适用的《库务条例》及附件B中规定的税务会计和其他原则保持一致。

（b）除非本协议另有具体规定，根据该法或其他法律的要求，或在赤字恢复义务协议或由成员签署的公司负债担保中另有具体规定，任何成员均无须对公司的资本作出任何进一步的供款，以恢复亏损、解除公司的任何法律责任或为任何其他目的而承担法律责任，任何成员亦无须对公司或经理的法律责任承担个人法律责任。所有成员均放弃就其根据公司债务担保所作的任何付款而对其他成员可能享有的供款权。

（c）在紧接任何成员权益转让后，归属于转让权益的受让人成员的资本账户，须相等于归属于转让权益的转让人成员的资本账户。

（d）为计算将反映在成员资本账户中的任何收入、收益、扣除或损失项目的金额，对任何此类项目的确定、确认和分类，应与联邦所得税目的的确定、确认和分类相同，考虑到根据《守则》第704（b）条及其下适用的《库务条例》所要求的任何调整，如图表B中更全面描述的。

（e）本协定有关维持资本帐户的条文旨在符合《库务条例》第1.704-1（b）条， 并应以符合此类《国库条例》的方式解释和应用。如果管理人应确定修改资本账户的方式是审慎的， 或其任何借记或贷记（包括， 没有限制， 与债务有关的借记或贷记（以已供款或已分配的财产作担保或由公司或成员承担）是为了遵守此类《库务条例》而计算的， 经理可以做这样的修改， 但不太可能对公司解散时可分配给任何人的款项产生重大影响。经理还应（i）做出必要或适当的调整，以保持成员的资本账户与公司资产负债表上反映的公司资本额之间的平等， 按账面价值计算， 根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（q）和（ii）节的规定，如果意外事件可能导致本协议不符合《财务条例》第1.704-1（b）或1.704-2节的规定，则进行适当修改，

第5.4节第754节选举。

经理人应根据《守则》第754条的规定，选择调整公司资产的基础，用于（i）所有会员权益的转移，以及（ii）《守则》第734条所述的公司财产的任何分配，如果这样的选择将有利于任何成员或公司。

第5.5节LTIP单位持有人收益的特殊分配。

尽管有上述第5.1节的规定， 但在先分配收入的前提下， 收获， 根据本协议条款，就在资本回报或任何优惠或优先回报方面，在LTIP单位之上的任何类别的会员权益，作出扣除及亏损， 因实际或假设出售公司全部或基本全部资产而实现的任何收益， 包括但不限于， 根据《守则》第704（b）条调整公司资产的帐面价值而实现的收益， 应首先分配给LTIP单位持有人，直到该成员的经济资本账户余额， 在一定程度上归因于他们对LTIP单位的所有权， 等于（i）公共单位经济平衡， 乘以（ii）它们的LPIP单位的数量。为此， LTIP单位持有人的“经济资本账户余额”将等于其资本账户余额， 加上会员最低收益或公司最低收益的份额， 在每种情况下都可归因于他们对LTIP单位的所有权。为了澄清， 对于所有会员权益，每个会员将只有一个资本账户， 但仅用于确定LTIP单位的LTIP单位的经济资本账户余额，其资本账户将为具有相同发行日期的每组LTIP单位分别计算。同样， “公共单位经济余额”是指（i）Ashford Oainc Inc.的资本账户余额， 加上Ashford Oainc Inc.在会员最低收益或公司最低收益中所占的份额， 在这两种情况下，均应归因于Ashford Oainc Inc.对普通单位的所有权，并在考虑到根据第五条进行的所有分配后，在根据本第5.5节进行任何分配的日期之前，在假设的基础上进行计算， 除以（ii）Ashford Oainc Inc.的普通单位数量（关于每个持有人， “目标平衡”）。任何此类分配应在LTIP单位持有人之间按照本第5.5节要求分配给每个人的金额的比例进行， 提供， 然而， 即不会就任何特定的LTIP单位分配任何金额（每个， “不合格单位”），直到根据表B的A部分对该LTIP单位进行的所有特别分配被逆转至表B的A部分第10段所要求的程度。如果， 尽管有上述规定， 并不是所有的LTIP单元（包括不合格单元）都被预订满了， LTIP单位持有人可以确定如何在LTIP单位持有人的LTIP单位（不合格单位除外）之间分配收益；前提是， 然而， 如果这样的LTIP Unitholder没有做出这样的决定， 收益的分配通常应使该LTIP单位持有的既得LTIP单位的最大金额的经济资本账户余额在每个LTIP单位的基础上等于普通单位经济余额；前提是， 此外， 这样的收益只能分配给在根据本第5.5节进行分配之日由这样的LTIP单位持有的LTIP单位。双方同意，第5.5节的目的是使LTIP单位持有人相对于其LTIP单位的资本账户余额在经济上与Ashford Oainc Inc.相对于其普通单位的资本账户余额（按单位计算）相等，，

第六条
权力、义务、责任、赔偿
和经理的投票

第6.1节经理的权力。

经理人的自由裁量权和权限受法律和经理人公司章程的限制。在不违反前述规定和本协议规定的其他限制的情况下，经理人应拥有管理和控制公司业务和事务的充分、完整和专有的自由裁量权，并做出影响公司业务和资产的所有决定。在不限制前述规定的一般性的前提下（但受本协议具体包含的限制的约束），经理人有权以经理人的身份或代表公司自行采取以下行动:

（a）取得、购买、拥有、管理、经营、租赁及处置经理认为有需要或适当的或符合经营公司业务的最佳利益的任何不动产及任何其他财产或资产；

（b）在公司拥有或租用的物业上建造建筑物及作出其他改善（包括翻新）；

（c）为公司借入款项，发出与该款项有关的债务证据，再融资、担保、增加公司的债务或义务的款额、修改、修订或更改该债务或义务的条款，或延长支付该债务或义务的期限，并通过抵押、信托契据、质押或对公司资产的其他留置权来担保此类债务；

（d）直接或通过偿还方式向第三方、AshfordInc.、Ashford Oainc II Inc.或Ashford Oainc Inc.（以其管理人身份或以其他方式）支付所有运营费用（如本协议所述）；

（e）将公司任何资产的全部或任何部分出租，不论该等租赁的条款是否延伸至公司终止日期后，亦不论如此出租的公司资产的任何部分是否将由承租人占用，或，反过来，将全部或部分转租给他人，以经理确定的对价和条款为准；

（f）以经理人合理决定的条款及方式，起诉、抗辩、仲裁或妥协任何及所有有利于公司或针对公司的申索或法律责任，而该等申索或法律责任与就公司成员提出的诉讼相似，亦可就该等申索或法律责任进行起诉、和解或抗辩，或公司的资产；

（g）向任何及所有对公司资产或公司业务的任何其他方面具有管辖权或以任何方式影响该等资产或业务的政府机构提出申请、进行通讯及以其他方式处理该等事宜；

（h）作出或撤销任何税务机关准许或要求公司作出的任何选择；

（i）为公众责任、火警及意外伤亡，以及为保障公司、保存公司资产或为方便或有利于公司的任何其他目的而设置的任何及所有其他保险，维持该等保险的承保范围，经理应不时确定的数额和种类；

（j）决定是否将任何财产的保险收益用于恢复该财产或将其分配；

（k）留用与公司业务有关的任何种类或性质的服务提供者，并就该等服务提供者支付经理认为适当的合理酬金；

（l）就授予经理人的任何权利、权力及权限，代表公司进行谈判及订立协议，包括但不限于有关公司的管理协议、公司作为经理人的其他人的管理协议、特许经营协议，与公司财产的经营者订立的协议；

（m）保持准确的会计记录，并代表公司及时提交所有联邦、州和地方所得税申报表；

（n）在任何进一步的有限或一般合伙企业、合资企业或其认为适当的其他关系中形成或取得权益，并向其贡献财产（包括但不限于取得权益和向其贡献财产），本公司的附属公司及其不时拥有权益的任何其他人）；

（o）按照本协议派发公司现金或其他公司资产；

（p）为营运资金、资本开支、或有负债或任何其他有效的公司用途而设立公司储备；

（q）授权、发行、出售、赎回或以其他方式购买任何会员权益或任何证券（包括本公司的有抵押及无抵押债务义务、本公司可转换为任何类别或系列会员权益的债务义务，或期权、权利，（与公司任何会员权益有关的认股权证或增值权）；

（r）在符合第9.1条条文的规定下，将公司与另一人合并、合并或合并为另一人（在适用法律许可的范围内）；

（s）作出任何及所有必要或审慎的作为及事情，以确保公司不会就守则第7704条而言被归类为“公开买卖合伙企业”；

（t）根据第4.3条发出额外的会员权益；

（u）支付现金以赎回一名成员因成员根据第7.3条行使其赎回权而持有的单位，或就任何其他赎回任何单位而持有的单位；

（v）修订及重列附表A，以准确反映各成员的资本供款、共同百分率权益及优先百分率权益，并不时作出调整，以反映赎回、资本供款及单位发行的情况，接纳任何额外成员或任何替代成员或以其他方式接纳该成员，而不论本协议有任何相反规定，该修订及重述均不得当作对本协议的修订，只要展品A中反映的事项或事件是本协议另有授权的；

（w）采取经理认为适当的任何行动，以维持一个共同单位和AshfordInc.份额在经济上相等的地位普通股（在每种情况下都受转换因子的影响以及AshfordInc.、Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.的应纳税所得额的所得税影响）以及一系列优先股和AshfordInc.的一部分相应系列的优先股（在每种情况下分别取决于转换因子的影响和AshfordInc.、Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.的应纳税所得额的所得税影响）；和

（x）采取该等其他行动，执行、确认、宣誓或交付该等其他文件及文书，以及执行经理认为对组成该等文件及文书所需或适当的任何及所有其他行动，继续经营和管理公司的业务和事务，并拥有和享有该法所规定的经理人的所有权利和权力。

每个成员都同意，经理被授权代表公司执行、交付和执行上述协议和交易，而无需成员采取任何进一步的行动，批准或投票（第6.10节最后一句的规定除外，（第7.7节或第十一条），尽管该法或其他适用法律、规则或条例有任何其他规定，但在该法或其他适用法律、规则或条例允许的最大范围内。执行，经理或公司交付或履行根据本协议授权或允许的任何协议，不构成经理违反任何义务根据本协议或法律或衡平法规定或暗示的任何义务，经理人可能欠公司或其成员或任何其他人的债务。

除本协议另有规定外，在管理人的职责要求将资金支出支付给第三方的范围内，经理人在本协议项下不承担任何义务，除非公司有合理的资金可供经理人履行此类职责，并且本协议中的任何内容均不得视为授权或要求经理人以经理人的身份履行，将其个人资金用于支付给第三方或代表公司承担任何个人责任或义务。

第6.2节授权

经理可将其在本协议项下的任何或所有权力、权利及义务，包括委任本公司的高级人员，转授予他人，并可委任、聘用、订立合约或以其他方式与任何人就本公司的业务进行交易，而该人可如此，在经理的监督下，为公司履行经理批准的任何行为或服务。

第6.3节经理的职责。

（a）除本协议其他条文所载的限制外，经理须以审慎及务实的方式管理或安排管理公司事务，并须投入足够时间及精力处理公司事务。

（b）在履行其义务时，管理人应:

（i）就公司的营运情况向所有成员作出年度报告；

（ii）在公司上一财政年度的任何时间，将公司的年度报告，包括所有必要的税务资料，以及经理认为重要的有关公司及其在上一财政年度的营运的任何其他资料，邮寄给所有在公司上一财政年度的成员；

（iii）保存有关公司进行的所有业务的完整及准确的纪录，以及完整及准确的帐簿（包括记录分拨及分派所需的资料），并在第7.1（b）条所规定的范围内，将该等帐簿提供予任何成员查阅及审核（由该成员负担全部费用）；及

（iv）安排将法律要求的证书和其他行为归档，以根据特拉华州法律使公司有资格并保持为有限责任公司。

（c）管理人应采取其认为必要的行动，以维持一个共同单位和AshfordInc.份额在经济上相等的地位普通股（在每种情况下都取决于适用的转换因子的影响以及AshfordInc.、Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.的应纳税所得额的所得税影响）以及一系列优先股和一股AshfordInc.本协议分别要求的相应系列的优先股（在每种情况下均受适用的转换因子的影响，并受AshfordInc.，Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.的应纳税所得额的影响）。成员们承认，AshfordInc.，Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.应就其作为C公司在联邦、州和地方所得税中所占的应纳税所得额的分配份额征税。

第6.4节经理的责任；赔偿

（a）经理人无须负责退还成员的全部或任何部分资本供款。任何回报应根据本协议的条款仅从本公司的资产中进行。

（b）即使本协议另有相反规定， 没有AshfordInc.， Ashford Oainc II Inc.或Ashford Oainc Inc.（以经理或其他身份）， 他们各自的军官都没有， 董事， 代理人或雇员须对公司承担损害赔偿或其他责任， 受本协议约束的任何成员或受让人， 或他们的任何继任者或受让人， 如果遭受损失， 已发生的负债或未产生的利益， 由于判断错误或事实或法律错误，或AshfordInc.的任何作为或不作为， Ashford Oainc II Inc.， Ashford Oainc Inc.（以经理或其他身份）， 或者是这样的官员， 董事， 代理人或雇员的行为是出于善意的。经理不应对其根据第6.2节真诚地任命的任何代理人的任何不当行为或过失负责。成员明确承认经理代表公司行事， Ashford Oainc Inc.（以经理及其他身份）， Ashford Oainc II Inc.和AshfordInc.的股东， 并且经理没有义务考虑成员的单独利益（包括， 没有限制， 在决定是否促使公司采取（或拒绝采取）任何行动时，对成员或其受让人的税收后果。AshfordInc.股东利益与会员利益发生冲突的， 管理人应当努力以不损害AshfordInc.股东或者其成员利益的方式真诚地解决该冲突， 然而， 那个， 即使法律上或衡平法上另有责任存在， 在法律允许的最大范围内， 只要AshfordInc.拥有控股权， 直接或间接， 在公司里， 任何不能以不损害AshfordInc.股东或成员利益的方式解决的冲突，均应以有利于AshfordInc.股东的方式解决在符合诚信及公平交易的隐含契约的规限下， 经理对所遭受的损失不承担金钱损失的赔偿责任， 发生的负债， 或成员在作出此等决定时并未获得的利益， “但前提是经理的行为是真诚的。，

（c）公司须在法律所容许的最大范围内，向每名获弥偿人作出弥偿，但该弥偿人并不因该弥偿人而受到损害， 在这方面， 所有的损失， 索赔， 损害赔偿， 负债（共同或数项）， 费用（包括律师费和费用）， 判断， 罚款， 定居点， 以及任何和所有索赔引起的其他金额， 需求， 行动， 诉讼或法律程序， 民事， 罪犯， 行政或调查， 与任何被弥偿人可能参与的公司业务有关的， 或者被威胁要参与其中， 作为一方或以其他方式；提供， 然而， 如果:（a）被赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大影响，并且是出于恶意而实施的，或者是主动行为的结果，则不适用本赔偿以及故意不诚实；（b）被保险人实际获得了不正当的金钱利益， 财产或服务；或者（c）在任何刑事诉讼中， 被告有合理的理由相信该作为或不作为是非法的。因判决而终止任何法律程序， 命令或和解并不产生被赔偿人未达到本第6.4（c）节规定的必要行为标准的推定。任何法律程序因被定罪而终止，或因Nolo Contendere或其同等法律程序的抗辩而终止， 或判决前的缓刑命令， 创建一个可反驳的推定，即被赔偿人的行为方式违反了本第6.4（c）节中规定的方式。根据本第6.4节进行的任何赔偿应仅从公司的资产中进行， 和任何保险收益从责任保险单涵盖经理， AshfordInc.， Ashford Oainc II Inc.和任何被保险人，

（d）公司应向受偿人偿付款项在公司收到（i）被保险人对被保险人的诚信信念的书面确认后，作为程序的一方的被保险人在程序的最终处置之前发生的合理费用符合本第6.4节授权的公司赔偿所必需的行为标准，（ii）被保险人或其代表作出的书面承诺，如最终裁定该等款项未能达到行为标准，则该书面承诺须予以偿还。

（e）本第6.4条所规定的弥偿，是指被弥偿人或任何其他人根据任何协议根据成员的任何表决，作为法律或其他事项而有权享有的任何其他权利之外的权利，并须继续作为已不再以该等身分服务的弥偿人。

（f）公司可代表被弥偿人及经理所决定的其他人购买及维持保险，以抵销该人就公司的活动可能申索的任何法律责任或可能招致的开支，无论公司是否有权根据本协议的规定赔偿该人的此类责任。

（g）就本第6.4条而言，每当被弥偿人履行其对公司的职责时，亦对公司施加责任或以其他方式涉及服务时，公司须当作已要求被弥偿人担任雇员福利计划的受托人，计划的被保险人或计划的参与者或受益人；根据适用法律对雇员福利计划的被保险人征收的消费税应构成本第6.4节所指的罚款；以及被保险人在履行职责时为被保险人合理地认为符合参与者利益的目的而就雇员福利计划采取或遗漏的行动而该计划的受益人应被视为出于不违背公司最佳利益的目的。

（h）在任何情况下，受偿人不得因本协议中规定的赔偿条款而使成员承担个人责任。

（i）根据本第6.4条，被保险人不得被拒绝获得全部或部分弥偿，因为如果本协议的条款以其他方式允许该交易，被保险人在该弥偿所适用的交易中拥有权益。

（j）任何修订，修改或废除本第6.4条或本第6.4条的任何规定应仅为前瞻性的，且不得以任何方式影响在紧接此类修改之前对经理人根据本第6.4条对公司和成员承担的责任的限制，就该等修订、修改或废除之前全部或部分出现的事项作出修改或废除，而不论何时可能出现或主张与该等事项有关的申索。本第6.4节的规定是为了被赔偿人、其继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利。

第6.5节经理的报酬；补偿。

经理本身不得因向公司提供的服务而获得任何补偿。尽管有前一句的规定，经理人仍有权根据下文第6.7节的规定，就其所提供的服务向其附属公司和其他可能与之有关联的实体支付合理的补偿。对于所有AshfordInc.，经理应由公司按月报销，或由经理全权酌情决定的其他报销费用和经理应从从公司收到的此类偿还金额中偿还AshfordInc.，Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.的AshfordInc.金额AshfordInc.、Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.及其子公司发生的费用，未以其他方式偿还。

第6.6节对经理行为的依赖。

不得要求金融机构或与经理或公司打交道的任何其他人、商号或公司确定经理是否按照本协议行事，但该金融机构或该其他人，公司或公司仅依靠经理对任何文书或文书的保证和执行而受到保护。

第6.7节外部服务；与关联公司的交易；外部活动。

（a）虽有第六条的任何相反规定，管理人仍可聘用其认为适当的代理人、会计师、律师和其他人，包括其董事、高级管理人员、成员及其附属机构和管理人、任何成员或其各自附属机构可能与之有联系的实体，AshfordInc.的董事、高级职员和股东，并可以从公司资金中为他们提供的服务支付合理的报酬，经理应合理地认为，该报酬应与提供可合理地提供给公司的类似服务的非相关人员收取的费用具有可比性和竞争性。经理如真诚地委任该等人士，则无须对该等人士的疏忽、遗漏或不当行为负责。

（b）公司可按由经理全权酌情订立的条款及条件，向其附属公司或其拥有股本投资公司的其他人士借出或供款。上述权力机构不得为任何子公司或任何其他人创造任何权利或利益。

（c）公司可按与本协议及适用法律一致的条款及条件，将资产转让予其已加入或成为其参与者的合营企业、其他合伙企业、公司或其他业务实体。

（d）除本协议明确许可外，任何成员或其任何联属公司均不得直接或间接向本公司出售、转让或转让任何财产，或向本公司购买任何财产，但依据对本公司公平合理的条款进行的交易除外。

（e）除本章程及Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.、AshfordInc.或其与本公司或附属公司订立的任何协议另有规定外，Ashford Oainc Inc.的任何高级职员、董事、雇员、代理人、受托人或附属公司，Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.有权并可能拥有除与公司有关的商业利益外的商业利益和从事商业活动，包括与公司实质上相似或相同的商业利益和活动。本公司及任何成员均不得凭借本协议在该人的任何业务经营中享有任何权利。

（f）如AshfordInc.购回AshfordInc.的任何股份普通股， 然后是经理， 在现有资金范围内， 应促使公司从Ashford Oainc Inc.购买根据适用的转换因子确定的若干普通单位，其条件与AshfordInc.回购这些AshfordInc.股份的条件相同普通股和Ashford Oainc Inc.应将收到的此类资金分配给Ashford Oainc II Inc.， 将收到的这些资金分配给AshfordInc.如果AshfordInc.回购一系列AshfordInc.的任何股票优先股， 然后是经理， 在现有资金范围内， 应促使公司从Ashford Oainc Inc.（在Ashford Oainc Inc.持有相关优先股的范围内）购买， 来自Ashford Oainc II Inc.（就Ashford Oainc II Inc.持有相关优先股而言）， 或从AshfordInc.（以AshfordInc.持有相关的优先股为限）或从Ashford Oainc Inc.， Ashford Oainc II Inc.和AshfordInc.根据紧接购买前各自直接持有的优先股数量按比例分配（在无法确定相关优先股持有人的情况下）， 多个首选单位， 对应于这样一系列的AshfordInc.优先股， 根据适用的转换因子的应用确定，其条款与AshfordInc.回购此类AshfordInc.股份的条款相同优先股和， 如果回购价格由Ashford Oainc Inc.或Ashford Oainc II Inc.收到， Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.， 如适用， 应将收到的资金分配（或安排进行分配）给AshfordInc.，

第6.8节对公司的额外贷款。

如公司为任何与公司业务有关的目的或为任何债务、开支、成本或开支（包括营运赤字）而需要额外资金，公司可不时向任何人借入所需资金（包括，经理或经理的任何关联公司；但前提是，经理人或经理人的任何关联公司提供的任何贷款的条款，应基本上等同于在公平的基础上从第三方获得的条款），条件由经理人和该其他人同意。

第6.9节资产的贡献。

Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.和AshfordInc.，应直接或通过其一个或多个关联公司，在公司存续期间不时对其拥有的每项资产出资，但它不需要这样做:

（a）其在一连串实体中的任何实体的直接或间接权益，而Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.是该等实体的唯一实益拥有人，只要该链中与Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.相距最远的实体中的所有资产或其他所有权权益（公司所有权权益除外）直接或间接贡献给公司；或

（b）Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.为唯一实益拥有人而仅由Ashford Oainc Inc.创建或使用的任何实体的任何股本权益，Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.为公司的利益而进行的全部或部分借贷交易。

第6.10节经理的辞职或终止。

Ashford Oainc Inc.不会， 无论如何， 辞去， 除非符合第6.10节的规定，否则将不再担任或被替换为经理。除非有适当的规定，否则终止或替换Ashford Oainc Inc.的经理职务将不会生效， 遵照本协议， 从而使Ashford Oainc Inc.的义务， 其继任者（如适用）和任何新的经理人以及所有成员在本协议和适用法律下的权利仍然完全有效。除Ashford Oainc Inc.（或其继任者， （如适用）作为管理人应有效，除非Ashford Oainc Inc.， Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.（或其继任者， （如适用）和新经理（如适用）向所有其他成员提供合同权利， 可由该等其他成员对Ashford Oainc Inc.直接执行， Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.（或其继任者， （如适用）和新经理（如适用）， 促使（a）Ashford Oainc Inc.遵守Ashford Oainc Inc.在本协议项下的所有义务，但必须以经理人的身份承担的义务除外；（b）新经理人遵守本协议项下经理人的所有义务。Ashford Oainc Inc.可委任一名新人士为经理， 在遵守第6.10节的规定的前提下。如果Ashford Oainc公司不再担任经理， AshfordInc.或Ashford Oainc II Inc.可以这样做，如果这些实体未能任命新的经理人， 则尽管有第7.1（a）条或第7.2（a）条的规定， “持有全体会员50%以上（50%）共同百分比权益的会员，应立即任命新的人担任经理。，

第七条
权利、禁令和陈述
关于会员

第7.1节成员的权利。

（a）公司可为特定目的而聘用成员或与其有联系的人或商号，并可按任何该等成员及公司所议定的条款及补偿与该等成员或商号进行其他交易；但如有，除第5.2（d）条就税务事宜成员或公司代表另有规定外，任何成员均无权以成员身份参与管理或控制公司的业务。

（b）每名成员均有权将公司簿册存放于公司的主要营业地点，而在任何时间， 在合理的营业时间内并由该会员自费， 应书面要求，有权为与该成员作为成员的利益合理相关的任何目的检查和复制其中任何一项，并以书面形式要求提供影响公司的所有事项的真实和完整的信息以及公司事务的正式会计，只要情况使其公正合理并与会员作为会员的利益合理相关；前提是， 然而， 任何该等要求须述明该等要求的目的；及规定， 此外， 在经理人自行及绝对酌情决定是否合理的期间内， 经理可以对成员的任何信息保密。（i）经理认为属于商业秘密或其他信息的性质，而经理真诚地认为这些信息的披露不符合公司的最佳利益，或可能损害公司或其业务，或（ii）公司或者法律或者与非关联第三方的协议要求管理人保守秘密的；前提是， 此外， 只要Ashford Oainc公司， Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.或其附属公司是本公司的成员， 公司及管理人应及时提供如Ashford Oainc Inc.、 Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.的合理要求使得AshfordInc.， Ashford Oainc Inc.， Ashford Oainc II Inc.， Ashford Hospitality Trust， Inc.， Braemar Hotel&Resorts Inc.和Ashford Oainc Inc.的任何其他实体， Ashford Oainc II Inc.， AshfordInc.或其附属公司提供管理服务， “可以准备所有的纳税申报表，并准备财务报表和向适用的政府机关和法律提交的文件。，

（c）任何成员不得仅因是公司的成员而对公司的任何债务、负债、合约或义务承担法律责任。会员只须向本公司缴付其出资额（如有的话）及本协议所规定的任何其他款项，当根据本协议或根据会员为公司利益而执行的任何单独赤字恢复协议到期时。在其出资额缴足后，除非该法案另有要求，或根据该成员为公司利益而执行的任何单独赤字恢复协议，否则任何成员均不得参与，被要求作出任何进一步的资本贡献或其他付款或借出任何资金给公司。

第7.2节对会员的禁令。

任何会员均无权:

（a）参与对公司业务的控制或管理，为公司或代表公司进行业务交易，或为公司签名或约束公司，除第5.2（d）条中关于税务事项成员或公司代表的规定外，本协议中规定的权力仅授予经理人；

（b）将该成员的资本供款偿还，但本协议另有规定的除外；

（c）规定分割公司财产，或强制出售或估价公司资产，或强制出售已故成员在任何公司财产或公司资产中的权益，即使法律条文另有相反规定；或

（d）出售或转让该成员在本公司的全部或任何部分成员权益，或将该成员在本公司下的承付人或受让人组成替代成员，但第IX条另有规定的除外。

第7.3节赎回权。

（a）除第7.3（b）条及第7.3（c）条另有规定外， 以及公司与一个或多个成员之间的任何协议的规定， Ashford Oainc Inc.以外的每个成员， Ashford Oainc II Inc.和AshfordInc.（及其任何子公司和直接或间接全资拥有Ashford Oainc Inc.的任何实体， Ashford Oainc II Inc.（AshfordInc.）， 有权（“赎回权”）要求公司在指定的赎回日赎回该成员（“赎回成员”）持有的全部或部分普通单位（但不是优先单位），赎回价格为每普通单位等于及于指定赎回日期由公司支付的现金金额的形式。赎回权应根据赎回成员交付给公司的赎回通知（并抄送给管理人）行使。会员不得对少于一千（1000）个普通单位或以下单位行使赎回权， 如果该会员持有少于1000（1,000）个普通单位， 由该会员持有的所有普通单位.赎回会员或任何会员的任何获准或声称的受让人均无权， 就如此赎回的任何普通单位而言， 收取在指定赎回日期后支付的任何分派，但第7.3（b）条另有规定的除外。每个赎回成员同意提供有关良好和未抵押所有权的陈述和相关赔偿， 以及执行这些文件， 如经理就任何赎回所合理要求的，

（b）经理可适用第7.3（b）条的条文， 如果经理是Ashford Oainc Inc.或Ashford Oainc Inc.另有约定。尽管有第7.3（a）条的规定， 如果会员选择行使赎回权， 是Ashford Oainc Inc.的经理， 直接或间接通过一个或多个关联公司， 五月， 完全可以自由裁量， 选择直接承担并通过向赎回成员支付（i）现金金额来满足赎回权， 根据第7.3（a）条的规定， （二）AshfordInc.普通股金额， 由经理选举产生， 根据Ashford Oainc Inc.的指示（全权酌情决定），在指定的赎回日， 但如经理人并无在指定赎回日期前一个营业日或之前肯定地通知赎回成员该公司， 经理或其附属公司将支付现金金额，则经理应被视为已选择， 直接或通过一个或多个关联公司， 支付AshfordInc.在指定的赎回日赎回会员的普通股金额， Ashford Oainc公司同意提供这样的AshfordInc.在指定赎回日期的普通股， 在遵守本第7.3节其他规定的前提下。就任何该等选择而言，经理人须承担及履行赎回权， Ashford Oainc Inc.， 直接或间接通过其一个或多个关联公司， 应获得赎回会员提供的用于赎回的普通单位，并就本协议的所有目的而言应被视为该普通单位的所有者。除非经理， 根据Ashford Oainc Inc.的指示（以其唯一和绝对的自由裁量权），应行使其承担和满足赎回权的权利， 或除非管理人已被视为承担本第7.3（b）条所规定的赎回权， 经理也不是， 就赎回成员行使赎回权而言，Ashford Oainc Inc.本身对赎回成员或公司也没有任何义务。经理行使权利的， 或应被视为已当选， 为按照本第7.3（b）节所述的方式满足赎回权， 除以下段落另有规定外， 本公司无义务就该赎回会员行使赎回权向该赎回会员支付任何款项， 每个救赎的成员， 公司， Ashford Oainc Inc.应出于联邦所得税目的将Ashford Oainc Inc.与赎回会员之间的交易视为将赎回会员的普通单位出售给Ashford Oainc Inc.或其附属公司；前提是，如果赎回会员正在赎回其所有的普通单位， 本公司须将该分数普通单位（构成少于一个普通单位）的现金款额支付予该赎回成员，以赎回该赎回成员所拥有的任何分数普通单位。每个赎回成员同意提供有关良好所有权的陈述和相关赔偿， 以及执行这些文件， 正如Ashford Oainc公司在AshfordInc.的发行方面可能合理要求的那样行使赎回权时的普通股。以AshfordInc.交付方式清偿赎回权的普通股， 赎回会员应被视为AshfordInc.的持有人。在指定的赎回日或第7.3（b）节允许的较晚日期营业结束时Ashford Oainc Inc.交付AshfordInc.的普通股普通股， 视情况而定，

尽管第7.3（a）条或第7.3（b）条有任何相反规定， 以及Ashford Oainc Inc.交付AshfordInc.的权利满足赎回权的普通股， 如上文所述， 经理应该， 选举， 或被视为当选， 通过向赎回成员支付AshfordInc.来满足赎回权普通股金额， 而要使其发行足够的AshfordInc.，就必须获得AshfordInc.股东的批准普通股，以完全满足此类赎回权， 则AshfordInc.应在指定的赎回日期后120天内获得股东的批准并交付该AshfordInc.给经理的普通股金额，以允许经理支付AshfordInc.普通股金额， 赎回日期应在股东批准发行AshfordInc.后十（10）天内确定已获得普通股， 如果获得了。在普通股赎回后一百三十（130）天内未获得股东批准或者股东对AshfordInc.的发行投了反对票的普通股和AshfordInc.的支付普通股， 本公司将根据第8.1条向赎回会员派发任何根据第7.3（a）条的规定在指定赎回日期之后没有就赎回的普通单位进行的分配， 公司应当在股东对AshfordInc.的发行投反对票后十（10）天内，将现金支付给赎回会员普通股， 或（ii）该等普通单位被呈交赎回后一百三十（130）天， 连同自指定赎回日期起至支付日期止的该等现金金额的利息，利率相等于（i）AshfordInc.于AshfordInc.的年度股息率中较低者估值日之前十二（12）个月的普通股，并以赎回的普通股的现金金额为基础， 或（ii）8%（8%），

（c）尽管有第7.3（a）条及第7.3（b）条的条文， 会员无权获得AshfordInc.。普通股如果交付了AshfordInc.在指定的赎回日期（或第7.3（b）节允许的较晚日期）向该会员发行普通股， 根据《宪章》第7.3（b）条，Ashford Oainc Inc.（如适用）将被禁止， 不时修订或重述。在不限制前一句的效果的情况下， 不得允许任何人接受AshfordInc.。普通股如果由于， 并在生效后， 任何人都将实益拥有这种权利（如原始Ashford II Inc.的公司章程所定义， （不时修订或重述）超过已发行AshfordInc.已发行股份总数的9.8%普通股， 除非AshfordInc.董事会自行决定放弃。就任何试图赎回AshfordInc.的程度而言普通股将违反第7.3（c）节， 它会， 在法律允许的最大范围内， 从一开始就是无效的。在这种情况下，应支付现金， 根据第7.3（a）节或第7.3（b）节中规定的条款。经理应该， 选举， 或被视为当选， 通过向赎回成员支付AshfordInc.来满足赎回权普通股金额， 则在符合第7.3（c）条的条文下， AshfordInc.同意向Ashford Oainc Inc.交付AshfordInc.允许Ashford Oainc Inc.和经理及时履行第7.3节规定的义务，

（d）每个成员与管理人和公司约定并同意，交付用于赎回的所有普通单位应交付给公司，Ashford Oainc Inc.或其附属公司（视情况而定），不附带任何留置权，尽管本协议中有任何相反的规定，Ashford Oainc Inc.（或其任何关联公司）和公司均无义务购买受任何留置权约束或可能受其约束的普通单位。每个成员还同意，如果任何州或地方的财产转让税是由于其共同单位转让给公司或Ashford Oainc Inc.而应支付的，该成员应承担和支付这种转让税。

（e）AshfordInc.根据第7.3（b）节发行的普通股可能包含关于转让限制的传说，因为AshfordInc.出于善意认为，为了遵守《证券法》和适用的州证券法对转让的限制，有必要或可取。

第7.4节基础分析。

应任何成员的请求，但须遵守经理人的协议（经理人可自行决定是否拒绝），经理人可在2017年开始的每个日历年结束前，安排会计师准备并向成员提供一份分析每笔再融资的研究报告，在该年度内发生的债务或其他事件的减少（计划中的本金的定期摊销除外），该事件减少了公司的任何无追索权债务的金额，会员可以将其包括在其会员权益的税基中。

第7.5节会员担保。

应经理人的要求，或经成员自己选择，但须经经理人的同意（经理人可自行决定是否拒绝），成员（“发起成员”）可以，但不应被要求，为公司债务或赤字恢复义务提供担保或以其他方式提供信贷支持。所有会员均有权获得任何此类担保或信贷支持的通知，并有权按照发起会员所提供的相同条款和条件提供担保或信贷支持，所有有意提供此种担保或信贷支持的成员应与经理及彼此合作考虑任何担保或信贷支持建议，经理将合作允许或获得任何此类担保或信贷支持的同意。

第7.6节LTIP单位的转换。

（a）LTIP单位持有人有权（“转换权”）， 由他或她决定， 在任何时候将他或她的既得LTIP单位的全部或部分转换为普通单位；提供， 然而， 持有人不得对少于1000（1,000）个既得LTIP单位或以下单位行使转换权， 如果该持有人持有少于1000个既得LTIP单位， 由该持有人持有的所有既得LTIP单位。LTIP单位持有人在未归属激励单位成为既得LTIP单位之前，无权将未归属激励单位转换为普通单位；前提是， 然而， 当LTIP单位持有人被告知预期发生的事件将导致他或她未归属的激励单位成为归属的LTIP单位时， 该等LTIP单位持有人可向公司发出转换通知，该转换通知以归属时为条件并自归属时起生效， 除非随后被LTIP Unitholder撤销， 须在符合该条件的情况下，由公司接纳。管理人有权随时促使既得LTIP单位转换为普通单位。在所有情况下， 将任何LTIP单位转换为普通单位应遵守本第7.6节规定的条件和程序，，

（b）归属LTIP单位的持有人可将该等LTIP单位转换为相等数目的缴足股款及不可评估的普通单位，以实施根据第4.3（d）、4.3（e）及5.5条作出的所有调整（如有的话）。尽管有上述规定，在任何情况下，既得LTIP单位的持有者都不得转换超过（x）该LTIP单位持有人的经济资本账户余额的若干既得LTIP单位，其程度应归因于其对LTIP单位的所有权，除以（y）公共单位经济余额，在每种情况下均确定为转换生效日期（“资本账户限制”）。

为了行使转换权， LTIP单位持有人应在转换通知中指定的转换日期（“转换日期”）之前不少于3个工作日或不多于10个工作日，以附件D的形式提交通知（“转换通知”）（并抄送给经理）；前提是， 然而， 如果管理人在该单位交易生效日前至少三十（30）天尚未向LTIP单位持有人发出关于拟议或即将进行的单位交易的通知（定义见下文）， 则LTIP单位持有人有权交付转换通知，直至（x）该单位交易的管理人发出该通知后的第十（10）天或（y）紧接该单位交易生效日期之前的第三个营业日中的较早者。转换通知应按第14.5节规定的方式提供。每个LTIP单位持有人与公司约定并同意，根据本第7.6节转换的所有既得LTIP单位应不受留置权限制。尽管本协议有任何相反的规定， LTIP单位的持有人可以根据第7.3节的规定，在转换日期之前将这些LTIP单位转换为普通单位时，向该持有人发出与这些普通单位有关的赎回通知；前提是， 然而， 本公司于任何情况下，直至转换日或之后，均不得赎回该等普通单位。为了清楚起见， 需要指出的是，本段的目的是将LTIP Unitholder置于如下位置， 如果他或她愿意， 他或她的既得LTIP单位将被转换成的普通单位，可以由公司在进行这种转换的同时赎回， 进一步的后果是， 如果管理人选择按照第7.3（b）条的规定，通过向该AshfordInc.的持有人交付股份，来承担公司对该等普通股的赎回义务普通股而不是现金， 那么这样的持有者就可以拥有这样的AshfordInc.的股份。向他或她发行的普通股，同时将他或她的既得LTIP单位转换为普通股。“管理人应与LTIP单位持有人合作，以协调前一句所述不同事件的时间安排。，

（c）本公司可在经理人选举时随时安排将LTIP单位持有人持有的任何数目的既得LTIP单位转换（“强制转换”）为相等数目的普通单位，实施根据第4.3（d）、4.3（e）和5.5节做出的所有调整（如有）；但前提是，根据第7.6（b）节的规定，公司不得强制转换当时不符合转换条件的任何LTIP单位，由该LTIP单位持有人选择。为了行使其强制转换权，公司应在该强制转换通知中指定的转换日期之前不少于10天或不超过60天，以附件E的形式向适用的LTIP单位持有人发送通知（“强制转换通知”）。强制转换通知应按第14.5节规定的方式提供。

（d）凡已归属的LTIP单位的持有人已发出转换通知或公司已发出强制转换通知，则该已归属的LTIP单位的转换须在适用的转换日期营业结束后自动进行，而该LTIP单位持有人并无采取任何行动，自那时起，LTIP单位持有人应在转换后可发行的普通单位数量的第二天营业之日起，将发行情况记入公司的账簿和记录。在如上所述的LTIP单位转换后，公司应应该LTIP单位持有人的书面请求，向其交付一份经理证书，证明该人在转换后立即持有的普通单位和剩余LTIP单位的数量（如果有的话）。根据第九条的任何成员的受让人可根据本第7.6节行使该成员的权利，该成员应受受让人行使这些权利的约束。

（e）为根据第5.5条进行未来分配并适用资本账户限制，自转换之日起，应减少适用的LTIP单位持有人的经济资本账户余额中被视为可归因于其LTIP单位的部分，通过LTIP单位的数量的乘积和公共单位的经济平衡。

（f）如该公司， AshfordInc.， Ashford Oainc Inc.或Ashford Oainc II Inc.应是任何交易（包括但不限于合并， 合并， 单位交换， 对所有或几乎所有普通股的自我要约收购，或其他业务合并或重组， 或出售公司的全部或基本全部资产， 但不包括任何构成调整事件的交易），在每种情况下，作为交换或转换为权利的结果， 或该等单位的持有人在其他方面有权， 为了收到现金， 证券或其他财产或其任何组合（前述每项在本协议中称为“单位交易”）， 然后经理可能会， 就该等单位交易而言， 行使其权利，以导致相对于当时符合转换条件的最大LTIP单位数量的强制转换， 考虑到与单位交易相关的任何分配，或者如果公司的资产以单位交易价格出售，将与单位交易相关的任何分配， 如果适用， 在单位交易中（在这种情况下，转换日应为单位交易的生效日期），由经理真诚地使用归属于单位的价值确定的价值，

在预期这种强制转换和完善的单位交易， 本公司应作出商业上合理的努力，使每个LTIP单位持有人有权获得与该单位交易相关的权利，以对价购买他或她的LTIP单位将被转换成相同种类和金额的现金的普通单位， 同一数量普通单位的持有人在完成该单位交易时应收的证券和其他财产（或其任何组合）， 假设该普通单位持有人并非与该公司合并或与该公司合并或与该公司合并或与该公司进行出售或转让的人， 视情况而定（“组成人”）， 或组成人的关联公司。如果普通单位的持有人有机会选择在单位交易完成后将收到的对价形式或类型， 在进行此种单位交易之前，管理人应书面通知每名LTIP单位持有人此种选择， 并应尽商业上合理的努力使LTIP单位持有人有权选择， 通过书面通知经理， 将该持有人持有的每个LTIP单位转换为与该单位交易相关的普通单位时将收到的对价的形式或类型。如果LTIP单位持有人未能进行这样的选举， 该持有人（及其任何受让人）在转换其（或其任何受让人）持有的每个LTIP单位时，应获得与普通单位持有人将获得的对价种类和金额相同的对价如果该普通单位持有人未能进行这样的选择，

在不违反本公司、经理人、AshfordInc.、Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.根据任何归属协议和计划享有的权利的前提下，本公司须作出商业上合理的努力，使任何单位交易的条款符合本第7.6（f）条的规定，并与承继人或购买实体（视属何情况而定）订立协议，对于任何LTIP单位持有人的利益，其LTIP单位将不会被转换为与单位交易相关的普通单位，而该交易将（i）包含使LTIP单位持有人能够使用的条款在该单位交易后仍未偿还的款项，以将其LTIP单位转换为在情况下尽可能合理地与普通单位可比的证券，以及（ii）在情况下尽可能合理地保留分配，特别分配，转换，以及本协议中为LTIP单位持有人规定的其他权利。

第7.7节LTIP单位的投票权。

LTIP单位持有人应（a）拥有适用法律不时要求的投票权， 如果有， （b）具有与普通单位持有人相同的投票权， 将LTIP单位与普通单位作为一个单一类别进行投票，并且每个LTIP单位拥有一票；（c）拥有以下明确规定的额外投票权。只要任何LTIP单位仍未完成， 公司不得， 如果没有当时未偿还的至少大多数LTIP单位的持有者的赞成票， 亲自或由代理人给出， 以书面形式或在会议上（作为类单独表决）， 修改， 更改或废除， 是否通过合并， 合并或其他， 本协议的条款适用于LTIP单位，从而对任何权利产生重大不利影响， LTIP单位或LTIP单位持有人的特权或投票权， 除非有这样的修正， 更改， 或废除同等影响， 按比例分配的权利， 共同单位持有人的特权和投票权；但受制于， 无论如何， 以下规定:，

（a）就任何单位交易而言，只要LTIP单位是按照第7.6（f）条处理的，则该单位交易的完成，不得当作对该等权利、优先权有重大不利影响，LTIP单位或LTIP单位持有人的特权或投票权；及

（b）任何单位或任何类别或系列的会员权益的创建或发行，包括但不限于额外的普通单位、LTIP单位或优先单位，不论其级别为何，在清算、解散或清盘时的分配和资产分配方面，或在与LTIP单位对等的情况下，不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在需要进行表决的法案生效之时或之前，所有未清偿的LTIP单位都已转换为普通股，则上述投票规定将不适用。

第八条
给会员的分配和付款

第8.1节现金流量的分配。

（a）经理人须安排公司按季分配经理人全权酌情决定的公司现金流量的一部分。除第10.4节另有规定外，应按以下方式向在适用的记录日期为成员的成员进行分配:

首先，对于优先股的持有人，金额等于根据本协议的适用证物确定的在适用的记录日期应支付给优先股持有人的优先股回报的未付部分，该证物阐明了此类优先股的条款；

第二，所有在适用的记录日期为会员并实益拥有普通股的会员，按照其各自的普通股百分比权益以及在转换后的基础上与普通股一起参与分配的任何优先股，但不得重复根据第8.1（a）（第一）节进行的分配；

但如在任何普通单位分配期内，新发行的普通单位在该期间的记录日仍未结清，就该新发行的普通股而言，不应分配本应按照其各自的普通股百分比权益就该普通股分配的金额（“全额分配金额”），而是，经理人应安排就每一新发行的普通股分配一笔金额，该金额应等于全部分配金额乘以分数，其分子等于新发行的共同单位在共同单位分配期内未偿还的天数，其分母等于在共同单位分配期内未偿还的天数。

本规定未分配给单位持有人的现金流量，由公司留存，用于未来分配或支付公司费用。

（b）在任何情况下，如任何成员有权从Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.在该AshfordInc.的该等现金流量中所占的份额中收取股息，则该成员不得就任何单位收取现金流量的分配已兑换该单位全部或部分的股份.

（c）如果公司根据本协议的规定增发股票，则授权管理人对第八条作出其认为必要或可取的修改，以反映增发股票的情况，包括但不限于此，优先分配给某些类别的单位。

第8.2节没有实物分配权。

任何会员无权要求与公司的任何分配有关的现金以外的财产。成员可能被迫接受公司以任何资产的形式进行的分配，无论这种分配的每一项资产是否按比例分配。

第8.3节提款

除本协议另有明确规定外，任何会员均无权从其资本账户提款或作为会员提款。

第8.4节扣留的金额。

（a）即使本协议另有规定， 经理有权采取其认为必要或适当的任何行动，以促使公司遵守《守则》或任何其他联邦规定的任何扣缴要求， 州或地方法律，包括， 没有限制， 根据第1441条， 1442, 代码的1445和1446。如公司被要求扣留及向任何税务机关缴付因将收入分配或分配予任何成员或受让人而产生的任何款项（包括因《守则》第1446条而产生的款项）， （i）如果实际分配给会员的金额等于或超过公司要求扣留的金额， 预扣的金额应视为向该会员分配预扣金额中的现金， 或（ii）如实际分配予会员的款额少于公司所要求扣留的款额， 实际发生的金额应当作为代扣款项中的现金分配。而要求扣留的额外款项，应在公司向税务机关支付超过该数额的款项当日，视为公司向会员提供的贷款（“公司贷款”）。公司贷款应通过公司预扣的方式偿还，然后再分配给适用的成员或受让人。如会员（“违约会员”）在公司向该会员提出付款要求后十五（15）天内，未能就公司贷款支付欠公司的任何款项， 经理， 完全可以自由裁量， 可选择代表该违约成员向公司付款。在这种情况下， 在付款日期， 经理人应被视为已向违约成员提供贷款（“经理人贷款”），金额为经理人所支付的款项，并应继承公司对违约成员就该金额享有的所有权利和补救措施。没有限制， 经理人有权收取本应由本公司向违约成员作出的任何分派，直至经理人贷款已全数支付为止， 而经理人如此收取的任何该等分派，须视为已由违约成员收取，并须立即支付予经理人。，

根据本第8.4（a）节被视为公司贷款或经理人贷款的任何金额，应按不时在《华尔街日报》上发表的（i）美国大型货币中心商业银行公司贷款基准利率中较低者计息，或（ii）该债务的最高合法利率，即自公司或经理人（如适用）将该贷款延期至该贷款获全数偿还之日起计的利息。

（b）根据《守则》或任何州或地方税法的任何规定以及第8.4（a）条就任何分配而扣留的所有款项，就本协议的所有目的而言，对任何成员的支付或分配应视为根据第8.1节向该成员支付或分配的金额。

（c）即使本协议另有规定，公司及代表公司的经理人不得就任何成员的成员权益向该成员作出任何分派或其他付款，但以该分派会违反该法令或其他适用法律为限。

第九条
利益转移

第9.1节Ashford Oainc公司，Ashford Oainc II公司和关联公司。

（a）不属于Ashford Oainc Inc.或Ashford Oainc II Inc.的联属公司，除（i）Ashford Oainc Inc.外，Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.均不得转让各自的会员权益或退出会员资格。Ashford Oainc II Inc.可授予本公司的担保权益或抵押其各自在本公司的会员权益，以担保借款或其任何担保的债务，这些债务或担保现已存在或随后发生，（ii）如第9.1（b）或（iii）条所规定，与第9.1（c）条所描述的交易有关。

（b）除第6.7条或第9.1（c）条另有规定外， AshfordInc.及其子公司不得进行任何合并， 与他人合并或以其他方式合并，或出售其全部或基本全部资产， 或任何重新分类， 或资本重组或未偿AshfordInc.的变更普通股（面值变化除外， 或者从面值到无面值， 或作为“转换因子”定义中所述的细分或组合的结果（前述每一项都称为“交易”）， 除非该交易还包括公司的合并或出售公司的几乎所有资产或其他交易，因此所有成员将为每个普通单位获得一定数量的现金， 证券或其他财产等于转换因子与最大金额现金的乘积， 支付给一股AshfordInc.持有者的证券或其他财产以一股AshfordInc.的对价发行的普通股交易产生的普通股；提供， 然而， 如果， 与交易相关， 一次购买， AshfordInc.已发行股份百分之五十以上（百分之五十）的持有人，应当向其发出要约或者接受要约普通股， 普通单位持有人应获得最大数额的现金， 如果一个成员行使赎回权而AshfordInc.行使其选择以通过发行AshfordInc.来满足赎回权，则该成员本应获得的证券或其他财产紧接此类购买到期前的普通股， 投标或交换报价，

（c）尽管有第9.1（b）条的规定， AshfordInc.或其子公司可以合并或与另一实体合并，如果在合并或合并后立即发生（i）继承者或存续实体（“存续实体”）的几乎所有资产， 除AshfordInc.或其附属公司持有的单位外， 被作为资本出资贡献给公司，以换取公平市场价值等于存续实体真诚确定的资产价值的单位（ii）存续实体或其子公司之一明确同意承担本协议项下Ashford Oainc Inc.的所有义务。基于这样的贡献和假设， 存续实体有权利和义务按照本第9.1（c）节的规定修改本协议。存续单位应真诚地为任何此类合并或合并后的普通股制定新的现金金额和转换因子的计算方法，以尽可能接近现有的计算方法。这种计算应考虑到， 在其他方面， 有价证券的种类和数量， AshfordInc.持有人在合并或合并时应收的现金和其他财产股票或期权， 认股权证或与之相关的其他权利， 以及如果在合并或合并之前立即赎回了这些普通单位，普通单位持有人本可以收购的股份。对本协议的此种修正应规定对此种计算方法的调整， 须在切实可行范围内与就转换因数所作的调整尽量接近相等。本第9.1（c）节的上述规定同样适用于本协议允许的连续合并或合并，，

（d）即使本协议另有规定， 根据Ashford Oainc Inc.和Original Ashford II Inc.（目前称为OAINC II Inc.）各自的第1号修正案， 未经任何其他成员同意或本第九条的适用， 订立2019年合并协议所拟进行的每项交易（无需遵守本协议有关第4.3节）， 包括， 没有限制， 合并子公司与Original Ashford II Inc.（目前名为OAINC II Inc.）合并，根据该合并，（i）Original Ashford II Inc.（目前名为OAINC II Inc.）的每股普通股， 曾经是， 交换了一股Ashford Nevada Holding（现命名为AshfordInc.）的普通股， （ii）每股B系列优先股换成一股D系列优先股， （iii）Merger Sub的每股普通股换成了Original Ashford II Inc.（目前名为OAINC II Inc.）的一股普通股， 和（iv）Merger Sub的每股优先股被交换为Original Ashford II Inc.（目前称为OAINC II Inc.）的一股E系列优先股， 据此，原有的Ashford II Inc.（目前名为Ashford Oainc Inc.）成为Ashford Nevada Holding（目前名为AshfordInc.）的全资子公司，

第9.2节对会员权益转让的限制。

（a）除本第九条另有规定外，任何成员不得全部或部分主动或通过法律的实施或通过司法变卖或其他方式（集体）提供、出售、转让、抵押、质押或以其他方式转让其成员权益，未经经理的书面同意，“转让”）或从公司退出或退休，经理可以自行决定是否拒绝同意。作为任何转让的条件，管理人可以要求转让方承担公司因此产生的所有费用。未经经理人批准，会员不得根据第18-604号法案享有分配权。

（b）如（i）公司的法律顾问认为，建议的转让将需要根据经修订的1933年《证券法》对会员权益进行登记，则任何会员均不得转让其会员权益，或违反任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法（包括投资适宜性标准），或（ii）受让人不是经修订的1933年《证券法》第501条所指的合格投资者。

（c）任何成员不得将其单位转让予任何人如果（i）经理确定转移会产生风险公司将被视为应作为公司征税的协会，或者（ii）此类转让是通过《守则》第7704条所指的“成熟证券市场”或“二级市场”（或其实质等同市场）进行的。

（d）除本第9.2条的其他条文另有规定外，第9.2（a）条并不阻止个别成员向其直系亲属作出任何捐赠转让，或阻止该个别成员或其直系亲属集体拥有100%（100%）实益权益的任何信托，但转让人须承担本公司与此有关的所有费用，而任何该等受让人不得享有替代成员的权利（除非及直至根据本协议第9.2条及第9.3条获接纳为替代成员为止）。

（e）任何违反本第九条任何条文的转让，均属无效及无效，对公司并不具约束力或获公司承认。除法律另有规定外，会员权益和单位的转让，只有在收到会员权益和单位的登记持有人的适当转让指示并遵守第九条的其他规定后，方可在公司账簿上进行。

第9.3节接纳替代成员。

（a）在不违反第九条的其他规定（包括但不限于第9.2（a）条关于管理人同意的规定）的情况下，成员成员成员权益的受让人（包括但不限于任何购买者、受让人、受赠人，或该等会员权益的任何处置的其他接受者），只有在以下各项令人满意地完成后，才应被视为被接纳为公司的会员:

（i）受让人已就接纳其为替代成员一事取得经理人的事先书面同意，而经理人在行使其唯一及绝对酌情决定权时，可给予或拒绝给予同意；

（ii）受让人须已接受并同意受本协议的条款及条文约束，方式是签立对等人或其修订，以及经理为使该人获接纳为成员而规定的其他文件或文书；

（iii）受让人须已交付载有第9.8条所载陈述及保证及第9.8条所载协议的函件；

（iv）如受让人是一间法团、有限责任公司、合伙企业或信托公司，则受让人须已向经理提供令该公司的大律师满意的证据，证明根据本协议的条款及条文，受让人有权成为该公司的成员；

（v）受让人应已签署载有第十二条所述条款和规定的委托书；和

（vi）受让人须已支付公司及经理人的所有合理法律费用，以及因其被取代为成员而招致的所有存档及公布费用。

（b）为分配公司所收取的利润及亏损及派发现金，替代成员须被视为已成为公司的成员，并于转让文件所指明日期的较后日期出现在公司的纪录内，或管理人收到所有必要的转移和替换文书的日期。

（c）经理人须在切实可行范围内尽快采取一切所需的行动，以使寻求成为替代成员的人获接纳，包括拟备第9.3条所规定的文件及作出所有正式存档及刊登。

第9.4节会员权益受让人的权利。

（a）除第9.2及9.3条的条文另有规定外， 除法律实施另有规定外， 就任何目的而言，公司均无义务承认任何成员转让其会员权益，直至公司接获有关通知为止。如果经理， 完全可以自由裁量， 不同意（在符合第9.2（a）条的规定下， 第9.3（a）（i）条）接纳任何会员权益的受让人为第9.2条所准许的转让的替代会员， 就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人有权享有有限责任公司股权受让人根据本法享有的所有权利， 包括有权收取归属于所分配单位的分派， 但该受让人无权就任何呈交会员批准的事宜达成同意或表决，或， 除非经理放弃， 就该等单位行使赎回权（该同意权、投票权或行使赎回权， 在本协议或本法案规定的范围内， 与转让方成员完全保持一致），

（b）任何人如是会员的全部或任何部分会员权益的受让人，但并无成为替代会员，并意欲将该会员权益作进一步转让，则须获通知该会员权益受第九条规限，在适用法律允许的最大范围内，应以与任何希望转让其会员权益的会员相同的程度和方式遵守第九条的所有规定。

第9.5节成员破产、死亡、不称职或终止的影响。

成员破产、成员死亡或成员不称职的最终裁决（该术语应包括但不限于精神错乱）的发生，本身不应导致公司解散，本公司之业务将继续经营.如在破产程序中有针对个别成员、其产业的受托人或接管人，或如该成员去世，则针对该成员的遗嘱执行人、遗产管理人或受托人，或如该成员最终被裁定为不称职，则针对该成员的委员会、监护人或保管人，具有该成员为清偿或管理其遗产财产而享有的权利，以及该成员作为破产人的权力，已故或不称职的成员有权转让其全部或任何部分成员权益，并在满足受让人被接纳为替代成员的先决条件的情况下与受让人联合。

第9.6节共同拥有权益。

会员权益可以由两个（2）个人作为共有租户获得，并具有生存权（但不作为共有租户）， 但该等人士或已结婚，或与该等人士有亲属关系，并与该等人士共用同一居所。任何该等共同持有的会员权益的拥有人双方的书面同意或表决，须构成该等会员权益的拥有人的诉讼；但， 然而， 只需一位共同所有人的书面同意如果向公司提供了使公司律师满意的证据，表明根据共同所有人居住国的适用法律，单一共同所有人的行为可以约束两个所有人。在一（1）个成员权益的所有者死亡时，持有共同租赁权和生存权， 会员权益应仅由幸存者作为会员拥有，而不是作为受让人。在收到共同持有的成员权益的一（1）位所有者死亡的通知之前，公司不需要承认其死亡。当任一业主通知管理人，满足本第9.6节第一句话的租赁已被毁时， 经理应将会员权益分为两（2）等额会员权益， 其后，该等股份须由各前拥有人分别拥有。，

第9.7节受让人。

会员拥有并根据本第九条转让的任何会员权益，均应遵守并继续遵守本协议的所有条款。

第9.8节投资代表。

每个会员向经理及公司陈述及保证，取得其会员权益仅作为其户口的本金，以作投资用途，并不是为了转售或分销该等会员权益。每位会员均同意，他不会将其会员权益或其任何部分出售、转让或以其他方式转让，不论该等权益或其任何部分是自愿的，或透过法律的施行，或以司法售卖或其他方式转让予任何并非同样代表、保证及同样同意不出售的人，将这种会员权益或其部分转让或转让给任何不同样代表、保证和同意的人。

第十条
公司终止

第10.1节终止。

本公司将于下列情况（「清盘事件」）首次发生时解散并开始清盘及清盘:

（a）出售公司的全部或基本上全部资产；

（b）经理解散、清盘及清盘公司的决定；及

（c）在任何时间均无公司成员，除非公司根据该法继续存在。

成员同意公司不得在清算事件发生前解散， 在法律允许的最大范围内， 任何成员不得寻求解散公司， 根据该法第18-802条或其他规定， 除基于第10.1（a）节所述事项外， （b）和（c）以上。如有司法管辖权的法院裁定该公司已于清盘事件发生前解散， 成员们同意， 在法律允许的最大范围内， 继续经营本公司的业务而不进行清盘或清盘。如果根据第10.1（b）节或第10.1（c）节解散， 每一类单位在紧接解散前的相对经济权利，在解散后根据第10.4条向成员作出的分配方面，须在切实可行的最大程度上予以保留， 考虑到可能对一个或多个成员产生不利影响并遵守适用法律法规的税收和其他法律限制， 除非， 就任何类别的单位而言， 该类别的大多数单位的持有人以书面形式同意上述以外的待遇， 经理（或其受托人， 接收器， 的继任人或法定代表人）应着手进行公司的清盘， 其资产应按照本第十条其余部分的规定进行分配和运用，

第10.2节债务的偿还。

在公司清盘时，该等资产须首先应用于令公司的债权人满意（而成员并非因成员可能已向公司作出的任何贷款或垫款而成为债权人的成员），包括清算费用，无论是通过支付还是通过合理的准备金支付。公司资产的有序清算和对债权人的清偿，应当留出合理的时间，使管理人能够最大限度地减少清算造成的损失。

第10.3节对会员的债务。

在适用第10.2条后，剩余资产下一步应用于偿还任何成员向公司提供的任何贷款。

第10.4节剩余分配。

（a）在适用第10.3条后，剩余资产须按本协议所载列该等优先股条款的适用证物（如有的话）的规定，首先分配予该等优先股的持有人，其次，根据普通单位的持有人的正资本账户余额，在考虑了所有以前期间的所有资本账户调整和发生清算的公司纳税年度后确定。

（b）如公司在第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的范围内清盘，则须按照《库务规例》第1.704-1（b）（2）（ii）（b）（2）条的规定，按照第10.4（c）条的规定，根据第10.4（a）条作出分派。经理酌情决定，根据第10.4（a）条本应按比例分配给成员的分配部分可以是:

（i）分配予为成员的利益而设立的信托，其目的是清偿公司资产、收取欠公司的款项，以及支付公司或成员因公司或与公司有关连而产生的或有的或不可预见的负债或债务。任何该等信托的资产须不时分配予成员，并由经理作出合理酌情决定权，其分配比例与本应由本公司根据第10.4（a）条分配予成员的该等信托的款额相同；或

（ii）为进一步使公司的债权人根据第10.2条感到满意，扣留以提供合理的公司负债准备金（或有负债或其他负债）及反映欠公司的任何分期付款债务的未变现部分，但该等扣留款项须在切实可行范围内尽快根据本第10.4条分配予各成员。

（c）尽管有本第X条的任何其他规定，如公司已按照《库务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条的规定清盘，但没有发生根据第10.1条进行的清盘事件，则该财产不得清盘，公司的负债不得偿付或清偿，公司事务不得了结。相反，仅出于联邦所得税目的，公司应被视为已向新合伙企业贡献了其所有财产和负债，以换取在该新合伙企业中的权益，此后，该公司将通过将新合伙企业的权益分配给成员而被视为清算。

第10.5节储备金。

尽管有第10.3及10.4条的条文，经理人可保留其认为需要的款额，作为公司的任何或有负债或义务的储备金，以促进根据第10.2条令公司的债权人满意，该储备金，在经过一段合理的时间后，应按照第十条的规定进行分配。

第10.6节最终会计。

每名成员均应获得一份由公司独立会计师审核的报表，该报表应列示截至完全清算之日公司的资产和负债情况。在经理遵守上述分配计划后，其成员应不再是上述成员，经理须签立并安排将公司成立证书的撤销证书，以及与公司终止及撤销有关的任何及所有其他文件存档。

第十一条
修正案

第11.1节修改的权力。

（a）本协议可由Ashford Oainc Inc.修订，Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.未经任何其他成员批准如该等修订（i）纯粹是为了澄清或属无关紧要性质，且（ii）并无改变本协议的实质内容，而本公司已就此取得大律师的意见。

（b）本协议可由Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.修订，而无须获得任何其他成员的批准，如该修订是反映接纳，成员的替换或退出；反映额外成员权益的发放，或根据第9.1（c）节所述的交易修改现金数额和转换因数的计算。为免生疑问，经理人可在未经第6.1（v）条所规定的任何成员批准的情况下修改附件A。

（c）本协议可由Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.在未经任何其他成员批准的情况下进行修订，只要本公司的律师认为该修订对任何联邦或州证券法律或法规是必要的或适当的。根据本第11.1（c）节做出的任何修改均可自本协议签订之日起生效。

（d）即使本协议有任何相反的规定，对本协议或其他法案所作的任何修订，如（i）将任何向公司作出额外资本供款的义务强加于成员，（ii）除第11.1（b）条另有规定外，改变第五条规定的利润和损失的分配方法或第八条和第十条的分配规定，（iii）未经成员的书面同意，寻求将个人责任强加于成员，或（iv）影响赎回权转换因子的操作，须经持有超过六十六%和三分之二（662/3%）成员共同百分比权益的成员同意和批准。

（e）除本第11.1节另有具体规定外，对本协定的修正须经管理人员和持有成员共同百分比利益50%以上的成员同意。

第11.2节修正通知。

成员根据第11.1（d）或11.1（e）条批准的任何修正案的副本应预先邮寄给这些成员。须将根据第11.1（a）、（b）或（c）条作出的任何修订的实质内容通知各成员，并须应要求提供该等修订的副本。

第11.3节修正案的实施。

在获得本协议要求的此类批准后，且未经任何其他人（包括任何成员）采取任何进一步行动或执行，（i）对本协议的任何修改，重述，修改或放弃均可实施，并以仅由经理执行的书面形式反映，（ii）本协议的每名成员及任何其他一方或受其约束的一方，须当作本协议的该等修订、重述、修改或放弃的一方及受其约束。

第十二条
授权书

第12.1节权力。

每个成员都不可撤销地构成并任命经理为该成员的真实和合法的代理人，以该成员的名义，地点和代替作出，执行，宣誓，承认，交付和归档:

（a）公司根据特拉华州或经理认为宜在其内归档的任何其他州或司法管辖区的法律可能需要归档的任何证书或其他文书；

（b）任何文件、证明书或其他文书，包括但不限于，（i）经理为施行本协议任何部分的条文而可能要求或认为需要对本协议或第12.1（a）条所描述的文书作出的任何及所有修订及变通，（ii）与接纳、撤回有关的所有文书，罢免或替换任何成员，及（iii）以延期而非限制的方式，作出一切为继续及经营公司业务所需的其他事情；及

（c）为使公司解散及终止而可能需要的所有文件、证明书或其他文书，但以本协议所授权的解散及终止为限。本协议授予的委托书不构成对本协议的放弃，也不构成对本协议的回避，成员有权根据第11.1（d）和11.1（e）节批准对本协议的某些修改，或以与公司作为有限责任公司的地位不一致或与本协议的规定不一致的任何其他方式使用。每个此类成员同意受经理所作的任何陈述的约束，并根据该委托书真诚行事；每个此类成员放弃任何和所有可供抗辩的抗辩，否定或否定经理根据该授权书真诚地采取的行动。

第12.2节权力的生存。

每个成员都明确表示，上述授权书与利益相关，是不可撤销的，并且在每个成员死亡、不称职、解散、清算或裁决精神错乱、破产或无力偿债的情况下仍可继续存在。上述授权书在任何成员将该成员在公司的全部权益交付转让后仍有效，除非该全部权益的受让人已成为替代成员，则转让人成员的上述授权书在转让完成后仍有效，其唯一目的是使管理人能够执行、确认和归档任何和所有必要的文书以实施该替代。

第十三条
同意、批准、表决和会议

第13.1节同意或批准的方法。

本协议所要求的任何同意或批准可以如下方式进行:

（a）由同意会员发出并由经理在作出要求同意的作为或事情时或在作出该作为或事情前接获的书面同意书，但该同意书并不因以下原因而无效:

（i）在作出任何作为或事情（该作为或事情无须在依据第13.2条召开的会议上批准）前，将同意成员作出的上述废止通知经理，或

（ii）在根据第13.2条召开的任何考虑作出该作为或事情的会议召开前，将该同意成员作出的上述废止通知经理，或

（iii）该同意成员在根据第13.2条召开的任何考虑作出该作为或事情的会议上投反对票；

（b）在根据第13.2条召开的考虑作出该作为或事情的任何会议上，同意委员就作出该作为或事情而投赞成票；或

（c）该成员未能回应或反对经理的要求在收到此类请求后的三十（30）天内（或管理人在该请求中指明的较短期限内），获得该成员的同意，以确保管理人有足够的时间回应（如有要求），就该请求的主题事项向任何第三方）。

第13.2节成员会议。

任何需要所有或任何成员同意或表决的事项，可在经理向所有成员发出通知后不少于五（5）天或不多于六十（60）天举行的成员会议上审议。经理可酌情在任何时间发出该通知，或（ii）应由经理在收到持有会员百分之五十（50%）以上共同百分比权益的会员的会议请求后十五（15）天内给予。

第13.3节意见。

除根据第13.1或13.2条获得的同意外，任何成员均不得行使任何同意或投票权，除非（a）在成员根据本协议作出同意或投票时，公司的法律顾问或成员聘用的法律顾问应已向公司提交了一份令成员满意的意见，其大意是，这种行为（i）为该法案所允许，（ii）未经成员同意，不会对成员施加个人责任，及（iii）不会因联邦所得税目的而对公司分类为合伙企业产生不利影响，或（b）不论律师意见的交付或不交付，成员持有75%（75%）以上的共同百分比利益的成员决定行使他们的同意或投票权。

第13.4节向会员提交的意见。

经理应将本协议任何条款或法律规定的任何提案或其他事项通知会员，以提交会员审议和批准。该通知应包括相关规定或法律要求的任何信息。

第十四条
杂项

适用于法律的第14.1节。

本公司和本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释。

第14.2节进一步执行的协议。

应经理的要求，会员同意在任何时间签署、宣誓、确认和交付特拉华州法律或公司开展或拟开展业务的任何其他司法管辖区所要求的所有其他文件和证书，或可能是合理的、必要的、适当的或可取的，以执行本协议或该行为的规定。第14.2节不应损害或影响成员根据第11.1（d）和11.1（e）节批准对本协议的某些修改的权利。

第14.3节整个协议。

本协议（包括本协议签名页后的展品，这些展品是本协议的一部分）包含本协议各方之间的全部谅解，并取代他们之间关于主题内事项的任何先前谅解或协议，包括但不限于，第二份A&R LLC协议。不存在口头或书面的陈述、协议、安排或谅解，在本协议中未充分表述的与本协议标的有关的本协议各方之间或各方之间；但LTIP单位可能受归属协议约束，且成员可以订立赤字恢复义务协议。

第14.4节可分割。

本协议旨在根据并仅在公司开展业务的司法管辖区的所有适用法律，法令，规则和法规允许的范围内履行。如果本协议的任何条款，或其对任何人或情况的适用，由于任何原因和在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的剩余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受此影响，而是应该在法律允许的最大范围内执行。

第14.5节通知。

向会员或公司发出的通知，当以预付的挂号或认证邮件亲自递送或邮寄时，应视为已发出，地址如附件A所述，除非收件人先前已以书面向收件人发出地址变更通知，否则在这种情况下，该通知应以该地址变更通知中所载的地址为准。

第14.6节标题和标题。

所有标题和标题仅为方便起见，不构成本协议的实质性部分，也不应限制或扩大本协议的任何实质性条款。

第14.7节对应。

本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方应构成本协议的原始执行副本。

第14.8节术语。

所有代词及其任何变型应被视为是指人的身份所要求的阳性、阴性、中性、单数或复数。对《法典》或其他法规或法律的任何提及，都包括对相关具体章节和规定的所有修订、修改或替换。除非另有说明，本协议中对“条款”、“条款”或“展品”的所有提及均指本协议的条款、条款或展品。除非本协议的上下文另有明确要求，否则“包括”一词的使用不是限制性的，“或”一词的使用具有“或”和“和”的包容性含义。

第14.9节权利的存续。

在不违反本协议限制转让的规定的前提下，本协议对成员和公司及其各自的法定代表人、继承人、受让人和受让人具有约束力，并确保其利益。

【签名页如下】

Ashford Oainc Inc.拥有超过六十六%和三分之二（66%）的普通股股权，Ashford Oainc Inc.作为管理人，Ashford Oainc II Inc.和AshfordInc.自上文所述的第一天和第一年起在此成立。

展览A

【开始于下一页】

展览B

联邦所得税问题

为解释和执行《协定》第五条，应适用以下规则，并应作为《协定》条款的一部分对待:

A.特别拨款规定。

1.根据《美国财政部条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）条或第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条的规定，在确定资本账户时应考虑到根据《守则》第734（b）条或第743（b）条对任何公司资产的调整后税基所作的调整将其会员权益完全清算后分配给会员的结果，对资本帐户的这种调整的金额应作为收益项（如果调整增加了资产的基础）或损失项（如果调整减少了这种基础）处理。如《库务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）条适用，则该等收益或亏损须按其在本公司的权益特别分配予成员；如《库务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条适用，则该等收益或亏损须按其在本公司的权益特别分配予获分配予该等收益或亏损的公司。

2.如果会员转让其会员权益的一部分或全部，或者在公司的纳税年度内，普通百分数权益或优先百分数权益发生变化，则管理人应自行决定，应确定应使用《守则》（包括《守则》第706条）和《库务条例》授权的方法来分配分配分配的分配股份。

3.在法律规定的范围内， 收入， 收获， 会员贡献给公司的财产所造成的损失和扣除应在会员之间分摊，以考虑到财产基础之间的任何变化。及根据本守则第704（c）条的规定于供款时该物业的公平市价《守则》第704（c）条所订的《库务规例》，容许合伙企业使用任何合理方法，就物业供款的帐面税项差异作出会计处理供款合伙人获得与供款财产相关的任何内在收益或损失的税收优惠和负担。公司应当采用《库务条例》明确规定的方法核算账面税负差额， 如传统的方法。“在出售第704（c）条物业时，将根据第704（c）条分配剩余的内置收益。，

4.如果公司有权从会员处收取根据《守则》任何条文就任何贷款或垫款而计算的利息的扣除额（不论该利息现时已扣除、资本化或摊销），则该扣除额应仅分配给该会员。

5.在某种程度上，向会员支付的任何性质的费用或向任何会员偿还的费用，最终由美国国税局（Internal Revenue Service）确定为出于联邦所得税目的向会员进行的分配，在这种分配的金额上，将会有一个总收入分配给这样的成员。

6.（a）即使本协议有任何相反的条文，并受《库务规例》第1.704-2（f）（2）-（5）条所载的例外规限， 如果在任何公司会计年度中公司最低收益出现净减少， 每个成员应被特别分配该年度的公司收入和收益项目（以及， 如有必要， 以后年度）的金额，等于该成员在根据《财政部条例》第1.704-2（g）（2）节确定的公司最低收益净减少额中所占的份额。按照前一句的规定进行的分配，应按要求分配给每个成员的相应数额的比例进行。如此分配的项目应按照《财政部条例》第1.704-2（f）节的规定确定。本第6（a）款旨在遵守《财务条例》这一节中的最低收益退款要求，并应与之一致解释。在《库务条例》该部分允许的范围内，仅就本第6（a）款而言， “每个成员的调整后资本账户余额应在根据本协议第五条就该财政年度进行任何其他分配之前确定，且不考虑该财政年度成员最低收益的任何净减少。，

（b）即使该协议有任何相反的条文， 除本展览B的第6（a）段外，并受《库务条例》第1.704-2（i）（4）条所列例外情况的规限， 如果在任何公司会计年度中，会员无追索权债务最低收益净减少， 每个拥有会员无追索权债务最低收益份额的会员， 根据《财政部条例》第1.704-2（i）（3）条确定， 应特别分配该年度的公司收入和收益项目（以及， 如有必要， 以后年度）的金额等于该成员在会员无追索权债务最低收益净减少额中所占的份额， 根据《财政部条例》第1.704-2（i）（5）节确定。按照前一句的规定进行的分配，应按要求分配给每个成员的相应数额的比例进行。如此分配的项目应按照《财政部条例》第1.704-2（i）（4）节的规定确定。本第6（b）款旨在遵守《财务条例》这一节中的最低收益退款要求，并应与之一致解释。仅就本第6（b）款而言， 每个成员的调整后资本账户余额应在根据本协议第五条就该财政年度进行任何其他分配之前确定， 除根据第6（a）款分配的款项外，

7.如果任何成员意外收到《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）或1.704-1（b）（2）（d）（6）条所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应特别分配给这些成员，分配的金额和方式应足以尽快消除这些调整、分配或分配所造成的调整后资本账户余额的赤字，但根据本第7款作出的分配须仅限于如果且在某种程度上，在为《协定》第五条和本附件B规定的所有其他分配之后，该成员的调整后资本账户余额将出现赤字余额，就好像本表B中没有本第7款一样。

8.在任何其他成员的调整后资本账户余额继续为正的情况下，如果这种分配将导致其调整后资本账户余额出现赤字，则不应将任何损失分配给任何成员；在这种情况下，亏损应首先分配给调整后资本账户余额为正的任何成员，并在将调整后资本账户余额减少至零所必需的范围内，按比例分配给这些成员。超出部分应分配给经理。

9.如任何成员在任何财政年度或其他期间结束时其经调整资本账户余额出现赤字，则该成员应尽快被特别分配公司总收入和超额收益项目；但前提是，只有在该成员的调整后资本账户余额在本A部分规定的所有其他分配都已暂定为赤字时，并在该成员的调整后资本账户余额中有赤字时，才应按照本第9款进行分配如果第7段和第9段不在本表B中。

10.在计算其后的分配数时，须计及根据本A部对项目作出的任何特别分配，以致如此分配的任何项目的净额及利润，根据本协议第五条分配给每一此类成员的损失和所有其他项目应在可能的范围内，等于如果没有发生这种特别拨款，根据《协定》第五条的规定本应分配给每一此类成员的净额。

11.任何财政年度或其他期间的无追索权扣除应按照协议第5.1（b）（iii）节规定的方式专门分配给成员。

12.任何财政年度或其他期间的会员无追索权扣除额应特别分配给根据《财政部条例》第1.704-2（i）条承担会员无追索权债务损失经济风险的会员，该会员无追索权扣除额应归属于该会员无追索权债务。如果超过一个成员（根据《财政部条例》第1.704-2（i）节）承担与成员无追索权债务有关的经济损失风险，会员无追索权扣除额应按照会员分担经济损失风险的比例在会员之间或在会员之间进行分配。

13.如果公司在一项将导致公司根据第十条进行清算的交易中处置了其全部或基本全部资产，则与该交易有关的任何利润或损失及其后（如有必要，还包括收入、收益的构成项目，损失和扣除）应特别分配给公司的该纳税年度（并在《守则》第761（c）条允许的范围内，在紧接本公司的上一个纳税年度）按要求在成员之间，以使根据本协议第10.4（a）条进行的清算分配的金额相同以及如果按照《协定》第八条进行这种分配将会产生的比例。

资本账户调整和税收分配。

1.为计算将反映在会员资本账户中的任何收入、收益、扣除或损失项目的金额，任何此类项目的确定、确认和分类应与联邦所得税目的的确定、确认和分类相同；但前提是:

（a）可归因于任何财产的应税处置的任何收入、收益或损失，须由公司厘定，犹如该财产在该处置日期的经调整基准与帐面价值相等一样。

（b）所有收入、收益、亏损及扣除项目的计算，须由公司作出，而《守则》第705（a）（1）（b）条或第705（a）（2）（b）条所描述的项目，不考虑这些项目不包括在总收入中，或者出于联邦所得税目的目前既不能扣除也不能资本化。

（c）在计算公司的应纳税所得额或损失额时，不应计入折旧、摊销和其他成本回收扣除额，而应计入一个会计年度或其他期间的折旧。

（d）公司应被视为直接拥有（i）公司子公司拥有的所有财产的比例份额（由经理根据公司子公司适用的合伙或有限责任协议的规定确定）为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业，以及（ii）为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何其他合伙企业、有限责任公司、非法人企业或其他实体，而公司或公司的子公司是直接或间接的，合伙人、会员或其他股东。

2.会员权益的受让人将继承与转移的会员权益有关的资本账户。

3.（i）发行额外的会员权益，以换取超过一项最低资本供款， （ii）发出额外的会员权益（最低权益除外），作为向或提供服务的代价由以成员身分行事的现有成员，或由以成员身分行事的新成员，或预期成为成员的新成员，为本公司的利益， （iii）公司将多于一笔极少数额的财产分配予一名成员，作为公司权益的代价， 或（iv）任何新成员或现有成员在根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（s）条行使非补偿性期权或将优先股转换为普通股时获得公司的权益， 所有成员的资本账户（以及所有公司财产的账面价值）应为， 在此类事件发生之前， 向上或向下调整（与本表B的规定一致），以反映可归因于每个公司财产的任何未实现收益或未实现损失（就好像这些未实现收益或未实现损失是在按公允市场价值实际出售这些财产时确认的， 在紧接此类发行之前， 并被分配给了会员， 在这个时候， 根据协议第五条的规定）。在确定该等物业应占的未实现收益或未实现亏损时， 公司财产的公允市场价值，由管理人采用合理的评估方法确定。如果在发生本第（3）（i）至（3）（iv）款所述的事件时，任何非补偿性选择尚未解决， “管理人应根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（f）（1）和1.704-1（b）（2）（iv）（h）（2）条调整其财产的总资产价值。，

4.紧接在任何公司财产分配前，所有成员的资本账户应向上或向下调整（与本表B和《守则》第704条的规定一致），以反映应归因于所分配的公司财产的任何未实现收益或未实现损失（如如果这些未实现收益或未实现损失是在紧接此类分配之前，在实际出售每项此类财产时确认的，并已按照《协定》第五条在当时分配给各成员）。在确定这种归属于财产的未实现收益或未实现损失时，公司财产分配的公允市场价值应由管理人采用合理的估值方法确定。

5.根据《守则》第704（c）条及其下的《库务条例》，任何财产的收入、收益、亏损及扣除，只可作税务用途，而不可作资本帐户用途，在成员之间进行分配，以便考虑到出于联邦所得税目的而向公司提供的此类财产的调整基准与其账面价值之间的任何变化。经理应作出与此种分配有关的任何选择或其他决定。

6.如任何公司资产的帐面价值如上文第3段所述而有所调整，则随后的收益分配，与该资产有关的亏损及扣除，须按《守则》第704（c）条相同的方式，考虑该资产在联邦所得税目的下的调整基准与紧接该调整后的其账面价值之间的任何差异。以及其下的《财政部条例》。

7.除本附件B第5和第6段规定或《守则》或《财政部条例》另有要求外，仅为联邦所得税目的，应纳税所得额、利得项目，公司的亏损和扣减应按照资本账户目的确定的收入、损益和扣减各相关项目的分配方式在各成员之间进行分配。与此类分配有关的任何选择或其他决定应由经理以合理反映本协议和本附件B的目的和意图的任何方式做出。

定义。就本展览B而言，除非上下文另有明确说明，否则下列术语应具有所指明的含义:

“调整后资本账户余额”:指成员在公司相关会计年度结束时在资本账户中的余额，在以下规定生效后:（i）将成员有义务恢复的任何金额贷记入该资本账户，根据协议条款或其他方式，或根据《财务条例》第1.704-2（g）（1）条和第1.704-2（i）（5）条的倒数第二句，被视为有义务恢复《财务条例》第1.704-1（b）（2）（d）（4）、（5）和（6）条所述的项目。

“协议”:指经修订的Ashford Hospitality Holdings LLC的第三份经修订和重述的有限责任协议。

“公司最低收益”:应具有《财务条例》第1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）节中规定的含义。

“折旧”:意思是， 在每个会计年度或其他期间， 等于折旧额的金额， 在该财政年度或其他期间，为联邦所得税目的而允许的与财产有关的摊销或其他成本回收扣除， 但（a）就任何物业而言，其帐面价值因联邦所得税目的而与其经调整税基不同，而该差额正根据《库务条例》第1.704-3（d）条使用补救分配方法予以消除， 该财政年度或其他期间的折旧应为根据《库务条例》第1.704-3（d）（2）条规定的规则在该财政年度或其他期间收回的账面基础金额， 及（b）就在该财政年度或其他期间开始时其帐面价值与其经调整税基不同的任何其他财产而言， 折旧额应与联邦所得税折旧额与期初账面价值的比率相同， 该会计年度或其他期间的摊销或其他成本回收扣除与该初始调整后的税基相符；前提是， 如任何物业在该财政年度或其他期间开始时的经调整税基为零， 就该等财产所作的折旧，须参照该等开始价值，采用经理所选择的任何合理方法厘定。，

“成员无追索权债务最低收益”:指根据《财政部条例》第1.704-2（i）节确定的每个成员无追索权债务的金额。

“成员无追索权债务”:应具有《财政部条例》第1.704-2（b）（4）节中规定的含义。

“会员无追索权扣除额”:应具有《财政部条例》第1.704-2（i）（2）节中规定的含义。对于任何公司纳税年度，会员无追索权债务的会员无追索权扣除额等于该年度的净增加额（如有），在成员无追索权债务的最小收益减少（但不低于零）的数额中，负债的收益既可归因于负债，又可分配给成员无追索权债务的最小收益的增加。

“无追索权扣除”:应具有《财政部条例》第1.704-2（b）（1）节中规定的含义。公司财政年度的无追索权扣除金额等于该财政年度公司最低收益的净增加额（如有）超过该财政年度任何分配的无追索权负债的收益总额（如有），根据《财政部条例》第1.704-2（c）节的规定，可分配给增加的公司最低收益。

“无追索权责任”:应具有《财政部条例》第1.704-2（b）（3）节中规定的含义。

就本附件B而言，所有其他大写术语将具有与协议中相同的定义。

展览C

行使赎回权通知书

签署人不可撤销地（i）在______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________（根据Ashford Hospitality Holdings LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）的条款，以及LLC协议中提及的赎回权（定义见LLC协议），（ii）放弃此类单位和所有权利，这些单位的所有权和权益，以及（iii）指示现金金额或AshfordInc.行使赎回权时可交付的股份（均为有限责任公司协议中定义的股份）应交付到以下指定的地址，如果AshfordInc.将交付的股份，如AshfordInc.股份须在以下所指明的名称及地址登记或放置。

展览D

会员选择转换会员的通知
LTIP单位转换为公共单位

以下签名的LTIP单位持有人不可撤销地（i）选择根据本公司第三份经修订和重述的有限责任协议的条款，将以下所述的阿什福德酒店控股有限责任公司（以下简称“公司”）的LTIP单位数量转换为普通单位， 经修订；及（ii）指示于上述转换时可交付的任何代替普通单位的现金，须交付至以下指明的地址。签名代表， 权证， 并证明以下签署人（a）对该等LTIP单位拥有所有权， 不受公司以外的任何其他人或实体的权利或利益影响；（b）有充分的权利， 力量， 及根据本公告及本公司第三份经修订及重列的有限责任协议的规定促使该等LTIP单位转换的权力， 经修订；及（c）已获得所有人士或实体的同意或批准， 如果有， 有权同意或批准这种转换，

（请打印:在本公司登记的确切名称）

转换日期____________（该日期不少于本通知日期之前的3个工作日，也不超过10个工作日）

（成员签名:在公司登记的确切姓名上签名）

（街道地址）

展览E

公司选择强制转换的公告
将LPIP单位转换为普通单位

Ashford Hospitality Holdings LLC（以下简称“公司”）不可撤销地（i）选择根据经修订的本公司第三份经修订及重述的有限责任公司协议的条款，促使由LTIP单位持有人持有的LTIP单位数量转换为普通单位。

（请打印:在本公司登记的确切名称）

展览F

【保留】

展览G

D系列优先股的条款和条件的指定

名称和编号。特此设立一系列优先股，指定为D系列优先股。D系列优先股的授权数量应为19,120,000。就本图表G而言，“清算价值”就任何给定日期的任何D系列优先股而言，是指等于:（a）25美元（25美元）（经任何单位拆分调整后的单位股息，与D系列优先股有关的资本重组或类似交易），加上（b）该D系列优先股的所有未支付的应计和累计分配（根据D节确定，无论公司是否授权）。

B.等级。D系列优先股， 关于分配权和清算时的权利， 公司清盘或解散， 级别:（i）优先于普通股的所有类别或系列，以及公司发行的除第（ii）和（iii）款所指的股本证券以外的所有其他股本证券（统称， “初级单位”）；（ii）低于所有股本证券，其条款明确规定，这些股本证券在清算时的分配权或公司资产的分配方面，在D系列优先股中排名靠前， 解散或清盘；（iii）与公司发行的所有其他股本证券平价，该等股本证券的条款规定，该等股本证券在清盘时的分配权或公司资产的分配方面，与D系列优先股平价， 解散或清盘。“股本证券”一词不包括可转换债务证券， 这将排在D系列优先股的前面。尽管有本B节的前述规定， 可以向经理付款， AshfordInc.， Ashford Oainc Inc.和Ashford Oainc II Inc.在为D系列优先股支付股息之前支付AshfordInc.应缴的任何税款， Ashford Oainc Inc.或Ashford Oainc II Inc.支付不构成AshfordInc.初级证券（定义见D系列指定证书第2节）的AshfordInc.的任何其他义务并支付AshfordInc.费用，

C.成熟度。D系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。D系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非AshfordInc.赎回或以其他方式回购D系列优先股。本公司无须预留资金赎回或购回D系列优先股。

D.分布情况。

（i）自任何D系列优先股的原发行日期起及之后， 此类D系列优先股的累计分配应累计， 是否经公司授权，是否有可用于支付股利的资金， 每日按（a）每年6.59%的利率计算，直至发行日满一周年为止， （b）由发行日的第一周年起至发行日的第二周年止，每年6.99%， 及（c）自发行日期第二周年起每年7.28%， 在每种情况下， 以其清算价值的总和为准.任何D系列优先股的所有应计分配，只有在下列情况下才应以现金支付: 如由公司从可用于该基金的资金中授权，或在根据E节的规定对D系列优先股进行清算时授权；规定， 如果在4月15日还没有支付， 7月15日， 在截至3月31日的季度中，每个日历年的10月15日和1月15日， 6月30日， 9月30日和12月31日， 分别（每个这样的日期， “D系列优先分配付款日期”）， 任何D系列优先股的所有应计分配应在适用的D系列优先股分配支付日累计和复合，无论公司或基金是否授权进行分配，均应保持累计， 直至根据本协议以现金支付或根据F节转换为止的复合分配，

除本第（i）款上段另有规定外，除根据本第（i）款上段就D系列优先股产生的分派外，如公司就所有普通单位支付分派，则该分派是否须以现金支付，证券或其他财产，包括公司购买或赎回Ashford Oainc Inc.、Ashford Oainc II Inc.或AshfordInc.持有的Commons单位，以换取现金、证券或财产，然后，公司应授权并按比例分配D系列优先股，假设所有D系列优先股都已根据F节进行了转换，则在转换后的基础上确定普通股，但仅限于可用于此的资金范围。

（ii）D系列优先股的任何分派均不得由公司授权或支付或分开计算在考虑到任何AshfordInc.的付款后，由公司在授权或付款将属违法或会超出公司可作任何该等分派的资金的任何时间作出付款B节最后一句中描述的费用和其他付款。本公司无须借入资金或要求出资以支付D系列优先股的分配。

清算优先权。

（i）如公司进行自愿或非自愿清盘、解散或清盘，D系列优先股的每名持有人将有权从公司可供分配予成员的资产中支取款项，在不损害任何类别或系列股本证券的优先权的情况下，本公司可就清盘、解散或清盘时的资产分配，发行D系列优先股中级别较高的股份，该持有人持有的所有D系列优先股的总清算价值。

（ii）在本E条上款第（i）项所述的事件发生后，除了全额支付所有须支付予D系列优先股持有人的特惠款项外，D系列优先股有权与当时未清偿的普通股的持有人一起参与，按照每个持有人在紧接清算前所持有的按比例转换后的未清偿普通股数量作为单一类别，在分配中，公司的所有剩余资产和资金可供分配给其成员。

（iii）在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，公司的可动用资产或其收益，可在D系列优先股持有人中分配的金额不足以支付所有未偿还的D系列优先股的清算分配金额，以及其他类别或系列股本证券的所有单位的相应应付金额本公司于本公司清盘、解散或清盘时，可发行与D系列优先股等值的优先股，D系列优先股和所有其他此类类别或系列股本证券的持有人应按比例分享任何此类资产分配或其收益，与其各自应享有的全部清算分配或金额成比例。

f.转换。

（i）由公司转换。根据D系列指定证书的规定，将D系列优先股的任何股份转换为AshfordInc.的普通股， 本公司应将D系列优先股转换为普通股，并根据紧接转换前各自持有的D系列优先股的数量，按比例向D系列优先股的持有人发行此类普通股。D系列优先股可转换成的普通股数量应等于D系列优先股转换成的AshfordInc.的普通股数量， 如D系列指定证书中所述.自转换日期起及之后（根据D系列指定证书确定）， 如此转换的D系列优先股将不再是未清偿的，本协议项下的所有权利， 分配或其他方式， 关于此类D系列优先股，

（ii）零碎优先股。如果AshfordInc.将D系列优先股的任何股份转换为AshfordInc.的普通股，AshfordInc.就AshfordInc.的部分普通股支付现金或付款，然后，公司可以赎回相应数量的D系列优先股（根据紧接赎回前每个D系列优先股持有人所持有的D系列优先股的数量按比例分配），以支付等于现金总额的款项。AshfordInc.的付款方式

h.拨款。本公司不时就D系列优先股分配的收入、收益、亏损及扣除项目的分配，应根据本协议第五条在D系列优先股的持有人之间按比例分配。

一、投票权。除适用法律要求外，D系列优先股的每个持有人本身不享有投票权。