美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-k

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至2020年12月31日止财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从________到_____________________________________________________

佣金档案号码:001-39230

Newborn Acquisition Corp.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

注册人电话号码，含区号:+8615502195891

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:无。

按照《证券法》第405条的规定，通过支票标记表明登记人是否是著名的经验丰富的发行人。是不是

如果登记人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用支票标记注明。是不是

以支票标记显示注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人须提交该等报告的较短期间内）提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条所规定的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等提交规定所规限。是不是

通过核对标记表明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互式数据文件（或要求登记人提交这类文件的时间较短的文件）。是不是

如果根据条例S-K（本章第229.405条）第405款披露的逾期申报人的情况在本文中没有载列，并且据登记人所知也不会载列，则以核对标记表示，在通过引用并入本表格10-K的第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。

通过勾选标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见《交易法》规则12B-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定）。是不是

于2020年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联人士持有的注册人普通股的总市值为57,040,000美元，按注册人普通股于6月30日的收市售价计算，2020年每股9.92美元。 

登记人截至2021年3月15日的普通股流通股数量为7,460,000股。

通过引用并入的文件 

没有。

Newborn Acquisition Corp.

截至2020年12月31日止年度10-K表格的年报

目录

前瞻性陈述

这份关于表格10-K的年度报告包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告所载的并非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词语和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可包括，例如，关于我们的:

本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的事态发展。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些风险、不确定性或假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。"如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，除非适用的证券法规定和（或）管理层知道或有合理依据断定先前披露的预测已不能合理实现。

第一部分

项目1。商业

概览

New Acquisition Corp.（“我们”、“我们”、“我们公司”或“新生儿”）为一间于2019年4月12日注册成立为空白支票公司的开曼群岛豁免公司，旨在订立合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，与一个或多个目标企业。我们确定潜在目标业务的努力将不限于任何特定行业或地理位置，尽管我们打算专注于在亚洲（不包括中国）和美国运营业务。

于2020年2月19日，我们完成首次公开发售（“首次公开发售”）5,750,000个单位（其中包括悉数行使包销商超额配股权）（“单位”）。每单位包括一股本公司普通股（“普通股”），一份认股权证（“认股权证”）使其持有人有权以每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，和一项权利（“权利”），即在初始企业合并完成后获得普通股的十分之一（1/10）。发售单位，每单位发售价10.00元，产生毛收益57,500,000元（包括悉数行使包销商超额配股权）。我们授予承销商45天期权，以购买最多75万个额外单位，以覆盖超额配售（如果有的话），承销商在完成IPO的同时全额行使了超额配售。

2020年2月19日，与IPO收官同步，我们与文汇熊控股的开曼群岛实体Neogenesis Holding Co.Ltd.（简称“保荐人”或“Neogenesis”）完成定向增发（简称“私募”），的272,500个单位作为包销商按每个私人单位10.00元的价格悉数行使超额配股权（“私人单位”），产生所得款项净额2,445,000元，于首次公开发售结束时向本公司主席兼行政总裁发行的本票的结算金额为280,000美元。私人单位与首次公开发售时出售的单位相同，惟该等私人单位所依据的认股权证（i）可按持有人的选择权按无现金基准行使及（ii）将不会由我们赎回，在每种情况下，只要它们是由我们的发起人或其允许的受让人持有的。另外，因为私人单位是以私人交易的方式发行的，我们的保荐人及其获准受让人将获准以现金行使包括在私人单位内的认股权证，即使涉及行使该等认股权证时可发行的普通股的登记表并无效力及可收取未登记普通股。此外，我们的保荐人同意在我们初步业务合并完成前，不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券（有限情况除外，如有关首次公开招股的注册说明书所述）。发起人被授予与私人单位有关的一定的需求和背带登记权。

IPO发售单位所得款项净额合共57,500,000美元（包括超额配股权单位）而此次定向增发则被置于大陆证券交易信托公司作为受托人为我们的公众股东在摩根大通银行设立的一个信托账户中。除利息收入以支付任何税务责任外，所有以信托方式持有的资金将不会从信托账户中释放，直至（i）我们初步业务组合的完成及（ii）我们未能于2021年5月19日前完成业务组合中较早者为止，经延长（或如进一步延长，2021年8月19日）。

最近的事态发展

于2020年11月11日，我们与特拉华州公司NB Merger Corp.及我们的全资附属公司（“买方”）、特拉华州公司Nuvve Merger Sub Inc.及买方的全资附属公司（“Merger Sub”）、特拉华州公司Nuvve Corporation（“Nuvve”）订立合并协议（“合并协议”），和Ted Smith，个人，作为Nuvve的股东代表。

与执行合并协议同时，于2020年11月11日，我们与若干认可投资者订立认购协议，据此，投资者同意购买1,425,000股普通股，购买价为每股10.00美元，总购买价为14,250,000美元（“管道”）。投资者还将获得认股权证，以购买1,353,750股普通股。认股权证将按每股11.50元行使，条款与我们的公开认股权证相同。投资者将获得与向其发行的证券有关的需求和背书登记权。管道将在合并协议所设想的交易结束前立即关闭。

同样于2020年11月11日，Nuvve与一名认可投资者订立过桥贷款协议，据此，投资者同意向Nuvve购买4,000,000美元可转换债券。债券将于紧接合并协议拟进行的交易结束前自动转换为Nuvve普通股的股份。

收购并购对价

根据合并协议，Nuvve将与Merger Sub（“收购合并”）合并，由Nuvve Survival及买方收购Nuvve100%的股本证券。作为对其股本证券的交换，Nuvve于转换过桥贷款前的股东（“现有股东”）及Nuvve的期权持有人将获得合共约1020万股买方普通股（“买方普通股”）。于该等买方普通股中，（i）约890万股买方普通股将发行予现有股东，及（ii）约130万股买方普通股将根据Nuvve期权预留予发行。将向现有股东发行的股份的10%，即大约90万股，将以代管方式持有，以履行根据合并协议承担的任何赔偿义务。过桥贷款投资者将以与现有股东相同的交换比例获得额外的买方普通股股份。

根据买方与其中一名现有股东订立的购买及期权协议，紧随业务合并结束后，买方将以每股10.00美元的价格向该等现有股东回购0.6万股买方普通股。此外，该等现有股东将有权于收市后一年内，按相等于当时市价的每股价格，向买方额外出售最多价值200万美元的买方普通股。倘现有股东行使其选择权，Nuvve的两名行政人员已承诺以买方为其支付的相同价格向买方回购该等股份。

此外，倘买方于截至2021年12月31日止财政年度的收益相等于或超过30,000,000美元，现有股东可能有权收取最多400,000,000股赚取股份。现有股东只有在通过收益支付日继续持有其在收购合并中获得的买方普通股的情况下，才有权获得部分收益股份。

双方同意，紧随收购合并完成后，买方董事会将由七名董事组成，其中五名由Nuvve指定，两名由Neurbor指定。根据纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的规则，多数董事将有资格成为独立董事。

持有Nuvve Capital Stock股份代表Nuvve约55%未行使投票权的现有股东已与Parent及Nuvve订立支持协议，据此（其中包括）现有股东已同意投票赞成批准收购合并的建议。

重新注册合并

紧随收购合并前，新生儿将与买方合并及并入买方，新生儿的独立企业存在将停止及买方将继续作为存续公众公司（“重新并入合并”）。就重新并入合并而言，新生儿的未偿还证券将转换为买方的等值证券，具体如下:

关于新生与新生的期票

于2021年2月1日，我们向Neogenesis发行金额为20万美元的无抵押承兑票据（“营运资金票据”），以换取Neogenesis为我们的营运资金提供该等金额。营运资金票据不计息，于业务合并结束时到期。此外，营运资金票据可由持有人转换为与首次公开发售时发行的单位相同的本公司单位，价格为每单位10.00美元。

于2021年2月19日，我们向Neogenesis及Nuvve发行两份无抵押承兑票据（“延期票据”），每份金额为28.75万美元（或本金总额为57.5万美元），作为交换，Neogenesis和NUVVE各自将这样的金额存入我们的信托账户，以延长其与NUVVE完成业务组合所拥有的时间量。延期票据不计利息，并于业务合并结束时到期。此外，延长票据可由持有人按每单位10.00美元的价格（该等单位将根据重新注册合并的条款即时交换为买方的证券）转换为与首次公开发售时发行的单位相同的本公司单位。

合并协议的修订

于2021年2月20日，公司、买方、合并子公司Nuvve及Ted Smith作为Nuvve股东代表就合并协议订立修订（“修订”）。根据修正案，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》根据工资保护方案向Nuvve提供的任何贷款，只要这些贷款有资格获得宽恕，将被排除在Nuvve的债务之外，以用于确定将向Nuvve的股东支付的合并对价。此外，倘该等贷款于合并完成后12个月内被裁定不符合获宽免的资格，合并公司可就该等金额就代管股份寻求弥偿，以作弥偿用途。

股东批准企业合并

香港时间2021年3月17日，我们于2021年2月17日举行股东特别大会（“特别会议”），会上我们的股东投票批准了与NUVVE的业务合并以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书/招股书中详细描述的相关议案，于2021年2月17日或前后首次寄发予我们的股东，以及我们于2021年3月8日向SEC提交的代理补充文件（经修订及补充的“代理声明”）。

截至2021年2月10日，即临时会议记录日期，有7,460,000股已发行及发行在外并有权投票的普通股。有4,408,691股普通股亲自或委派代表出席临时会议。

委托书中描述的每一项提案都获得了我们股东的批准。

竞争优势

如果与Nuvve的交易没有完成，我们相信我们的管理团队完全有能力以高效的方式识别和实施有吸引力的业务组合机会。通过我们管理团队的网络，我们打算执行一项业务组合，并最终通过有机增长和/或后续收购为我们的股东创造回报。我们的管理团队由熊文辉领导。

我们将寻求利用我们的管理团队熊文辉先生、聂建军先生、H.David Sherman先生、陆建忠先生和李婉女士的经验和网络。我们的团队由经验丰富的专业人士组成，他们在股权投资、财务、业务运营和管理以及交易谈判方面都有丰富的经验。我们相信，我们的团队有能力从他们的网络中寻找有吸引力的交易，并从私人和公共资源中寻找良好的投资机会。熊文辉，我们的董事长兼首席执行官，在金融和股权投资行业拥有超过二十年的经验。他建立了一个强大的投资机构和商业关系网络，我们认为这可以帮助我们确定有吸引力的目标，并就一项有利于我们股东的交易进行谈判。我们的其他管理层成员在寻找和评估潜在投资目标方面也有丰富的经验，并建立了一个我们认为能够为我们带来交易流量的商业领袖、投资者和中介机构的专有网络。H.David Sherman是东北大学专门研究财务和管理会计的教授，有担任董事会成员和几家上市公司审计委员会主席的经验，其中包括敦信金融控股有限公司（AMEX:DXF）、Kingold Jewelry Inc.（NASDAQ:KGJI）和中国HGS房地产公司（NASDAQ:HGSH）。谢尔曼教授是美国证券交易委员会公司金融司总会计师办公室的一名学术研究员。陆建中是一位拥有三十多年上市公司审计、尽职调查、内部控制、风险管理和预算管理经验的财务专家。他曾是普华永道会计师事务所的审计合伙人。李万在私募股权投资、专业会计师事务所、企业金融房企部有二十多年的从业经验。在他们的支持下，我们打算对交易的发起和评估、尽职调查和投资进行严格的程序。

我们的管理团队过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合确定合适的人选，或者在我们打算完善的业务组合方面取得成功，以及我们管理团队的成员，除了谢尔曼先生之外，没有特殊目的收购公司或空白支票公司的工作经验。然而，我们相信，我们的管理团队的技能和专业网络将使我们能够确定，结构和完善的业务组合。

实现一项收购交易

如果与Nuvve的交易没有完成，我们的收购策略将是利用我们管理团队的优势，让我们能够确定有能力创造现金流、有机会改善运营、有稳健的公司基本面以及有资格和受驱动的管理团队的业务。我们的交易采购流程将利用我们管理团队的业务知识、行业专长和深厚的关系网络，我们期望这些将为我们提供一条收购候选人的管道。此外，我们预计将通过各种非关联来源，包括风险资本基金、私募股权基金、杠杆收购基金、投资银行家、管理层收购基金和金融界其他成员，以及律师和会计师，介绍潜在的收购人选。我们不被禁止与与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行最初的业务合并，或通过与我们的发起人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或一个独立董事委员会有关联的目标的初步业务合并，会从独立的会计师事务所或独立的投资银行公司获得意见，从财务角度看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都不需要获得这种意见。

我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或国家；然而，我们打算把重点放在亚洲（不包括中国）和美国的业务上。我们不会与任何在中国主要经营业务的实体进行初步的业务合并。

COVID-19冠状病毒的爆发导致了广泛的卫生危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，并且，如果与Nuvve的交易不关闭，潜在目标公司可能会推迟或结束与我们进行潜在业务组合的讨论，无论COVID-19是否影响其业务运营。COVID-19对我们搜索业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重性的新信息，以及遏制COVID-19或治疗其影响的行动等。如果与COVID-19相关的持续担忧限制了旅行，限制了我们与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商进行会议以及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务组合。

只有当我们的有形资产净值达到至少5,000,001美元时，我们才能完成我们最初的业务合并，而且，只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通在外的普通股都投票赞成该业务合并。我们选择了5000000美元的有形资产净值门槛值，以确保我们不受《证券法》颁布的第419条的约束。

我们的初始股东以及我们的高级职员和董事已经同意（1）投票赞成他们拥有的任何普通股，赞成任何拟议的企业合并，（2）不转换与股东投票批准建议初步业务组合有关的任何普通股，（3）不在与建议初步业务组合有关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果在我们寻求股东批准拟议的企业合并的会议上只有法定人数，我们只需要125,001股我们的公众股份（约占我们公众股份的2.5%）就可以投票赞成这项交易，从而使这项交易获得批准。

我们的高级人员、董事、初始股东或其附属公司均未表示有意在公开市场或私人交易中向个人购买任何单位或普通股。但是，如果我们召开会议批准一项拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对这一拟议的企业合并，我们的官员、董事，初始股东或其附属公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10B-5条规则，我们的高级职员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

转换/投标权利

在任何为批准首次业务合并而召开的会议上，公众股东不论投票赞成或反对建议的业务合并，均可寻求将其公众股份，按比例转换为当时存入信托帐户的总额中的股份，减去应缴但尚未缴纳的税款。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据与我们订立的书面函件协议，不会将其持有的任何公众股份按当时存入信托账户的总金额的比例转换为其持有的公众股份。转换权将根据我们经修订及重列的组织章程大纲及细则及开曼群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准一项初步的企业合并，持有人将始终有权投票反对一项拟议的企业合并，而不寻求转换其股份。

我们的初始股东、高级职员及董事将不会就其直接或间接拥有的任何普通股享有转换权，不论该等普通股是在首次公开招股前、首次公开招股后或上市后收购。

我们还可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份，要么将他们的证书（如果有的话）提交给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC（Deposit/Action at Customer）系统以电子方式将他们的股份交付给转让代理，在持有人的选择下，可在任何时间或之前对企业组合进行投票。一旦股份由持有人转换，并由我们根据开曼群岛法律有效赎回，过户代理人随后将更新我们的会员名册，以反映所有转换。我们将就任何拟议的企业合并的投票向股东提供的委托书征集材料将表明，我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使转换权，他将从我们的委托书寄出时起，通过对企业合并的投票来交付他的股份。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们须就任何股东大会提供最少10天的提前通知，这将是股东须决定是否行使换股权的最少时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权按比例收取信托账户中一部分资金的公众股东遵守上述交割要求，持有人未必有足够时间接获通知及交付其股份以供转换。因此，投资者可能不能行使其转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则，他们不想这样做。

与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为有关的名义费用。转让代理人通常向投标经纪人收取45美元的费用，是否将这一费用转嫁给转换持有人将由经纪人决定。不过，不论我们是否要求持有人行使转换权，我们都会收取这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的一项要求，而不论此种交付必须在何时生效。然而，倘我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务组合完成前交付其股份，而建议的业务组合并未完成，则可能导致股东的成本增加。

任何转换或要约收购该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至就建议业务合并或要约收购届满进行表决为止。此外，如果公众股份持有人交付了与其转换或投标的选择有关的证书，并随后在企业合并表决之前或投标投标期满之前决定不选择行使这些权利，他可以简单地请求转移代理返回证书（物理地或电子地）。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，那么我们选择行使其转换或投标权利的公众股东将无权就信托账户的适用比例股份转换其股份。在这种情况下，我们将及时归还由公众持有人交付的任何股票。

如无业务合并自动清盘

倘我们未能于2021年5月19日前完成经延长（或如进一步延长，2021年8月19日）的初步业务合并，我们将开始自动清盘、解散及清盘，除非我们寻求并获得我们的股东同意以其他方式延长公司的寿命。因此，这与我们根据《公司法》正式进行自愿清盘程序的效果是一样的。因此，我们的股东无须投票，便可开始自愿清盘、解散及清盘。如果我们不能在此期限内完成我们最初的业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日，按比例赎回我们在信托账户中持有的全部流通股，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息的按比例部分，不需要支付我们的税款，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些数额。如果我们解散和清算，公共权利将失效，将一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的金额（减去约575美元，即我们公众股东股份的总面值）将被视为股份溢价，根据《公司法》的规定，该溢价可予分配在提议分配之日之后，我们能够立即偿付在正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向我们的公众股东派发截至分派日期前两天计算的信托账户中的金额（包括任何应计利息）。在此种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能对我们提出的关于其实际欠款的所有债权，并为这些债权提取备抵，由于债权人优先于我们的公众股东的数额是欠他们。我们不能向你保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔要求。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能要对债权人的任何债权承担赔偿责任，但以他们收到的作为非法付款的分配为限。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）和潜在目标业务与我们签署放弃任何权利、所有权的协议，他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项可能拥有的任何种类的利息或债权，不能保证他们将执行此类协议。也没有任何保证，即使这类实体与我们执行这类协议，它们也不会寻求对信托账户的追索，或法院会认定这类协议在法律上是可执行的。

本公司各初始股东及保荐人已同意放弃其参与有关内幕股份及私人单位之信托户口或其他资产之任何清盘及投票表决其内幕股份之权利以及赞成我们提交股东表决的任何解散和分配计划的私人股份。我们的认股权证或权利到期后将一文不值，信托账户将不会对此进行分配。

倘我们未能完成初步业务合并及动用除存放于信托账户的所得款项外的所有IPO所得款项净额，且未计及信托账户所赚取的利息（如有的话），信托账户最初的每股分配为10.00美元。

然而，存入信托账户的收益可能受制于我们的债权人的债权，而这些债权将优先于我们的公众股东的债权。尽管我们将寻求所有的卖主，包括借钱的贷款人，潜在的目标企业或其他实体，我们与我们签订的协议放弃任何权利，所有权，为我们的公众股东的利益而持有的信托帐户内的任何款项的任何种类的权益或申索，不能保证他们将执行这类协议，或即使他们执行这类协议，他们也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的权利要求，在每一种情况下，都是为了通过对我们的资产，包括信托账户中持有的资金提出权利要求来获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项放弃对信托账户中持有的款项提出此种要求的协议，如果我们选择不与这类第三方接触，我们将对我们可用的替代办法进行分析，并评估如果这类第三方拒绝放弃这类索赔，这种接触是否符合我们股东的最大利益。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用一名第三方顾问，管理层认为该顾问的专门知识或技能明显优于其他顾问这将同意执行豁免，或在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供者的情况下。无论如何，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方订立协议。此外，并不能保证该等实体会同意放弃因与我们的任何谈判、合同或协议而于日后可能产生的任何申索，亦不会以任何理由向信托账户寻求追索。

我们董事会成员熊文辉同意，如果我们在企业合并完成之前清算信托账户，他将有责任向企业或销售商或其他实体支付债务和义务，这些企业或销售商或其他实体因向我们提供或订约提供的服务或向我们出售的产品超过信托账户中未持有的IPO净收益而被我们拖欠款项，但仅限于为确保此种债务或义务不会减少信托账户中的数额所必需的范围内，且仅在此种当事方未执行豁免协议的情况下。然而，我们不能向你保证，如果他被要求这样做，他将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我们被迫对我们提起破产案件或非自愿破产案件而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的管辖，及可能被列入我们的破产财产，并受第三方的申索所规限，而该等申索优先于我们的股东的申索。在任何破产要求耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

竞争

在识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自具有与我们类似业务目标的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经建立起来，并具有直接或通过附属公司确定和实施业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信可能会有很多潜在的目标业务可供我们收购，但我们在收购某些相当规模的目标业务方面的竞争力，可能会受限于我们现有的财政资源。

以下也可能不被某些目标企业看好:

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功地谈判企业合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层认为，我们作为公共实体的地位和进入美国公共股本市场的潜力，可能使我们在以优惠条件收购具有重大增长潜力的目标业务方面，比具有与我们类似业务目标的私人控股实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了企业合并，目标企业的竞争对手很可能会进行激烈的竞争。我们不能向你们保证，在企业合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

雇员

我们有两个行政人员。这些人没有义务为我们的事务投入任何具体的时间，他们只打算为我们的事务投入他们认为必要的时间。他们在任何时间段内投入的时间将根据目标业务是否已被选择用于业务组合以及我们所处的业务组合过程的阶段而变化。我们目前期望我们的执行人员投入他们有理由认为对我们的业务是必要的时间（从我们试图确定潜在的目标业务时每周只有几个小时到他们大部分时间随着我们与目标企业就企业合并进行认真的谈判）。在企业合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

项目1a.风险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目1b.尚未解决的工作人员意见

不适用。

项目2。属性

我们不拥有任何不动产或其他对我们的经营具有重要意义的有形财产。我们的主要行政办公室设于中国上海市黄浦区中山东二路88号SOHO广场C座801室。我们的赞助商免费为我们提供这个场地。我们认为我们目前的办公空间足以应付我们目前的业务活动。

项目3。法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查及处理业务所附带的申索。我们目前不是对我们提起的任何实质性诉讼或其他法律诉讼的一方。我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响的法律程序、调查或索赔或其他法律风险。

项目4。矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5。登记人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券的市场

我们的单位于2020年2月14日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“NBACU”。我们的普通股、认股权证和权利于2020年4月30日在纳斯达克开始单独交易，交易代码分别为“NBAC”、“NBACW”和“NBACR”。

记录持有人

于2020年12月31日，有6名记录在案的股东持有7,460,000股我们已发行及发行在外的普通股。记录持有人数目乃根据我们转让代理的记录厘定，并不包括其股份以各种证券经纪、交易商及注册结算机构名义持有的普通股的实益拥有人。

股息

我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在初步业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和企业合并完成后的一般财务状况。企业合并后任何股息的支付将由本公司董事会在此期间酌情决定。我们董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。此外，本公司董事会目前并无考虑及预期于可预见的未来宣派任何股份股息。此外，如果我们有任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性公约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记证券的情况

没有。

收益的使用

于2020年2月19日完成首次公开发售5,750,000个单位（包括悉数行使包销商超额配股权）。每一单位包括一股普通股，一份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，并有权在首次企业合并完成后获得普通股的十分之一（1/10）。发售单位，每单位发售价10.00元，产生毛收益57,500,000元（包括悉数行使包销商超额配股权）。我们授予承销商45天期权，以购买最多75万个额外单位，以覆盖超额配售（如果有的话），承销商在完成IPO的同时全额行使了超额配售。

2020年2月19日，在IPO结束的同时，我们与文汇熊拥有和控制的开曼群岛实体Neogenesis完成了27.25万个私人单位的私募配售，价格为每个私人单位10.00美元，产生净收益244.5万美元，于首次公开发售结束时向本公司主席兼行政总裁发行的本票的结算金额为280,000美元。私人单位与首次公开发售时出售的单位相同，惟该等私人单位所依据的认股权证（i）可按持有人的选择权按无现金基准行使及（ii）将不会由我们赎回，在每种情况下，只要它们是由我们的发起人或其允许的受让人持有的。另外，因为私人单位是以私人交易的方式发行的，我们的保荐人及其获准受让人将获准以现金行使包括在私人单位内的认股权证，即使涉及行使该等认股权证时可发行的普通股的登记表并无效力及可收取未登记普通股。此外，我们的保荐人同意在我们初步业务合并完成前，不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券（有限情况除外，如有关首次公开招股的注册说明书所述）。发起人被授予与私人单位有关的一定的需求和背带登记权。

招股发售单位所得款项净额（包括超额配股权单位）合共57,500,000元而此次定向增发则被置于大陆证券交易信托公司作为受托人为我们的公众股东在摩根大通银行设立的一个信托账户中。除利息收入以支付任何税务责任外，所有以信托方式持有的资金将不会从信托账户中释放，直至（i）我们初步业务组合的完成及（ii）我们未能于2021年5月19日前完成业务组合中较早者为止，经延长（或如进一步延长，2021年8月19日）。

我们总共支付了1,725,000美元的承销折扣和佣金，以及514,910美元与IPO相关的其他成本和费用。

有关我们首次公开招股所得款项用途的描述，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K财务状况及营运结果的讨论及分析。

发行人及附属买方购买股本证券

没有。

项目6。选定的财务数据

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概览

我们于2019年4月12日成立为空头支票公司，目的为订立合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，拥有一项或多项目标业务。我们确定潜在目标业务的努力将不限于任何特定行业或地理位置，尽管我们打算专注于在亚洲（不包括中国）和美国运营业务。

COVID-19冠状病毒的爆发导致了广泛的卫生危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，并且，如果与Nuvve的交易不关闭，潜在目标公司可能会推迟或结束与我们进行潜在业务组合的讨论，无论COVID-19是否影响其业务运营。COVID-19对我们搜索业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重性的新信息，以及遏制COVID-19或治疗其影响的行动等。如果与COVID-19相关的持续担忧限制了旅行，限制了我们与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商进行会议以及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务组合。

我们目前没有任何收入，自成立以来一直因产生组建成本而出现亏损，除了积极招揽目标企业以完成与NUVVE订立协议相关的业务组合和活动外，我们没有任何其他业务。我们一直依赖出售我们的证券和贷款，从我们的官员和董事，以资助我们的业务。

于2020年2月19日完成首次公开发售5,750,000个单位（包括悉数行使包销商超额配股权）。每一单位包括一股普通股，一份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，并有权在首次企业合并完成后获得普通股的十分之一（1/10）。发售单位，每单位发售价10.00元，产生毛收益57,500,000元（包括悉数行使包销商超额配股权）。我们授予承销商45天期权，以购买最多75万个额外单位，以覆盖超额配售（如果有的话），承销商在完成IPO的同时全额行使了超额配售。2020年2月19日，在IPO结束的同时，我们与27.25万个私人单位的保荐人以每私人单位10.00美元的价格完成了私募配售，产生了244.5万美元的净收益，于首次公开发售结束时向本公司主席兼行政总裁发行的本票的结算金额为280,000美元。私人单位与首次公开发售时出售的单位相同，惟该等私人单位所依据的认股权证（i）可按持有人的选择权按无现金基准行使及（ii）将不会由我们赎回，在每种情况下，只要它们是由我们的发起人或其允许的受让人持有的。另外，因为私人单位是以私人交易的方式发行的，我们的保荐人及其获准受让人将获准以现金行使包括在私人单位内的认股权证，即使涉及行使该等认股权证时可发行的普通股的登记表并无效力及可收取未登记普通股。此外，我们的保荐人同意在我们初步业务合并完成前，不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券（有限情况除外，如有关首次公开招股的注册说明书所述）。发起人被授予与私人单位有关的一定的需求和背带登记权。

截至2020年2月19日，IPO（包括部分行使超额配股权）及私募所得款项净额中，合共57,500,000美元存放于为我们的公众股东利益而设立的信托账户内。

我们的管理层对IPO和私募的净收益的具体应用有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般地用于完成企业合并。

最近的事态发展

于2020年11月11日，我们与买方Merger Sub、Nuvve及Ted Smith（一名个人）作为Nuvve股东代表订立合并协议。

在执行合并协议的同时，于2020年11月11日，我们与若干认可投资者订立认购协议，据此，投资者同意购买1,425,000股普通股，购买价为每股10.00美元，总购买价为14,250,000美元。投资者还将获得认股权证，以购买1,353,750股普通股。认股权证将按每股11.50元行使，条款与我们的公开认股权证相同。投资者将获得与向其发行的证券有关的需求和背书登记权。管道将在合并协议所设想的交易结束前立即关闭。

同样于2020年11月11日，Nuvve与一名认可投资者订立过桥贷款协议，据此，投资者同意向Nuvve购买4,000,000美元可转换债券。债券将于紧接合并协议拟进行的交易结束前自动转换为Nuvve普通股的股份。

收购并购对价

根据合并协议，Nuvve将与Merger Sub合并，由Nuvve Survival及买方收购Nuvve100%的股本证券。作为其股本证券的交换，Nuvve于转换过桥贷款前的股东及Nuvve的期权持有人将获得合共约1020万股买方普通股。于该等买方普通股中，（i）约890万股买方普通股将发行予现有股东，及（ii）约130万股买方普通股将根据Nuvve期权预留予发行。将向现有股东发行的股份的10%，即大约90万股，将以代管方式持有，以履行根据合并协议承担的任何赔偿义务。过桥贷款投资者将以与现有股东相同的交换比例获得额外的买方普通股股份。

根据买方与其中一名现有股东订立的购买及期权协议，紧随收盘后，买方将以每股10.00美元的价格向该等现有股东回购0.6万股买方普通股。此外，该等现有股东将有权于收市后一年内，按相等于当时市价的每股价格，向买方额外出售最多价值200万美元的买方普通股。倘现有股东行使其选择权，Nuvve的两名行政人员已承诺以买方为其支付的相同价格向买方回购该等股份。

此外，倘买方于截至2021年12月31日止财政年度的收益相等于或超过30,000,000美元，现有股东可能有权收取最多400,000,000股赚取股份。现有股东只有在通过收益支付日继续持有其在收购合并中获得的买方普通股的情况下，才有权获得部分收益股份。

双方同意，紧随收购合并完成后，买方董事会将由七名董事组成，其中五名由Nuvve指定，两名由Neurbor指定。根据纳斯达克（Nasdaq）的规定，多数董事将有资格成为独立董事。

持有Nuvve Capital Stock股份代表Nuvve约55%未行使投票权的现有股东已与Parent及Nuvve订立支持协议，据此（其中包括）现有股东已同意投票赞成批准收购合并的建议。

重新注册合并

紧随收购合并前，Neurbor将与买方合并及并入买方，Neurbor的独立公司存在将终止，而买方将继续作为存续的公众公司。就重新并入合并而言，新生儿的未偿还证券将转换为买方的等值证券，具体如下:

关于新生与新生的期票

于2021年2月1日，我们向Neogenesis发行金额为20万美元的营运资金票据，以换取Neogenesis为我们的营运资金提供该金额。营运资金票据不计息，于业务合并结束时到期。此外，营运资金票据可由持有人转换为与首次公开发售时发行的单位相同的本公司单位，价格为每单位10.00美元。

于2021年2月19日，我们向Neogenesis及Nuvve发行两份延期票据，每份金额为28.75万美元（或本金总额为57.5万美元），作为交换，Neogenesis和NUVVE各自将这样的金额存入我们的信托账户，以延长其与NUVVE完成业务组合所拥有的时间量。延期票据不计利息，并于业务合并结束时到期。此外，延长票据可由持有人按每单位10.00美元的价格（该等单位将根据重新注册合并的条款即时交换为买方的证券）转换为与首次公开发售时发行的单位相同的公司单位。

合并协议的修订

于2021年2月20日，该公司、买方、合并子公司Nuvve及Ted Smith作为Nuvve股东代表就合并协议订立修订。根据修正案，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》根据工资保护方案向Nuvve提供的任何贷款，只要这些贷款有资格获得宽恕，将被排除在Nuvve的债务之外，以用于确定将向Nuvve的股东支付的合并对价。此外，倘该等贷款于合并完成后12个月内被裁定不符合获宽免的资格，合并公司可就该等金额就代管股份寻求弥偿，以作弥偿用途。

股东批准企业合并

香港时间2021年3月17日，我们召开了临时会议，会上我们的股东投票批准了与Nuvve的业务合并以及2021年2月17日我们向SEC提交的最终委托书/招股书中详细描述的相关议案，其于2021年2月17日或前后首次邮寄给我们的股东，并于2021年3月8日向SEC提交了我们的代理补充文件。

截至2021年2月10日，即临时会议记录日期，有7,460,000股已发行及发行在外并有权投票的普通股。有4,408,691股普通股亲自或委派代表出席临时会议。

委托书中描述的每一项提案都获得了我们股东的批准。

经营成果

我们从成立到2019年4月12日的整个活动都与我们公司的组建、IPO以及一般和行政活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于对企业合并候选者的评估，在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计将以现金及现金等价物利息收入的形式产生少量营业外收入。鉴于目前无风险投资（国库证券）的利率较低，预计利息收入不会很高。作为一家上市公司，我们预计会增加开支（在法律、财务报告、会计和审计合规方面），以及尽职调查开支。我们预计这段时间后我们的开支将大幅增加。

截至2020年12月31日止年度，我们净亏损1,045,493美元。我们从信托账户的投资中赚取了395769美元的利息收入，并支付了1441262美元的一般和行政费用，其中969990美元是付给一名特别顾问的股份报酬。

2019年4月12日（初始）至2019年12月31日期间，我们净亏损4578美元，主要包括组建和运营成本（未计入股东权益）。

流动性和资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有现金135809美元，可用于营运资金需求。

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金及现金等价物为21936美元。1,045,493美元的净亏损被调整为969,990美元的股权报酬给一名特别顾问，以及97,439美元的经营资产和负债变动提供的现金。

于2019年4月12日（初始）至2019年12月31日期间，经营活动中使用的现金及现金等价物为548美元。净亏损4578美元被我们的运营资产和负债的变化所抵消，后者提供了4030美元的现金和现金等价物。

到目前为止，我们的流动资金需求已经得到满足，我们从内部人士股票的销售中获得了25,000美元，从我们的赞助商和我们赞助商的一家附属公司获得了总额为280,000美元的预付款，其与私募相关结算且截至2020年2月19日并不突出，且紧随IPO后，我们IPO及私募的剩余所得款项净额。

我们拟将IPO的基本所有所得款项净额，包括信托账户中持有的资金，以及来自我们保荐人承兑票据承诺的任何额外资金，用于收购一项或多项目标业务及支付我们与此相关的开支，包括相当于首次公开发售所得款项总额2.5%的现金费用，于完成我们的初步业务组合后支付予包销商代表，以协助我们进行该等业务组合。在我们的股本全部或部分用作实现我们初步业务合并的代价的范围内，信托账户持有的剩余所得款项以及任何未动用的其他所得款项净额将用作营运资金，以资助目标业务的营运。这类营运资金可以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购，以及营销、研发现有或新产品。如果信托账户以外的资金不足以支付这些费用，这些资金也可用于偿还我们在完成最初的业务合并之前发生的任何运营费用或融资费用。

我们预计，截至2020年12月31日在信托账户之外持有的135809美元，加上我们保荐人的本票承诺所提供的额外资金，将足以让我们与Nuvve完成业务合并，该业务合并预计将于2021年3月进行，足以让我们至少在未来12个月内运作。

如果我们对关闭我们的初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能在我们的初始业务组合之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们最初的业务组合，或者因为我们有义务在完成我们最初的业务组合后赎回大量的公众股份，在这种情况下，我们可以发行更多的证券或产生债务，与这种业务组合。在遵守适用的证券法的前提下，我们只有在完成我们最初的业务合并的同时，才能完善这类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。我们没有可被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或订立任何非金融资产。

合同义务

于2020年12月31日，我们并无任何长期债务、资金租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们经审计的财务信息。我们在本报告财务报表附注2----重要会计政策中描述了我们的重要会计政策。我们的审计财务报表是根据美国通用会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计所必需的适当假设时作出重大判断。管理层不断审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公允列报。判断依据的是历史经验、现有合同条款、行业趋势以及酌情从外部来源获得的信息。然而，就其性质而言，判断受到内在程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

项目7a.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目8。财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注见本年度报告第F-1页。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，我们对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条对这一术语作了界定。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务和会计干事得出结论认为，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行干事和首席财务干事或履行类似职能的人员，以便就所要求的披露及时作出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责编制我们的财务报表和相关资料。管理层运用其最佳判断，确保财务报表在重大方面按照公认的会计原则公允列报我们的财务状况和经营成果。

管理层负责对《交易法》界定的财务报告建立和维持适当的内部控制。这些内部控制的目的是提供合理的保证，确保所报告的财务信息公允列报，披露充分，以及编制财务报表所固有的判断合理。任何内部控制制度的效力都有其固有的局限性，包括人为失误和凌驾于控制之上的可能性。因此，无效的内部控制制度只能为报告财务信息提供合理而不是绝对的保证。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:（一）保持记录，准确和公允地反映我们的会计事项；合理保证会计事项的记录是按照公认的会计原则编制我们的财务报表所必需的；以及公司资产的收支是根据我们管理层和董事的授权进行的；以及（iii）就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置提供合理保证。

在管理层的监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架----综合框架》（2013年框架）对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评价）以及随后委员会专门为截至2020年12月31日规模较小的公众公司编制的指导意见。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论它的设计和运作如何好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制的评估都不能提供绝对的保证，即我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层的报告未经公司注册公共会计师事务所根据SEC规则认证，SEC规则允许我们在本年度报告中仅以10-K表形式提供管理层关于财务报告内部控制的报告。

财务报告内部控制的变化

截至2020年12月31日止季度，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

项目9b.其他资料

没有。

第三部分

项目10。董事、行政人员及公司管治

下表列出了截至2021年3月15日我们董事和执行人员的相关信息。

以下是我们每一位行政人员和董事的业务经验总结

熊文辉自公司于2019年4月成立以来一直担任我们的主席兼行政总裁以及我们董事会成员。熊先生拥有超过八年的股权投资管理经验及十三年的财务管理经验。熊先生在股权投资、企业战略发展、财务及收购、业务营运及财务管理方面拥有丰富经验。熊先生自2016年5月起担任上海九松山河股权投资基金管理有限公司行政总裁。熊先生于2015年12月至2016年4月在宁盛金融信息服务（上海）有限公司担任基金经理，于2013年11月至2014年11月在上海隆德股权投资基金管理有限公司担任副总经理。2014年11月至2015年12月，熊先生担任上海骏诚股权投资基金管理有限公司行政总裁。2012年11月至2013年11月，任上海易融股权投资基金管理有限公司副总裁。2012年6月至2012年11月，熊先生任上海国都股权投资基金管理有限公司投资总监。2011年6月至2012年6月，熊先生担任小雷精密仪器上海有限公司投资总监。1998年6月至2011年7月，熊先生担任上海传祺食品有限公司财务总监。熊先生就读于华东科技大学工商管理专业，2007年毕业。

聂建军自2019年6月起担任我们的财务总监及我们董事会成员。聂总的工作经历包括财务管理、战略实施、业务运营、销售及客户关系维护等。聂总自2017年10月起担任上海九松山河股权投资基金管理有限公司财务总监。2005年2月至2017年10月，聂总担任全国消防设备生产、经销商长沙卓联消防设备有限公司中国东北地区区域销售经理。

H.David Sherman，MBA，DBA，CPA自2019年9月起担任New Acquisition Corp.独立董事。谢尔曼教授自1985年以来一直是东北大学教授，除其他领域外，专门研究财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。谢尔曼教授自2014年1月以来一直担任世界上历史最悠久的英语表演学校美国戏剧艺术学院的受托人和财务委员会主席，并担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，一个非营利组织，开发和支持电子临床协议，使世界各地的保健工作者能够提供高质量的保健自2010年7月以来。谢尔曼教授于2018年1月至2019年8月担任敦信金融控股有限公司（AMEX:DXF）董事会及审核委员会主席，于2011年2月至2016年5月担任Kingold Jewelry Inc.（NASDAQ:KGJI），于2010年1月至2012年8月担任China HGS Real Estate Inc.（NASDAQ:HGSH），AgFeed Corporation于2012年1月至2014年11月，与China Growth Alliance，Co.，Ltd.于2007年至2008年成立业务收购公司，以收购在中国的营运业务。谢尔曼教授曾就职于麻省理工学院斯隆管理学院（英语:Sloan School of Management），并在塔夫茨医学院（英语:Tufts Medical School）担任兼职教授（英语:Adjunct professor）和哈佛商学院客座教授（2015年）。2004年至2005年，谢尔曼教授是美国证券交易委员会公司金融司总会计师办公室的学术研究员。谢尔曼教授在布兰代斯大学获得经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士和博士学位。他是一名注册会计师，曾在Coopers&Lybrand执业。谢尔曼教授的研究发表在包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运营研究杂志》在内的管理和学术期刊上。我们相信谢尔曼教授有资格担任董事会成员，因为他在财务会计和上市公司董事会中有丰富的经验。

Jinzhong Lu自2019年8月起担任New Acquisition Corp.的独立董事。陆先生自2016年10月起担任大华会计师事务所有限责任公司注册会计师。2014年6月至2016年9月，陆先生任中兴华会计师事务所合伙人。2013年10月至2014年5月，陆先生任大信会计师事务所上海分所市场总监。2012年7月至2013年9月，陆先生担任上海德安会计师事务所合伙人。1997年9月至2012年6月，陆先生担任普华永道中天会计师事务所审计部合伙人。1986年9月至1997年8月，陆先生任上海海事大学财务会计系讲师、副教授。1982年12月至1986年8月，任上海日用五金工业公司财务部会计。陆先生于2016年8月至2017年10月任中国国务院发展研究中心资产证券化课题组外部专家，并于2014年10月至2015年5月任中华人民共和国财政部国有企业经济指标评价与考核专家组成员。陆先生在上市公司有丰富的工作经验，包括审计、内部控制、风险管理和预算管理。陆先生是中国认证的公众号。陆先生于1982年获得上海财经大学会计学学士学位。我们认为，陆先生因其业务经验和会计背景，有资格担任董事会成员。

李万自2019年5月起担任New Acquisition Corp.的独立董事。万女士在私募股权投资、企业财务管理、专业会计师事务所等行业拥有二十多年的工作经验。自2016年1月起，万女士一直担任深圳卓远资本有限公司合伙人，该公司是一家总部位于深圳的独立私募股权投资公司，专注于在大中华地区拥有重大运营业务的各行业公司的资本投资。2014年8月至2015年6月，万女士担任德裕农业公司首席财务官兼公司秘书，德裕农业公司是一家垂直整合的有机及其他农产品生产商、加工商、营销商及分销商，由中国山西省经营的玉米及谷物制成。2011年7月至2014年8月，万女士担任德裕农业公司财务总监。在此之前，Wan女士在KTO Corporate Finance Co.Ltd.担任副董事，在此期间她参与了一些跨境交易。2004年10月至2009年6月，万女士就职于德勤财务顾问服务有限公司，担任并购交易服务经理。从1992年1月到2004年9月，万女士在三家会计师事务所工作，最近一次是德勤关黄陈方会计师事务所深圳分公司的高级会计师。万女士1989年毕业于武汉广播电视大学机械制造与设备设计专业。2000年至2003年，她还在联合王国伦敦Emile Woolf学院学习特许注册会计师协会的课程。她是特许注册会计师协会会员，通过了中国注册会计师的所有考试。我们认为，万女士由于其在投资行业和并购交易方面的经验，具备担任董事会成员的资格。

我们的董事和高级管理人员将在确定、评估和选择目标业务，以及组织、谈判和完成我们最初的收购交易方面发挥关键作用。除下文和“-利益冲突”项下所述外，这些个人目前均不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的公众公司或空白支票公司的委托人或附属公司。我们认为，这些个人的技能和经验、他们集体获得购置机会和想法的机会、他们的联系方式以及他们的交易专门知识，应使他们能够成功地确定和进行购置交易，尽管我们不能向你保证他们实际上能够做到这一点。

高级人员及董事的资格

我们的管理人员和董事会成员由一群具有广泛专业角色的不同领导人组成。在担任这些职务时，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导能力发展。我们的许多官员和董事还具有在其他公司董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理做法和趋势，从而了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的管理人员和董事还有其他经验，这些经验使他们有价值，管理和投资资产，或促进业务组合的完善。

我们以及我们的高级管理人员和董事认为，上述属性，加上我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了各种必要的视角和判断，以促进我们实现收购交易的目标。

董事会委员会

董事会设有一个常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程，已于2020年2月4日以S-1表格向SEC提交，作为注册声明的证物。

审计委员会

根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的审计委员会聘用公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；对公司财务报表的审计和任命，公司独立审计师的薪酬、任职资格、独立性和履职情况；公司遵守法律法规要求的情况；公司内部审计职能和财务报告内部控制的履行情况。由于公司并无任何基础业务或员工，审核委员会于2020年期间并无举行正式会议，乃按规定依赖月度报告及书面批准。

审核委员会成员为Jianzhong Lu、H.David Sherman及Li Wan，彼等均为纳斯达克上市标准下的独立董事。陆建中为审核委员会主席。董事会已确定JianZhong Lu符合SEC规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的人员的甄选。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序和筛选程序，并推荐候选人参加董事会的选举。提名委员会每年建议理事会核准理事会成员所需的某些资格和特点。此外，提名委员会建立并管理与整个董事会及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将审议与管理和领导经验、背景、廉正和专业精神有关的若干资格，以评价一个人作为理事会成员候选人的资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的具体需要，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得董事会成员的广泛和多样化组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。提名委员会于2020年并无举行任何会议。

提名委员会成员为Jianzhong Lu、H.David Sherman及李万，彼等均为纳斯达克上市标准下的独立董事。陆建中为提名委员会主席。

赔偿委员会

薪酬委员会每年检讨公司与高级人员薪酬有关的整体目标及宗旨，根据该等目标及宗旨评估高级人员的表现，根据该等评估厘定及批准高级人员的薪酬水平，并就批准、不批准、修改事宜向董事会提出建议，或终止现有或拟议的员工福利计划，就非首席执行官和非首席财务官薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励薪酬计划和基于股权的计划。赔偿委员会有权全权酌情将其任何职责委托给小组委员会。本公司行政总裁不得出席薪酬委员会就其薪酬进行的表决或商议。该公司的高管不会在暗示自己的薪酬方面发挥作用。本公司及薪酬委员会并无委聘任何薪酬顾问，负责厘定或建议行政人员或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会未在2020年举行会议。

尽管如此，如上文所述，在我们的任何现有股东，包括我们的董事，或他们各自的任何联属公司提供任何服务之前，或就其提供的任何服务，将不会支付任何种类的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，企业合并的完成。因此，在完成最初的企业合并之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与这种最初的企业合并有关的任何赔偿安排。

薪酬委员会成员为Jianzhong Lu、H.David Sherman和Li Wan，他们各自是纳斯达克上市标准下的独立董事。陆建中为赔偿委员会主席。

利益冲突

投资者应意识到以下潜在的利益冲突:

根据开曼群岛法律，董事负有以下信托责任:

除上述情况外，董事亦须履行一项并非信托性质的谨慎责任。这一义务被界定为作为一个既具有一般知识又相当勤奋的人行事的一项要求，一名执行与该董事就该公司而执行的职能相同的职能的人所具有的合理期望的技能及经验，以及该董事所具有的一般知识技能及经验。

如上所述，董事有义务不使自己处于冲突的地位，这包括有义务不进行自我交易，或因其职位而从其他方面获益。然而，在某些情况下，如果董事充分披露，股东可以原谅和（或）事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在公司章程大纲和细则中给予许可的方式进行，或者通过股东大会批准的方式进行。

因此，作为多个业务关联的结果，我们的高级职员和董事可能具有类似的法律义务，向多个实体呈现符合上述标准的商业机会。此外，当我们的董事会根据上述准则评估某一特定商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向你方保证，上述任何冲突都将以我们的利益得到解决。此外，我们的大部分高级职员和董事对他们担任高级职员或董事的其他业务有预先存在的信托责任。只要他们能找出适合于他们先前负有信托义务的实体的商业机会，我们的官员和董事就会履行这些信托义务。因此，它们可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非它们对其负有信托义务的实体和这些实体的任何继承者拒绝接受这种机会。

为尽量减少多个公司附属公司可能产生的潜在利益冲突，本公司每名高级职员及董事已根据与本公司订立的书面协议，以合约方式同意，直至最早进行业务合并为止，我们的清盘，或在他不再是高级人员或董事时，在向任何其他实体呈报任何合理地需要呈报予我们的适当商业机会之前，向我们公司呈报任何适当的商业机会供我们考虑，受他可能具有的任何先前存在的信托或合同义务的约束。

下表概述了我们的官员和董事目前预先存在的信托或合同义务。

就任何业务组合所需的投票而言，我们所有现有股东，包括我们所有高级人员及董事，已同意投票赞成任何建议业务组合的各自内幕股份及私人股份。此外，彼等已同意放弃彼等于首次公开发售前所收购的该等普通股各自参与任何清盘分派的权利。然而，如果他们在IPO或公开市场上购买普通股，他们有权参与有关该等股份的任何清盘分配，但已同意不会就完成我们的初步业务合并或修订我们的修订而转换该等股份（或在任何要约收购中出售其股份及重述与业务合并前活动有关的组织章程大纲。

我们与我们的任何高级职员及董事或其各自的联属公司之间的所有进行中及未来交易将按我们认为对我们有利的条款进行，不低于可从非联属第三方获得的条款。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数无利害关系的“独立”董事，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员的事先批准，无论在哪种情况下，他们都可以动用我们的费用接触我们的律师或独立法律顾问。我们将不会订立任何该等交易，除非我们的审核委员会及我们大多数无利害关系的“独立”董事确定该等交易的条款对我们并不比该等对于来自无关联的第三方的这种交易，我们可以这样做。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与与我们的任何高级职员、董事或初始股东有关联的实体完成我们最初的业务合并，除非我们已取得（i）一间独立投资银行的意见，认为该业务合并从财务角度对我们的无关联股东公平，及（ii）获得我们大多数无利害关系及独立董事的批准（倘我们当时有）。此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级职员、董事、特别顾问或其各自的附属公司在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，将不会获得任何查询费、咨询费或其他类似报酬。

Code of Ethics

我们根据适用的联邦证券法通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的行为和道德守则。《道德守则》编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第16（a）款实益所有权报告的遵守情况

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官员，实益拥有超过10%注册类别股本证券的董事及人士，向证券及期货事务监察委员会提交有关拥有权的初步报告，以及有关我们普通股及其他股本证券拥有权变动的报告。SEC法规要求这些高管、董事和超过10%的实益拥有人向我们提供此类举报人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅基于我们对向我们提供的该等表格的审阅及若干举报人的书面申述，我们相信适用于我们的行政人员、董事及超过10%实益拥有人的所有申报规定均已于2020年期间及时申报。

项目11。高管薪酬

就业协议

我们没有与行政人员订立任何雇佣协议，亦没有订立在终止雇佣关系时提供福利的协议。

行政人员及董事薪酬

没有一名执行干事因向我们提供服务而得到任何现金补偿。任何形式的补偿，包括发现者，咨询费或其他类似费用，将不会支付给我们的任何现有股东，包括我们的董事，或他们各自的关联公司，之前，或他们提供的任何服务，以实现企业合并。然而，该等人士将获发还任何与代表我们进行的活动有关的自费开支，例如物色潜在的目标业务及就适当的业务组合进行尽职审查。该等自付开支的金额并无限制，除我们的董事会及审核委员会（包括可能寻求偿还的人士）外，任何人士均不会对该等开支的合理性作出检讨，或有管辖权的法院，如果这种补偿受到质疑。

项目12。若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及相关股东事宜

下表列出截至2021年3月15日（i）每名已知为我们已发行及发行在外普通股5%以上实益拥有人的人士实益拥有的普通股数目，（ii）我们的每名高级人员及董事，及（iii）我们的全体高级人员及董事作为一个集团。截至2021年3月15日，我们有7,460,000股已发行和流通在外的普通股。

除非另有说明，我们认为表中指名的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并无反映于行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股的实益拥有人记录，原因为认股权证于2021年3月15日起计60日内不可行使，而权利于2021年3月15日起计60日内不可兑换。

所有于首次公开发售前已发行及在外流通的内幕股份，均以托管代理身份交由Continental Stock Transfer&Trust Company托管，直至（1）有关50%内幕股份，于我们初步业务合并完成日期及我们普通股的收市价等于或超过每股12.50美元（经股份拆细、股份资本化调整后）日期后一年较早时，重组及资本重组）在我们初步业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，及（2）就余下50%的内幕股份而言，在我们初步业务合并完成日期后一年内，或在任何情况下更早，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了清算、合并、股份交换或其他类似的交易，导致我们所有的股东都有权将他们的股份换成现金、证券或其他财产。

于托管期间，该等股份的持有人将不能出售或转让其证券，除非（i）转让予我们的高级人员、董事或其各自的联属公司（包括于实体清盘时转让予实体的成员），（ii）为遗产规划的目的而给予亲属及信托，（iii）凭借世系及死亡时的分配法律，（iv）根据符合资格的家庭关系令，（v）作出某些保证，以保证在购买我们的证券时所招致的债务，（vi）在业务组合完成时或之前，以不高于最初购买股份的价格或（vii）在与业务组合完成有关连的情况下以不作取消用途的价值向我们作出的私人出售，在每种情况下（第（vii）条除外），受让人同意托管协议的条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于投票表决其普通股的权利和收取现金股息的权利，如果宣布的话。如股息以普通股宣派及支付，该等股息亦将置于托管。如果我们不能进行业务合并并清算信托账户，我们的初始股东将不会收到有关其内幕股份的任何清算收益部分。

为了在IPO完成后满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以，但没有义务不时或在任何时候，以他们认为唯一合理的酌处权借出美国资金。每笔贷款都有一张本票作为凭证。票据将于完成我们的初步业务组合时支付，不计利息，或经贷款人酌情决定，最多50万美元的票据可于完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位（例如，将导致持有人获发行单位收购55,000股普通股（包括于转换权利时可发行的5,000股普通股）及倘50万美元票据获如此转换则可购买25,000股普通股的认股权证。我们的股东已批准在转换该等票据时发行单位及基础证券，条件是持有人希望在我们初步业务合并完成时转换该等单位及基础证券。如果我们不完成一个企业合并，贷款将无法偿还。

我们的保荐人以及我们的执行人员和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。

项目13。若干关系及关联交易，及董事独立性

截至2019年5月31日，我们向Richard D.Propper以外的我们的初始股东发行了总计1,150,000股普通股，M.D.Neogenesis Holding Co.，Ltd.随后向Propper先生出售了34,500股普通股，这些普通股随后被售回给Neogenesis Holding Co.，Ltd.于2019年9月23日Propper先生辞去董事会职务。2019年9月23日，Neogenesis Holding Co.，Ltd.向H.David Sherman出售3.45万股普通股。我们随后宣布每股流通股派息0.25股，导致143.75万股普通股在外流通。内部人股份的总购买价为25,000美元，约合每股0.017美元。

于2019年5月17日，我们向我们的主席兼行政总裁发行本金额为28万美元的无抵押承兑票据。票据于完成公开发售或本公司决定不进行首次公开发售证券当日不计息及须予支付。由于票据的短期性质，票据的公允价值接近账面金额。于2020年2月19日，28万美元承兑票据已透过发行单位结算，价格为每单位10.00美元，作为私人配售的一部分。

2020年2月19日，在IPO截止的同时，我们以每一私人单位10.00美元的价格与我们的保荐人完成了27.25万个私人单位的私募配售，产生了244.5万美元的净收益，于首次公开发售结束时向本公司主席兼行政总裁发行的本票的结算金额为280,000美元。

于2021年2月1日，我们向Neogenesis发行金额为20万美元的营运资金票据，以换取Neogenesis为我们的营运资金提供该金额。营运资金票据不计息，于业务合并结束时到期。此外，营运资金票据可由持有人转换为与首次公开发售时发行的单位相同的本公司单位，价格为每单位10.00美元。

于2021年2月19日，我们向Neogenesis及Nuvve发行两份延期票据，每份金额为28.75万美元（或本金总额为57.5万美元），作为交换，Neogenesis和NUVVE各自将这样的金额存入我们的信托账户，以延长其与NUVVE完成业务组合所拥有的时间量。延期票据不计利息，并于业务合并结束时到期。此外，延长票据可由持有人按每单位10.00美元的价格（该等单位将根据重新注册合并的条款即时交换为买方的证券）转换为与首次公开发售时发行的单位相同的公司单位。

于2021年2月20日，该公司、买方、合并子公司Nuvve及Ted Smith作为Nuvve股东代表就合并协议订立修订。根据修正案，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》根据工资保护方案向Nuvve提供的任何贷款，只要这些贷款有资格获得宽恕，将被排除在Nuvve的债务之外，以用于确定将向Nuvve的股东支付的合并对价。此外，倘该等贷款于合并完成后12个月内被裁定不符合获宽免的资格，合并公司可就该等金额就代管股份寻求弥偿，以作弥偿用途。

我们现设有主要行政办公室，地址为中国上海市黄浦区中山东二路88号SOHO广场C座801室。这个空间是由我们的主席兼行政总裁熊文辉免费提供给我们的。我们认为，目前的办公空间，加上我们的执行干事可以使用的其他办公空间，足以应付目前的业务活动。

为了在IPO完成后满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以，但没有义务不时或在任何时候，以他们认为唯一合理的酌处权借出美国资金。每笔贷款都有一张本票作为凭证。票据将于完成我们的初步业务组合时支付，不计利息，或经贷款人酌情决定，最多50万美元的票据可于完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位（例如，将导致持有人获发行单位收购55,000股普通股（包括转换权利时可发行的5,000股普通股），以及倘50万美元票据获如此转换则可购买25,000股普通股的认股权证。我们的股东已批准在转换该等票据时发行单位及基础证券，条件是持有人希望在我们初步业务合并完成时转换该等单位及基础证券。如果我们不完成一个企业合并，贷款将无法偿还。

于首次公开发售日期已发行及在外流通的我们内幕股份的持有人，以及私人单位（及所有基础证券）及我们初步股东、高级人员的任何证券的持有人，董事或其联属公司可获发行以支付向我们作出的营运资金贷款，将有权根据将于首次公开发售前或生效日期签署的协议享有注册权。大多数这些证券的持有人有权提出两项要求，要求我们对这些证券进行登记。大部分内幕股份的持有人可选择在该等普通股解除托管日期前三个月开始的任何时间行使该等登记权利。为支付向我们发放的流动资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人，可在我们完成业务合并后的任何时候选择行使这些登记权。此外，对于在我们完成企业合并后提交的登记报表，持有人有一定的“背靠背”登记权。我们将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。

我们会向我们的职员及董事偿还他们因代表我们进行某些活动（例如物色及调查可能的目标业务及业务组合）而招致的任何合理自负盈亏的业务开支。可由我们偿还的自付费用数额没有限制；但条件是，此种费用超过未存入信托账户的现有收益和信托账户所持款项的利息收入，除非我们完成最初的业务合并，否则这些费用不会由我们偿还。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员，或我们或他们各自的关联公司支付的所有补偿和款项，向我们的审计委员会成员支付的任何补偿和款项将由我们的董事会审查和批准，任何有兴趣的董事将不参加审查和批准。

不会向在IPO前拥有我们普通股的任何我们的初始股东、高级职员或董事，或向他们各自的任何关联公司支付任何补偿或任何种类的费用，包括Finder的费用、咨询费或其他类似补偿，在业务组合之前或相对于业务组合（不管它是哪种类型的交易）。

我们与我们的任何高级职员及董事或其各自的联属公司之间的所有进行中及未来交易将按我们认为对我们有利的条款进行，不低于可从非联属第三方获得的条款。此类交易，包括支付任何补偿，将需要获得我们大多数无利害关系的“独立”董事（在我们拥有任何股份的情况下）或我们董事会中与交易没有利害关系的成员的事先批准，在任何一种情况下，费用由我们支付给我们的律师或独立法律顾问。我们不会订立任何该等交易，除非我们并无利害关系的“独立”董事（或倘并无“独立”董事，我们的无利害关系的董事）决定，该等交易的条款对我们并不逊于就该等来自无关联第三方的交易向我们提供的条款。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的准则。关联交易的定义是:（1）涉及的总金额在任何历年将会或预期会超过120,000元，（2）我们或我们的任何附属公司是参与者，及（3）任何（a）执行人员、董事或获提名人获选为董事，（b）（a）及（b）条所提述的人的本公司普通股的5%或（c）直系亲属的实益拥有人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（仅由于是另一实体的董事或少于10%的实益拥有人）。当一个人采取行动或拥有利益可能使他或她难以客观和有效地开展工作时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们亦要求每名董事及行政人员每年填写一份董事及行政人员问卷，以获取有关关联交易的资料。

我们的审计委员会，根据其书面章程，将负责审查和批准关联交易，只要我们达成这样的交易。我们与我们的任何高级职员及董事或其各自的联属公司之间的所有进行中及未来交易将按我们认为对我们有利的条款进行，不低于可从非联属第三方获得的条款。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数无利害关系的“独立”董事，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员的事先批准，无论在哪种情况下，他们都可以动用我们的费用接触我们的律师或独立法律顾问。我们将不会订立任何该等交易，除非我们的审核委员会及我们大多数无利害关系的“独立”董事确定该等交易的条款对我们并不比该等对于来自无关联的第三方的这种交易，我们可以这样做。此外，我们要求每位董事及行政人员填写一份董事及行政人员问卷，从中获取有关关联交易的信息。

这些程序的目的是确定任何这类关联交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级职员的利益冲突。

为了进一步减少潜在的利益冲突，我们已同意不与与我们任何初始股东有关联的实体完成业务合并，除非我们从一家独立的投资银行公司获得意见，即从财务角度看，业务合并对我们的无关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级职员、董事或初始股东，或与他们有关联的任何实体，在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何查询费、咨询费或其他补偿。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求，我们的证券在纳斯达克上市后一年内，我们至少要有三名独立董事，而且我们董事会的大多数成员必须是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分，第10项----董事、执行干事和公司治理。

项目14。首席会计师费用和服务

公共会计费

于2019年4月12日（成立）至2020年12月31日期间，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的事务所，已担任我们的主要独立注册公共会计师事务所。以下是为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP所提供服务已支付或将支付的费用摘要。

审计费用。审计费包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的收费，这些服务通常由Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供，与监管文件有关。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表格中所列各期间的财务信息而提供的专业服务所收取的费用总额，截至2020年12月31日止年度及自2019年4月12日（初始）至2019年12月31日止期间向SEC提交的注册声明及其他所需文件总额分别为72,585美元及27,215美元。

与审计有关的费用。于截至2020年12月31日止年度及自2019年4月12日（开始）至2019年12月31日止期间，我们并无委聘Marcum Bernstein&Pinchuk LLP就财务会计及报告准则进行磋商。

税务费。我们并无委聘Marcum Bernstein&Pinchuk LLP就截至2020年12月31日止年度及自2019年4月12日（开始）至2019年12月31日止期间进行税务规划及税务建议。

所有其他费用。截至2020年12月31日止年度及2019年4月12日（初始）至2019年12月31日止期间，我们并无就其他服务委聘Marcum Bernstein&Pinchuk LLP。

服务的预先批准

由于我们的审核委员会于2019年开始工作时尚未成立，审核委员会未能预先批准所有前述服务，尽管所有该等服务均已获我们的董事会批准。审计委员会成立后的所有服务都得到了审计委员会的批准。

第四部分

项目15。物证和财务报表附表

本报告附有下列物证。在此引入作为参考的展品可以从SEC的网站sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15条（d）款的要求，登记人安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并以登记人的身份和日期签署。

显示指数

Newborn Acquisition Corp.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致新生收购公司股东及董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了所附New Acquisition Corp.（“本公司”）截至2020年12月31日及2019年12月31日止的资产负债表、截至2020年12月31日止年度及4月12日止期间的相关营运报表、股东权益变动及现金流量。2019（Inception）至2019年12月31日止，以及相关票据（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止年度及自4月12日起期间的营运业绩及现金流量。2019年（初始）至2019年12月31日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

发表意见的依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们被要求对公司保持独立还有PCAOB。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以便对财务报表是否不存在重大错报（无论是由于错误还是欺诈）有合理的把握。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被要求对其进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中有关数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

S/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

我们自2019年起担任公司核数师。

纽约，纽约

2021年3月19日

Newborn Acquisition Corp.

资产负债表

所附附注是财务报表的组成部分

Newborn Acquisition Corp.

业务报表

所附附注是财务报表的组成部分

Newborn Acquisition Corp.

股东权益变动报告书

所附附注是财务报表的组成部分

Newborn Acquisition Corp.

现金流量表

所附附注是财务报表的组成部分

Newborn Acquisition Corp.

财务报表附注

附注1----组织、业务计划和持续经营考虑

组织结构和一般情况

New Acquisition Corp.（“本公司”或“新生儿”）于2019年4月12日于开曼群岛注册成立为空白支票公司，其目标为透过合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，一个或多个企业或实体（“企业组合”）。该公司物色潜在目标业务的努力将不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管该公司最初有意专注于在亚洲（不包括中国）及美国经营业务。

截至2020年12月31日，公司尚未开始任何运营。直至2020年12月31日的所有活动均与该公司的组建、下文描述的公开发售及其寻求目标业务的努力有关。

资金筹措

公司公开发行（“IPO”，如附注3所述）的注册声明已于2020年2月13日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。公司于2020年2月19日完成IPO。IPO由5,750,000个单位（其中包括承销商于公开发售750,000个单位时悉数行使超额配股权）按每单位10.00美元（即“公众单位”）组成。该公司授予承销商45天期权，以购买最多75万个额外单位，以弥补承销商在完成IPO的同时同时全额行使的超额配售（如果有的话）。与IPO同时进行的是，该公司以每单位10.00美元（“私募单位”）的价格向其保荐人出售了272,500个单位（“私募单位”，如附注4所述）。该公司从IPO和私募获得总计约57,989,380美元的所得款项净额，这反映了在IPO结束时向该公司董事长兼首席执行官发行的金额为280,000美元的承兑票据的结算。

信托帐户

IPO及私募结束后，57,500,000美元被置于由Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人的信托账户（“信托账户”）。

信托账户中的资金可投资于美国政府国库券、债券或票据，期限为180天或180天以下或符合《投资公司法》第2A-7条规定的某些条件的货币市场基金，直至（i）公司初步业务合并的完成时间较早及（ii）公司未能于首次公开招股结束起计12个月内（或倘按首次公开招股章程所规定延长18个月）完成业务合并。将资金存入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求其所从事的所有卖方、服务供应商、潜在目标企业或其他实体与本公司签立协议，放弃对信托账户中持有的任何款项提出任何种类的申索，不能保证这些人会执行这类协议。余下所得款项净额（未于信托账户持有）可用于支付有关预期收购事项的业务、法律及会计尽职审查及持续一般及行政开支。此外，信托账户余额所赚取的利息可能会释放给公司，以支付公司的纳税义务。

企业合并

根据纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市规则，公司的初步业务组合必须发生于一个或多个目标业务的综合公平市值相等于信托账户内资金价值的至少80%（不包括任何递延包销商就信托账户所赚取的收入应付的费用及税款），该公司称其为80%的测试，在执行其初始业务组合的最终协议时，尽管该公司可能与一个或多个目标业务构成业务组合，其公平市值显著超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市，将不需要满足80%的测试要求。

公司目前预期将进行业务组合，以收购目标业务或业务的100%股权或资产。不过，公司可能会，架构公司直接与目标业务合并或公司为满足目标业务管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务少于100%该等权益或资产的业务组合，但公司只会完成这样的业务合并倘交易后公司拥有目标业务的50%或以上未偿还有投票权证券，或以其他方式拥有目标业务的控股权益，足以令其无须根据投资公司法注册为投资公司。倘目标业务或业务的股本权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务或业务所拥有或收购的部分将为80%测试的目的而估值。

公司将在为此目的召开的会议上寻求股东批准任何企业合并，在该会议上，股东可寻求将其股份按比例转换为其在信托账户总额中的份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款，或向股东提供机会，以要约收购方式向公司出售其股份，其金额相当于当时存入信托账户的总金额的按比例分配的份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。公司只有在企业合并完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，以及只有在寻求股东批准并根据开曼群岛法律获得普通决议案的情况下，才会进行企业合并，其需要出席公司股东大会并在会上投票的过半数股东的赞成票才能批准该企业合并。

紧随首次公开发售前之股东（“初始股东”）已同意（i）投票表决其各自之任何股份，包括与本公司之组织有关而出售予初始股东之普通股（“初始股份”），包括在此次定向增发出售的私人单位中的普通股，以及与IPO相关的任何最初发行的普通股，无论是在IPO生效之日还是之后收购的，赞成初步业务合并及（ii）不按比例将该等各自股份转换为信托账户的一部分，或寻求出售其与本公司进行的任何要约收购有关的股份。

于2020年11月11日，本公司与特拉华州公司及本公司全资附属公司NB Merger Corp.（“买方”）、特拉华州公司及买方全资附属公司Nuvve Merger Sub Inc.（“合并子公司”）、Nuvve Corporation、A Delaware Corporation（“Nuvve”），以及Ted Smith，一名个人，作为Nuvve的股东代表。

与执行合并协议同时，于2020年11月11日，公司与若干认可投资者订立认购协议，据此，投资者同意购买1,425,000股普通股，购买价为每股10.00美元，总购买价为14,250,000美元（“管道”）。投资者还将获得认股权证，以购买1,353,750股普通股。认股权证将按每股11.50元行使，条款与我们的公开认股权证相同。投资者将获得与向其发行的证券有关的需求和背书登记权。管道将在合并协议所设想的交易结束前立即关闭。

根据合并协议，Nuvve将与Merger Sub（“收购合并”）合并，由Nuvve Survival及买方收购Nuvve100%的股本证券。作为对其股本证券的交换，Nuvve于转换过桥贷款前的股东（“现有股东”）及Nuvve的期权持有人将获得合共约1020万股买方普通股（“买方普通股”）。于该等买方普通股中，（i）约890万股买方普通股将发行予现有股东，及（ii）约130万股买方普通股将根据Nuvve期权预留予发行。将向现有股东发行的股份的10%，即大约90万股，将以代管方式持有，以履行根据合并协议承担的任何赔偿义务。过桥贷款投资者将以与现有股东相同的交换比例获得额外的买方普通股股份。

根据买方与其中一名现有股东订立的购买及期权协议，紧随收盘后，买方将以每股10.00美元的价格向该等现有股东回购0.6万股买方普通股。此外，该等现有股东将有权于收市后一年内，按相等于当时市价的每股价格，向买方额外出售最多价值200万美元的买方普通股。倘现有股东行使其选择权，Nuvve的两名行政人员已承诺以买方为其支付的相同价格向买方回购该等股份。

此外，倘买方于截至2021年12月31日止财政年度的收益相等于或超过30,000,000美元，现有股东可能有权收取最多400,000,000股赚取股份。现有股东只有在通过收益支付日继续持有其在收购合并中获得的买方普通股的情况下，才有权获得部分收益股份。

双方同意，紧随收购合并完成后，买方董事会将由七名董事组成，其中五名由Nuvve指定，两名由Neurbor指定。根据纳斯达克（Nasdaq）的规定，多数董事将有资格成为独立董事。

持有Nuvve Capital Stock股份代表Nuvve约55%未行使投票权的现有股东已与Parent及Nuvve订立支持协议，据此（其中包括）现有股东已同意投票赞成批准收购合并的建议。

收购合并将在符合合并协议中进一步描述的交付品和条款的前提下完成。

2021年2月17日，该公司向SEC提交最终委托书/招股书，要求召开特别股东大会（“特别会议”），就与Nuvve的拟议业务合并进行表决，并向其截至2021年2月10日的在册股东邮寄委托书材料，特别会议的记录日期。临时会议于香港时间2021年3月17日（美国东部时间2021年3月16日）举行，会上公司股东投票批准与Nuvve的业务合并以及最终委托书/招股书中描述的相关议案。

清理结束

根据该公司的注册成立证书，倘该公司未能于首次公开发售日期起计12个月内完成其初步业务合并，该公司将（i）停止除清盘外的所有营运，（ii）于赎回后尽快但不超过十个营业日，赎回100%已发行公众股份及（iii）于赎回后尽快但不超过十个营业日，但须待余下普通股持有人及公司董事会批准后，解散和清算。但是，如果公司预计在12个月内可能无法完成最初的业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的期限延长两次，每增加三个月（总共多达18个月才能完成一次企业合并）。根据该公司经修订及重述的公司章程及信托协议的条款，为延长该公司可用于完成其初步业务合并的时间，该公司内幕人士或其联属人士或指定人士，在适用截止日期前五天发出通知后，必须在适用截止日期当日或之前向信托账户存入575,000美元（每股0.10美元），总额最高为1,150,000美元，即每股0.20美元。该等内幕人士将收取一笔不计息、无抵押承兑票据，金额相等于该等按金在该公司无法关闭企业组合时将不会偿还的金额，除非信托账户外有资金可供偿还。该等票据将于公司初步业务组合完成时支付，或由贷款人酌情于公司业务组合完成时转换为额外私人单位，价格为每单位10.00美元。公司股东已批准于转换该等票据时发行私人单位，但以持有人于公司初步业务合并完成时希望如此转换该等票据为限。倘公司于适用截止日期前五天接获其内幕消息人士通知其有意实施延长，公司拟于适用截止日期前最少三天刊发新闻稿宣布该等意向。此外，公司拟于适用截止日期后翌日刊发新闻稿，宣布该等资金是否已及时存入。公司内部人士及其联属人士或指定人士并无义务向信托账户提供资金，以延长公司完成其初步业务合并的时间。只要公司的一些内部人员（但不是所有内部人员）决定延长完成其最初业务组合的时间，这些内部人员（或其关联人员或指定人员）就可以存入所需的全部款项。如果公司无法完成初始业务合并，被迫按比例赎回信托账户中持有资金的100%流通在外的公众股份，每个持有人将从信托账户中按比例获得一部分金额。权利持有人将得不到与清算有关的任何收益。初始股东及私人单位持有人将不会参与有关其初始股份及私人单位的任何赎回分派，包括私人单位所包括的普通股。

在公司无法完成业务合并的情况下，将从信托账户以外的剩余资产支付清算费用。如该等资金不足，公司保荐人Neogenesis Holding Co.，Ltd.已同意支付完成该等清盘所需的资金，并已同意不寻求偿还该等费用。

新兴成长型公司

2012年《快速启动我们的创业企业法》（《就业法》）第102（b）（1）条允许新兴成长型公司推迟遵守尚未适用于私营公司的新的或修订的财务会计准则（即，那些没有《证券法》登记声明被宣布有效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）。《就业法》规定，一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的退出选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，且其对公众或私人公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

附注2-重大会计政策

列报的依据

所附财务报表以美元列报，并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会的规则和条例。

现金及现金等价物

公司认为所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资均为现金等价物。

信托账户持有的现金和有价证券

于2020年12月31日，信托账户持有的资产为货币市场基金57,895,769美元。货币市场基金的投资按公允价值入账。

可予赎回的普通股

本公司根据ASC Topic480“区分负债与权益”中的指引，将其可能赎回的普通股入账。"有条件可赎回普通股（包括以赎回权为特征的普通股，其要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时须予赎回，而这些不确定事件并非完全在公司的控制范围内）归类为临时股权。该公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在该公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。据此，于2020年12月31日，须予可能赎回的普通股按赎回价值呈列为临时股本，不包括于公司资产负债表上的股东权益部分。

发售费用

公司符合ASC340-10-S99-1和SEC员工会计公告（简称“SAB”）主题5A--“发行费用”的要求。发售成本主要包括与首次公开发售有关并于完成首次公开发售时向股东权益收取的贯穿首次公开发售日期的专业及注册费。据此，于2020年2月19日，已向股东权益收取总额为3,677,410美元的发售费用（包括316.25万美元包销商费用，以及514,910美元其他服务费）。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，符合ASC820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，近似于资产负债表中所示的账面金额，主要是由于其短期性质。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内所报告的支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。

信贷风险的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过250000美元的联邦存款保险范围。公司并无就该等账目出现亏损，管理层认为公司并无就该等账目面临重大风险。

所得税

公司在ASC740所得税（“ASC740”）项下核算所得税。ASC740要求确认递延税收资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及预计将从税收损失和税收抵免结转中获得的未来税收利益。ASC740还要求，当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，应确定估值备抵。

ASC740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量流程，以及在纳税申报表中对已采取或预期采取的税收立场的计量。为使这些好处得到承认，税务当局审查后，税收状况必须更有可能维持下去。ASC740还就取消承认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡等问题提供指导。该公司已将开曼群岛确定为其唯一界定的“主要”税务管辖区。根据公司的评估，已得出结论，公司财务报表不存在需要确认的重大不确定税务状况。由于该公司于2019年4月12日注册成立，故对2019及2020税年度进行评估。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税支出的组成部分。

外国税务机关可能会对该公司进行所得税方面的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣减的时间和数额、各税收管辖区之间的收入联系以及遵守外国税法的情况。

公司的税务拨备为零，并无递延税务资产。公司被认为是一家获豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的限制。

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对所附财务报表产生重大影响。

注3-公开发售

公共单位

于2020年2月19日，该公司在IPO中以每公众单位10.00美元的价格出售了5,750,000个单位（其中包括包销商超额配股权的全部行使）。每个基金单位包括本公司一股普通股、一份认股权证（“认股权证”）及一项权利（“权利”）（见附注8）。

公司于首次公开发售结束时向包销商支付1,725,000美元（占发售所得款项总额的3.0%）的前期包销折扣，额外费用为143.75万美元（“递延折扣”，占发售所得款项总额的2.5%）。递延折扣将仅在公司完成其业务组合的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商。倘公司未有结束业务合并，包销商已放弃收取递延折扣的权利。承保人无权就递延折扣收取任何应计利息。该公司在截至2020年12月31日的递延折扣中计提了143.75万美元，因为认为该公司很可能很快就会与Nuvve关闭业务组合。

购买选择权

于2020年2月19日，该公司以100美元向包销商出售单位购买期权，以每单位11.50美元（或合计行使价3,636,875美元）开始于企业合并完成时购买最多合共316,250个单位。单位购买选择权自有关首次公开发售的注册说明书生效日期起计五年届满。行使本选择权后可发行的单位与IPO中提供的单位相同。公司已同意自首次公开发售生效日期起，分别向单位购买期权、需求及“猪背”登记权持有人授出为期五年及七年的权利，包括行使单位购买期权时可直接及间接发行的证券。

该公司已将单位购买期权的公允价值入账，其中包括收到100美元现金付款，作为IPO导致直接计入股东权益的费用。该公司估计，使用Black-Scholes期权定价模型并根据完成业务合并的可能性进行调整后，这一单位购买期权的公允价值约为428,906美元。授予配售代理的单位购买期权于授出日期的公平值按以下假设估计:（1）预期波动率31.00%、（2）无风险利率2.19%及（3）预期寿命五年，（4）初步完成企业合并的可能性估计为52.1%。

搜查令征集费

公司已同意向Chardan Capital Markets，LLC支付认股权证征集费，金额为自注册声明生效之日起十二个月内行使的每份公开认股权证行使价的百分之五（5%），包括证券持有人在公开市场取得的认股权证，但不包括在发出建议赎回通知后30天内行使的认股权证。认股权证征集费将以现金支付。对应付予Chardan Capital Markets，LLC的认股权证征集费上限并无限制，但受尚未行使的公开认股权证数目所限制的范围除外。

优先购买权

在若干条件规限下，公司授予Chardan，自公司业务合并完成之日起计为期15个月的优先购买权，以担任主承销商或最低限度担任联席经办人，拥有至少30%的经济权；或，在三手交易的情况下，20%的经济学，任何和所有未来的公共和私人股本和债务发行。根据FINRA第5110（F）（2）（e）（i）条，此种优先购买权的期限自登记声明生效之日起不得超过三年。

登记权利

初始股东将有权就其初始股份享有登记权，以及私人单位持有人及向公司初始股东发行的任何证券的持有人、高级人员、董事或其联属公司于支付营运资金贷款或向公司作出的延期贷款时，将有权根据于首次公开发售生效日期签订的协议享有有关私人单位（及基础证券）的注册权。大多数初始股份的持有人有权要求公司在企业合并完成一周年前三个月开始的任何时候对这些股份进行登记。私人单位（或基础证券）的持有人有权要求公司在公司完成业务合并后的任何时候登记这些证券。此外，在公司完善企业合并后备案的登记报表上，持有人还有一定的“猪背”登记权。

注4-定向增发

于2020年2月19日，公司保荐人Neogenesis Holding Co.，Ltd.以每私人单位10.00美元购买合共27.25万个私人单位。在结清附注5所讨论的280,000美元本票后，共收到现金收入244.5万美元。

私人单位与首次公开发售时出售的单位相同，惟私人认股权证只要由买方或其允许受让人持有，则不可赎回。此外，私人单位持有人已同意（a）投票赞成其私人单位之股份，以支持任何建议之业务合并；（b）不建议或投票赞成，修订本公司经修订及重列的公司注册证书，内容有关本公司于完成该等业务合并前的业务合并活动，除非本公司向持反对意见的公众股东提供机会，以转换其与任何该等表决有关的公众股份，（c）就股东投票批准初步业务合并或投票修订本公司经修订条文而言，不得将私人单位的任何基础股份转换为从信托账户收取现金的权利及与公司进行的要约收购有关的股东权利或业务合并前活动或向公司出售其股份的重列注册证明书；及（d）私人单位的基础股份在清盘时不得参与任何清盘分配如果一个企业合并没有完成。买方亦已同意在初步业务合并完成前，不会转让、转让或出售任何私人单位或基础证券（同意相同条款及限制的受让人除外）。

附注5-关联交易

于2019年5月17日，该公司向该公司主席兼行政总裁发行本金额为28万美元的无抵押承兑票据。票据于公开发售完成时或公司决定不进行其证券首次公开发售当日不计息及须予支付。由于票据的短期性质，票据的公允价值接近账面金额。于2020年2月19日，28万美元承兑票据已透过发行单位结算，价格为每单位10.00美元，作为私人配售的一部分。

公司现维持主要执行办公室位于中国上海市黄浦区中山东二路88号SOHO广场C座801室，200002此空间由公司主席兼行政总裁熊文辉无偿提供予公司。公司认为目前的办公空间，连同公司行政人员以其他方式可供使用的其他办公空间，足以应付目前的营运。

附注6-股东权益

普通股

于2019年5月17日，向初始股东出售1,150,000股普通股，总额为25,000美元。该公司随后宣派每股已发行股份0.25股的股份股息，导致143.75万股普通股在外流通。所有股份及每股金额已追溯重列以反映股份股息。将所有该等股份置于托管，直至（1）就50%股份而言，于初步业务合并完成日期后6个月及公司普通股收市价等于或超过每股12.50美元（经股份拆细、股份股息调整后，重组及资本重组）于公司初步业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，及（2）就余下50%的内幕消息人士股份而言，于初步业务合并完成日期后6个月内，或之前，在任何一种情况下，如果在最初的企业合并之后，公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其股份换成现金、证券或其他财产。

2020年2月19日，公司在IPO中以每公共单位10.00美元的价格出售了5,750,000个公共单位，公司保荐人Neogenesis Holding Co.，Ltd.以每私人单位10.00美元的价格购买了总计272,500个私人单位。每个公共单位和私人单位由公司的一股普通股、一份认股权证和一项权利组成。

普通股的股份转让

于2020年4月20日，公司保荐人Neogenesis Holding Co.，Ltd.向公司特别顾问Deyin Chen转让10万股公司普通股，总现金代价为10美元，作为特别顾问向公司提供服务的代价。

于2020年4月20日授出的股份已悉数归属及不可没收。公司于公司财务报表中确认969,990美元（股份于授出日期的公平值970,000美元减去转让价的10美元）为一般及行政开支，并相应增加额外实收资本。此次转让的股份公允价值为每股9.70美元，估计等于2020年5月1日纳斯达克交易的普通股最新可得收盘价。

认股权证

每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买二分之一的普通股，购买价格自公司完成其初始业务合并之日起较晚时起或自发售结束之日起12个月内开始，并于完成初步业务合并后届满五年。公司可于30日通知后按每份认股权证0.01元的价格赎回认股权证，只有在发出赎回通知日期前第三日结束的30个交易日内，普通股的最后发售价格在任何20个交易日至少为每股16.50美元的情况下，但在30天赎回期内，就该等认股权证的普通股而言，须有一份有效的注册说明书及现行招股章程。如果公司如上所述赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金方式”行使认股权证。根据有关在首次公开发售中出售及发行的认股权证的认股权证协议，本公司只须尽最大努力维持涵盖认股权证的登记声明的效力。登记报表在企业合并完成后90日内不发生效力的，权证持有人可以在有有效登记报表之日起至公司未保存有效登记报表之日止，根据经修订的1933年《证券法》规定的登记豁免，在无现金基础上行使认股权证。如登记报表在行使时并无效力，或无豁免可供无现金行使，该认股权证的持有人无权就现金行使该认股权证，而在任何情况下（不论注册陈述书是否有效），公司均无须以现金净额结算该认股权证的行使。如果最初的企业合并没有完成，认股权证就会到期，一文不值。

此外，如（i）本公司增发普通股或股票挂钩证券就以发行价或有效发行价低于每股普通股9.50元（该等发行价或有效发行价将由董事会诚意厘定）结束初步业务组合而进行的资本筹集而言，（ii）该等发行所得款项总额占该等股本所得款项总额及其利息的60%以上，而该等股本所得款项总额及利息可用作该等初步业务组合的资金，及（iii）本公司完成初步业务合并前一交易日起计20个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均交易价格（该等价格即“市价”）低于每股9.50元，认股权证的行使价将调整为（最接近美分的）等于市价的115%，上文所述的每股16.50美元赎回触发价将调整为（最接近美分的）等于市价的165%。

认股权证根据ASC815-40在其发行时被归类为股东权益中的“额外实收资本”。出售所得款项根据ASC470-20-30按证券的相对公平价值分配予公众股份、认股权证及权利。公众股份、认股权证及权利的价值将以投资者支付的收市价为准。

权利

每一项权利将使持有人有权在初始企业合并完成后获得普通股的十分之一（1/10）。本公司不会发行与换股有关的零碎股份。部分股份将四舍五入至最近的全部股份，或根据开曼群岛法律的适用规定另行处理。因此，投资者必须以10倍的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得其所有权利的股份。如公司无法完成业务合并，公司将使用附注1所述信托账户中的资金赎回本次IPO发行的社会公众股份的100%。在公司最初的业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券的合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算权利。在这种情况下，这些权利将失效，一文不值。由于公司无须以现金净额结清权利，而权利于初步业务合并完成后可予兑换，管理层根据ASC815-40确定权利于其发行时于股东权益内分类为“额外实收资本”。出售所得款项根据ASC470-20-30按证券的相对公平价值分配予公众股份、认股权证及权利。公众股份、认股权证及权利的价值将以投资者支付的收市价为准。

附注7----后续事件

于2021年2月1日，公司向Neogenesis Holding Co.，Ltd.发行金额为20万美元的无抵押承兑票据（“营运资金票据”），以换取Neogenesis为公司营运资金提供该等金额。营运资金票据不计息，于业务合并结束时到期。此外，营运资金票据可由持有人按每单位10.00美元的价格转换为与公司首次公开发售时发行的单位相同的公司单位。

于2021年2月19日，该公司向Neogenesis Holding Co.，Ltd.及Nuvve发行两笔无抵押承兑票据（“延期票据”），各自金额为28.75万美元（或本金总额为57.5万美元），以换取Neogenesis Holding Co.，Ltd.及Nuvve各自将该等款项存入该公司的信托账户，以延长其可用于完成与Nuvve的业务组合的时间。延期票据不计利息，并于业务合并结束时到期。此外，延长票据可由持有人转换为与公司首次公开发售时发行的单位相同的公司单位，价格为每单位10.00美元。

于2021年2月20日，公司、买方、合并子公司Nuvve及Ted Smith作为Nuvve股东代表就合并协议订立修订（“修订”）。根据修正案，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》根据工资保护方案向Nuvve提供的任何贷款，只要这些贷款有资格获得宽恕，将被排除在Nuvve的债务之外，以用于确定将向Nuvve的股东支付的合并对价。此外，倘该等贷款于合并完成后12个月内被裁定不符合获宽免的资格，合并公司可就该等金额就代管股份寻求弥偿，以作弥偿用途。

香港时间2021年3月17日，公司召开临时会议，会上公司股东投票批准公司于2021年2月17日向SEC提交的最终委托书/招股书中详细描述的与NUVVE的业务合并及相关议案，于2021年2月17日或前后首次寄发予公司股东，以及公司于2021年3月8日向SEC提交的代理补充文件（经修订及补充的《代理声明》）。截至2021年2月10日，即临时会议记录日期，有7,460,000股已发行及发行在外并有权投票的普通股。有4,408,691股普通股亲自或委派代表出席临时会议。委托书所述的每一项议案均获得公司股东的批准。

公司对资产负债表日后至财务报表出具之日发生的后续事件和交易进行了评估。除上述情况外，公司没有发现任何可能需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。