美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________________________
表格
10-Q
_________________________________________
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年9月30日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为_______至________的过渡期
委员会文件编号：
1-39595
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||||||||
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| （主要行政办公室地址）（邮编） | |||||||||||
(
314
)
412-1227
（注册人电话，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒
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| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否
☒
请注明发行人各类普通股的已发行股份数量，截至最后实际可行日期：
A类普通股，每股面值0.0001美元-
122,938,630
截至2025年10月31日的普通股股份
B类普通股，每股面值0.0001美元-
64,395,418
截至2025年10月31日的普通股股份
耐迪公司。
关于表格10-Q的季度报告
目 录
| 页 | ||||||||
i
第一部分.财务信息。
项目1。财务报表（未经审计）。
耐迪公司。
简明合并经营报表（未经审计）
（单位：千，每股数据除外)
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 收益成本 |
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| 毛利 |
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| 销售和营销费用 |
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| 一般和行政费用 |
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| 经营亏损 | (
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(
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(
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(
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| 利息收入 | (
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(
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(
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(
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其他（收入）费用，净额
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(
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(
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| 所得税前亏损 | (
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(
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(
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(
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| 所得税费用 |
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| 净亏损 | (
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(
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(
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(
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| 归属于非控股权益的净亏损 | (
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(
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(
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(
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| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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| A类普通股每股亏损： | |||||||||||||||||||||||
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基本和稀释
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 已发行A类普通股加权平均股数： | |||||||||||||||||||||||
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基本和稀释
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见随附的简明综合财务报表附注（未经审计）。
1
耐迪公司。
综合亏损简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 外币换算调整 | (
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| 综合损失总额 | (
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(
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(
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(
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| 归属于非控制性权益的综合亏损 | (
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(
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(
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(
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| A类普通股股东应占综合亏损总额 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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见随附的简明综合财务报表附注（未经审计）。
2
耐迪公司。
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千）
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 递延收入 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益 | |||||||||||
| A类普通股 |
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| B类普通股 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
|
(
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|
累计其他综合收益
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| 不包括非控制性权益的股东权益总额 |
|
|
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| 非控制性权益 |
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| 股东权益合计 |
|
|
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| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
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见随附的简明综合财务报表附注（未经审计）。
3
耐迪公司。
现金流量简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧和摊销 |
|
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| 无形资产摊销 |
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| 非现金股票补偿费用 |
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|
其他
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| 经营性资产和负债的其他变动： | |||||||||||
| 应收账款减少，净额 |
|
|
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|
其他流动资产增加
|
(
|
(
|
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| 其他资产减少 |
|
|
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|
应付账款增加
|
|
|
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|
递延收入增加（减少）额
|
|
(
|
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|
其他流动负债（减少）增加额
|
(
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|
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| 其他负债减少 | (
|
(
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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(
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 资本支出 | (
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
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| 汇率变动对现金、现金等价物、受限现金的影响 |
|
(
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| 现金、现金等价物、受限制现金净减少额 | (
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(
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| 现金、现金等价物和受限制现金，年初 |
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| 现金、现金等价物及受限制现金、期末 | $ |
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$ |
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| 补充现金流信息 | |||||||||||
| 计入资本化内部使用软件的非现金股票薪酬 | $ |
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$ |
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见随附的简明综合财务报表附注（未经审计）。
4
耐迪公司。
股东权益简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 截至及截至3个月止 9月30日， |
截至及截至九个月止之股份发行人的证券变动月报表 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| A类普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 期初和期末 |
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| B类普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 期初和期末 |
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| 普通股与额外实收资本 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 非现金股票薪酬 |
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| 合并权益转换为A类普通股 | — |
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| 控股权益与非控股权益之间所有权百分比的再平衡 | (
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(
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(
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(
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| 期末 |
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| 累计赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 | (
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(
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(
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(
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| 净亏损 | (
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(
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(
|
(
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| 期末 | (
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(
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(
|
(
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累计其他综合收益
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| 期初 |
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| 外币换算调整 | (
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| 期末 |
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| 不包括非控制性权益的股东权益总额 |
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|
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| 非控制性权益 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 净亏损 | (
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(
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(
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(
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| 非现金股票薪酬 | — |
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— |
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| 外币换算调整 | (
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| 合并权益转换为A类普通股 | — | (
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— | (
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| 控股权益与非控股权益之间所有权百分比的再平衡 |
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| 期末 |
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| 股东权益合计 |
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|
$ |
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| A类普通股-股份 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 股票补偿计划下的活动 |
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| 合并权益转换为A类普通股 | — |
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— |
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| 期末 |
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| B类普通股-股份 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 股票补偿计划下的活动 | — |
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— |
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| 合并权益转换为A类普通股 | — | (
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— | (
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| 期末 |
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|
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|||||||||||||||||||
见随附的简明综合财务报表附注（未经审计）。
5
耐迪公司。
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，每股信息除外，另有说明）
注1 —
陈述的基础和背景
列报依据
这些未经审计的简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）、根据美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，并基于与Nerdy Inc.（以下简称“Nerdy”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”，除非另有说明或上下文另有说明，否则本文所有此类提及均指Nerdy及其合并子公司）截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表基本一致的基础上编制的。这些未经审计的简明合并财务报表应与这些经审计的合并财务报表一起阅读，这些报表应包含在公司于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
这些未经审计的简明综合财务报表包括管理层认为对公司中期经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流量和股东权益（赤字）的公允报表所必需的所有调整（包括正常的经常性调整和应计项目）。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的业绩。
Nerdy LLC（定义见下文）的成员Nerdy Inc.有权任命Nerdy LLC的大多数经理，因此，控制Nerdy LLC。因此，Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并并入，并且Nerdy LLC的合并净收益（亏损）的一部分（传统Nerdy持有人（定义见下文）有权或被要求吸收）被分配给非控制性权益（“NCI”）。
背景
Nerdy Inc.于2021年9月20日成立，该公司与TPG Pace Tech Opportunities（“TPG Pace”）和Live Learning Technologies LLC（连同其全资子公司“Nerdy LLC”）的业务合并有关。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家运营公司的唯一所有者，包括Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）和Varsity Tutors for Schools LLC（“Varsity Tutors for Schools”）。由于此次企业合并暨关联交易，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的全资子公司合并，Nerdy LLC在该合并后存续。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了其在Nerdy LLC的所有权权益和其在Nerdy LLC的子公司的间接权益之外，没有任何重大资产，没有独立的创收或现金流手段。
Nerdy Inc.有以下类别的已发行和流通证券：（i）A类普通股，面值$
0.0001
每股（“A类普通股”）和（ii）B类普通股，面值$
0.0001
每股（“B类普通股”）。B类普通股的股份由Legacy Nerdy持有人（定义见下文）拥有，仅拥有投票权，没有股息或经济权利。该公司不打算在任何证券交易所上市其B类普通股。Nerdy LLC有向其成员发行和未偿还的单位（“OPCO单位”）、Nerdy LLC股权的遗留持有人（“Legacy Nerdy Holder（s）”）以及Nerdy Inc. Nerdy Inc.和Nerdy LLC将在任何时候保持
一
Nerdy Inc.发行的A类和B类普通股的股票数量与Nerdy LLC发行的OPCO单位数量之间的比率为1。
注2 —
近期发布会计准则
公司考虑了所有新的会计公告，并根据当前信息得出结论，没有任何新的公告（除了下文所述的公告）对其经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流量和股东权益（亏损）产生或将产生影响。
2025年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算。ASU2025-06取消了内部使用软件开发的规定性项目阶段模型，而是要求在管理层授权并承诺为项目提供资金且很可能完成项目并按预期使用软件时将成本资本化。ASU还将网站开发成本的核算纳入子主题350-40，并明确了财产、厂房和设备披露要求适用于所有资本化的内部使用软件成本。该ASU对2027年12月15日之后开始的年度期间（即Nerdy截至2028年12月31日止年度的财务报表）以及其中的中期期间有效。
6
允许提前收养。这些修订可能会前瞻性地、追溯性地适用，或在修改后的过渡方法下适用。该公司目前正在评估这一ASU将对其财务报表产生的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”ASU 2024-03要求提供更多关于特定类别费用（购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的详细信息，这些费用包含在损益表正面显示的某些费用标题中。该ASU在2026年12月15日之后开始的年度期间（即Nerdy截至2027年12月31日的年度财务报表）以及在2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。允许提前收养。这些修订可以（1）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司采用这一ASU将导致与损益表正面报告的费用标题相关的扩大披露，但不会对公司的财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间（即Nerdy截至2025年12月31日的年度财务报表）有效，允许提前采用。这个ASU要求采用前瞻性采用方法，但允许采用追溯性采用方法。公司采用这一ASU将导致与所得税相关的披露扩大，但不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 —
非控股权益
截至2025年9月30日，Legacy Nerdy Holders拥有
64,395
OPCO单位，等于
34.5
Nerdy LLC经济利益的百分比，以及
64,395
B类普通股的股份。截至2024年12月31日，Legacy Nerdy Holders拥有
64,395
OPCO单位等于
35.4
Nerdy LLC经济利益的百分比，以及
64,395
B类普通股的股份。
Nerdy Inc.拥有
65.5
%和
64.6
分别占截至2025年9月30日和2024年12月31日的未偿还OPCO单位的百分比。Nerdy LLC及其子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并且Nerdy LLC的合并净收益（亏损）中传统Nerdy持有人有权或被要求吸收的部分分配给NCI。在每个报告期末，归属于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC权益进行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders在Nerdy LLC中的所有权。
7
下表汇总了Nerdy LLC在所述期间的OPCO单位所有权变动情况。
| 截至及截至3个月止 9月30日， |
截至及截至九个月止之股份发行人的证券变动月报表 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 运营公司单位 | |||||||||||||||||||||||
| Nerdy Inc. | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股权奖励的归属或行使 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合并权益转换为A类普通股 |
|
|
|
|
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| 期末 |
|
|
|
|
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| 遗留书呆子持有者 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
|
|
|
|
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| 股权奖励的归属或行使 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合并权益转换为A类普通股 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 期末 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股权奖励的归属或行使 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 期末 |
|
|
|
|
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| 所有权百分比 | |||||||||||||||||||||||
| Nerdy Inc. | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 期末 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 遗留书呆子持有者 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 期末 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
注4 —
收入
下表按业务类别列出公司于呈列期间的收入。
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | % | 2024 | % | 2025 | % | 2024 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消费者 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 机构 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
合同负债在公司简明合并资产负债表的“递延收入”内列报。递延收入包括客户为未履行的履约义务预付的款项。递延收入在履约义务完成时确认。公司预计将在未来十二个月内确认几乎所有的递延收入余额。
下表列示了列报期间公司在简明合并资产负债表中列报的“应收账款净额”和“递延收入”。
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
“应收账款，净额”报告的准备金净额为$
888
和$
781
分别截至2025年9月30日和2024年12月31日。
8
注5 —
所得税
Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的经济权益（见附注1和3），该公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。作为一家合伙企业，Nerdy LLC根据现行美国税法一般无需缴纳美国联邦所得税，因为其净应税收入（亏损）和任何相关的税收抵免都会传递给其成员并包含在其纳税申报表中，即使此类净应税收入（亏损）或税收抵免可能实际上并未分配。除了州和地方所得税外，Nerdy Inc.还需就其在Nerdy LLC的应税净收入（亏损）和任何相关税收抵免中的分配份额缴纳美国联邦所得税。截至2025年9月30日，公司继续对Nerdy Inc.的递延税项资产保持全额估值备抵。
实际所得税率为（
0.19
）%和（
0.29
）截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月的证券变动%。实际所得税率为（
0.12
)% 和（
0.18
）截至2024年9月30日止三个月及九个月的证券变动%。实际所得税率与本年度和上年度期间的法定税率存在显着差异，这主要是由于NCI应占估值备抵和所得税优惠的变化。所有期间报告的所得税费用代表欠州当局的金额。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（“OBBBA”）颁布，对公司的递延税项状况造成影响。然而，这些影响对其财务报表并不重要，因为公司对其递延税项资产保持全额估值备抵。
附注6 —
每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本和摊薄净亏损的计算方法。
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀释每股亏损归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 每股基本及摊薄亏损的A类普通股加权平均股份 |
|
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| A类普通股每股基本及摊薄亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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下表详细列出了由于具有反稀释性而被排除在A类普通股每股摊薄亏损加权平均股份计算之外的证券。
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权 |
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| 股票增值权 |
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| 限制性股票奖励 |
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| 限制性股票单位 |
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| 限制性股票单位-创始人奖励 |
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基于市场的业绩限制性股票单位
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| 可转换为A类普通股股份的合并权益 |
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9
注7 —
现金、现金等价物和限制性现金
该公司包括按合同协议要求预留的受限制现金金额。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与所列期间简明合并现金流量表的对账。
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 计入其他流动资产的受限现金 |
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| 计入其他资产的受限现金 |
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| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和受限现金总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注8 —
固定资产，净额
下表列示了列报期间在简明综合资产负债表中列报的固定资产和累计折旧。
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 固定资产 | $ |
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$ |
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| 累计折旧 | (
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(
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| $ |
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$ |
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下表列出与资本化内部使用软件相关的摊销费用以及所列期间的简明综合经营报表中报告的折旧费用。
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 运营地点声明 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 与资本化内部使用软件相关的摊销费用 | 收益成本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 折旧费用 | 一般和行政费用 |
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注9 —
净无形资产
该公司的无形资产完全由商号组成。
下表列示了列报期间简明综合资产负债表中报告的与商品名称相关的账面金额和累计摊销。
| 9月30日， 2025 |
2024年12月31日 | ||||||||||
| 账面金额 | $ |
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$ |
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| 累计摊销 | (
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(
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| $ |
|
$ |
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下表列示了列报期间简明综合经营报表中报告的与无形资产相关的摊销费用。
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 运营地点声明 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 与无形资产相关的摊销费用 | 一般和行政费用 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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10
注10 —
公允价值计量
公司的金融资产和负债包括现金及现金等价物、受限制现金、应收款项、以及由于期限较短（少于12个月）而导致账面价值接近公允价值的应付账款。某些资产和负债，包括无限期资产和商誉，按非经常性基础以公允价值计量。在截至2025年9月30日或2024年9月30日的三个月和九个月内，没有确认与使用寿命有限的资产或商誉相关的公允价值计量调整。
附注11 —
关联方
应收税款协议
Nerdy Inc.与某些Legacy Nerdy持有人（“TRA持有人”）签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议一般规定Nerdy Inc.向TRA持有者支付
85
美国联邦、州净现金储蓄（如果有的话）的百分比，以及Nerdy Inc.实际实现（或在某些情况下被视为实现）的当地所得税，其原因是：（i）由于（a）反向资本重组（包括由于反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还）或（b）行使Nerdy LLC经营协议中规定的赎回或赎回权而导致的某些计税基础增加；以及（ii）Nerdy Inc.被视为因以下原因而支付的推算利息，以及由此产生的额外基础，Nerdy Inc.根据应收税款协议进行的任何付款。Nerdy Inc.将保留剩余的利益
15
这些净现金储蓄的百分比。
截至2025年9月30日，Nerdy Inc.未确认负债$
117,228
根据缔结后的应收税款协议，不太可能根据其对Nerdy’s LLC未来应税收入的估计支付此类应收税款协议付款。Nerdy Inc.在截至2025年9月30日或2024年9月30日的三个月和九个月内没有根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。应收税款协议项下的应付金额将取决于若干因素，包括公司未来应课税收入的金额、性质和时间。如果针对适用于上述税收属性的递延税项资产记录的估值备抵在未来期间解除，则应收税款协议负债届时可能被视为很可能并记录在运营报表中。
注12 —
承诺与或有事项
法律程序
独立承包商分类事项
该公司通过其合并的子公司，在联邦、州和市各级受到各种法律和监管程序的制约，质疑将其平台上的第三方专家归类为独立承包商，并声称，由于所谓的错误分类，它违反了适用于员工的各种劳工和其他法律。该公司对任何不当行为的指控提出异议，并打算继续在这些事项上积极为自己辩护。
2019年，加州高等法院对校队导师提起诉讼，指控校队导师将加州导师错误地归类为独立承包商，而不是雇员，这违反了加州《劳工法》，并根据加州《私人总检察法》（“PAGA”）寻求处罚和其他补救措施。2023年10月，校队导师同意就此事达成初步解决。
无
截至2025年9月30日或2024年9月30日止三个月和九个月与该事项相关的简明综合经营报表中记录了费用。截至2024年12月31日，公司累计应计$
2,000
为该事项，计入简明合并资产负债表“其他流动负债”。法院批准了上述和解协议，校队导师在2025年第一季度支付了这笔款项。
其他
公司在正常业务过程中受到各种其他法律诉讼和诉讼的约束。管理层认为，根据目前已知的信息，考虑到估计负债（如有）的既定应计项目，由此类未决法律诉讼以及可能被主张的已主张的法律索赔和已知的潜在法律索赔产生的最终责任（如有），预计对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量单独或合计而言并不重要。
注13 —
分段信息
公司有
一
可报告部分：辅导。辅导部门通过向个人学习者和机构出售服务来产生收入，用于一对一的指导和由专家完成的小组辅导，专家
11
通过其专有的实时学习平台代表其提供教学。公司不存在实体内部销售或转让的情形。
公司的首席运营官是公司的首席执行官，负责评估公司的财务信息和资源，并在综合基础上评估这些资源的表现。该公司的主要经营决策者评估辅导分部的业绩，并根据合并净亏损决定如何分配资源，合并净亏损也在简明合并经营报表中报告为“净亏损”。合并净亏损用于监测预算与实际结果，以评估辅导部门的业绩。分部资产的计量在简明合并资产负债表中以“总资产”列报。资产的分部增加在简明综合现金流量表中报告为“资本支出”。
该公司几乎所有的有形长期资产和收入都位于美国境内。公司不存在占合并净销售额10%以上的客户。公司分业务收入情况见附注4。
下表列出了该公司在所述期间的辅导部门的信息。
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 减： | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 |
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员工相关费用（不包括产品和开发费用）
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营销费用
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| 产品和开发费用 |
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无形资产折旧和摊销
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| 其他分部项目（a） |
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利息收入
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(
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(
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(
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(
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| 所得税费用 |
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| 分部净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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(a)其他分部项目包括导师收购成本、专业服务费用、重组费用、租金费用、其他间接费用。
注14 —
后续事件
贷款协议
于2025年11月3日（“交割日”），公司及其若干附属公司与Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）及其贷款方订立贷款及担保协议（“贷款协议”），据此，贷款方提供最多达
two
本金总额为$
50,000
（“定期贷款”），但须遵守某些条款和条件，首期贷款最高可达$
30,000
可多次提款借款至少$
2,500
和第二批最多$
20,000
可多次提款借款至少$
2,500
.定期贷款于2029年11月1日（“到期日”）到期，利息等于《华尔街日报》报道的（a）最优惠利率中的较大者加上
3.50
%和（b）
10.75
%.贷款协议是为了
48
个月，初始期间只支付利息
36
自截止日期起计的月份，可额外延长
12
在实现某些里程碑的几个月后，并受制于贷款协议中规定的其他条款和条件（“只付息期”）。只付息期过后，公司须按月等额分期偿还本金及利息，直至到期日。贷款协议包括与定期贷款相关的惯常陈述、保证和契诺。这些条款包括（1）有关财务和其他报告义务的契约，以及（2）对债务、留置权、投资、分配（包括股息）、抵押品、投资、分配、转让、合并或收购、税收、公司变更和存款账户的某些限制。此类契约和债务限制包括（但不限于）公司必须维持（i）$中较大者
15,000
合格现金（定义见贷款协议）或（ii）合格现金，导致剩余几个月的流动性（定义见贷款协议）至少
6
几个月。此外，该公司的未偿还借款不得超过其TTM贡献保证金（定义见贷款协议）的某些倍数。 如果在任何时候，未偿还的借款超过了TTM贡献保证金的规定倍数，公司将被要求立即偿还本金，直到未偿还的
12
借款低于适用倍数。该公司获得定期贷款下最大借款能力的能力将要求其未来的TTM贡献边际超过历史水平。贷款协议项下的义务由公司几乎所有资产及其作为共同借款人或担保人的子公司的资产的担保权益担保。贷款协议规定期末费用等于
7.50
融资贷款金额的百分比，于提前还款或到期之较早者到期。按比例支付任何已赚取的期末费用将在任何部分预付款时到期。
2025年11月3日，公司借款$
20,000
根据定期贷款。这些收益可用于营运资金和定期贷款允许的其他一般公司用途。剩余的$
10,000
根据第一期定期贷款将可提取至2026年12月31日。在第一期全额提取后或2026年12月31日之后，第二期定期贷款可在贷款人批准的情况下提供。
13
项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
下面的讨论总结了影响Nerdy Inc.及其合并子公司合并经营业绩、财务状况、流动性、资本资源的重要因素。本讨论应与我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中发现的未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。此外，下面对Nerdy Inc.的财务状况和经营业绩的讨论和分析，也包含了前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于多种因素，包括标题为“项目1a”的章节中所述因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。2024年年度报告第一部分中的“风险因素”和“第1a项。本报告第二部分中的“风险因素”，以及下文“关于前瞻性陈述的注意事项”部分下的“风险因素”。除非另有说明或上下文另有说明，以下段落中所有提及“Nerdy”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Nerdy Inc.及其合并子公司。
概览
我们运营一个在线直播学习的平台。我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能（“AI”）在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者（“Learner（s）”）与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人士（“Expert（s）”）联系起来，在网络的两侧提供优越的价值。我们的综合学习目的地提供跨越众多学科和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一教学、小组辅导、大格式课程、导师聊天、论文复习、适应性评估和自学工具。我们的旗舰业务Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美国最大的在线直播辅导和课程平台之一。我们的解决方案可直接提供给个人学习者（“消费者（s）”），也可通过教育系统（“机构（s）”）获得。我们的平台为专家提供了从居家便利中获得收入的机会，同时还通过消除高质量在线直播学习的障碍来增加学习者的访问权限。我们的产品包括学校校队导师，一个产品套件，利用我们的平台能力，向机构提供高剂量辅导和我们的在线学习解决方案。我们构建了横跨以下受众的多元化业务：K-8、高中、大专、研究生院、专业。
关键操作指标
除其他外，我们监控以下关键运营指标，以评估我们业务的绩效。
“Active Member（s）”定义为截至提交日期具有有效付费学习会员资格的学习者人数。活跃会员数量的变化是由于对我们的解决方案的需求变化、季节性、测试时间表以及新会员选项的推出。因此，我们认为活跃会员是衡量我们吸引、参与和留住学习者能力的关键指标。活跃会员不包括我们的机构业务。与2024年9月30日相比，截至2025年9月30日，我们的活跃会员人数有所减少，这主要是由于我们正在通过任命新的首席运营官来积极应对运营挑战，以推动增强的运营执行和系统的流程改进。我们还将在第四季度推出新的学生和专家平台用户体验，我们认为这些体验将重新加速增长。
| 数千名活跃会员 | 9月30日， 2025 |
6月30日， 2025 |
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
9月30日， 2024 |
6月30日， 2024 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 活跃会员 | 34.3 | 30.6 | 40.5 | 37.5 | 39.7 | 35.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
同比变化
|
(14)% | (14)% | (12)% | (8)% | 1% | 15% | |||||||||||||||||||||||||||||
“每个会员每月平均收入”（“ARPM”）定义为截至所示日期，每个会员每月的平均消费者学习会员订阅收入。ARPM的变化主要是由于出售的学习会员组合的变化和定价的变化。我们相信ARPM是我们为客户提供价值的一个关键指标。ARPM不包括我们的机构业务。与2024年9月30日相比，截至2025年9月30日的ARPM更高，原因是向更高频率的学习会员的混合转变，加上2025年第一季度颁布的价格上涨，再加上主要由于用户体验的改善和新的专家激励措施，在较新的群组中的留存率更高。
14
|
ARPM in ones
|
9月30日， 2025 |
6月30日， 2025 |
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
9月30日， 2024 |
6月30日， 2024 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
ARPM
|
$ | 374 | $ | 348 | $ | 335 | $ | 302 | $ | 302 | $ | 281 | |||||||||||||||||||||||
|
同比变化
|
24% | 24% | 14% | (2)% | (13)% | (20)% | |||||||||||||||||||||||||||||
“活跃专家”定义为在特定时期内指导过一次或多次会议的专家人数。我们认为，活跃的专家是我们服务学习者和为专家提供创收机会的能力的关键指标。活跃的专家包括我们的机构业务。下表汇总了所列期间的活跃专家。与去年同期相比，我们在截至2025年9月30日的三个月和九个月期间的活跃专家人数有所下降。这些下降主要是由于我们的专家激励措施导致消费者活跃专家减少，这通过鼓励他们与更多的学习者合作并发展更深层次的关系从而增加创收机会，从而促进了对最高质量专家的利用，再加上由于预订量减少，我们机构业务中辅导课程的利用率较低。
| 三个月结束 9月30日， |
改变 | 九个月结束 9月30日， |
改变 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数千名活跃专家
|
2025 | 2024 | % | 2025 | 2024 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 活跃专家 | 8.1 | 9.5 | (15)% | 13.8 | 17.3 | (20)% | |||||||||||||||||||||||||||||
经营成果
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 | 2025 | % | 2024 | % | 2025 | % | 2024 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 37,019 | 100 | % | $ | 37,530 | 100 | % | $ | 129,877 | 100 | % | $ | 142,241 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 13,723 | 37 | % | 11,077 | 30 | % | 51,128 | 39 | % | 45,786 | 32 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 23,296 | 63 | % | 26,453 | 70 | % | 78,749 | 61 | % | 96,455 | 68 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 16,563 | 45 | % | 20,315 | 54 | % | 45,906 | 36 | % | 53,244 | 38 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 25,815 | 70 | % | 31,862 | 85 | % | 80,798 | 62 | % | 97,017 | 68 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (19,082) | (52) | % | (25,724) | (69) | % | (47,955) | (37) | % | (53,806) | (38) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | (357) | (1) | % | (768) | (3) | % | (1,184) | (1) | % | (2,533) | (2) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | (4) | — | % | (27) | — | % | — | — | % | 8 | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (18,721) | (51) | % | (24,929) | (66) | % | (46,771) | (36) | % | (51,281) | (36) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 35 | — | % | 29 | — | % | 137 | — | % | 90 | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (18,756) | (51) | % | (24,958) | (66) | % | (46,908) | (36) | % | (51,371) | (36) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入
截至2025年9月30日止三个月的收入与去年同期相比略有下降，原因是机构收入减少，但部分被消费者收入增加所抵消。在消费者收入中，2025年第三季度的学习会员收入同比增长5%，这部分被一项特定的国家资助计划（截至2024年9月30日的三个月为90.7万美元）所抵消，该计划在2025年没有发生。
截至2025年9月30日止九个月的收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于机构收入减少以及消费者收入中的特定国家资助计划（截至2024年9月30日止九个月为5,382千美元）在2025年没有发生。同样在消费者收入中，截至2025年9月30日止九个月的学习会员收入同比增长1%。
由于向更高频率学习会员的混合转变和2025年第一季度颁布的价格上涨，加上主要由于用户体验的改善以及对专家薪酬和激励措施的投资，较新的群组中的更高留存率，这两个本年度期间都受到了我们消费者业务更高ARPM的积极影响。
15
以下表格按业务类别列出我们在所列期间的收入。
| 三个月结束 9月30日， |
改变 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 | 2025 | % | 2024 | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消费者 | $ | 33,166 | 89 | % | $ | 31,919 | 85 | % | $ | 1,247 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||
| 机构 | 3,688 | 10 | % | 5,429 | 14 | % | (1,741) | (32) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 165 | 1 | % | 182 | 1 | % | (17) | (9) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 37,019 | 100 | % | $ | 37,530 | 100 | % | $ | (511) | (1) | % | |||||||||||||||||||||||
| 九个月结束 9月30日， |
改变 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 | 2025 | % | 2024 | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消费者 | $ | 109,003 | 84 | % | $ | 113,237 | 79 | % | $ | (4,234) | (4) | % | |||||||||||||||||||||||
| 机构 | 20,376 | 15 | % | 28,451 | 20 | % | (8,075) | (28) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 498 | 1 | % | 553 | 1 | % | (55) | (10) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 129,877 | 100 | % | $ | 142,241 | 100 | % | $ | (12,364) | (9) | % | |||||||||||||||||||||||
收入成本和毛利
下表列出我们于呈列期间的收入成本及毛利。
| 三个月结束 9月30日， |
改变 | 九个月结束 9月30日， |
改变 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以千美元计
|
2025 | 2024 | $ | % | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 37,019 | $ | 37,530 | $ | (511) | (1)% | $ | 129,877 | $ | 142,241 | $ | (12,364) | (9)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 13,723 | 11,077 | (2,646) | (24)% | 51,128 | 45,786 | (5,342) | (12)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 23,296 | $ | 26,453 | $ | (3,157) | (12)% | $ | 78,749 | $ | 96,455 | $ | (17,706) | (18)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| %保证金 | 63 | % | 70 | % | 61 | % | 68 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月30日止三个月和九个月的收入成本增加主要是由于专家成本分别增加2473千美元和4684千美元，主要是由于对专家薪酬和奖励的投资。我们相信，这些投资通过允许某些专家在与同一学生的每个连续重复会话中获得额外收入，从而推动专家对我们平台（和学习者）的满意度和参与度。在采用新的激励措施后，我们继续看到第一节课的时间更快，前30天的课程更多，导师更替率更低，留存率更高。
本年度两个期间的毛利率下降主要是由于对专家薪酬和激励措施的投资。毛利率连续第二个季度环比改善，与2025年第二季度相比，利润率增加了约140个基点。这一毛利率增长主要是由于2025年第一季度颁布的新消费者客户价格上涨。我们预计，随着我们的消费者收入组合继续转向更高频率和更高价格的学习会员，以及由于新的导师体验平台的改进，我们现在能够更好地优化辅导激励措施，季度毛利率环比改善将持续到2025年第四季度。
营业费用
下表列出了我们所列期间的运营费用。
| 三个月结束 9月30日， |
改变 | 九个月结束 9月30日， |
改变 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以千美元计
|
2025 | 2024 | $ | % | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | $ | 16,563 | $ | 20,315 | $ | (3,752) | (18)% | $ | 45,906 | $ | 53,244 | $ | (7,338) | (14)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 25,815 | 31,862 | (6,047) | (19)% | 80,798 | 97,017 | (16,219) | (17)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 42,378 | $ | 52,177 | $ | (9,799) | (19)% | $ | 126,704 | $ | 150,261 | $ | (23,557) | (16)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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销售与市场营销
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的销售和营销费用分别包括33.6万美元和55.6万美元的非现金股票薪酬。排除这两个时期的这些影响，销售和营销费用减少了353.2万美元，即18%。截至2025年9月30日止九个月的销售和营销费用包括非现金股票薪酬和重组费用，分别为1010千美元和193千美元。截至2024年9月30日止九个月的销售和营销费用包括172.9万美元的非现金股票薪酬。排除这两个时期的这些影响，销售和营销费用减少了6,812千美元，即13%。
销售和营销费用的这些下降是由于消费者营销效率的提高，加上鉴于近期资金的不确定性，我们对机构业务的投资有所放缓。我们相信，我们将于第四季度末推出的新的端到端校队导师学校体验将更好地与学校的运营方式保持一致，让学校领导更容易制定干预措施并根据数据采取行动，最终成为全区销售更畅销的产品。
一般和行政
一般和行政费用包括对某些员工的补偿、支持服务、旨在支持持续创新的产品和开发费用，以及其他运营费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的产品和开发成本分别为10,285千美元和11,273千美元。截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，产品和开发成本分别为31,702千美元和33,505千美元。产品和开发成本包括对负责开发新的和改进现有产品、维护我们的网站、提高整个组织效率的产品和工程团队员工的补偿，以及第三方费用。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的一般和行政支出分别包括6,511千美元和9,256千美元的非现金股票薪酬。排除这两个期间的这些影响，一般和管理费用减少了3,302千美元，即15%。截至2025年9月30日止9个月的一般和行政开支包括非现金股票薪酬和重组费用，分别为20,963千美元和455千美元。截至2024年9月30日止9个月的一般和行政支出包括3050.9万美元的非现金股票薪酬。排除这两个期间的这些影响，一般和管理费用减少了7,128千美元，即11%。
人工智能带来的生产力提升，加上新的软件驱动的流程和系统实施、裁员和其他成本削减努力，使我们能够产生运营效率，并从业务中消除大量成本。我们在整个技术堆栈中应用AI的最新进展为我们提供了更快行动的机会，并推动生产力和运营杠杆水平的进一步提高，同时在我们扩展业务时改善客户体验和运营一致性。
利息收入
截至2025年9月30日止三个月的利息收入为35.7万美元，低于2024年同期的76.8万美元，原因是本期现金余额的利息收入减少。截至2025年9月30日止九个月的利息收入为1,184千美元，低于2024年同期的2,533千美元，原因是本期现金余额的利息收入减少。
流动性和资本资源
现金来源和用途
截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为32,710千美元和52,541千美元。我们已经从我们的运营中产生了累积的损失，未来我们很可能会产生额外的损失。我们的运营历来主要通过手头现金和出资来融资。如果我们继续产生负的经营现金流，我们可能不得不主要或部分从手头现金或定期贷款（定义见下文）为未来的运营提供资金。如果手头现金或定期贷款（定义见下文）不足以为我们的业务提供资金，我们可能还需要实施重大的成本控制措施或探索额外的融资替代方案。然而，无法保证我们将以可接受的条款获得任何融资，或者根本无法获得任何融资，或者我们实施的任何成本控制措施将足以或有效减少损失或保持流动性。
在该期间结束后的2025年11月3日（“截止日期”），我们和我们的某些子公司与Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）及其贷款方订立了贷款和担保协议（“贷款协议”），据此，贷款人提供最多两批定期贷款，本金总额为50,000美元
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千美元（“定期贷款”），但须遵守某些条款和条件，第一期最多30,000美元可用于多次提款至少2,500千美元的借款，第二期最多20,000千美元可用于多次提款至少2,500千美元的借款。
在截止日期，我们根据定期贷款借了20,000美元。这些收益可用于营运资金和定期贷款允许的其他一般公司用途。第一期定期贷款下剩余的1万美元将可提取至2026年12月31日。在第一期全额提款后或2026年12月31日之后，第二期定期贷款可在贷款人批准的情况下提供。我们获得定期贷款下最大借贷能力的能力将要求我们未来的TTM贡献保证金（定义见贷款协议）超过历史水平。
现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信我们手头的现金将足以满足这些未来的需求。
截至2025年9月30日，我们没有债务义务。然而，如上所述，我们和我们的某些子公司于2025年11月3日与Hercules及其贷款方订立了贷款协议，据此，贷款方向我们提供了定期贷款。定期贷款于2029年11月1日（“到期日”）到期，利息等于（a）《华尔街日报》报道的最优惠利率加上3.50%和（b）10.75%中的较大者。贷款协议的期限为48个月，自截止日期起的最初期限为36个月，可在实现某些里程碑后再延长12个月，但须遵守贷款协议中规定的其他条款和条件（“仅付息期”）。只付息期过后，我们将被要求按月等额分期偿还本金和利息，直至到期日。贷款协议包括与定期贷款相关的惯常陈述、保证和契诺。此类条款包括（1）有关财务和其他报告义务的契约，以及（2）对债务、留置权、投资、分配（包括股息）、抵押品、投资、分配、转让、合并或收购、税收、公司变更和存款账户的某些限制。此类契约和债务限制包括（但不限于）我们必须维持（i）15,000美元的合格现金（定义见贷款协议）或（ii）导致剩余几个月流动性（定义见贷款协议）至少6个月的合格现金中的较大者。此外，我们未偿还的借款不得超过我们的TTM贡献保证金（定义见贷款协议）的某些倍数。如果在任何时候，未偿还的借款超过了TTM贡献保证金的规定倍数，我们将被要求立即偿还本金，直到未偿还的借款低于适用的倍数。由我们的几乎所有资产和我们作为共同借款人或担保人的子公司的资产的担保权益担保贷款协议项下的义务。贷款协议规定期末费用相当于融资贷款金额的7.50%，于提前还款或到期日中较早者到期。任何已赚取的期末费用的按比例付款将在任何部分预付款时到期。
我们在合同义务和承诺下的其他现金需求主要包括租赁安排。有关我们的租赁义务以及未来付款的金额和时间的信息，请参阅我们2024年年度报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注15。我们之前在2024年年度报告中披露的租赁安排没有重大变化。
下表列出了我们列报期间的现金流量。
| 九个月结束 9月30日， |
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| 以千美元计 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 现金用途： | |||||||||||
| 经营活动 | $ | (15,913) | $ | (4,288) | |||||||
| 投资活动 | (4,051) | (5,700) | |||||||||
| 融资活动 | — | — | |||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物、受限现金的影响 | 1 | (18) | |||||||||
| 现金、现金等价物、受限制现金净减少额 | $ | (19,963) | $ | (10,006) | |||||||
经营活动
与2024年同期相比，截至2025年9月30日止九个月的经营活动中使用的现金增加了11,625千美元，这主要是由于收入和毛利率下降、支付了2,000千美元的法律和解金以及营运资金的变化。
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投资活动
截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，用于投资活动的现金分别为4051千美元和5700千美元。两个期间用于投资活动的现金与主要用于开发内部使用软件和IT设备的资本支出有关。
融资活动
截至2025年9月30日或2024年9月30日止九个月，我们没有任何融资活动。
关键会计政策和估计
我们的关键会计政策和估计在我们的2024年年度报告中有更全面的描述。我们之前在2024年年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
近期发布会计准则
有关最近发布的会计准则的讨论，见本报告第1部分第1项“简明合并财务报表附注（未经审计）”中的附注2。
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们对以下方面的期望：收入增长；增强学习会员体验；销售和营销杠杆的持续改善；毛利率和经营杠杆；我们的机构业务的增长；我们的市场基础设施系统的变化；在业务增长的同时简化我们的运营模式；我们的现金足以为未来的运营提供资金。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。由于各种因素，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能与前瞻性陈述中的存在重大差异，包括：
•我们的产品不断发展，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩；
•我们的负债水平，这可能会对我们的财务状况产生不利影响；
•我们的经营活动可能因与我们的定期贷款相关的契约而受到限制，未能遵守这些契约可能对我们产生重大不利影响；
•我们的净亏损和负经营现金流的历史，这可能要求我们需要其他流动性来源；
•与我们获取和留住客户、经营和扩大我们的消费者和机构业务的能力相关的风险；
•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；
•与我们将与我们签约的一些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；
•与我们证券的流动性和交易相关的风险；
•与我们可能被要求根据应收税款协议进行的付款相关的风险；
•因我们的学习者很多是未成年人而产生的诉讼、监管、声誉风险；
•适用法律或法规的变更；
•网络相关事件的可能性及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；
•与人工智能的开发和使用相关的风险以及相关的监管不确定性；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；
•与管理我们的快速增长相关的风险；和
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•本报告第II部分第1A项以及我们于2025年2月27日向SEC提交的2024年年度报告中“风险因素”项下包含的其他风险和不确定性。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们不承担在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本报告其他地方标题为“风险因素”的部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们敦促读者仔细审查和考虑本报告和我们不时向SEC提交的其他文件中所做的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
新兴增长公司地位
根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们预计，在（1）（a）TPG Pace Tech Opportunities首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，（b）我们的年总毛收入至少为1,235，000美元，或（c）我们被视为大型加速申报人之前，我们将一直是一家新兴成长型公司，以较早者为准，这意味着，截至前6月30日或（2）我们在前三年期间发行了超过1,000，000美元的不可转换债务证券之日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值等于或超过700,000千美元。基于截至2025年9月30日存在的事实和情况，我们在截至2025年9月30日的季度报告中继续作为新兴成长型公司。然而，由于2025年是TPG首次公开募股的截止日期的第五个周年，从我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始，我们将不再是一家新兴成长型公司，因此，将不再能够利用上述豁免。
较小的报告公司地位
我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。一个实体是基于以下标准的“较小的报告公司”：（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值低于250,000美元，或（ii）上一财政年度我们的年收入低于100,000美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值低于700,000美元。根据截至2025年6月30日存在的事实和情况，对于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以及其中的中期期间）以及我们在2026年中期期间的季度报告，我们将保持较小的报告公司。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们对市场风险、外币汇率和利率的敞口并不重要。
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项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括公司的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），已评估了截至2025年9月30日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
截至2025年9月30日止季度，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。
第二部分。其他信息。
项目1。 法律程序。
有关我们的法律诉讼的信息，请参阅本报告第一部分第1项“简明综合财务报表附注（未经审计）”中的附注12，该报告以引用方式并入本文。
对于根据S-K条例第103（c）（3）（iii）项披露与作为当事方的政府实体的环境诉讼，我们选择披露我们合理地认为此类诉讼将导致1000千美元或更多的金钱制裁（不包括利息和费用）的事项。应用这一门槛，截至2025年9月30日止三个月，没有此类环境诉讼需要披露。
项目1a。风险因素。
除了本季度报告中关于表格10-Q（“季度报告”）的其他部分所载信息以及下文所述的风险因素外，您还应仔细考虑我们之前在截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告（“2024年年度报告”）中披露的风险因素，该报告于2025年2月27日提交给SEC。除下文所述外，我们之前在2024年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。然而，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
与我们的债务相关的风险
由于与我们的定期贷款相关的契约，我们的经营活动可能会受到限制，如果发生违约，我们可能会被要求偿还，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2025年11月3日，我们与Hercules及其贷款方订立贷款协议，据此，贷款方提供最多两批定期贷款，本金总额高达50,000千美元。在我们偿还这些债务之前，贷款协议使我们受到各种习惯契约的约束，包括财务报告和保险方面的要求、对我们处置业务或财产的能力的限制、改变我们的业务范围、清算或解散、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎全部股本或财产、产生额外债务、对我们的财产（包括知识产权）产生留置权、支付某些股息或其他股本分配，赎回股本，并保持特定数量的流动性。我们的业务可能会受到这些对我们经营业务能力的限制的不利影响。任期
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贷款将由我们的某些子公司提供担保，并以我们和担保人几乎所有资产的留置权作为担保。
此外，如果根据贷款协议发生违约事件，我们可能需要偿还定期贷款项下的未偿债务。由于发生违约事件，Hercules可以加速履行贷款协议项下的所有义务，或取消担保贷款的抵押品的赎回权。在定期贷款项下到期金额加速的情况下，我们可能没有足够的可用现金或无法通过股权或债务融资筹集额外资金，以在任何此类违约事件发生时偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的运营计划。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因任何这些事件而受到重大不利影响。
我们的负债水平和偿债义务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们更难为我们的运营提供资金。
与Hercules的定期贷款提供高达50,000，000美元的债务融资，最初期限为36个月，只支付利息，在实现某些里程碑后可再延长12个月，但须遵守贷款协议中规定的其他条款和条件。此后，我们有义务在到期日之前支付包括分期还本付息的款项。
这种债务可能会给我们带来额外的融资风险，特别是如果我们的业务或当前金融市场状况不利于在到期时偿还我们的未偿债务或为其再融资。这种负债还可能产生重要的负面后果，包括以下事实：
•我们将需要通过支付利息和本金来偿还我们的债务，这将减少可用于为我们的运营、我们的研发工作以及其他一般公司活动提供资金的金额；和
•我们未能遵守贷款协议中的限制性契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，将加速我们偿还这笔债务的义务，Hercules可以寻求强制执行其在为此类债务提供担保的资产中的担保权益。
项目5。其他信息。
细则10b5-1和非细则10b5-1交易安排
在截至2025年9月30日的三个月内，根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，董事或“高级管理人员”就购买或出售我们的证券采用或终止合同、指示或书面计划，每一项均旨在满足“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”的肯定抗辩条件，每个术语均在S-K条例第408项中定义，具体如下：
| 姓名 | 标题 | 行动 | 通过日期 | 到期 日期 |
拟出售证券总数
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根据《交易法》第16a-1（f）条的规定，公司没有其他董事或“高级管理人员”
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在截至2025年9月30日的三个月内在S-K条例第408项中定义。
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项目6。展览。
以下展品或随本10-Q表提供，或通过引用并入本文。
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附件编号
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说明 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| †10.1 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| *32.1 | ||||||||
| 101 |
交互式数据文件（截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格以iXBRL（内联可扩展业务报告语言）提交）。iXBRL相关文件中包含的财务信息“未经审计”和“未经审查”。
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| 104 |
该公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格的封面，采用iXBRL（内联可扩展业务报告语言）格式，包含在附件 101中。
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↓这些展品构成管理合同、补偿性计划和安排。
*就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，这些认证被视为未“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Nerdy Inc. | ||||||||
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日期：2025年11月6日
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签名： | /s/杰森·佩洛 | ||||||
| 姓名：杰森·佩洛 | ||||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||||
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