EX-99.（d）（3）

EX-99.（d）（3） 7 d626181dex99d3.htm EX-99.（d）（3） EX-99.（d）（3）



1.简介			1

2.对条件的引用			1

3.注册持有人			1

4.注册纪录册的维持			2

5.承诺支付/遵守转换要求			2

6.转让			2

7.转换			2

8.条件适用			2

9.会议			2

10.1999年合同（第三方权利）法			3

11.付款			3

12.权利的确定			3

13.取消			3

14.传说			3

15.管辖法律和管辖权			3

附表1：转让表格			5

附表2：可转换贷款票据的条款及条件			6

附表3：转换通知书的格式			16

附表4：电召通知的格式			19

本证书所构成和代表的可转换贷款票据未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，不得在美国境内发售和出售，也不得向（i）美国人发售或为其账户或利益发售（i）作为其分发的一部分，或（ii）其他方式直至要约开始后40天上述术语具有S条例赋予它们的含义。

Freeline Therapeutics Holdings Plc

（于英国注册成立，注册号为12546479）

（“发行人”）

2024年到期的10,000，000美元固定利率可转换贷款票据

可转换为发行人的美国存托股票（“ADS”）

简介

发行人特此创设并发行2024年到期的10,000，000美元固定利率可转换贷款票据（“可转换贷款票据”）。可换股贷款票据由本贷款票据凭证构成、受本贷款票据凭证规限及享有本贷款票据凭证的利益。

可转换贷款票据可根据条件转换为发行人的ADS。

发行人向各持有人承诺，其将适当履行并遵守其在可换股贷款票据及条件中明示承担的义务（为此目的，条件中对根据或就可换股贷款票据承担的任何义务或付款的任何提述应被解释为包括对根据或根据本条文承担的任何义务或付款的提述）。

可转换贷款票据根据发行人及其他机构授予的日期为2023年11月22日的担保协议作担保。

除本文另有定义外，本借款票据凭证中使用的大写术语和表述与条件中赋予此类术语和表述的含义相同。

对条件的引用

此处对“条件”的任何提及均指附表2所附可转换贷款票据的条款和条件，而对编号“条件”的任何提及均指其相应编号的条款。

注册持有人

兹证明Syncona Portfolio Limited of Frances House，PO Box 273，Sir William Place，St. Peter Port，Guernsey，GY1 3RD于本协议日期已作为可转换贷款票据本金总额10,000，000美元的正式注册持有人（条件中定义为该术语）（因为该金额应根据条件不时增加）而进入由发行人或代表发行人就可转换贷款票据维持的名册（“名册”）。

除非先前已转换、赎回及注销，否则发行人就所收到的价值，兹承诺于到期日赎回任何可转换贷款票据，并同意按条件规定的利率按月就可转换贷款票据的本金金额（加上任何资本化利息）产生利息，所有这些均须遵守并按照条件。

转让

可转换贷款票据可全部或部分转让：

（i）由Syncona Portfolio Limited（作为所有可转换贷款票据的初始持有人）在未经发行人同意的情况下向其任何关联公司；

（ii）未经发行人同意，由Syncona Portfolio Limited的任何附属公司向Syncona Portfolio Limited的任何其他附属公司提供；或

（iii）除（i）或（ii）的情况外，向任何其他人，但须事先取得发行人的同意。

倘可换股贷款票据转让予任何非Syncona Portfolio Limited附属公司的人士，发行人将采取合理要求的步骤，以确保转让人享有根据担保协议设定的担保的利益。

转换

由本贷款票据凭证构成和代表的可转换贷款票据所附带的任何转换权，可通过向发行人出示一份或多份由该可转换贷款票据持有人或其代表正式填写的转换通知连同本贷款票据凭证而行使。否则将适用条件6的规定。

条件适用

除本文另有规定外，本借款票据凭证的持有人应享有本借款票据凭证的条件，并受其约束。就本借款票据凭证而言，条件中任何提及“借款票据凭证”或“借款票据凭证”的内容，除文意另有所指外，均应解释为包括本借款票据凭证。

会议

持有人应在任何持有人会议上被视为对本贷款票据凭证可交换的每1美元本金的可转换贷款票据拥有一票表决权。

就本贷款票据凭证所构成及代表的可转换贷款票据支付本金、溢价及利息，须于到期付款日前一个营业日的营业时间结束时向登记册内显示为持有人的人支付，并须在呈报背书的情况下支付，如无需就可转换贷款票据作出进一步支付，则将贷款票据凭证交还发行人或按发行人的顺序交还。

12.

权利的确定

应享权利由登记册决定，只有持有人有权就本贷款票据证书获得付款。

13.

取消

所有被赎回或转换的可转换贷款票据应在赎回或转换后注销（并在适用的情况下，通过减少本贷款票据凭证的本金金额进行注销）。

14.

传说

上述图例中所述的声明是本证书所针对的可转换贷款票据或可转换贷款票据的组成部分，并且通过接受，每一持有人同意受该图例中所述条款和规定的约束和约束。

15.

管辖法律和管辖权

本贷款票据凭证，包括因本贷款票据凭证产生或与之相关的任何非合同义务，受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

发行人同意（且持有人应被视为已同意）英格兰法院拥有专属司法管辖权，以审理和裁定因本贷款票据凭证引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（包括因本贷款票据凭证引起或与之相关的任何非合同义务），并为此目的不可撤销地服从该等法院的司法管辖。

对于收到的价值[插入转让方名称]（“转让方”），作为本贷款票据凭证的登记持有人，特此将发行人2024年到期的固定利率可转换贷款票据（“可转换贷款票据”）本金金额为美元[插入金额]的[插入受让人名称]（“受让人”）转让给[插入受让人名称]，并不可撤销地要求并授权发行人以登记官身份就可转换贷款票据（或发行人的任何继任者，以其本身的身份）以其备存的登记册内的适当记项的方式进行有关的转移。

日期：

由：（正式授权）

姓名：[插入转让方名称]

可转换贷款票据：

1.	本转让书签字人或代其签字人的姓名，须与本贷款票据凭证上所显示的登记持有人的姓名相符。

2.	此类登记持有人的代表应说明其签署的身份，例如，遗嘱执行人。

3.	进行转让的人的签字，须符合注册持有人提供的任何正式授权样本签字清单，或经认可银行、公证机构或发行人可能要求的其他方式证明。

4.	这种转让形式必须附有发行人可能要求的文件、证据或信息。

5.	如果转让人是公司、合伙企业或受托人，则必须说明代表该转让人签字的人的头衔。

6.	任何可转换贷款票据的转让金额应等于100,000美元或超过100,000美元的整数倍。

7.	任何可转换贷款票据的转让须受贷款票据证明第6条及条件3所规限。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（如本定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“受其控制”和“与其共同控制”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙企业或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力）；

「贷款票据证明」指代表可换股贷款票据的注册表格证明；

“营业日”除周六、周日或伦敦（英国）和纽约市（美国）授权银行关闭的任何其他日历日之外的任何日历日；

“资本化利息”是指可转换贷款票据按利率产生并已根据条件4资本化的利息，应包括复利；

「转换通知」指持有人为转换可转换贷款票据而须按贷款票据凭证附表3所载格式向发行人发出的转换通知；

“转换价格”是指，在发行日，为6.50美元，但根据条件6.3进行调整。

“转换ADS”是指发行人在可转换贷款票据转换之日享有与发行人所有其他未偿还ADS相同的权利和特权的ADS，专为可转换贷款票据的转换而保留且不可撤销；

「可换股贷款票据」指发行人的可换股贷款票据，以不时以可换股贷款票据持有人名义登记的贷款票据凭证为代表，而该等条款及条件与之有关；

“GAAP”是指美国公认会计原则；

“政府当局”是指任何：（i）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；或（iii）任何性质的政府或准政府当局，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位或机构以及任何法院、仲裁员或其他法庭；

「持有人」指可换股贷款票据于登记册内登记时以其名义登记的人士，以及每名持有人即「持有人」；

“实施协议”指发行人与Bidco 1354 Limited于2023年11月22日签署的实施协议；

“付息日”指2023年12月22日、2024年1月22日、2024年2月22日、2024年3月22日、2024年4月22日、2024年5月22日、2024年6月22日、2024年7月22日、2024年8月22日、2024年9月22日、2024年10月22日及到期日；

“利息期”是指自发行日（含）起至（但不包括）第一个付息日止的期间，以及自（含）一个付息日起至（但不包括）其后下一个付息日止的每一期

「法律」指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、决议、法令、普通法、法典、法令、法令、指导、规则、条例、裁定或要求，由任何政府当局或纳斯达克资本市场或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效；

“法律保留”是指：

(A)

衡平法救济（或类似于其他法域的衡平法救济）可由法院酌情准予或拒绝的原则、合理性和公平性原则、有关破产、破产、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理、审查和其他一般影响债权人权利的法律的强制执行限制以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；

(b)

根据《1980年时效法》或《1984年外国时效期法》或任何相关司法管辖区的任何适用法律的适用时效法提出的索赔的时间限制，对某人不支付印花税承担赔偿责任或赔偿的承诺可能无效，以及根据任何适用司法管辖区的法律提出的抵销或反索赔抗辩和类似原则或限制；

（c）

在某些情况下，以固定押记方式授予的担保可被重新定性为浮动押记或声称构成转让的担保可被重新定性为押记的原则；

(D)

根据任何相关协议施加的额外利息可被视为不可执行的原则，理由是它是一种惩罚，因此无效；

（e）

对受禁止转让、转让或押记的任何合同或协议设定或声称设定担保可能无效、无效或无效并可能导致违反据称设定担保所依据的合同或协议的原则；

（f）

任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；和

（g）

影响外国法院判决执行的相关司法管辖区私法和程序法原则；

「配售权融资」指发行人在发行日或之后、在Syncona Portfolio Limited或其任何关联公司同意参与的到期日之前公告的任何股权融资；

发行人及其附属公司和附属企业不时的状况（财务或其他）、业务、资产、负债或经营成果，作为一个整体；但仅就本款（a）而言，在确定是否存在或将合理预期存在重大不利影响时，不得将以下任何一项单独或合并视为构成或考虑在内：

(1)

美国或英国一般经济状况的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，或一般影响发行人经营所在行业的情况，包括制药或生物技术行业；

(2)

涉及美国或英国的战争、破坏或恐怖主义行为或自然灾害或流行病；

(3)

适用法律或公认会计原则的变更或其解释；

(4)

由任何适用法律或公认会计原则（或任何适用法律或公认会计原则的解释）的任何变更直接或间接引起或以其他方式与之相关的任何事件，或为遵守任何变更而采取的任何遵守或行动，前提是此类变更不以不符合以往惯例的方式由发行人自行决定；

(5)

发行人未能达到任何内部或公开的预测、预测、收益或收入估计；

(6)

公司在FLT201的GALILEO-1试验结果；或

除了：

（i）在第（1）款、第（2）款和第（3）款的情况下，在这种事实、条件、发展、情况、变化、影响或事件的状态相对于发行人经营所在行业的其他参与者对发行人产生不成比例的影响的范围内；

（ii）在第（6）款的情况下，在确定是否存在或将合理预期存在以下与发行人在FLT201中的GALILEO-1试验结果有关的事项时，可予以考虑，a重大不良影响：（x）丙氨酸转氨酶（ALT）或阿斯巴甜转氨酶（AST）水平的任何实质性增加导致在该试验中使用FLT201的患者的血浆酶葡糖脑苷脂酶（GCase）水平下降至低于（或未能将该水平保持在高于20 μ mol/L/H）；或（y）导致FLT201导致死亡或严重伤害的任何严重不良事件；或（z）导致（i）实际临床暂停的任何情况，或（II）美国食品和药物管理局或其他相关监管机构发布的命令，在每种情况下，与GALILEO-1试验有关，合理预期会导致该审判终止的；或（iv）GALILEO-1审判的任何终止；或

(b)

发行人根据可换股贷款票据的条款及条件订立及履行其任何义务的能力；

“到期日”指2024年11月20日；

「可选转换期」指（i）2024年5月22日及（ii）实施协议终止日期两者中较早者开始的期间，并于到期日结束；

“所有权事件”是指发行人的管理层或股权结构发生重大变化；

“所有权事件发生日”是指发行人公开公告的所有权事件生效的日期；

“人”是指个人或公司、普通或有限合伙企业、信托、注册成立或非注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、

“合格股权融资”是指仅在一项交易或一系列相关交易中发行ADS，产生至少2500万美元的总收益（不包括与此类融资相关的任何可转换贷款票据的本金金额），每ADS价格不低于4.32美元，其中包括发行人和Syncona Portfolio Limited可接受的一名机构投资者（就其身份和投资的数量而言）；为免生疑问，发行ADS以外的任何其他担保或任何种类的权利的任何交易或一系列关联交易将不属于合格股权融资；

「偿还金额」指，就可换股贷款票据的每100,000美元本金额而言，相等于（a）+（b）+（c）之和的金额，其中：

（a）100,000美元（为其本金，但不包括根据条件4资本化的任何利息），

（b）10,000美元（即较（a）10%的还款溢价）；及

（c）相当于发行日期（包括）至（但不包括）可换股贷款票据的赎回或转换（如适用）的固定日期或根据条件8.2偿还可换股贷款票据的日期的所有资本化利息的金额；

“股份”指发行人每股面值0.00001英镑的普通股（为免生疑问，“股份”包括发行人以ADS为代表的普通股）；

「股东」指股份持有人；

「交易日」指纳斯达克开市的任何一天；及

“投票权”是指一般在发行人的股东大会上投票的权利（无论当时是否有任何其他类别或类别的股票因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）或选举发行人董事会或其他理事机构的大多数成员的权利。

2.	可转换贷款票据的面额及形式

可转换贷款票据每张面值为100,000美元。

可换股贷款票据将以注册形式发行，以贷款票据凭证为代表，零碎可换股贷款票据不能发行。发行人将维护登记册，并定期更新登记册，以反映持股或所有权的任何变化。

3.	可换股贷款票据的期限

除非先前按本条件规定赎回或转换，否则发行人将于到期日按其偿还金额赎回可转换贷款票据。

发行人可根据本条款及条件条件8（“条件”）选择在到期日之前赎回可转换贷款票据。

可换股贷款票据须按相当于发行日其本金额100%的固定价格认购。

可转换贷款票据可全部或部分转让：

（i）由Syncona Portfolio Limited（作为所有可转换贷款票据的初始持有人）在未经发行人同意的情况下向其任何关联公司；

（ii）未经发行人同意，由Syncona Portfolio Limited的任何附属公司向Syncona Portfolio Limited的任何其他附属公司提供；或

（iii）除（i）或（ii）的情况外，向任何其他人，但须事先取得发行人的同意。

除条件9另有规定外，可换股贷款票据将于发行日起按有关计息期的利率按每日基准（并参考360天年度）产生利息，该利率乃参照每份可换股贷款票据的未偿本金金额（为此目的，包括任何资本化利息）计算，并将于有关利息支付日按月资本化。

据此，贷款票据的本金额须于每个付息日增加本应于该付息日以现金支付的利息金额。为免生疑问，所有资本化利息应按利率计息。

就任何并非利息期的期间而须支付的利息金额，须按有关期间自（及包括）该期间的首日至（但不包括）该期间的最后一天及一年360天的实际天数计算。

5.	可转换贷款票据的法律地位

可转换贷款票据构成发行人排名同等地位的直接、无条件和非次级义务，相互之间没有任何优先权。

可换股贷款票据根据发行人及其若干附属公司授予的日期为2023年11月22日的担保协议（“担保协议”）作担保。担保协议载有除其他外涉及由此产生的担保的强制执行的条款。

转换

6.1

强制转换

根据本条件的规定，如果在发行日之后和到期日之前的任何时间发生合格股权融资或匹配权融资，则应强制将可转换贷款票据的全部而非仅部分的偿还金额按转换价格转换为ADS。根据这一条件6.1交付的ADS数量应按照未偿还可转换贷款票据的偿还金额除以转换价格（四舍五入到最接近的完整ADS）来计算。

发行人根据本条件6.1发生任何强制转换时，应根据条件13向持有人发出书面事先通知。为了在根据本条件6.1发生强制转换时接收ADS，应要求每个持有人比照条件6.2交付转换通知。

6.2

可选转换

(A)

在可选转换期间的任何时间，持有人有权要求将可转换贷款票据的全部或部分未偿还本金金额转换为转换ADS（“转换权”）。

在行使转换权时发行和/或交付转换ADS，应按本条件的规定或规定，并按照适用法律法规的要求进行。

持有人可在可选转换期内的任何时间通过向发行人交付一份已妥为填妥的转换通知来行使转换权，据此发行人应促使向持有人或相关持有人指示的人交付记为已缴足的转换ADS。

如果发行人在纳斯达克规定的“除权日”前的第一个交易日下午12：00（中午）之前收到转换通知，则持有人有权保留股息（现金或实物）和任何公司行动分配（包括为免生疑问而享有的任何权利

如发行人在发行日之后的任何时间，以低于紧接该发行或授予之前有效的转换价格的每ADS或每该等其他证券的对价发行或授予任何收购ADS或任何其他股本证券的权利，则转换价格应与该发行或授予同时降低至发行人就该发行或授予而收到或应收的每ADS或其他证券的对价。凡ADS或其他证券（包括权利、认股权证和期权）被发行、要约、行使、配发、购买、划拨、修改或授予发行人或其任何附属公司或任何联营公司的雇员或前雇员（包括担任或曾担任行政职务的董事或任何该等人的个人服务公司）或其配偶或亲属（在每种情况下）或将为任何该等人的利益而持有的受托人或受托人，则不会对转换价格作出调整，在任何该等情况下，根据任何股份或期权计划，或根据于发行日存在的任何股息再投资计划或类似计划或计划。

就本条件6.3而言，发行人就发行或视同发行任何ADS或其他股本证券而收到的对价应按以下方式计算：

(1)

凡由现金构成的，应按公司收到的现金总额计算，不包括应计利息已付或应付的金额；和

(2)

如由现金以外的财产组成，则按发行人董事会善意确定的发行时该财产的公允市场价值计算。

为免生疑问，在符合条件的股权融资或匹配权融资的情况下，应调整转换价格，以在根据条件6.1生效的任何强制转换之前考虑到任何此类融资的影响。

(b)

每次发生证券Structure事件时，转换价格均应按照发行人已发行资本（视情况而定）的相同比例进行合并、细分、重新分类或注销而降低或（视情况而定）提高。“Structure事件”指股份的任何合并、拆细、重新分类或按比例注销或发行人就股份支付的任何以股代息或向股份持有人作出的任何分派，而非以供股、公开发售或红股发行的方式，并应包括对每份ADS相关股份数量的任何调整。

发行人在向持有人发出不少于30个日历日的书面通知或与持有人共同商定的较短期限（“赎回通知期”）后，将有权在可选转换期首日及之后的任何时间赎回当时尚未偿还的全部或部分可转换贷款票据（“认购期权”）（倍数为100,000美元），根据条件13（该通知须不可撤销，并须指明确定的赎回日期）连同一份已妥为签署及填妥的催缴通知，大致采用贷款票据证明书附表4所列的格式（“催缴通知”），按还款金额。持有人可在赎回通知期内转换当时未偿还的任何可转换贷款票据，而该转换权在任何情况下均受上述条件6详述的条件约束。

在部分赎回可换股贷款票据的情况下，将以抽签方式个别选择将予赎回的可换股贷款票据（“已赎回可换股贷款票据”），不超过规定赎回日期前10天。此类已赎回可转换贷款票据的序号清单将在不少于确定的赎回日期前5天根据条件13交付。

8.2	发生违约事件后持有人可选择提前赎回

如发生以下一项或多项事件（每项均为“违约事件”）：

(A)

不付款

在支付根据可转换贷款票据到期的任何金额或交付根据这些条件将发行的转换ADS方面存在超过四（4）个工作日的违约；或者

(b)

违反这些条件下的其他义务

发行人未履行或遵守其在本条件中的任何一项或多项违约未在持有人向发行人发出违约通知后十五（15）日内予以补救的其他义务或承诺；或

（c）

交叉违约

由于任何实际或潜在的违约或违约事件（无论如何描述），发行人或其任何附属公司就所借或筹集的款项或与之相关的任何其他当前或未来债务在其规定的到期日之前到期和应付，或（ii）任何此类债务未在到期时或（视情况而定）在任何最初适用的宽限期内支付，或（iii）发行人或其任何附属公司未能在到期时支付其根据任何当前或未来担保应付的任何金额，或就以下事项作出的赔偿，任何借入或筹集的款项，条件是在每种情况下，有关债务、担保和赔偿的总额

危难、扣押、执行或其他法律程序被征收、强制执行或起诉发行人或其任何子公司的财产、资产或收入的任何部分，其总价值至少为500,000美元或其等值，除非此类危难、扣押、执行或其他法律程序（a）正受到善意争议，并有经具有公认地位的独立法律顾问的意见所确认的合理成功前景，或（b）在60天内被解除、中止或解雇；或者

（e）

强制执行安全

任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，由发行人或其任何子公司创造或承担的、总价值至少为500,000美元或等值的资产，变得可强制执行，并采取任何步骤予以强制执行（包括占有或指定接管人、管理人或其他类似人员），除非在60天内解除、中止或解除；或者

（f）

资不抵债

(1)

发行人或其任何附属公司无法或承认无法及时偿付其债务，暂停偿付其债务，或由于当前或预期的财务问题，与其一个或多个债权人（持有人除外）展开谈判，以期重新安排其债务；或

(2)

宣布暂停发行人或其子公司之一的债务；或

（g）

破产程序

发行人或其任何附属公司发生破产事件或其任何附属公司发生破产；

就本条文（g）而言，在以下情况下，发行人或其任何附属公司将已发生“破产事件”：

(1)

其中任何一方成为（根据股东决议先前认可的条款实施重组、合并或安排计划的目的除外）受其被视为开展业务的司法管辖区法律规定的任何适用的破产、清算、管理、接管或破产程序的约束，包括寻求（根据股东决议先前认可的条款实施重组、合并或安排计划的目的除外）清算、清盘、重组、解散、管理、接管、保护或救济债务人）或类似程序，除非该等程序（a）正受到善意争议，并经具有公认地位的独立法律顾问的意见所确认的合理成功前景，或（b）在60天内被解除或中止；

(2)

要求启动上述（1）项下的任何法律程序的申请是就其中任何一项或由其中任何一项提出的，或同一法律程序以其他方式针对其中任何一项提出，或发出有意就其中任何一项委任管理人的通知，除非（a）该等法律程序的启动正受到善意争议，并有经具有公认地位的独立法律顾问的意见所确认的合理成功前景，或（b）该等法律程序在60天内被解除、中止或驳回；

(3)

他们中的任何一方为重新调整或推迟其任何义务而采取任何行动，或与其债权人进行一般转让或作出安排或组成，或为其债权人的一般利益或获主管法院就其任何债务或其任何债务的任何担保授予暂停；或

则持有人持有的全部（而非部分）可换股贷款票据，可藉持有人向发行人发出并交付发行人的书面通知，宣布立即到期应付，据此，该等票据须立即到期应付，并须按参考就可换股贷款票据偿还的所有欠持有人款项的日期所计算的偿还金额支付，而无须采取进一步行动或手续。

事业

9.1

发行人应向任何可能导致匹配权融资的股权融资的持有人发出不少于15个营业日的书面通知，该通知应包括此类股权融资的指示性条款，并应授予持有人参与此类股权融资的权利，直至其在紧接此类融资完成前对已发行流通股的集体按比例所有权，其条款不低于其他投资者参与此类融资的条款，包括价格条款。发行人在知悉后应在切实可行范围内尽快向持有人提供有关股权融资条款的任何进一步或最终细节，而一旦股权融资条款已敲定，将给予持有人不少于2个营业日的时间来决定是否参与相关融资。如果持有人根据本条件9.1参与股权融资，则该持有人在根据条件6.1行使转换权时收到的ADS应构成此类参与的一部分，并且持有人还应有权（按比例）收到任何其他证券（如有）或从此类股权融资的其他投资者收到的任何其他条款中受益。

发行人同意不会向任何人发行任何股本证券，除非在持有人根据本条件9.1行使其权利的情况下以或发行人拥有向持有人发行股本证券的必要权限为条件。

9.2	发行人应保持发行、允许交易和向无优先购买权的持有人交付足够ADS的权力，以满足不时就所有未偿还贷款票据行使转换权。

9.3	发行人将随时向持有人（只要持有人是Syncona Portfolio Limited和/或其任何关联公司）合理告知其业务，包括任何拟议的股权融资或合并、类似交易或流程的收购，前提是本条件9.3可在实施协议要求的情况下通过交付同等信息来满足（只要该协议尚未终止）。

9.4	通过持有可转换贷款票据，各持有人应被视为已承诺并同意其将投票赞成发行人提出的增加发行人股本的任何决议，以使发行人能够根据条件在有此要求的情况下履行其交付ADS的义务。

10.

上市

发行人不得申请可转换贷款票据在任何证券交易所或交易市场上市或上市交易。

11.

杂项规定

可转换贷款票据的所有权意味着完全接受这些条件中规定的所有条件。本条件未具体涉及的一切事项，以适用法律的规定为准。

所有被赎回或行使转换权的可转换贷款票据将被注销，不得重新发行或转售。

12.

管辖法律和管辖权

可转换贷款票据以及由此产生或与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

英格兰法院对解决由这些条件引起或与之相关的任何争议（包括与本文书的存在、有效性或终止或由这些条件引起或与之相关的任何非合同义务有关的争议）具有专属管辖权，因此可以在这些法院提起由这些条件引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼。

13.

通告

向持有人发出的通知将以头等邮件（或同等邮件）或（如寄往海外地址）以航空邮件方式在登记册上的各自地址发送给他们。任何该等通知须当作已于邮寄日期后第4天发出。

14.	进一步可转换贷款票据

发行人须于里程碑完成后（或在发行人及所有持有人作出豁免后），于相关时间（按比例）向可转换贷款票据持有人发行本金金额为5,000，000美元的进一步可转换贷款票据（“进一步可转换贷款票据”），其条款与于2023年11月22日发行的可转换贷款票据（其发行日期及首个付息日除外）相同，并将与其合并并形成单一系列。应就该等进一步可转换贷款票据发行进一步贷款票据凭证，发行人应在收到发行价格持有人支付的本金100%的款项时更新登记册（或促使登记册更新）以反映任何该等发行（而持有人未能支付该等款项将使该发行无效）。

“里程碑”是指（i）与合同开发制造组织就制造3期临床试验药物产品签署最终协议，以及（ii）（a）以与作为实施协议附表I所附的指示性表格基本一致的方式发布计划通函（定义见实施协议），或（b）Bidco确定作为收购要约（均定义见实施协议）进行收购。

I/We *，the underwritten，is the holders（s）of the convertible loan notes/interests in the loan note certificate specified below hereby select to convert the convertible loan notes，and（if specified below）according to the conditions of the convertible loan notes into American Depositary Shares in the Issuer，representing 15 American Depositary Shares of the Issuer，with a pan value of 0.00001 GBP each（“ADS”）。

可换股贷款票据的本金总额及（如适用）应计但未资本化利息（如适用），通知所适用的贷款票据凭证的证书编号及适用的转换价格载于下文。

2.	I/We *请求在上述可转换贷款票据转换时将发行或以其他方式交付的ADS按以下方式交付：


		姓名：		[●]

		地址：		[●]

打印名称

3.	I/We *特此请求将拟交割的ADS记入DTC参与者账户，其详情如下：

5.	I/we 和我/我们正在/正在为其获取任何ADS的任何人特此证明/证明I/we 和我/我们正在/正在为其获取任何ADS的任何人am/is/is/不是美国人（因为该术语在《证券法》的S条例（“S条例”）中定义），并且am/is/不是作为美国人的代理人或代表美国人行事，并且将可转换贷款票据转换为本协议的ADS是在美国境外进行的（因为该术语在S条例中定义）。

6.	除诚实守信义务外，不得在本通知中解读对发行人（或任何代其行事的人）的默示义务或义务。

7.	本转换通知中使用且未另行定义的术语具有条件中规定的含义。本通知中斜体文字仅供参考。

8.	本通知，包括由此产生或与之相关的任何非合同义务，受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

【持有人同意*/每名持有人同意*/每名贷款票据持有人同意及[每名] *上文第2段所指名的人同意，犹如其为有关持有人* ]本通知的条文（见下文注（vi））。

日期：

持有人姓名：

签名：

[日期：

姓名：

签名： ]*

酌情删除。

注意：

（一）

除非所有相关细节均已妥善填写，且已由相关可转换贷款票据的持有人正式签署，并已妥善交付（每一份均由发行人确定），否则本转换通知将无效。

（二）

敬请留意可换股贷款票据的条件6有关转换的条件。

（三）

转换权的行使须遵守本通知所向代理人的办事处所在司法管辖区适用的任何适用的财政或其他法律或法规。

（四）

如果希望提名一个或多个除上述指定的可转换贷款票据持有人以外的人作为在转换该等可转换贷款票据时已发行或以其他方式交付的ADS的分配人，则该人或该等人必须已向其转让与该等相关可转换贷款票据有关的权利，必须已同意代持ADS并以其名义登记，还必须通过签署本通知证明其/其同意本通知的条款（如同其是相关可转换贷款票据的持有人）。

（五）

公司应由授权官员签署，该官员必须说明其身份并打印相关公司的名称。

凡就贷款票据凭证行使转换权，在就少于有关贷款票据凭证所代表的可转换贷款票据的全部本金总额行使转换权的情况下，将以行使转换权的持有人的名义登记可转换贷款票据余额的贷款票据凭证，而该凭证将按条件规定寄发。

发行人需完成的以下第一、二项：



i.

	(a)	向发行人送达转换通知的日期：



	(b)	转换日期：

ii.

	（d）	为转换而存入/由正在转换的贷款票据凭证*代表的可转换贷款票据本金总额：

	应付利息：

	还款金额：


已执行作为一个契据由	)

Freeline Therapeutics Holdings Plc	)

采取行动	)

Michael Parini，一位董事	)	/s/Michael Parini

在有：

证人签名：		/s/Chip McCorkle

Name（print）：		Chip McCorkle

地址：		915 Broadway，ste 1005，NY，NY 10010





职业：		律师

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录