附件（d）（5）
辉瑞公司
2023年长期激励计划–高管
兴趣点增编
5年总股东回报单位和业绩份额奖励
如果您选择修改您在2023年授予的5年股东总回报单位和/或绩效份额奖励作为由辉瑞公司（“辉瑞”）或连同任何关联公司“公司”）提供的要约收购计划（“要约”）的一部分，则这份2023年长期激励计划-高管利益要点增编（“增编”）列出了适用于您在2023年授予的5年股东总回报单位（“TSRU”）和绩效份额奖励（“PSA”）的修改后条款和条件。如果参与者选择接受要约，则除原始授予协议中规定的条款和条件外，本增编中所述的修改条款以及2023年长期激励计划–执行利益点文件（“执行POI”）（包括附属文件和其中提及的针对贵国的任何特定国家信息），除经要约和本增编修改的范围外，均应适用，2023年5年期TSRU和2023年PSA将成为“修改后的TSRU”和“修改后的PSA”。这些文件可在Fidelity NetBenefits上查阅。如果您选择拒绝，或不对要约采取任何行动，所有原始条款和条件将继续适用于您的2023年5年期TSRU和2023年PSA，本增编不适用。
除下文提及的条款外，经修改的TSRU和经修改的PSA仍受您在原始授予时接受的原始条款和条件的约束，如原始授予协议、执行POI和辉瑞公司 2019年股票计划（“计划”）中所述，这些条款和条件可在Fidelity NetBenefits和Fuse上查阅。要约、本增编和所有原始文件都应完整审查并由您保留。如果本增编与《计划》条款发生冲突，则由《计划》条款进行控制。除非本文另有定义，本增编中使用的术语与计划或原始赠款协议和执行POI中的定义相同。
符合条件的同事。截至2024年8月12日持有2023年年度周期授予的5年期TSRU和/或PSA的活跃同事有资格接受该提议。
5年股东总回报单位。TSRU表示有权获得等于结算价与授予价之间的差额，加上结算期内累计的股息等价物，乘以TSRU数量除以结算价的辉瑞普通股股份。如果结算价格和授予价格之间的差额为负数，则累计分红等值减少这一金额，以确定结算金额。贵公司原2023年5年股东总回报单位（TSRU）授予协议和/或授予函述明的授予价格和授予贵公司的股份保持不变。
| i. | 归属和结算。以你继续受雇于公司为准，经修订的TSRU将马甲上第五授出日期的周年（而非第三个周年）及结算上第七届授予日的周年（而非五周年）。已归属的经修改TSRU将在结算日使用原始授予协议和POI中的结算公式（见下文）进行结算，结算价格等于授予日七周年（而不是五周年）的20天平均数，并不迟于其后60天支付。如果您的雇佣因死亡以外的所有原因而终止，您对修改后的TSRU的权利将根据原始授予协议第II节确定。 | |
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| ii. | 死亡即终止。如果您的雇佣关系因死亡而终止，未归属的修改后TSRU将立即归属，包括任何已归属的修改后TSRU，将使用1）截至您去世前最近一个季度末的蒙特卡洛估值或2）上述公式中的较大者结算给您的遗产或您在遗嘱中指定的人（受当地法律限制），但使用截至您去世之日的20天平均结算价格除外。PTU，如果有，将立即结算。将在切实可行范围内尽快并在任何情况下在死亡发生年份的次年12月31日之前进行结算。 | |
| iii. | 按比例分配。如果您的雇佣关系被非自愿无故终止，您未归属的TSRU将按比例分配给您曾是辉瑞活跃员工的归属期部分。按比例分配的金额将按照新的、更长的归属时间表进行计算。因此，按比例分配的股份以分子等于从原授予日至终止日的天数、分母等于从原授予日至（新的）归属日（5年）的天数计算。 |
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| iv. | PTU练习。修改后的TSRU可以在归属日（五周年）转换为PTU，前提是您符合退休资格。修改后的TSRU归属期较长，将推迟获得PTU转换资格的日期。 | |
| v. | 其他条款和条件。您与原始赠款一起接受的所有其他条款和条件（包括任何特定国家的信息和其中提及的参与者所在国家的任何辅助文件）保持不变。请参阅您的原始授予协议和/或授予函和执行POI文件。你可以在Fuse和/或Fidelity上参考这些。我们建议您从Fidelity下载您的赠款协议和POI文件，该文件也可在Fuse上获得，并将这些文件保存为您的记录。 |
业绩分享奖。PSA代表在归属和结算时获得现金或辉瑞普通股股份的权利，具体取决于辉瑞在三年业绩期内与业绩指标相关的公司业绩。
| i. | 归属和结算/付款。视乎你是否继续受雇于公司，经修订的公益广告将归属及结算于第五授予日的周年（而不是三周年），并可能赚取目标奖励的0%至200%。薪酬委员会酌情根据三年业绩期结束时（2025年1月1日至2027年12月31日）的业绩支付，在任何情况下均不迟于业绩期结束后一年的3月15日。根据薪酬委员会的酌情权，PSA的支出可能以股份或现金支付。对于积极参与者，交付的价值将以现金支付；对于保留全部或部分奖励的不积极参与者（截至归属日确定），交付的价值将以普通股股份支付。如果您的雇佣因死亡和退休以外的所有原因而终止，您获得修改后的公益广告的权利将根据原始授予协议第II节确定。 |
| ii. | 履约期。履约期为2025年1月1日至2027年12月31日（而非2023年1月1日至2025年12月31日）。 |
| iii. | 公式。在结算时从经修订的公益广告交付的价值等于： |
三个年度调整后净利润绩效因子的平均值
+（1.5 x 辉瑞 TSR % – DRG Pharma Index TSR %之间的差额%）–在差额上进行最多25个百分点的调整。如果辉瑞的TSR为负，则支付继续以Target为上限。
| iv. | 死亡即终止。如果您的雇佣因死亡而终止，修改后的公益广告应立即归属，并将使用已完成年份的实际业绩和未完成年份的目标业绩相结合的方式进行结算，并使用基于您去世前最近一个季度末的TSR修饰符。对于任何一年的第四季度死亡的参与者，该年度业绩的确定将延迟到该季度结束后使用该年度的实际业绩并使用未来任何年度的目标业绩。 |
| v. | 按比例分配。如果您的雇佣被无故非自愿终止，并且您的股份需要按比例分配，则按比例分配的金额将使用新的归属时间表计算。因此，按比例分配的股份以分子等于从原授予日至终止日的天数、分母等于从原授予日至（新的）归属日（5年）的天数计算。 |
| vi. | 其他条款和条件。您与原始赠款一起接受的所有其他条款和条件（包括任何特定国家的信息和其中引用的参与者所在国家的任何辅助文件）保持不变。请参阅您的原始授予协议和/或授予函和执行POI文件。你可以在Fuse和/或Fidelity上参考这些。我们建议您从Fidelity下载您的赠款协议和POI文件，该文件也可在Fuse上获得并保存这些文件以供您记录。 |
打开窗口。有意就2023年TSRU和/或2023年PSA接受要约的合资格参与者可在2024年8月12日至美国东部时间2024年9月12日晚上11：59（“到期日”）的开放窗口期内提交其选择。若辉瑞延长要约保持开放的期限，“到期时间”一词将指要约到期的最后时间和日期。
如何接受。如果您选择参与此优惠，我们将在Fidelity NetBenefits上使用Fidelity年度长期激励（LTI）在线赠款接受（OGA）流程。要接受该提议，您需要为您希望修改的每个符合条件的赠款进行单独的选择。一旦您访问了富达NetBenefits网站，您将能够审查
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您的合格赠款可供修改。在您采取行动并提交您的选择后，您将收到富达股票计划服务（Fidelity）为您提交选择的每笔赠款提供的确认电子邮件。
该提议是自愿的。如果您希望接受该优惠，您将需要在到期时间之前通过Fidelity NetBenefits采取行动。如果您拒绝了优惠或没有在到期时间之前进行选择，您的原始奖励条款将继续。
请参阅2024年8月12日LTIModification@Pfizer.com发送的电子邮件，了解如何访问Fidelity NetBenefits参与优惠并进行选举的具体说明。
改变你的选举。如果在您进行选举后，您希望修改您的选举或撤回您的选举，请在美国东部时间2024年9月12日晚上11：59之前填写Fidelity上的“选举变更表格”，并将填妥的表格通过电子邮件发送至LTIModification@Pfizer.com，除非另有延期。填表及时提交是您的责任。
本文件构成招股说明书的一部分，涵盖已根据1933年《证券法》注册的证券。
由于股东总回报单位（TSRU）、利润单位（PTU）和业绩份额奖励（PSA）涉及复杂的税务考虑，我们敦促您在决定是否接受要约、您的TSRU或PTU结算、您的PSA支付给您或您处置您的股票之前咨询合格的财务和/或税务顾问。
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