展览图4.5

TMC金属公司有限公司

发行方

而且

[ ]

受托人

契约/协议

约会日期为[ ]

高级债务证券

交叉参考表(1)

目录

页面

本契约于[日期]在加拿大不列颠哥伦比亚省法律下的TMC金属公司（以下简称“公司”）与[姓名]之间签订，其中[姓名]担任受托人（以下简称“受托人”）。

鉴于公司为了合法的业务目的，已正式授权签署并执行本契约。根据该契约的规定，公司将发行一系列债务证券（以下简称“证券”），这些证券的总额不受限制，可以定期以一个或多个系列的形式发行。这些证券属于无息债券，并由受托人出具的证书进行确认。

鉴于为了制定有关证券认证、发行和交付的条款与条件，该公司已正式授权签署此契约；因此，…

鉴于，所有必要的准备工作都已完成，该契约因此可以成为一份有效的公司协议，符合其各项条款的规定。

因此，基于上述条款以及各证券持有人的购买行为，双方达成一致如下，以造福所有证券持有人：

第一条：
定义/说明

第1.1节 术语定义

“认证代理”指的是根据第2.10条规定，由受托人负责对所有或某些证券进行认证的机构或人员。

《破产法》指的是美国法典第11篇，或者任何类似的联邦或州法律，这些法律都是为了帮助债务人而制定的。

“董事会”指公司的董事会或该董事会所设立的任何合法授权的委员会。

“董事会决议”指的是由公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已得到董事会的正式通过，并在认证当日具有完全的效力。

“营业日”指的是，对于任何一系列证券而言，除那些根据法律、行政命令或法规规定，曼哈顿区、纽约州及整个纽约州的联邦或州立金融机构必须关闭的日子之外的一切其他日子。

“证书”是指由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证明文件。该证书无需符合第13.07条的规定。

“委员会”指的是美国证券交易委员会。

“公司”指本文件第一段中提及的这家企业，直到根据本契约的相关规定出现新的继任公司为止；之后，“公司”即指该继任公司。

“企业信托办公室”指的是受托人下属的负责管理企业信托业务的部门。截至本文撰写之日，该办公室的地址为[ ]。不过，如果本文中的任何条款提及受托人位于曼哈顿区的某个办公室或代理机构，那么实际上该办公室的地址应为[ ]。

“保管人”指根据任何破产法规定的任何接收人、受托人、财产分配者、清算人或其他类似职务人员。所谓“违约”，指的是某种事件，或者是在收到通知之后发生的事件，或者是在规定时间过后发生的事件，这两种情况都构成违约行为。

“存托人”是指那些由公司决定以全球证券形式发行的证券的存托人。该存托人可以是由纽约州纽约市的存托信托公司担任，也可以是由其他清算机构担任，或者由根据《证券交易法》或其他相关法规被登记为清算机构的机构来担任。在每种情况下，这些机构均由公司依据第2.01条或第2.11条的规定进行指定。

“违约事件”指的是，针对某一特定系列的证券而言，第6.01条中所规定的任何事件；该事件在所指的期间内持续发生，如果有的话。

“证券法”指的是1934年修订的《证券交易法》。

“全球安全”指的是，对于任何一系列证券而言，由本公司出具、并由受托人交付给存托人，或根据存托人的指示进行处理的所有证券。这些证券都应按照本契约的规定进行登记，且登记名称应为存托人或其代理人。

“政府债务”指那些属于以下情况的证券：(i) 由美国直接承担的义务，且美国的信誉和信用被置于这些债务的保障之下；或(ii) 由受美国控制或监督的实体所承担的义务，而美国的承诺是无条件地保障这些债务的履行。无论哪种情况，这些债务均不可由发行方选择取消。此外，“政府债务”还包括由银行出具的存托凭证（根据1933年证券法第3(a)(2)条的定义），这些存托凭证作为上述政府债务的保管人，负责保管由该存托凭证持有者持有的任何此类政府债务或相关本金及利息的支付款项。不过，除非法律有规定，否则该保管人无权从支付给存托凭证持有者的金额中扣除任何与此类政府债务或相关本金及利息支付相关的款项。

“本契约”、“此处”以及“如下”等类似表述，指的是整个契约本身，而非其中的任何具体条款、部分或其他子条款。

“契约”指本文件的原始内容，或者根据本条款的规定，后来可能又签署或修改的若干份补充契约。

“利息支付日期”是指，对于某一特定系列的证券而言，其各期利息的支付日期。这一日期可以在相关证券的规定、董事会决议或附加协议中明确指出。该日期即为该系列证券所对应的各期利息应当支付的具体日期。

“官员证书”是指由公司的总裁或副总裁、首席财务官、财务副总裁、财务主管或助理财务主管、会计主管或助理会计主管、秘书或助理秘书签署的一份证书。该证书需根据本协议的条款递交给受托人。该证书应包含第13.07条所规定的内容，如果相关法律条款有要求的话。

“律师意见”指的是律师所撰写的书面意见。该律师可以是公司的法律顾问（也可能包括公司的高管或员工）。这种意见必须得到信托人的认可，而信托人拒绝接受这种意见则是不合理的。

当“未偿还”一词用于指任何系列的证券时，根据第8.04条的规定，指的是截至特定时间为止，该系列中由受托人根据本契约已认证并交付的所有证券。不过，被受托人或任何支付代理机构取消的证券，或者已交付给受托人或任何支付代理机构进行取消处理的证券，以及之前已被取消的证券，则不计入范围内。此外，用于支付或赎回这些证券的资金或政府债务，必须已存入受托人的账户或任何支付代理机构的账户（公司除外），或者由公司自行保管并隔离存放（如果公司本身担任支付代理机构的角色）。不过，如果这些证券或其部分在到期前被赎回，则必须按照第三条的规定发出通知，或者必须制定符合受托人要求的通知机制。最后，作为替代或替换的证券，其相关证券必须按照第2.07条的条款进行认证并交付。

“个人”指任何个体、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托机构、遗产管理单位、非法人组织，或是政府或其任何代理机构或政治分支机构。

任何特定证券的“前任证券”指的是那些已经证明与当前该证券所证明的相同债务或全部债务的先前证券；而就本定义而言，任何根据第2.07条被认证并交付的证券，如果其原本的证券已被毁损、丢失或被盗，那么该证券也被视为证明了与原本证券相同的债务。

“负责官员”一词，用于指代信托机构的任何官员，包括副总统、助理副总统、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管、总经理或其他任何通常负责处理与上述官员类似事务的官员。此外，对于特定企业信托事务而言，该术语也指那些因具备相关领域的知识和经验而能够被指派来处理该事务的其他官员。

“证券”指根据本契约已确认并交付的债务性证券。

“安全登记册”的含义与第2.05条中所规定的相同。

“安全注册员”的含义与第2.05条中所规定的相同。

“证券持有人”、“登记在册的持有人”或其他类似术语，指的是那些以自己或他人的名义在证券登记册中登记特定证券的人或机构。

所谓“子公司”，指的是以下实体： (i) 任何一家公司，其大部分已发行股票目前都由该个人或其一个或多个子公司持有； (ii) 任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其大部分已发行的合伙份额或类似权益目前由该个人或其一个或多个子公司持有； (iii) 任何有限合伙企业，其中该个人或其子公司是普通合伙人。

“受托人”指在本文件第一段中被指定为受托人的人员，直至根据本契约的相关规定选出新的受托人为止。此后，“受托人”即指该新选出的受托人。对于特定系列证券而言，“受托人”一词指的是该系列证券所对应的受托人。

《信托契约法》指1939年制定的信托契约法，该法律经多次修订。在签署本文件时，该法律仍适用第9.01条、第9.02条和第10.01条的规定。不过，如果在该日期之后对信托契约法进行修订，那么在此情况下，信托契约法的适用范围将取决于该修订内容的规定，即1939年制定的经修订后的信托契约法，或是任何后续颁布的相关法律。

“表决权股份”是指那些能够赋予持有者普通表决权的股份、权益、参与权或其他形式的股权份额。这些股份持有者有权选举公司中的大多数董事（或相应职位的人选）。需要注意的是，这种表决权并非因某种特定事件的发生而自动产生，而是基于持有者的普通表决权而获得的。

第二条。
问题、描述、条款、执行方式
证券的注册与交换

第2.1节 证券的命名与术语说明。

（a）根据本契约，可以确认并交付的证券总本金金额是没有限制的。这些证券可以分若干系列发行，每系列的总本金金额不受限制，具体数量由公司董事会根据相关规定或本契约的补充协议来确定。在某一系列证券首次发行之前，相关细节必须载于公司董事会决议中，或者明确写在公司的官方文件中，同时这些细节也必须在本契约的补充协议中得到明确规定。

(1) 该系列证券的标题应当能够明确区分这些证券与其他类型的证券；

(2) 该系列证券的初始发行总额，以及根据本契约可以确认并交付的该系列证券的总额上限（不过，对于因转让其他该系列证券而得到确认并交付的证券，则不适用此限制）；

(3) 这些债务证券所采用的货币或计价单位，以及本金、利息或两者均将以何种货币或计价单位进行支付；

(4) 该系列证券的本金应支付的日期，以及支付地点；

(5) 该系列证券的利率或利率组合，以及这些利率的计算方式（如果有的话）；

(6) 利息应开始计算的日期；应付利息的日期；确定这些支付日期的方式；付款地点；以及在任何此类支付日期下应支付利息的持有人的确定依据，或确定这些日期的方法。

(7) 有权延长利息支付期限，或推迟支付利息的时间以及延长的期限长度；

(8) 公司有权选择整批或部分赎回该系列证券的日期、价格以及相关条款与条件。

(9) 如果公司有义务按照任何偿债基金或相关条款规定来赎回或购买该系列证券的话，那么必须明确该公司的这一义务内容。此外，还必须指明在何种情况下、以何种价格以及遵循何种条款和条件，才能部分或全额赎回或购买该系列证券。

(10) 这些债务证券是有担保还是无担保的，以及有担保债务的条款是什么；

(11) 该系列证券的形式，包括该系列证券的认证证书形式；

(12) 如果该系列证券的发行面额不是1000美元或1000美元的整数倍，那么这种面额就不适合作为该系列证券的发行面额。

(13) 与此类证券相关的所有其他条款（这些条款不得与本契约的条款相矛盾，本契约的条款可通过任何补充契约进行修订）。其中包括根据美国法律或法规要求的条款，以及在与该系列证券的营销过程中被认为合适的条款。

(14) 这些证券是否可以作为全球证券来发行，如果可以的话，那么负责管理该系列证券的托管机构是谁？

(15) 这些证券是否可以转换为公司的普通股或其他证券；如果可以，那么这种转换的条款和条件是什么？其中包括转换价格和转换期限等细节。

(16) 如果根据第6.01条规定的条款，需要提前偿还的，那么应支付的金额并非本金总额的一部分；这部分金额属于该系列证券的本金部分。

(17) 与该系列证券相关的任何额外或不同的违约事件处理办法，以及相关的限制性条款。

任何同一系列中的所有证券在本质上都是相同的，除了面额方面有所不同，以及根据董事会决议或相关的附加协议所规定的其他差异之外。

如果该系列条款是通过根据公司董事会决议而采取的行动来确定的，那么有关该行动的正式记录副本必须由公司的秘书或助理秘书予以确认，并在提交包含该系列条款内容的董事证书时一并交付给受托人。

任何特定系列的证券都可能在不同时间发行，其本金或任意一期本金的支付日期也可能各不相同。此外，这些证券的利率也可能有所不同，或者存在多种不同的利率确定方式。这些证券所支付的利息的支付日期同样可以多种多样，而赎回日期 também 也会有所区别。

第2.2节 证券及受托人证书的格式。任何系列证券的受托人证书以及用于证明这些证券的有效证明文件，其内容和格式应符合本契约中规定的要求，或者符合公司董事会决议中的规定，同时还应符合公司官员证书中的规定。这些文件上可以印有公司认为合适的字母、数字或其他标识符号，也可以有各种注释或批注。这些标记必须符合本契约的规定，同时也不违反任何法律或法规的要求，或者符合相关证券交易所的规定，或者符合行业惯例。

第2.3节 面额：支付方式

任何证券在利息支付日应支付的利息，必须及时缴纳或妥善安排好支付事宜。该利息应支付给在常规记录日期时，该证券（或一个或多个前证券）已登记在其名下的当事人。如果某一特定系列或该系列中的部分证券需要赎回，而赎回日期位于某个常规记录日期之后、利息支付日期之前，那么该证券的利息应在按照第3.03条规定的程序提交并放弃该证券后予以支付。

在任何利息支付日，对于同一系列证券所应支付的利息，如果未能及时支付或按规定予以处理，那么这部分利息就应当停止支付给相应的登记持有人。因为该持有人已经符合了成为登记持有人的条件。而上述未支付的部分利息，则由公司按照以下第(1)项或第(2)项的约定来处理：

(1) 公司在特定记录日期向那些在当天下班时持有相关证券（或与其相关的前代证券）的人士支付未偿还利息。该特定记录日期的确定方式如下：公司应以书面形式通知受托人需要支付的未偿还利息金额以及付款日期。同时，公司还需向受托人存入相当于该未偿还利息总额的款项，或者提前安排好在付款日期之前完成此项存款。这笔资金应被托管起来，以便惠及符合本条款规定的享有未偿还利息权利的人士。随后，受托人应确定一个特定的记录日期用于支付未偿还利息，该日期不得早于付款日期前15天，也不得晚于受托人收到付款通知后10天。受托人应立即将这一特定记录日期通知公司，并以公司的名义承担邮费，将有关未偿还利息的付款通知及特定记录日期的通知通过预付邮资的一级邮件寄送到每位持有相关证券的持有人手中，且寄送时间不得少于特定记录日期前10天。一旦上述通知被寄出，未偿还利息便应在特定记录日期时支付给那些持有相关证券（或与其相关的前代证券）的人士。

(2) 公司可以以任何符合相关证券交易所要求的合法方式，来支付任何未偿还的证券利息。在按照证券交易所的要求发出通知后，如果公司按照本条款的规定向受托人发出了支付通知，那么这种支付方式将被受托人视为可行。

除非公司董事会另有决议，或者有一份或多份补充协议明确规定了根据第2.01条规定的任何证券系列的条款，否则本节中使用的“常规记录日期”一词，指的是与某系列证券相关的利息支付日期之前的那个月的第十五日。如果利息支付日期是该月的第一天，那么就是该日期；如果利息支付日期是该月的前十五天，那么就是该月的前十五日。无论这个日期是否为工作日。

在本节的上述条款规定下，每一份根据本契约交付的该系列证券，在作为其他证券的转让、交换或替代时，都应享有与那些其他证券相同的利息收益权以及利息的累积权。

第2.4节 签署与认证

该证券在未经托管人授权的签署人或认证代理亲自签署认证证书之前，不得被视为有效或具有约束力，也不得享有本契约所规定的任何权益。该认证证书应视为决定性证据，也是证明该证券已经过正式认证并按规定交付给受赠人的唯一依据，同时该证券才有权享有本契约规定的各项权益。在本契约签署并交付之后，公司可以随时向托管人提交任何系列证券进行认证，同时需附上由公司总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书签署的书面授权书。托管人应根据该书面授权书对证券进行认证并交付给相关方。

在确认这些证券的有效性以及承担本契约所规定的相关责任时，受托人有权获得相关律师的意见报告；同时，根据第7.01条的规定，受托人可以在依赖该意见报告的情况下享有充分的保护。该报告的格式和条款必须符合本契约的规定。

如果根据本契约发行此类证券会影响到受托人依据证券法本契约所享有的权利、义务或豁免权，或者会对受托人的权益造成不合理的影响，那么受托人无需对这些证券进行认证。

第2.5节 转让和交换的登记手续。

(a) 任何系列证券均可凭票在纽约市曼哈顿区指定的公司办事处或代理机构进行交换。交换时，需支付足以覆盖相关税费或其他政府费用的金额，具体操作遵循本条款的规定。对于用于交换的证券，公司应出具相关文件，受托人应进行确认，而该办事处或代理机构则应向交换方交付与所交换证券同系列的证券，但这些证券的编号不得与交换时所使用的证券的编号相同。

(b) 该公司应在曼哈顿区、纽约州或公司指定的其他地点设立或保持一个登记册（以下简称“安全登记册”），用于记录相关证券以及证券的转让情况。该登记册须遵循公司制定的合理规定进行管理。该登记册应随时可供受托人查阅。负责执行上述证券登记和转让手续的登记员，应由董事会决议任命，称为“安全登记员”。

当任何证券在公司指定的办事处或代理机构进行转让时，公司应签署相关文件，受托人应进行确认，而该办事处或代理机构则应以受让人的名义，交付一份与所转让证券同系列的新证券，且新证券的总金额应与原证券相同。

根据本节规定，所有用于交换或登记转让的证券，必须附有书面转让文件——如果公司或证券登记机构有要求的话。这些转让文件必须以符合公司或证券登记机构要求的格式编写，并由注册持有人或经授权的代理人正式签署。

(c) 对于任何证券的交换或过户手续，或者对于某一系列证券的部分赎回所涉及的新的证券发行，都不应收取任何服务费用。不过，公司可以要求客户支付足以涵盖相关税费或其他政府费用的金额，但这些费用不包括根据第2.06条、第3.03(b)条以及第9.04条进行的、不涉及任何证券过户的交换操作所产生的费用。

(d) 公司不被要求在本条第2.05款所述期间内，发行、交换或登记任何证券的转让行为。该期间从寄出赎回通知书的第15天开始，持续到该通知书的寄出之日当天营业结束之时。同时，公司也不被要求登记任何需要赎回的系列证券或其部分的转让或交换行为。关于任何全球证券的相关条款，应遵循本条第2.11款的规定。

第2.6节 临时证券 在准备任何系列的正式证券之前，公司可以签发临时证券（以印刷件、石印件或打字形式呈现），而受托人负责确认并交付这些临时证券。这些临时证券在形式上与正式证券基本相同，但会根据需要做出一些调整或删减，这些调整由公司自行决定。每一系列的临时证券均应由公司签发，并由受托人按照与正式证券相同的条件和方式予以确认，其效力也相同。公司应迅速签发正式证券，同时所有临时证券均可用于交换正式证券（无需向持有者收取任何费用）。交换地点应在纽约市曼哈顿区指定的公司办公室或代理机构，受托人负责确认这些临时证券，而该机构则负责交付等值的正式证券作为交换。除非公司通知受托人无需立即签发正式证券，否则临时证券享有与本系列正式证券相同的权益。在交换完成之前，该系列临时证券享有与本系列正式证券相同的权利。

第2.7节 损坏、损毁、遗失或被盗的证券。如果任何临时或永久性的证券发生损坏、损毁、遗失或被盗的情况，公司应执行相应的措施（具体细节请参阅下一条款）。同时，应依照公司的要求，由受托人出具一份新的证券作为替代，该新证券的编号不得与原有证券的编号相同。在每一情况下，申请替代证券的一方都必须向公司和受托人提供所需的担保或赔偿，以确保自身的权益不受损害。在证券发生损毁、遗失或被盗的情况下，申请方还必须向公司和受托人提供能够证明该证券已遭损毁、遗失或被盗的证据，以及证券的所有者信息。受托人可以在公司任何官员的书面请求或授权下，确认并交付新的证券。在发行新的证券后，公司可以要求支付与证券相关的任何税费或其他政府费用，以及与此相关的其他费用（包括受托人的相关费用）。如果已经到期或即将到期的证券发生损坏、损毁、遗失或被盗的情况，公司可以选择不发行新的证券，而是支付或授权支付相应的赔偿金（但前提是申请人必须向公司和受托人提供所需的担保或赔偿，以确保自身的权益不受损害）。在证券发生损毁、遗失或被盗的情况下，申请方还必须向公司和受托人提供能够证明该证券已遭损毁、遗失或被盗的证据，以及证券的所有者信息。

根据本条款的规定发行的每一份替代证券，均构成公司的额外合同义务。无论这些被损坏、销毁、遗失或被盗的证券是否在任何时候能够被找回，或者是否能被任何人强制执行，这些证券都享有与本契约中规定的其他所有证券同样的权利。所有证券的持有和所有权均基于以下条件：上述规定在涉及替换或支付被损坏、销毁、遗失或被盗的证券时具有排他性效力；同时，无论是否存在任何法律或法规禁止无需放弃原证券即可进行替换或支付的行为，这些规定都排除了任何其他权利或补救措施。

第2.8条 取消手续。所有用于支付、赎回、交换或变更登记而交存的证券，在交付给公司或任何支付代理人时，必须被交给受托人进行取消处理；或者，如果直接交付给受托人，则由受托人自行进行取消操作。除非本契约中有明确规定或允许，否则不得发行替代证券。在履行上述交付手续时，如果公司提出要求，受托人应向公司交付已被取消处理的证券。如果没有提出此类要求，受托人可以依照标准程序处置这些已取消处理的证券，并向公司出具处置证明。不过，如果公司之后确实获得了这些证券，那么这种获得行为不应被视为对债务的有效清偿，除非这些证券被交付给受托人进行取消处理。

第2.9条 契约的益处。本契约或相关证券中，无论是明示或暗示的规定，均不得赋予除本契约各方以及证券持有者之外的任何人任何法律或衡平上的权利、救济或索赔权。所有此类条款、条件及规定，均仅为了本契约各方以及证券持有者的利益而设定。

第2.10节 认证代理人。只要任何系列的证券仍然在流通中，就可以指定一名认证代理人来负责这些证券的认证工作，受托人有权任命该代理人。该认证代理人被授权代表受托人进行相关证券的认证工作，包括那些通过交换、转让或部分赎回方式发行的证券。经过认证的证券享有本契约规定的所有权益，其效力与由受托人亲自进行的认证具有同等效力。本契约中对受托人进行证券认证的所有表述，均应视为也包括由认证代理人进行的认证。每位认证代理人都必须得到公司的认可，并且必须是一家根据所在司法管辖区的法律，拥有足够资本和资产的企业，能够开展信托业务。此外，该企业还必须依法获得开展此类业务的许可，并受联邦或州当局的监管或检查。如果任何认证代理人违反上述规定而失去认证资格，那么该代理人应立即辞职。

任何认证代理人均可随时通过书面形式向受托人及公司提出辞职。受托人也有权在任何时候终止某位认证代理人的代理职责（如公司提出要求时也可以这样做），同样需要以书面形式通知该代理人及公司。当某位认证代理人辞职、被终止代理职责或失去资格时，受托人可以任命一位符合公司要求的继任者来接替其职位。新任认证代理人一旦接受此职位，便享有前任所拥有的所有权利、权力和职责，实际上就像最初就被任命为认证代理人一样。

第2.11节 全球证券。

(a) 如果公司根据第2.01条认定，某一系列证券中的部分或全部证券将被发行为“全球证券”，那么公司必须执行相关操作，而受托人则必须按照第2.04条的规定，进行认证并交付此类“全球证券”。该证券应具有以下特征：(i) 其面值应等于被发行为“全球证券”的该系列证券的总本金金额；(ii) 该证券应以托管人或其代理人的名义进行登记；(iii) 受托人应将该证券交付给托管人，或者按照托管人的指示进行交付；(iv) 该证券上应印有如下文字：“除非契约第2.11条另有规定，该证券不得全部或部分转让给托管人的其他代理人，也不得转让给继任的托管人或者其代理人。”

(b) 尽管有第2.05条的规定，该系列证券的全球安全权限可以全部或部分转移给寄存人的其他代理人，或者转移给公司选定或认可的该系列的继任寄存人，或者转移给该继任寄存人的代理人。不过，这种转移必须以第2.05条所规定的方式进行。

(c) 如果对于任何时期，负责保管该系列证券的保管人通知公司表示不再愿意或无法继续担任该系列的保管人职责；或者如果该系列的保管人不再符合《证券交易所法》或其他相关法规的要求，而公司未在收到该通知后90天内任命新的保管人，那么本节2.11条的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司应当执行相关程序，而受托人则负责确认并交付这些证券，这些证券必须以注册形式呈现，不含息票，采用授权的面额，且其总本金金额应等于该系列全球证券的本金总额，以换取相应的全球证券。此外，公司可以在任何时候决定某系列证券不再由全球证券代表，此时本节2.11条的规定也不再适用。在这种情况下，公司应当执行相关程序，而受托人则在收到公司出具的确认文件后，负责确认并交付这些证券，这些证券同样必须以注册形式呈现，不含息票，采用授权的面额，且其总本金金额应等于该系列全球证券的本金总额，以换取相应的全球证券。当全球证券被兑换成这种注册形式的证券后，全球证券将被受托人注销。根据本节2.11(c)的规定，以注册形式发行的这些证券应以保管人、其直接或间接参与者或其他相关方的指示为准进行登记。受托人应将这些证券交付给保管人，再由保管人将其交付给那些拥有这些证券登记信息的当事人。

第三条。
证券赎回与跌价赔偿条款的规定

第3.1节 赎回条款。公司可以在本条款第2.01节所确定的日期之后，按照该系列证券的赎回条款，赎回该系列证券。

第3.2节 赎回通知。

如果公司希望行使上述赎回权，以赎回某一系列证券的全部或部分证券，那么公司应当或委托受托人通过邮寄方式，向该系列证券的持有者发出赎回通知。通知的发送时间应不少于30天，不超过90天，且应在该系列证券的赎回日期之前发出。通知的发送地址应为持有者在证券登记册上所记载的最后地址，除非被赎回的证券中明确规定了更短的通知期限。按照本条款规定的方式发出的任何通知，均被视为已妥善送达，无论注册持有人是否收到了该通知。无论如何，如果未能妥善地向任何被指定为部分或全部被赎回的系列证券的持有者发出通知，或者通知存在任何缺陷，这都不会影响对该系列或其他系列证券进行赎回的程序的有效性。如果是在该系列证券的条款或本契约的其他部分规定的赎回限制期限之前进行了证券的赎回，则公司应向受托人提供一份证明已遵守此类限制的正式文件。

每一份赎回通知都应明确注明赎回的日期以及相关证券的赎回价格。通知还应说明，当这些证券被提交并交还时，其赎回金额将支付给位于纽约州曼哈顿区的该公司的办事处或代理机构。此外，通知还应说明，在确定的赎回日期之前所累积的利息将按照规定予以支付；从该日期起，利息将不再累积。如果此次赎回是为了建立一项偿债基金，那么通知中也会明确指出这一点。如果并非所有该系列中的证券都需要被赎回，那么向相关证券持有人发出的通知中应明确说明哪些证券将被部分或全部赎回。如果只有部分证券需要被赎回，那么与这部分证券相关的通知中应明确说明需要赎回的本金数额，并且应说明在赎回日期之后，当这些证券被交还时，将会发行新的证券，其本金数额等于未赎回部分的本金数额。

(b) 如果只有部分证券需要赎回，公司必须在预定赎回日期之前至少提前30天通知受托人，告知需要赎回的证券的总本金金额。随后，受托人有权以抽签或其他其认为公平合理的方式，选出若干份金额大于或等于1,000美元的证券进行赎回。受托人应立即以书面形式通知公司，告知需要全部或部分赎回的证券编号。如果公司愿意，可以通过由其总裁或任何副总裁签署指令，指示受托人或任何支付代理人员调用特定系列中的全部或部分证券进行赎回，并按照本节规定的方式通知公司。此类通知应以公司的名义或受托人/支付代理人员认为合适的名义发出。无论是由受托人还是支付代理人员发出通知，公司都应向受托人或支付代理人员提供相应的证券登记册、转账记录或其他相关文件，或提供适当的副本或摘录，以便受托人或支付代理人员能够按照本节规定通过邮件形式发出通知。

第3.3节 赎回时的支付事宜。

(а) 如果已按照上述方式完成了赎回通知的提交手续，那么在该通知中指定的需要赎回的证券或证券的一部分，将在通知中规定的日期和地点，以相应的赎回价格被支付。此时，该证券或相关证券所累积的利息也应立即支付完毕。从赎回日期起，这些证券或相关证券的利息将不再继续累积。不过，如果公司未能按时支付上述赎回价格及累积利息，那么相关证券或相关证券的权益仍将受到保护。当这些证券在规定的赎回日期当天或之后，在通知中指定的支付地点被提交并交付时，这些证券将按该系列的相应赎回价格被支付和赎回，同时还包括截至赎回日期所累积的利息（但如果赎回日期是利息支付日，则应在适用记录日期结束时，根据第2.03条的规定，向登记在册的持有人支付该日期应支付的利息）。

(b) 当存在需要部分赎回的证券时，公司应签署相关文件，受托人应进行确认，而负责接收这些证券的办公室或机构则应以公司的名义，向持有者出具一份新的证券。该新证券的本金金额应等于所提交证券中未被赎回的部分。

第3.4节 偿债基金。第3.04、3.05和3.06条的规定适用于用于偿还某一系列证券的偿债基金，但第2.01条对相应系列证券另有规定的除外。

根据任何系列证券的条款规定，任何 sinking fund 支付的金额都被称为“强制性 sinking fund 支付”。而超出该最低金额的支付则被称为“选择性 sinking fund 支付”。如果相关条款中有明确规定，那么任何 sinking fund 支付的现金金额都可能按照第3.05条的规定进行扣减。每一笔 sinking fund 支付都应按照该系列证券的条款规定用于赎回相关证券。

第3.5节 用证券来偿还偿债基金款项。公司可以：(i) 交付某一系列中的未偿还证券（这些证券并非需要赎回的证券）；(ii) 根据该系列证券的条款规定，以赎回方式将相关证券计入偿债基金的贷方。在这种情况下，这些证券将被用于偿还与该系列证券相关的全部或部分偿债基金款项。需要注意的是，这些证券之前并未被计入偿债基金贷方。受托人将以这些证券规定的赎回价格接收并计入这些证券的贷方，同时相应的偿债基金款项也将相应减少。

第3.6节 用于偿债基金的证券赎回程序。在每期证券的偿债基金支付日期之前至少45天，公司应向受托人提交一份“官员证书”，其中明确记载根据该系列证券的条款规定，下一期偿债基金应支付的金额、以及是否需要通过交付并记入该系列证券账户的方式来履行此支付义务，同时说明进行此类扣款的依据。此外，公司还需随同该“官员证书”向受托人交付所有待交付的证券。在每次偿债基金支付日期之前至少30天，受托人应按照第3.02条的规定选择应在该支付日期前被赎回的证券，并负责以公司名义并按照第3.02条规定的方式发出赎回通知。一旦发出正式通知后，这些证券的赎回工作便应按照第3.03条所规定的条件和方式进行。

第四条。

契约/协议

第4.1节 本金、保费及利息的支付。公司将在本文规定的时间和方式下，及时足额支付该系列证券的本金（以及相应的保费，如有的话）和利息。这些规定与支付方式均已事先确定并明确约定。

第4.2节 办事处或代理机构的设立

第4.3节 支付代理机构。

(a) 如果公司任命一名或多名代理人来负责所有或某些证券系列的交易事务，而非由受托人来承担这一职责，那么公司应要求每位代理人与受托人签署一份协议。该协议中应明确约定各方的权利和义务，但这些约定不得违反本条款的规定。

(1) 该账户应存放该代理所持有的所有款项，这些款项用于支付该系列证券的本金（以及任何保费或利息），这些款项是出于受益人的利益而由该公司或其他相关方代为保管的；

(2) 该通知应告知受托人，如果该公司（或任何其他负有债务的一方）未能在相关证券到期时应付之日支付该证券的本金、利息或任何其他相关费用，则受托人有权采取相应行动。

(3) 在上述第(a)(2)段中提到的任何故障持续期间，如果受托人提出书面请求，则支付方应立即向受托人支付该支付方所保管的所有款项；

(4) 它必须履行本契约中规定的所有其他作为支付代理的职责。

(b) 如果公司作为任何证券系列的支付代理方，那么在每到期日，即该系列证券的本金、溢价或利息到期日，公司应当提取足够的资金，将这些资金隔离保管起来，以便让有权获得这些资金的各方受益。这些资金应与其他支付代理方持有的资金一起用于支付该系列证券到期应支付的本金、溢价或利息。在资金被支付给相关方或以其他方式处理之前，公司应立即通知信托机构有关此行动的情况，或者关于未能采取此类行动的情况。当公司拥有某个证券系列的一个或多个支付代理方时，在每到期日之前，公司应向这些支付代理方存入足够的资金，以支付到期的本金、溢价或利息。这些资金应被隔离保管，以便让有权获得这些本金、溢价或利息的各方受益。此外，除非该支付代理方就是信托机构，否则公司仍应立即通知信托机构有关此行动的情况。

(c) 尽管本条款中有相反的规定，但(i) 按照本条款规定将资金委托给受托人这一安排仍受第11.05条规定的约束；同时，(ii) 公司有权随时为了履行本契约或出于任何其他目的，向受托人支付相关款项，或者指示任何支付代理机构代为支付。这些款项将由受托人按照与公司或支付代理机构当初持有这些款项时相同的条件和条款进行管理。一旦支付代理机构向受托人支付了相关款项，该支付代理机构便无需再承担与这些款项相关的任何责任。

第4.4节：任命人员填补受托人职位空缺。当有必要填补受托人职位的空缺时，公司将按照第7.10节的规定任命一名受托人，从而确保始终有受托人担任该职位。

第4.5节　遵守合并条款的规定。在任何证券仍处于流通状态的情况下，公司不得与其他任何实体进行合并或整合，除非公司是此类交易后的唯一幸存方。此外，公司也不得出售或转让其全部或大部分财产给其他公司，除非符合本条款第十条的规定。

第五条
公司及受托人发布的股东名单与报告

第5.1节：公司应提供证券持有人的姓名和地址信息。如果公司并非证券登记机构，那么公司应当尽力在以下时间点向受托人提供相关列表：(a)在每个定期记录日（如第2.03节所定义），以受托人可能要求的格式，列出截至该日期各系列证券的持有者姓名和地址信息；不过，公司在任何情况下都不得提供与受托人最近收到的列表存在任何差异的列表。(b)在受托人书面请求的情况下，公司在收到该请求后30天内，应提供一份格式和内容与前述列表相似的列表，但此列表的日期不得超过该列表提供日期前15天。不过，无论哪种情况，如果受托人是证券登记机构，则无需提供此类列表。

第5.2节　信息的保存；与权益持有者的沟通。

(a) 受托人应以尽可能最新的形式保存有关证券持有者姓名和地址的信息，这些信息应来自第5.01条所规定的最新名单。此外，受托人作为证券登记机构时收到的有关证券持有者姓名和地址的信息也应予以妥善保存。除此之外，受托人还须遵守《信托契约法》第312(a)条的相关规定。

(b) 受托人可以在收到新的名单后，按照第5.01条的规定，销毁之前收到的所有名单。

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第312(b)条的规定，与其他证券持有人进行沟通，以便就他们根据本契约或相关证券所享有的权利进行协商。

第5.3节　公司的报告。

该公司承诺在依照《证券交易法》第13条或第15(d)条之规定，有义务向委员会提交相关文件后15天内，向受托人提交年度报告以及各类信息、文件和其他报告的副本（或者上述文件中的任何部分，具体内容由委员会依据相关规定确定）。如果公司无需根据上述条款提交任何信息、文件或报告，那么公司仍需按照委员会的规定，提交根据《证券交易法》第13条要求提交的补充性和周期性信息、文件及报告。不过，公司不得向受托人交付那些已被委员会要求保密处理的材料。此外，公司还必须遵守《信托契约法》第314(a)条规定的其他规定。

(b) 本公司承诺按照委员会不时制定的规则和条例，向受托人及委员会提交有关本公司遵守本契约中所规定的各项条件和条款的相关信息、文件及报告。

(c) 该公司承诺在向受托人提交相关文件后30天内，通过预付费的优先邮件服务或可靠的夜间递送服务，将任何需要提交的信息、文件和报告的摘要发送给证券持有人。这些摘要中应载明证券登记册上的姓名和地址。具体方式由委员会不时制定的规则和条例规定。

第5.4节　受托人的报告。

(a) 受托人应按照《信托契约法》第313条的规定，向受益人提交有关受托人的报告，以及根据《信托契约法》第313条要求提供的信息。这些报告的提交时间与方法应符合《信托契约法》的规定。

(b) 每份此类报告在提交给相关持有人时，必须由受托人报送给该公司，同时报送给所有持有该证券的证券交易所（如果这些证券在这些交易所上市的话）。根据信托契约第313条的规定，如果必要，该报告还需报送给相关监管机构。公司同意在任何证券在证券交易所上市时，及时通知受托人。

第六条。
在破产情况下，信托管理人及安全持有者的救济措施

第6.1节 违约事件。

(a) 当本文中使用“违约事件”一词来指代特定系列的证券时，其含义包括以下一种或多种情况：已经发生且持续存在的违约事件。

(1) 如果该公司未能在相关证券的利息到期时应付之日按时支付任何一期利息，且这种违约状态持续超过90天，则视为违约。不过，如果该公司根据相关合同的规定延长了利息支付期限，那么这种情况并不被视为利息支付的违约行为。

(2) 如果该系列证券在到期日、赎回日、通过声明或其他方式需要支付时，或者根据为该系列证券设立的任何偿债基金的要求进行支付时，该公司未能按时支付这些证券的本金（或保费，如有的话），那么公司将被视为违约。不过，根据本文件的附加条款，对这些证券的到期时间进行合法延长，并不构成本金或保费支付的违约行为。

(3) 如果公司在该契约中规定的任何条款或协议方面失职或未能履行这些条款与协议，或者未能按照第2.01条的要求履行与上述证券系列相关的其他条款或协议（除非该条款或协议是专门为某一特定证券系列而明确包含在本契约中的），且此类失职行为持续90天以上，那么自信托机构以挂号或确认邮件方式向公司发出通知，或是在当时持有该证券系列证券的股东所持股份达到或超过该证券系列总股份数的半数时，向公司和信托机构发出通知后，公司仍未能改正上述违约行为，则公司将被视为存在“违约情况”。

(4) 该公司根据或依照任何破产法的规定，可以：(i) 主动提起破产诉讼；(ii) 同意在被动式破产程序中允许下达针对该公司的清算命令；(iii) 同意指定一名财产管理人来管理该公司的全部或大部分财产；或者(iv) 为了债权人的利益而作出资产转让。

(5) 具有相应管辖权的法院可以根据任何破产法下达一项命令：该命令要么是为了对公司进行强制清算而作出的处理措施；要么是为了指定一名管理人来负责管理公司的全部或部分财产；要么是为了命令对公司的清算。该命令或判决在连续90天内仍然有效，且不会被撤销。

(b) 在每一种情况下，除非该系列中的所有证券的本金已经到期并应支付，否则，由信托机构或持有该系列未偿还证券的持有人中的至少半数人，通过书面形式通知公司（如果是由这些证券持有人进行通知，则也需通知信托机构），可以宣布该系列所有证券的本金（或者，如果该系列中的某些证券是贴现证券，则根据第2.01(a)(16)条规定的条款，宣布其中指定部分的本金），以及所有已产生但未支付的利息（如果有的话）应立即到期并支付。一旦做出此类声明，上述金额即应立即到期并支付。

(c) 在该系列证券的本金已得到足额支付之后，且在获得有关支付欠款的判决或裁定之前，该系列证券的持有者中拥有该系列证券总本金多数份额的持有人（或者，根据第8.09条的约定，在该系列证券持有者会议上由拥有该系列证券总本金多数份额的持有人代表），可以通过书面通知向公司和受托人提出撤销该声明及其后果的请求。这一请求在满足以下条件时方可被接受：(i) 公司已经向受托人支付了足够的款项，足以支付该系列证券的所有已到期利息，以及该系列证券的本金（以及任何溢利）；(ii) 本契约所规定的与该系列证券相关的所有违约情况，除了因加速偿还而导致的本金支付违约之外，其他违约情况均已得到解决或免除，如第6.06条所规定。不过，这种撤销和废除并不适用于此后发生的任何违约行为，也不会影响由此产生的任何权利。

(d) 如果受托人因本契约的相关规定而试图行使任何权利，但这些行为因该契约被撤销或宣告无效，或者由于其他原因而被终止；或者如果这些行为的结果对受托人有不利的影响，那么在这种情况下，无论此类诉讼的最终结果如何，公司和受托人都应分别恢复其原有的地位和权利。公司及受托人的所有权利、补救措施和权力均应继续有效，就如同从未发生过此类诉讼一样。

第6.2节 债务收集及由受托人执行的诉讼程序。

该公司承诺：若其在任何时候未能按时支付该系列证券的任意一期利息，或者未能按时支付与该系列证券相关的任何 sinking 基金或类似基金的款项，且这种违约情况持续了90个营业日；或者，若其未能在某种情况下按时支付该系列证券的本金（或任何溢价），无论是因为证券到期、赎回、宣告赎回或其他原因，那么在受托人提出要求时，该公司将向受托人支付该系列证券应支付的全部金额，包括本金（及任何溢价）或利息，或者两者兼收。对于逾期本金所产生的利息，将按照该系列证券中规定的年利率进行计算；此外，还需支付足以覆盖催收费用以及根据第7.06条规定应向受托人支付的金额。

(b) 如果该公司拒绝在接到要求后立即支付上述款项，那么受托人可以以自己的名义，作为特定信托的受托人，采取任何法律或衡平法上的行动来收回这些未支付的款项。受托人有权对该公司或其他债务人提起任何诉讼，以获得法院判决或最终裁决。此外，受托人还可以依据该判决或最终裁决，从该公司或其他债务人的财产中收取应支付的款项，无论这些财产位于何处。

(c) 如果公司或其债权人或财产遭遇任何破产、无力偿债、清算、破产清算、重组、调整、和解或司法程序的影响，则受托人有权介入此类程序，并采取法院允许的任何行动。此外，除非法律另有规定，受托人有权提交必要的文件和其他资料，以使得受托人和该系列证券的持有人的索赔能够在启动此类程序之日获得应支付给公司的全部款项，以及在此日期之后可能产生的额外款项。受托人还有权收取与此类索赔相关的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应向受托人支付的金额后，进行分配。同时，该系列证券的每一持有人都被授权让受托人进行上述支付；如果受托人同意直接将款项支付给证券持有人，那么他们也有义务向受托人支付根据第7.06条应支付的金额。

(d) 根据本契约或与该系列证券相关的任何条款，受托人无需持有这些证券，也无需在任何诉讼或其他程序中出示这些证券即可行使所有相关的权利。受托人提起的任何诉讼或程序均应以其作为明确信托的受托人身份进行。在支付完第7.06条规定的款项后，任何判决所得款项都将用于造福该系列证券的持有人。

在本协议发生违约情况时，受托人有权采取一切必要的司法手段来维护并执行本契约所赋予其的权利。这些手段可以包括法律程序、衡平法程序、破产程序等。受托人的目的可以是具体履行本契约中的任何条款或协议，也可以是行使本契约赋予受托人的任何法律或衡平法上的权利。

本文件中的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何证券持有人批准或同意任何涉及该系列证券的重组、调整或分割方案，也不得视为授权受托人就任何证券持有人的索赔在相关程序中进行投票。

第6.3节 所收取资金的用途

第一：支付第7.06条规定的相关费用与开支，以及支付给受托人的一切款项。

第二：应支付上述证券所欠的全部款项，包括本金（以及任何保费）和利息。这些款项应当公平地分配给各债权人，不得有任何形式的优先或区别对待。具体的分配方式应根据这些证券所欠的本金（以及任何保费）和利息金额来确定。

第6.4节　诉讼限制条款。任何该系列证券的持有者，均不得依据本契约的任何规定，就本契约本身或与本契约相关的事项，提起任何诉讼、仲裁或法律程序，也不得为了任命接管人或受托人而采取任何措施，或者寻求任何其他补救方式。但以下情况除外：(i) 该持有者必须事先向受托人发出书面通知，说明违约事件及其持续情况，并明确上述违约事件的具体内容；(ii) 该系列证券现有总额的半数以上持有者必须向受托人提出书面请求，要求受托人以自己的名义采取相应行动；(iii) 该持有者或持有者们必须向受托人提供合理的赔偿承诺，以弥补因采取上述行动而产生的费用、开支和负债；(iv) 受托人应在收到上述通知、请求及赔偿承诺后60天内，仍未采取任何行动；(v) 在上述60期间内，该系列证券现有总额过半的持有者（或根据本契约规定由该系列证券持有者会议决定的相应比例持有者）未向受托人发出与前述请求相悖的指示。不过，任何一名或多名持有者都不得利用本契约来损害其他持有者的权益，或获得比其他持有者更高的优先权。

尽管本契约中有相反的条款规定，但本契约中的其他条款仍然有效。任何持有该证券的人都有权在规定的到期日或之后，获得该证券的本金支付（以及任何溢利）、利息等款项；或者有权提起诉讼以争取上述款项的支付。不过，未经相关持有人的同意，这些权利不得被剥夺或影响。同时，通过在本契约中签署协议，每个该系列证券的持有者都明确同意并承诺：该系列证券的所有持有人均不得利用本契约中的任何条款来损害其他证券持有人的权益，也不得试图获得比其他持有人更高的优先权或优惠待遇，更不得行使本契约中的任何权利，除非是在本契约所规定的范围内，并且是为了所有该系列证券持有人的平等、公平和共同利益。为了维护本条款的规定，每个证券持有人以及信托机构都有权寻求法律或衡平法上的救济。

第6.5节　权利与救济措施　累加性规定；延迟或遗漏并不构成放弃责任。

(a) 除非第2.07条另有规定，本条款赋予受托人或证券持有人的所有权力和救济措施，应在法律允许的范围内被视为相互补充的，并不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式所拥有的任何其他权力和救济措施，以强制履行或遵守本契约中规定的各项条款以及与此相关的其他约定。

(b) 受托人或任何证券持有者不得因任何违约事件的发生而延迟或放弃行使与之相关的任何权利或权力。此类延迟或放弃行为不应被视为对违约行为的放弃，也不得视为对违约行为的默许。根据第6.04条的约定，本条款或法律规定赋予受托人或证券持有者的所有权力和救济措施，都可以由受托人或证券持有者在认为合适的时候随时行使。

第6.6节　证券持有人的控制权。根据第8.01条的规定，任何系列证券的累计本金总额中拥有多数份额的证券持有人，有权决定针对该系列证券所可以采取的任何补救措施的实施时间、方式及地点。不过，这种指示不得与任何法律规则或本契约的规定相冲突，也不得无故损害根据第8.01条确定的其他系列证券持有人的权益。在符合第7.01节规定的前提下，如果受托人经善意行事的责任人认定，此类指示会导致受托人承担个人责任，那么受托人有权拒绝执行此类指示。

持有者可以通过以下两种方式之一来放弃对本次契约中规定的任何条款的违约责任：要么是在当时尚未偿还的任何系列证券的总面值达到法定比例以上的情况下获得书面同意；要么是在根据第8.09条召开的系列证券持有人会议上，由占当时尚未偿还的该系列证券总面值过半数的持有者采取行动。这种放弃并不包括对该系列证券本金、利息或保费等的支付违约行为，除非该违约行为已经得到纠正，并且有足够的资金用于支付所有已到期的利息和本金，同时相关款项也已存入受托人账户（符合第6.01(c)条的规定）。此外，根据第9.02条的规定，某些条款不得在没有受影响的所有未偿还证券持有者同意的情况下被修改或更改。不过，本条款并不限制该系列证券持有者撤销或取消第6.01条中所规定的任何加速履行条款的权利。在做出此类放弃之后，所涉及의违约行为将被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有者将分别恢复其原有的地位和权利。但是，此类放弃并不适用于后续发生的任何违约行为，也不会损害由此产生的任何权利。根据信托契约法第316(a)(1)条，本契约中原本应自动包含的一些条款被明确排除在外，除非这些条款在此处有特别说明。

第6.7节　支付诉讼费用的承诺。本契约的所有各方均同意，任何持有该证券的当事人，一经接受本契约，即视为已同意：在因执行本契约所规定的任何权利或救济措施而引发的诉讼中，或者在对信托机构的诉讼中，如果信托机构作为受托人采取了某种行动或未采取某种行动，那么任一诉讼当事人都必须提交一份支付该诉讼费用的承诺书。此外，法院有权根据案件的实际情况以及当事人的诚信程度，来决定由哪一方当事人承担合理的费用，其中包括合理的律师费。不过，本节的条款不适用于由信托机构提起的诉讼。

任何持有该系列证券总面值超过10%的持有人，均可提起此类诉讼；或者任何持有人均可为了要求支付该系列证券的本金、利息或违约金而提起诉讼，这些日期应依据本契约中所规定的日期确定。

第七条。
关于信托受托人

第7.1节　受托人某些职责与义务。

在某一系列证券发生违约情况之前，以及在该系列证券的所有违约情况得到解决之后，受托人应当履行本契约中明确规定的各项义务。本契约中并未对受托人施加任何默示承诺。如果某一系列证券发生了违约情况（且这些违约情况尚未得到解决或免除），那么受托人应当行使本契约赋予其的各项权利和权力，并在行使这些权利时，保持与谨慎人士在类似情况下处理自身事务时所应采取的同样程度的谨慎和专业知识。

(b) 本契约中的任何条款均不得被解释为免除受托人因自己的疏忽行为、怠慢行事或故意违规而应承担的责任，除非有特别约定。

(1) 在涉及某一债券系列的相关证券出现违约事件之前，以及在该系列中所有可能导致违约的事件得到解决或免除之后：

(i) 关于该系列证券，受托人的职责和义务应完全由本契约中的明确规定来决定。受托人对于该系列证券的责任仅限于履行本契约中明确规定的职责和义务，而不承担任何隐含的承诺或义务。本契约中并未对受托人施加任何额外的约束或责任要求。

(ii) 如果受托人没有出于恶意行事，那么对于该系列证券的相关事项，受托人可以依据向自己提供的、符合本契约要求的任何证明或意见来判断相关陈述的真实性以及其中所表达观点的准确性。不过，对于那些根据本契约规定必须提供给受托人的证明或意见，受托人有义务对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。

(2) 受托人不得对由受托人的任何负责人出于善意所做出的判断错误负责，除非能够证明受托人未能充分核实相关事实，存在疏忽行为。

(3) 受托人对于其依据持有该系列证券的多数股东的指示而采取或未采取的任何正当行动，不承担任何责任。这些指示涉及针对该系列证券所可以采取的任何救济措施的实施时间、方式及地点；同时，受托人也不需要对根据本契约赋予其的权力进行行使而产生的任何后果负责。

(4) 本契约中的任何条款均不要求受托人为了履行其职责或行使权力而投入自己的资金或承担个人财务责任。但如果在合理的情况下，受托人认为无法确保能够收回这些资金或避免此类风险，那么受托人则必须遵守上述规定。

第7.2节 受托人的某些权利。除非第7.1节另有规定，否则遵循以下规定：

(a) 受托人可以依据任何决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、同意书、命令、批准书、担保品或其他文件行事，或者避免行事。只要受托人认为这些文件是真实的，并且是由相关方签署或提交的，那么受托人就可以根据这些文件来采取行动。

(b) 本公司在此所提出的任何请求、指示、命令或要求，都必须以董事会决议的形式予以证明，或者由本公司总裁或任何副总裁、秘书或助理秘书，以及财务主管或助理财务主管签名确认（除非此处另有明确规定其他证明方式）。

(c) 受托人可以与律师进行咨询，而律师的书面意见或任何律师的意见都应被视为对基于善意而采取或遭受的任何行动的完全且有效的授权与保护；同样，对于因上述行为而产生的任何后果，也应予以同等的保护。

(d) 受托人没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示，依据本契约的规定行使赋予其的任何权利或权力。但前提是这些证券持有人已向受托人提供了合理的担保或赔偿，以弥补可能产生的费用、开支及责任。然而，即使如此，本条款仍不能免除受托人在出现违约情况时的义务——对于那些尚未得到解决或豁免的证券系列而言，受托人仍需行使本契约中赋予其的权力和职责，并且必须以与谨慎人士在处理自身事务时相同的程度来行使这些权力和职责。

(e) 受托人无需对其为善意行事而采取的任何行动负责，即便这些行动被认为是符合本契约所赋予的权限或权力范围内的行为。

(f) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、同意书、命令、批准书、担保或其他文件中的事实或事项进行调查，除非受此决议影响的特定系列证券的持有者以书面方式要求受托人这样做，且这些持有者的数量至少占相关证券总数量的多数（具体人数根据第8.04条的规定确定）；不过，如果受托人认为，根据本契约的条款所提供的担保，其因进行此类调查而可能需要承担的成本、费用或责任无法得到合理的保障，那么受托人有权要求获得相应的赔偿，以此作为进行此类调查的条件。所有此类调查的合理费用应由公司承担；如果由受托人承担，则公司有权在需要时予以偿还。

(g) 受托人可以自行执行上述任何一项授权或职责，也可以通过代理人或律师来履行这些职责。受托人无需对由其任命的代理人或律师在履行职责过程中的任何不当行为或疏忽负责。

第7.3节：受托人不对证券的发行或相关事宜负责。

(a) 本文及《证券文件》中的各项陈述均视为公司的正式声明，受托人不对这些陈述的准确性负责。

(b) 受托人不对本契约或相关证券的有效性或充分性作出任何声明。

(c) 受托人不得对以下事项负责：公司使用或处置任何证券或其收益的行为；根据本契约的任何条款或由第2.01条规定的程序而由受托人支付的资金的用途或处理方式；以及除受托人之外的其他支付代理所收到的资金的用途或处理方式。

第7.4节 可持有证券。受托人或任何支付代理人或证券登记机构，无论以何种身份行事，都可以成为证券的所有者或质押人，其权利与作为受托人、支付代理人或证券登记机构时相同。

第7.5节 信托资金的管理 根据第11.05条的规定，受托人收到的所有资金在未被使用或分配之前，应保留用于原定的目的。不过，除非法律有明确规定，否则这些资金无需与其他资金分开管理。受托人无需对以下款项支付利息：一是与公司协商后同意支付的款项；其他款项则无需承担任何责任。

第7.6节 赔偿与报销。

公司承诺并向受托人支付合理的补偿金。受托人有权获得此类补偿金（该补偿金不受任何法律条款的限制，这些条款通常适用于明确指定的信托的受托人）。具体数额由公司和受托人根据双方书面协议确定。除了本文中另有明确规定的情形外，公司应应受托人的请求，承担其因履行本信托文件中所规定的各项职责而产生的所有合理费用、开支和预付款。不过，如果这些费用、开支或预付款是由于受托人的疏忽或恶意行为造成的，则公司无需承担责任。此外，公司还承诺为受托人及其官员、代理人、董事和员工提供赔偿，使其免受因非疏忽或恶意行为而引发的任何损失、责任或费用的损害，包括针对相关索赔进行辩护所产生的成本和费用。

(b) 公司根据本条款所承担的赔偿责任和赔偿义务，以及向受托人支付或报销各项费用、开支及预付款项的责任，均应视为本协议下的额外债务。此类额外债务应以留置权作为担保，该留置权优先于所有由受托人持有或获得的财产和资金，但为特定证券的持有人所持有的资金除外。

第7.7条 对官员证明书的依赖。除非第7.01条另有规定，在履行本契约各项条款的过程中，如果受托人认为有必要或适宜在采取或放弃任何行动之前先证实或确认某些事项，那么这些事项（除非本契约中有特别规定的其他证据）可以在没有受托人疏忽或恶意的情况下，被视为已经得到确凿的证明。而此类证明书，在没有受托人疏忽或恶意的情况下，即为受托人依据本契约条款行事的充分依据。

第7.8条 资格限制；利益冲突。如果受托人拥有或将来可能获得《信托契约法》第310(b)条所定义的“利益冲突”，那么受托人和公司必须在所有方面遵守《信托契约法》第310(b)条的规定。

第7.9节　需由法人担任受托人；资格要求。对于任何在本条款下发行的证券，必须至少有一名受托人，该受托人必须是一家根据美国或其任何州、领地或哥伦比亚特区的法律成立的从事商业活动的法人，或者是由委员会授权、有权行使法人受托权力的一家法人或其他个人。该法人的资本及盈余总额至少需达到5000万美元，并且必须接受联邦政府、州政府、领地政府或哥伦比亚特区的监管或审查。如果此类法人按照法律规定或上述监管机构的要求，至少每年发布一次财务状况报告，那么出于本条款的目的，该法人所拥有的资本及盈余总额应视为其最新发布的财务状况报告中所列明的数额。公司本身，以及任何直接或间接控制公司、受公司控制的个人或与公司共同控制的个人，均不得担任受托人。如果受托人因本条款的规定而丧失资格，则该受托人应立即辞职，辞职方式及后果应遵循第7.10节的规定。

第7.10节　辞职与免职；继任者的任命。

(a) 被任命的受托人或任何后续受托人，可以随时以书面形式向公司提出辞职，并通过预付邮资的一类邮件将辞职通知寄送给该系列证券的持有人，地址应填写在证券登记册上。收到辞职通知后，公司应立即通过书面文件任命一位新的受托人，该文件应由董事会签署，一式两份，其中一份交给辞职的受托人，另一份交给新任受托人。如果在新辞职通知邮寄之日起30天内，没有受托人被任命并接受这一职位，那么辞职的受托人可以向有管辖权的法院申请任命一位新的受托人。或者，任何持有该系列证券且真实持有该证券至少六个月的持有人，也可以代表自己和所有处于类似情况的人，向法院申请任命一位新的受托人。法院在收到上述通知后，可以酌情指定一位新的受托人。

(b) 如果在任何情况下出现以下情况之一：

(1) 如果信托机构在收到公司或任何已持有该证券至少六个月的善意持有人书面请求后，仍然不遵守第7.08条的规定，那么信托机构即构成违约。

(2) 根据第7.09条的规定，受托人将不再具有该职位资格。如果公司或任何证券持有人提出书面请求，要求受托人辞职，那么受托人则必须服从这一要求；否则，受托人将继续担任该职务。

(3) 如果受托人无法继续履行职责，或者被裁定为破产者或无力偿债者，或者开始自愿破产程序，或者需要任命一名接管人来管理受托人的事务或财产，或者需要指定一名公共官员来负责管理受托人的事务或财产，以便进行重组、保存或清算工作，那么在这种情况下，公司可以书面通知罢免该受托人，并任命一名继任受托人。该通知应由董事会签署，一式两份：一份交给被罢免的受托人，另一份交给继任受托人。除非根据本条款的规定可以暂停受托人的辞职义务，否则任何持有证券且真实持有该证券至少六个月的人，都可以代表该持有人以及其他具有类似情况的人，向有管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。法院在收到相关通知后，可以酌情决定罢免受托人并任命一名继任受托人。

(c) 在任何时候，任何系列证券的总面值中拥有多数份额的持有人都可以解除该系列证券的受托人职务，只需通知受托人和公司即可。同时，这些持有人还可以在获得公司同意的情况下，为该系列证券任命新的受托人。

(d) 根据本节的任何规定，对于某一系列证券的受托人辞职或罢免，以及任命新的受托人一事，一旦新任受托人获得任命，该任命即开始生效，具体参见第7.11条的规定。

(e) 根据本条款任命的任何继任受托人，可以负责一个或多个系列证券的管理工作，或者负责所有这些系列证券的管理工作。在任何情况下，任何特定系列证券的管理工作只能由一名受托人负责。

第7.11节　继任者接受任命。

(a) 在任命新的受托人来接管所有证券事务的情况下，被任命的受托人必须签署一份接受该任期的文件，并将其提交给公司和前任受托人。此后，前任受托人的辞职或离职即告生效，新的受托人无需采取任何进一步行动或履行任何手续，即可享有前任受托人所有的权利、权力、职责和义务。不过，如果公司或新的受托人提出请求，前任受托人可以在支付相关费用后，签署一份文件，将自己所有的权利、权力和职责转移给新的受托人，并且必须正式地将前任受托人所持有的所有财产和资金转移给新的受托人。

(b) 如果在此项任命中，某位受托人被指定为某一系列或多系列证券的继任受托人，那么该公司、即将离职的受托人以及每位继任受托人都必须签署一份补充契约。该契约应明确每位继任受托人同意接受此任命；同时，该契约必须包含必要的条款，以确保即将离职的受托人在相关系列证券方面的所有权利、权力、职责和义务能够转移并归属于继任受托人。此外，该契约还必须包含必要的条款，确保即将离职的受托人对于其他系列证券所享有的所有权利、权力、职责和义务继续由即将离职的受托人承担。如果认为有必要，该契约还可以修改或增加条款，以便通过多名受托人来管理这些信托事务。需要注意的是，该契约中的任何内容都不应被视为这些受托人是同一信托的共同受托人；每位受托人都是独立管理的信托的受托人，且没有任何一位受托人需要为其他受托人的行为或怠慢负责。一旦该补充契约获得签署并交付，即将离职的受托人的职责将在该契约规定的范围内终止。此后，即将离职的受托人不再对与继任受托人相关的系列证券的权利和权力的行使，或根据契约而应履行的职责和义务负责。而每位继任受托人无需采取任何行动，即可自动享有即将离职的受托人对于相关系列证券的所有权利、权力、职责和义务。不过，如果公司或任何继任受托人提出要求，即将离职的受托人可以将自己持有的与继任受托人相关的系列证券相关的财产和资金，按照补充契约的规定，转移给继任受托人。

(c) 根据任何此类继任受托人提出的请求，公司应签署所有必要的文件，以更彻底、更明确地将本条第(a)款或(b)款中所述的所有权利、权力和信托义务授予该继任受托人。具体实施方式则应根据实际情况而定。

(d) 任何继任的受托人不得接受这一职位，除非在接受该职位时，该继任者符合本条款的要求并具备相应的资格。

(e) 当继任受托人按照本条款的规定接受任命后，公司应以加急邮件的方式，将继任受托人的信息通知各安全持有人，邮件的邮费由公司承担。如果公司在继任受托人接受任命后的十天内未能发送该通知，则继任受托人有权自行承担发送该通知的费用。

第7.12节　合并、转换、合并或继承业务。任何被受托人合并或转换的公司，或者与该公司合并的公司；任何因合并、转换或合并而产生的公司，且受托人是该公司的成员；或者任何继承受托人公司业务的公司，均视为受托人的继任者。但此类公司必须符合第7.08节的条款要求，并且符合第7.09节的资格要求。无需任何一方另行签署文件或采取其他行动，本条款的规定即生效，即便存在相反规定的情况也是如此。如果当时在位的受托人已经对某些证券进行了认证，但尚未交付这些证券，那么通过合并、转换或合并方式成为该受托人继任者的机构可以采纳这种认证方式，并将经过认证的证券交付给接收方，其效力与当初由该受托人自己进行认证并无不同。

第7.13条：对公司提出索赔的优先权利。受托人必须遵守《信托契约法》第311(a)条的规定，但《信托契约法》第311(b)条中所述的任何债权人关系则不适用此规定。已辞职或被罢免的受托人仍受《信托契约法》第311(a)条的约束，但其适用范围需符合该条款的规定。

第八条。
关于安全持有者的问题

第8.1节 持有人采取行动的证明。在本契约中明确规定，某一特定系列证券的持有者，只要其持有的股份数量达到或超过一定比例，就可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、给予同意或放弃权利，或者采取其他任何行动）。而这些持有者在采取上述行动时，已通过书面文件证明自己属于该系列证券的持有者之一。这些文件可以由该系列证券的持有者本人签署，也可以由他们指定的代理人或代表签署。

如果公司向任何系列证券的持有人提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可以自行决定确定一个记录日期，用于确定哪些持有人有资格提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。不过，公司并无义务必须这样做。如果确定了记录日期，那么此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后提出。但是，只有在该记录日期结束时仍在册上的持有人才被视为有权决定该系列证券中达到规定比例的持有人是否同意或认可此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。为此目的，该系列证券的存续数量应自记录日期起计算。不过，这些持有人在记录日期之前的任何授权、同意或认可均不得视为有效，除非这些授权、同意或认可在记录日期后六个月内生效。

第8.2节 证券持有人执行行为的证明。根据第7.01节的规定，只要以以下方式提供证据即可：证明证券持有人或其代理人或代表已经执行了相关文件；或者证明任何个人已经持有这些证券。这种证明无需经过公证手续即可有效。

(a) 该人签署任何文件的日期和具体情况，可以通过信托机构认可的任何合理方式予以证明。

(b) 证券的所有权应通过相应的证券登记册或证券登记处的证明文件来予以证明。

(c) 受托人有权要求提供任何本条款中提及的事项的额外证明，具体数量由受托人自行决定。

第8.3节　谁可以被视为所有者。在任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何支付代理以及证券登记机构可以认为，那些以自己名义登记该证券的人即为该证券的完全所有者。无论该证券是否逾期，也无论是否有除证券登记机构之外的其他人出具了所有权证明或书面文件，该人都可以作为所有者接受付款、缴纳保费（如果有的话），以及收取该证券的利息。此外，根据第2.03条的规定，公司、受托人、任何支付代理或证券登记机构均不受任何相反通知的影响。

第8.4节：公司持有的某些证券不予考虑。在判断某一特定系列证券的持有者是否同意某种处理方式时，本契约中规定的豁免条款不适用。因此，由公司本身或该系列证券的其他义务人持有，或者由任何直接或间接控制该公司或与该公司有共同控制关系的人持有的该系列证券，均不应被考虑在内，也不应被视为未偿还的证券。不过，为了确定受托人是否可以依据此类同意或豁免行事，只有那些受托人确实知晓已有人持有的证券才应被考虑在内。如果这些证券是出于善意而被抵押的，那么只要抵押人能够证明自己有权利采取这样的行动，并且抵押人不是直接或间接控制该公司或其他义务人的人，那么这些被抵押的证券仍可被视为未偿还的证券。如果对于这种权利存在争议，那么受托人根据律师的建议做出的决定将具有完全的约束力。

第8.5节 对未来证券持有人的具有约束力的行动。在本契约中规定的某一特定系列证券的多数或一定比例持有人，在采取任何行动之前（但不得在此之后），只要能够向受托人提供相关证据，即可行使这一权利。只要能够证明自己持有的证券属于那些同意采取该行动的证券持有人范畴，那么这些持有人就可以向受托人提交书面通知，并在符合第8.02条规定的持有条件后，撤销对该行动的执行。除非另有约定，某一证券持有人所采取的任何行动，都将对该持有人以及所有未来的该系列证券的持有者具有约束力，无论相关证券是否在证券上作了任何标记。本契约中规定的某一特定系列证券的多数或一定比例持有人所采取的任何行动，都将对公司、受托人以及该系列所有证券的持有者产生具有约束力的效力，无论是在证券登记或转让时还是在其他情况下，而不管证券上是否有相关标记。

第8.6节　召开会议的目的。根据本条款的规定，可以随时召集任何一系列证券的持有者举行会议，以便做出、接受或采取本契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

尽管本第八条有任何规定，在出现违约或违约事件时，受托人仍有权按照其标准程序召集相关证券系列持有人的会议。

第8.7节 通知方式与会议地点。

(a) 受托人可以在任何时候召集某一系列证券的持有人会议，召开会议的目的应符合本条款第8.06条的规定。会议应在纽约市或马萨诸塞州波士顿市的适当时间和地点举行。关于每次会议的通知，应包括会议的时间和地点、拟议中的决议内容以及构成会议法定人数的该系列证券本金数额的信息。此类通知应以本条款第13.04条规定的方式，在预定召开会议日期前至少21天至不超过180天内发出。

(b) 如果公司根据董事会决议，或持有该系列证券本金金额至少10%的持有人，以书面方式请求受托人召开该系列证券持有人的会议，且书面请求中详细说明了拟在会议上采取的行动，而受托人未在收到该请求后21天内发布有关该会议的公告，或者此后没有按照本条款的规定召开该会议，那么，公司或持有该系列证券的持有人可以自行决定在纽约市或马萨诸塞州波士顿市召开该会议，并可以按照本条款第(a)款的规定，以适当的方式通知相关人员召开该会议。

第8.8节　有资格参加会议的投资者。要有权参加某一特定系列证券的持有者会议的会议，该投资者必须满足以下条件：(a) 是该系列中某份或若干份未偿还证券的持有人；(b) 或者通过书面文件被指定为该系列中某份或若干份未偿还证券的持有者的代理人。只有具备上述资格的人员才有权出席或发言，此外还包括他们的律师、受托人及其律师的代表，以及公司及其律师的代表。

第8.9节 法定人数；表决程序

在召开的一次会议或已休会的会议中，如果出席会议的人数符合法定人数要求，那么任何决议以及所有事项（除非受到本条款第9.02条第一款规定的限制）都将得到有效的通过和决定。这些决议和事项是由那些拥有投票权的人员共同决定的，这些人员的投票总数必须至少达到该系列未偿还证券总价值的多数票，他们才有权参与此类会议的表决。

根据本节规定，任何在相关证券持有者会议上通过决议或做出的决定，都对该系列证券的所有持有者具有约束力，无论这些持有者是否亲自出席了会议或得到了代表们的代理。

第8.10节 表决权的规定；会议的举行与延期。

(a) 尽管本契约中有其他相关规定，受托人仍有权制定其认为必要的规章制度，以规范证券持有人的会议流程。这些规章制度可以包括关于证明证券持有情况、指定代理人、任命投票检查员以及规定投票检查员的职责等条款。此外，还涉及提交和审查代理权证明、证书及其他与投票权利相关的文件等相关事宜，以及确保会议顺利进行的其他措施。

(b) 受托人应通过一份书面文件，任命一名临时主席（该人可以是受托人本人），主持会议。除非会议是由公司或根据第8.07(b)条规定的特定系列证券的持有者所召集的。在这种情况下，由召集会议的公司或该系列证券的持有者来任命临时主席。会议的永久主席和秘书则应由在会议上拥有投票权的、且其所持有的该系列证券总额占多数的人选举产生。

(c) 在每次会议上，持有该系列证券的每位持有人或代理人均有权为每个1000美元的该系列证券本金数额投票一次；不过，对于那些被会议主席认定为不属于已发行证券、因而不得计入投票总数的证券来说，则不得进行任何投票或统计。会议主席无权投票，除非他是该系列证券的持有人或代理人。

(d) 任何根据本条款第8.07条召开的、有法定人数参加的证券持有人会议，均可由出席会议的、在相关系列证券的总额方面拥有投票权的人员随时宣布休会。该会议可以在如此决定的情况下无需进一步通知即可继续进行。

第8.11节 计票与会议记录

第九条。
辅助性假牙

第9.1节　未经证券持有者同意签署的补充合同。除了本合同规定的其他允许条款外，公司和受托人可以在不获得证券持有者同意的情况下，为以下一个或多个目的，随时签订补充合同（这些补充合同应遵循当时生效的信托合同法的规定）。

(a) 消除任何歧义，纠正或补充本契约中与其其他条款相冲突或存在缺陷的条款；同时，针对本契约所涉及的各类事项和问题，制定公司与受托人认为必要的其他条款，但这些条款不得与本契约的条款相矛盾。

(b) 为了遵守第十条的规定；

(c) 提供未担保证券，以补充或替代担保证券；

(d) 增加公司所作出的各项承诺，这些承诺都是为了所有或某些证券系列的持有人的利益而制定的（如果这些承诺只是为了部分证券系列的利益而制定，则必须明确说明这些承诺是专门为那些特定系列的利益而制定的）。或者，可以放弃公司在此条款中享有的任何权利或权力。

(e) 有权增加、删除或修改关于证券的发行、认证及交付的相关条件、限制和规定，这些条款已在本文中明确说明。

(f) 进行任何不会对任何持有人的权利产生不利影响的修改；

(g) 规定任何系列证券的发行方式、形式以及相关条款与条件，如第2.01条所所述；确定根据本契约或任何系列证券的条款所需提供的各种证明文件的格式；或者增加任何系列证券持有人的权利。

(h) 必须遵守委员会的要求，以便根据信托契约法来实施或维持本契约的有效性。

本受托人被授权与该公司共同签署任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何其他相关协议和条款。不过，受托人并无义务签署任何会损害其根据本契约所享有的权利、职责或豁免权的补充契约。

根据本条款的规定，公司和受托人可以在不征求当时已发行证券持有人的同意的情况下，签署任何补充契约。不过，这一点并不妨碍第9.02条中规定的任何条款的适用。

第9.2节 经证券持有人同意签署的补充合同

根据本节规定，无需所有受此影响的系列债券的持有人都同意所提议的补充合同书的具体条款，只要他们同意该合同的实质性内容即可。

第9.3节 补充契约的效力 根据本条款或第10.01条的规定签署任何补充契约后，本契约对于相关系列而言即被视为已得到修改和修正。此后，信托机构、公司以及受此影响的系列证券持有者在本契约下的权利、权利限制、义务、职责及豁免权等相关内容都将依据上述修改和修正进行确定、行使和执行。所有此类补充契约的条款和条件均应视为本契约条款条件的一部分，适用于所有目的。

第9.4节　受补充契约影响的证券。根据本条或第10.01条的规定，在补充契约签署后正式批准并交付的、受该补充契约影响的任何系列证券，均可载有经公司批准的格式说明。此类格式说明必须满足相关交易所的要求，涉及补充契约中规定的所有事项。如果公司认为有必要，可以编制符合本契约修改条款的新证券，由受托人进行确认，并以这些新证券替代当时已存在的旧证券进行交付。

第9.5节 补充契约的执行

在本节规定的条款下，公司及受托人一旦签署任何补充契约，受托人应立即通过预付费的优先邮件，向所有受该补充契约影响的权益持有人发送一份通知。通知中应简要概述该补充契约的内容，并注明权益登记册中相关权益持有人的姓名和地址。不过，如果受托人未能发送该通知，或者通知存在任何缺陷，这并不会影响该补充契约的有效性。

第十条。
继任实体

第10.1条：公司可以进行合并等操作。本契约或任何相关证券中均不得禁止公司与其他实体进行合并或合并成其他实体（无论该实体是否与公司有关联），也不得禁止公司或其继任者进行多次合并。同时，本契约亦不得禁止公司或其继任者将其全部资产出售、转让或其他处置方式，转让给任何其他有权收购并经营这些资产的公司（无论该公司与公司或其继任者是否有关联）。不过，公司特此承诺，在发生此类合并或合并后，如果公司并非该交易的幸存方，那么公司必须按照各系列证券的条款，及时足额支付本金及利息；同时，公司还必须遵守本契约中的所有条款和条件，这些条款和条件应根据第2.01条的规定由公司负责执行。这些承诺和规定应通过一份补充契约来明确表述，该补充契约应符合当时有效的信托契约法的规定，并由由此次合并所形成的实体，或是公司即将被合并到的实体，或是最终获得这些资产的实体来签署并执行。

第10.2节　替代的继任实体。

(a) 如果发生任何形式的合并、收购、出售、转让或其他处置行为，且继任实体通过一份补充契约，向受托人提交并使其符合受托人要求的形式，承诺按时足额支付所有未偿还证券的本金、保费（如有的话）以及利息，同时遵守本契约中规定的所有条款和条件，那么该继任实体将取代公司，承担公司的所有义务和承诺。此时，前任公司便无需再履行本契约中的任何义务或承诺。

(b) 在发生任何形式的合并、收购、出售、转让或其他处置行为时，相关措辞和格式可能会发生变化（但内容保持不变）。这些调整将在之后发行的证券文件中予以体现，具体方式则视情况而定。

(c) 在本条中，如果任何个人被另一家公司合并或收购，而该公司是此次合并后的存续企业，或者公司通过购买或其他方式获得了其他个人的全部或部分财产（无论该个人是否与公司有关联），那么本章的任何内容均无需让公司采取任何行动。

第10.3节 向受托人提供关于合并等行为的证据。根据第7.01节的规定，受托人可以获取律师的意见作为依据，以证明任何此类合并、兼并、出售、转让或其他处理行为均符合本条款的规定。

第十一条。
满意与离开

第11.1条 合同的履行与终止

第11.2节 义务的履行。如果在此之前的任何时刻，某一系列的所有证券已经由公司支付完毕，或者那些未按照第11.01条规定的期限偿还的债务也已经得到清偿，那么公司应当将这些款项不可撤销地存入信托基金中，或者支付足够的政府债务以在到期或赎回时支付该系列所有证券的本金（以及任何利息）、应计或即将到期的利息等费用。此外，公司还应支付或安排支付该系列相关的其他应付款项。一旦这些款项或政府债务被存入信托基金，公司根据本契约对该系列所承担的义务即告终止，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10和11.05条中的规定仍然有效，这些规定将持续适用直至这些证券到期并被全额支付为止。同时，第7.06条和第11.05条的规定仍然有效。

第11.3节：存入的资金应予以托管。根据第11.05条的规定，所有按照第11.01条或第11.02条规定存入托管机构的资金或政府债务，均应采取托管方式保管。这些资金可以直接使用，也可以通过任何支付代理机构（包括该公司自身作为支付代理的情况）来支付给特定系列证券的持有者，以便其进行相关资金的支付或赎回。

第11.4节 由支付代理持有的资金的支付。为了履行本契约的各项条款，任何支付代理根据本契约的规定所持有的所有资金或政府债务，应在公司要求时支付给受托人。一旦完成这一操作，该支付代理便无需再承担与这些资金或政府债务相关的任何责任。

第11.5节 向公司的还款。任何已存入相关支付代理或受托人账户中的资金或政府债务，或者由公司代为保管的资金，用于支付某系列证券的本金、溢价或利息。如果这些资金在相应日期到期后两年内仍未被领取，那么这些资金应迅速归还给公司；或者，如果资金仍由公司持有，则应在上述两年期限结束后立即归还，或者根据公司的要求，在公司指定的后续日期归还。此后，该支付代理和受托人将不再对这类资金或政府债务承担任何责任。而拥有这些证券的持有人则可以作为无担保的一般债权人，只向公司请求偿还这些款项。

第十二条。
上市公司、股东、董事和经理人员的豁免权

第12.1条：无追索权。根据本契约或任何相关担保文件中的义务、条款或协议，或基于上述条款或协议而产生的任何索赔要求，均不得向公司的任何创始人、股东、高管或董事提出追索权，无论这些人是现在的还是过去的，也不论他们是公司的成员还是任何前身或后续公司的成员。这种追索权不得通过公司章程、法律条文或规则来行使，也不得通过执行任何评估或处罚等方式来实现。特此明确，本契约及其中规定的义务仅属于公司层面的责任，公司的创始人、股东、高管或董事本身不会因此而承担任何个人责任。此外，由于本契约或任何相关担保文件中所包含的义务、条款或协议的存在，任何此类个人责任或权利主张均被明确放弃和免除，这乃是签署本契约及发行相关证券的条件之一。

第十三条。
其他条款/规定

第13.1条 对继任者及受让人效力的规定。本契约中所有由公司或其代表所作出的承诺、条款、保证和协议，均对公司的继任者及受让人具有约束力，无论这些内容是否在合同中明确表述。

第13.2节 继任者的权利与行为 根据本契约的任何条款，由公司任何董事会、委员会或官员所采取或执行的任何行动或程序，都可由当时作为公司合法继任者的其他公司的相应董事会、委员会或官员以同样的方式执行。

第13.3节 公司权力的放弃。经董事会授权签署书面文件后，公司可以将任何保留给自己的权力交还给受托人。一旦此类权力被放弃，这些权力既对公司的效力终止，也对任何后续成立的公司同样具有效力。

第13.4节 通知事项 ^那个温哥华市弗拉尔区，不列颠哥伦比亚省，邮编V6E 2J3。公司或任何证券持有人向受托人发出的任何通知、决议、请求或要求，若以书面形式在受托人的公司信托办公室提交，即被视为已充分传达。任何发送给持有人的通知或信息均应通过一级邮件寄送至持有人在证券登记册上登记的地址。若未能将通知或信息寄送给持有人，或者该通知或信息存在任何缺陷，这并不影响其对于其他持有人的有效性。如果通知或信息按照上述方式在规定的时间内寄出，则自寄出之日起即视为已妥善传达，无论收件人是否收到该通知或信息。不过，发送给受托人或公司的通知只有在被受托人或公司收到后才会生效。如果公司向证券持有人发送通知或信息，同时也应向受托人发送一份副本。

第13.5条 适用法律。本契约及所有相关文件均应根据纽约州的国内法律进行解释，并在所有方面都遵循该州的法律规定。

第13.6条 将证券视为债务进行处理。出于联邦所得税征收的目的，这些证券应被视作债务而非股权。本契约中的相关条款应被解释为符合这一意图。

第13.7节 合规证书与意见声明。

(a) 如果公司向受托人提出任何请求或要求，要求受托人根据本契约中的任何条款采取相应行动，那么公司应当向受托人提供一份书面证明，表明与拟采取的行动相关的所有前提条件均已得到满足。同时，还需要一份律师意见书，说明根据律师的意见，所有前提条件均已得到满足。不过，对于那些本契约中有明确规定需要提交相关文件的情况，则无需再提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定的每一份证书或意见报告，在向受托人提交时，都必须包含以下内容：(1) 声明出具该证书或意见的报告人已仔细阅读了相关条款或条件；(2) 简要说明该证书或意见所基于的审查或调查的性质与范围；(3) 声明该报告人认为已经进行了必要的审查或调查，以便能够就相关条款或条件的履行情况给出合理的意见；以及(4) 声明该报告人认为相关条款或条件是否确实得到了履行。

第13.8节 业务日的支付。除非根据董事会决议第2.01条的规定，或者如《董事证书》中所规定的，或者如本契约的任一补充契约中所规定的那样，在任何情况下，任何证券的利息或本金的到期日，以及任何证券的赎回日期，都不应属于业务日。在这种情况下，利息或本金的支付（以及可能的溢价支付）可以在下一个业务日进行，其效力与在实际到期日或赎回日进行的支付相同。而在该名义日期之后的期间，不会产生任何利息。

第13.9条 与信托契约法的冲突 若本契约的任何条款限制了、排除了或违背了《信托契约法》第310条至第317条所规定的义务，那么这些强制性义务应占据主导地位。

第13.10条 副本。本契约可以打印出若干份副本，每一份都视为一份独立的原始文件；但这些副本共同构成一份完整的、具有同等效力的文件。

第13.11条 可分离性。如果本契约或任何系列证券中的任意一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，那么该无效、非法或不可执行的条款不应影响本契约或其他相关条款的效力。本契约及相关证券应被视为如同那些无效、非法或不可执行的条款根本不存在一样进行解释。

第13.12条 转让。公司有权随时将本契约规定的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司。不过，在发生此类转让的情况下，公司仍须对所有的义务承担责任。除上述规定外，本契约对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，且有助于各方的利益。双方不得将本契约进行其他形式的转让。

为此，双方已正式签署本契约，日期为上述规定的当年某一天。