美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年6月8日

Novanta Inc.

（《章程》规定的注册人的确切名称）

 

加拿大新布朗斯威克	001-35083	98-0110412
（国家或其他管辖 注册成立）	（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
125米德尔塞克斯收费公路 马萨诸塞州贝德福德		01730
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（781）266-5700

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，无面值		NOVT		纳斯达克全球精选市场
6.50%有形权益单位		NOVTU		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01订立实质性最终协议。

股权购买协议

于2026年6月8日，加拿大公司（“公司”）Novanta Inc.、特拉华州公司及公司间接附属公司（“买方”）Novanta Medical Technologies Corp.、密歇根州公司（“中间母公司”）以及与公司及买方合称“买方各方”）、特拉华州有限责任公司Runway Midco，LLC（“卖方”）及特拉华州有限责任公司及卖方直接全资附属公司Runway Buyer，LLC（“跑道买方”）订立股权购买协议（“购买协议”），据此，买方将向卖方收购跑道买方的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益（“已购买权益”）（“交易”）。

交易对价

根据购买协议的条款和条件，在交易结束时（“交割”），买方各方将向卖方支付1,200，000,000美元现金（“交割对价”）。此外，买方各方将于2027年1月8日或之前向卖方支付250,000，000美元的里程碑付款金额。交割对价将根据截至交割时跑道买方的现金、营运资金、债务和交易费用进行惯常调整。

交易的条件

交割须满足或放弃某些条件，除其他外，包括：（a）没有任何具有主管管辖权的政府实体阻止完成交易或将完成交易定为非法的任何法律、命令或禁令；（b）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（“HSR法”）规定的等待期到期或终止，而没有施加不可接受的条件；（c）除某些例外情况外，关于买方方、跑道买方和卖方的陈述和保证的准确性，（d）买方各方、跑道买方和卖方在所有重大方面遵守采购协议所载的各自契诺，以及（e）没有对跑道买方产生任何重大不利影响（如采购协议所定义）。

交易的融资

此次交易将通过手头现金、公司根据信贷协议（定义见下文）可获得的现有信贷额度以及公司今天宣布的股权发行所得款项的组合方式进行融资。

就交易而言，中间母公司、公司及公司若干全资附属公司订立第四次经修订及重述信贷协议第三次修订（「第三次修订」），美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及贷款人，以及其他贷款方，修订日期为2025年6月27日的若干第四次经修订及重述信贷协议（经修订，「信贷协议」）。

第三次修订（其中包括）修订（i）适用于信贷协议项下贷款的利率，如公司的综合杠杆比率超过3.75至1.00，则定价差幅扩大0.25个百分点；及（ii）修订信贷协议项下的财务契约，方法是（x）在指定收购（定义见信贷协议）后连续四个季度将允许的综合杠杆比率提高至4：00至1.00或4.50至1.00，及（y）在交易完成后连续四个财政季度将允许的综合固定费用覆盖率降低至1.00至1.00。

上述摘要并不旨在是一个完整的描述，而是通过引用第三次修订的全文对其进行了整体限定，第三次修订作为附件 10.1附于此，并以引用方式并入本文。

购买协议的若干其他条款

采购协议包含买方各方、跑道买方和卖方作出的惯常陈述、保证和契约，包括与签署采购协议之日至交割期间跑道买方业务的开展有关的契约、监管批准、获取信息、员工事项、保密和排他性。买方各方将获得与交易相关的陈述和保证保险单。公司及中间母公司将保证买方在购买协议及其他交易文件项下对卖方和跑道买方的所有当前和未来付款和履约义务的及时支付和履行。

购买协议包含某些惯常的终止权，其中包括：（i）买方或卖方中的任何一方通过相互书面协议终止的权利；（ii）如果交易未在购买协议日期后一百五十（150）天内完成，则买方或卖方中的任何一方有权终止；（iii）如果政府当局发布了具有永久限制效果的任何最终的、不可上诉的命令，则买方或卖方中的任何一方有权终止，

禁止或以其他方式禁止交易，（iv）买方或卖方中的任何一方有权因另一方严重违反其任何陈述、保证或契诺而导致成交条件未得到满足而终止，但须符合某些条件，以及（v）卖方或买方有权在成交未及时完成时终止（受买方通知期限制）。

上述摘要并不旨在是一个完整的描述，其全部内容通过引用《采购协议》全文进行了限定，《采购协议》全文作为附件 2.1附于本协议之后，并以引用方式并入本文。

购买协议已作为附件附在本8-K表格的当前报告中，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本协议无意提供有关公司、跑道买方、卖方或其各自关联公司的任何其他事实信息，也无意修改或补充提交给SEC的公开报告中有关公司、跑道买方、卖方或其各自关联公司的任何事实披露。购买协议包括买方各方、跑道买方和卖方仅为购买协议的目的和截至特定日期作出的陈述、保证和契约，仅为协议各方的利益，并可能受制于买方各方、跑道买方和卖方就采购协议的谈判条款商定的重要资格和限制。此外，截至任何指定日期，此类陈述和保证可能不准确或不完整，已被各方就采购协议的谈判所作的某些披露所修改或限定，而这些披露并未反映在采购协议本身中，并且可能以不同于公司股东或其他证券持有人可能视为重要的方式适用合同重要性标准。此外，这些陈述和保证是为在购买协议各方之间分配风险而作出的，并非旨在也不应被依赖为事实陈述。有关陈述和保证的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

项目7.01监管FD披露。

2026年6月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布了该交易。此表格8-K随附一份新闻稿副本，并作为附件 99.1附后。

同样在2026年6月9日，公司将召开电话会议讨论该交易。电话会议演示文稿的副本作为附件 99.2附后，也可在公司网站https://www.novanta.com的投资者部分查阅。

附件99.1和99.2不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格当前报告中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，并且基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响。当前报告中关于8-K表格的所有与历史事实无关的陈述都应被视为前瞻性陈述，通常用“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“未来”、“目标”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“计划”、“目标”等词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于交易的预期时间和完成情况、各方满足完成拟议交易的先决条件的能力，包括完全或及时按照预期条款获得适用监管批准的能力、交易的预期收益和协同效应、交易报表的预期融资情况，以及其他非历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及风险和不确定性，可能导致未来的预期和行动以及实际结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。由于各种重要因素，包括但不限于，我们未来的预期、行动和实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，以下：交易可能无法按预期时间完成或根本无法完成的风险；交易的任何预期收益或协同效应可能无法实现的可能性；跑道买方及其子公司的业务可能无法成功整合的风险；与交易融资相关的风险；与拟议交易的公告对跑道买方及其子公司保留和雇用关键人员以及与其关键业务合作伙伴和客户保持关系的能力的影响相关的风险，和与其有业务往来的其他人，或对其经营业绩和一般业务的影响；与我们、跑道买方及其子公司管理层对正在进行的业务运营的关注因拟议交易而中断相关的风险；与拟议交易相关的重大成本；以及可能影响这些报表中所述事件的结果并可能影响公司经营业绩和财务状况的其他重要风险因素，这些因素在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中讨论，正如我们随后提交给美国证券交易委员会的文件所更新的那样。这些陈述是基于公司的信念和假设以及目前的信息

可供公司使用。不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日起生效。除法律要求外，公司不承担因本8-K表格当前报告发布之日之后发生的事态发展而公开更新或修改任何此类前瞻性陈述的任何义务。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。

 

附件 数		说明
2.1*		Novanta Medical Technologies Corp.、Novanta Corporation、Novanta Inc.、Runway Midco，LLC和Runway Buyer，LLC于2026年6月8日签署的股权购买协议
10.1		截至2026年6月8日第四次经修订和重述的信贷协议的第三次修订
99.1		公司于2026年6月9日发布的新闻稿
99.2		2026年6月9日发布投资者电话会议说明
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

*根据S-K条例第601（b）（2）项，购买协议的所有附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC提供此类附表和展品的副本，或其任何部分。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

		Novanta Inc.
日期：2026年6月9日		签名：	/s/罗伯特·J·巴克利
			罗伯特·巴克利
			首席财务官