附件 4.16
合作协议
本合作协议（本“协议”）自[ ]日起由以下各方订立：
甲方：[ VIE ]
注册地址：[ ]
乙方：[ WFOE ]
注册地址：[ ]
在本协议中，甲方和乙方统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
鉴于：
a. |
甲方是一家根据中国法律在[ ]注册成立的公司，主要从事[ ]，并已根据适用法律取得[ ]许可（“特别许可”）。 |
b. |
乙方是一家根据中国法律在[ ]注册成立的公司，主要从事[ ]。 |
c. |
甲乙双方协同合作，共同经营，为客户提供[ ]等服务和产品。 |
因此，现经友好协商，双方特此约定如下：
1. |
合作范围 |
甲乙双方利用各自的技术和营销资源，发挥业务优势，共同协作经营，向客户提供[ ]等服务和产品。合作的具体细节如下：
1.1 |
甲方提供的合作范围 |
甲方应在为其经营需要颁发的专项许可证范围内，依法向客户提供乙方授权的[ ]等服务和产品或代乙方提供此类服务和产品，并取得由此产生的收益。
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1.2 |
乙方提供的合作范围 |
乙方应与甲方合作，在甲方经营范围内，按本协议约定向甲方（并最终向客户）提供以下服务，包括但不限于：
1.2.1.1 |
负责研发与[ ]等服务和产品相关的各类应用软件和系统，授权甲方操作乙方开发的前述软件/系统，为客户提供服务； |
1.2.1.2 |
提供与[ ]等服务和产品相关的技术支持和维护服务，包括但不限于服务器维护、软件/系统更新、升级；以及 |
1.2.1.3 |
提供技术研发，以及[ ]等服务和产品的相关技术援助和支持。 |
2. |
联合服务方式 |
2.1 |
除第一条规定的服务外，乙方还应利用自身资源对本协议项下向客户提供的服务进行宣传和宣传，并承担由此产生的相关宣传和制作费用。同时，乙方应支付依据本协议提供服务的费用，包括但不限于研发人员报酬、设备费用等。 |
2.2 |
甲乙双方约定，需要甲方持有的专用许可证的经营活动，由甲方直接进行，由甲方收取相关收入，再按本协议规定向乙方支付技术服务费。对于其他服务和产品，乙方可统一收取客户端的收入，然后按本协议的约定向甲方支付平台服务费。 |
2.3 |
甲乙双方应精诚协作，缺一不可，而任何一方缺席将导致无法实现本协议项下的合作内容及相关服务和产品。甲方同意指定乙方为本协议合作内容的独家合作方。未经乙方书面同意，甲方不得就本协议的合作内容与任何第三方订立相同或类似的合作协议。乙方书面同意的，甲方可以与乙方关联企业合作，共同为客户提供相关服务和产品的服务。 |
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2.4 |
双方进一步确认，甲、乙、乙关联企业可就本协议合作内容的具体运营模式、收益分成等事项分别签署项目合作协议或类似文件，进一步明确双方在具体合作事项上的权利义务，作为执行的依据。 |
3. |
费用结算 |
经友好协商，甲、乙双方同意根据以下原则或采用双方约定的其他计算方式，以本协议项下合作内容产生的收益共享的方式计算结算服务费：
3.1 |
甲乙双方与乙方关联企业的收入分成基数按甲方总收入（不含税）减去甲方运营合作内容所发生的费用（含税金及附加，不含支付给乙方及其关联企业的收入分成费用，以下简称“实际费用”）及甲方可保留利润计算： |
收入分成基数=甲方收入（不含税）-甲方实际支出-甲方可保留利润。
3.2 |
乙方在确定具体服务费时，可考虑以下因素：（a）在该发票周期内参与乙方向甲方提供服务的专业人员的数量和资质；（b）乙方的专业人员在该发票周期内提供服务所花费的时间和精力；（c）乙方在该发票周期内提供服务的具体内容和商业价值；（d）乙方提供的技术难度以及乙方提供的技术咨询和其他服务的复杂性；（e）同类型服务的市场价格。 |
3.3 |
具体收入分成比例、服务费计算、支付方式、结算金额、周期、甲方可保留利润、乙方应付费用（甲方收入不足时）通过服务结算报表确认。双方应以书面形式确认服务结算报表，如通过电子邮件确认。 |
3.4 |
每笔服务结算单经双方确认后，付款责任方应及时以银行转账方式将对方当期应得收入足额支付至指定银行账户。The |
3
收款方应及时向付款方开具相应、合法、有效的增值税发票。
4. |
知识产权和机密条款 |
4.1 |
乙方对因履行本协议而产生的任何和所有知识产权享有的任何权利、所有权、权益，包括但不限于任何著作权、专利权、专有权、商业秘密等，享有唯一和排他性权利。 |
4.2 |
经权利人书面同意，甲方可以接受乙方履行本协议所产生的任何权利、所有权、全部权益和任何知识产权的转让，转让方式由双方另行确定。 |
4.3 |
为履行本协议，甲乙双方同意，双方可在本协议期限内执行知识产权许可协议，允许甲方在甲方业务需求范围内[无偿]使用乙方相关知识产权，或必要时乙方同意将乙方部分知识产权转让给甲方或将该等知识产权登记在甲方名下。但甲方应根据乙方的请求，将在甲方名下登记的前述知识产权无偿或以法律允许的最低价格转让给乙方。甲方应执行所有适当的文件，采取所有适当的行动，提交所有备案和/或申请，提供所有适当的协助，并以其他方式进行乙方自行决定认为必要的一切，以便将任何该等知识产权的任何所有权、权利或权益归属于乙方，和/或完善对任何该等知识产权在乙方的保护。乙方有权免费使用在甲方名下注册的任何知识产权。 |
4.4 |
双方同意尽最大合理努力保护或保密所有标有“机密”的信息或对方的全部或部分信息（“机密信息”）。未经提供方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。在本协议终止或到期时，接收方应按提供方的要求将包含此类机密信息的任何文件、材料或软件退还给其各自的所有者，或自行销毁，并删除接收方所有电子设备中存储的任何机密信息并停止使用。 |
5. |
申述及保证 |
4
5.1 |
甲方在此声明并保证： |
5.1.1甲方是根据中国法律在[ ]合法注册并有效存续的公司。
5.1.2甲方拥有执行、交付和履行本协议所需的一切权利、权力、权限和能力，以及一切必要的同意和批准。
5.1.3本协议在执行时对甲方具有法律效力和约束力，可按其规定对甲方强制执行。
5.2 |
乙方在此声明并保证： |
5.2.1乙方是根据中国法律在[ ]合法注册并有效存续的公司。
5.2.2乙方拥有执行、交付和履行本协议所需的一切权利、权力、权限和能力，以及一切必要的同意和批准。
5.2.3本协议自执行之日起对乙方具有法律效力和约束力，并可按其规定对乙方强制执行。
6. |
合作生效及期限 |
本协议自正式盖章或签署之日起生效。除根据本协议规定提前终止外，本协议继续有效。
7. |
终止 |
7.1 |
在协议有效期内，乙方可以提前30天书面通知甲方的方式解除本协议。未经乙方书面同意，甲方不得解除本协议。 |
7.2 |
第四条在本协议终止或期满后继续有效。 |
8. |
不可抗力 |
8.1 |
“不可抗力”是指任何超出一方合理控制范围、即使受到影响的一方得到合理关注也不可避免的事项，包括但不限于政府行为、自然行为、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、雷声或战争。但是，任何信贷、资本或财务方面的短缺不应被视为强制事件 |
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不可抗力。受不可抗力影响而寻求豁免履行本协议义务的一方，应尽快将该事件通知另一方。
8.2 |
受影响方因不可抗力而延迟或无法履行本协议项下义务的，仅在该延迟或阻止的范围内，任何一方均不对由此造成的本协议项下的任何损失、增加的费用或损害承担责任，而该等未能履行或延迟履行不应被视为违约。但是，声称受到不可抗力影响的一方，应当尽最大合理努力，尽量减少或消除不可抗力的影响。不可抗力事件消除后，双方同意尽最大努力恢复本协议的履行。 |
9. |
适用法律 |
本协议的有效性、解释和履行受中国法律管辖。
10. |
争议解决 |
10.1因本协议的解释和履行而产生的任何争议，首先应经双方友好协商解决。如争议在一方向另一方发出请求磋商的通知后三十（30）日内未能解决，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”），按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在[北京]进行。仲裁庭根据仲裁规则和程序由三（3）名仲裁员组成，其中申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，经上述两名仲裁员协商或由贸仲委指定一名仲裁员。仲裁应当保密进行，仲裁语言应当为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
10.2在中国法律允许的范围内并在适当情况下，仲裁庭可根据本协议和适用的中国法律的规定授予任何补救措施，包括初步和永久禁令救济（如禁止开展经营活动的禁令，或强制转让资产）、具体履行合同义务、有关国内公司股权或资产的补救措施以及指示国内公司进行清算的裁决。在中国法律允许的范围内，在等待仲裁庭成立或在适当条件下以其他方式成立时，任何一方均可寻求初步
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有管辖权的法院为便利仲裁而提出的强制性救济或其他中间补救办法。在不违反适用的管辖法律的情况下，双方同意，中国香港、开曼群岛和境内公司主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权。双方还同意请求法院在非公开会议上进行任何诉讼，并对诉讼的存在及其任何要素，包括法院的裁决，保密，并避免向公众公布或以其他方式披露上述任何信息，除非司法诉讼中可能有法律要求或适用法律另有要求。
10.3在任何争议存在期间，双方应继续行使各自剩余的权利，并履行各自在本协议下的剩余义务，但可能与争议事项直接相关的除外。
11. |
通告 |
任何一方在本协议项下发出的任何通知或其他通信均应以中英文书写，并应以专人、挂号航空邮件、预付邮资的航空邮件、认可的快递服务或电子邮件等方式送达收件人的以下地址。
甲方： |
[ VIE ] |
地址： |
[ ] |
电子邮件： |
[ ] |
关注： |
[ ] |
乙方： |
[ WFOE ] |
地址： |
[ ] |
电子邮件： |
[ ] |
关注： |
[ ] |
12. |
转让 |
12.1甲方在此同意，乙方可自主决定将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。对于这样的任务，
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乙方只需向甲方提供书面通知，无需征得甲方同意。
12.2未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。
13. |
可分割性 |
因任何法律而使本条款无效、违法或无法执行的，该条款仅在相应管辖范围内无效。无效条款不应影响本协议其余条款在该司法管辖区的法律效力，也不应导致该条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。
14. |
修改和补充 |
双方可对本协议进行书面修改和补充。经双方适当执行，相关修改和补充协议应成为本协议不可分割的组成部分，具有同等效力和效力。
15. |
附则 |
本协议由两个对应方订立。每一缔约方应举行一次对口会议。
[签名页关注]
8
作为证明，本协议自上述首次写入之日起已由双方正式签署。
甲方：[ VIE ]
（盖章）
乙方：[ WFOE ]
（盖章）
【合作协议签署页】