于2025年6月5日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Outset Medical, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
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20-0514392 |
（成立或组织的州或其他司法管辖区） |
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（I.R.S.雇主识别号） |
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3052果园大道 |
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加利福尼亚州圣何塞 |
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95134 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
OUTSET MEDICAL，INC.2020年股权激励计划
OUTSET医疗公司员工股票购买计划
（方案全称）
Leslie Trigg
首席执行官
Outset Medical, Inc.
3052果园大道
加利福尼亚州圣何塞95134
(669) 231-8200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制至：
弗兰克·拉赫马尼
盛德奥斯汀律师事务所
加利福尼亚街555号，套房2000
旧金山，加利福尼亚州 94104
(415) 772-1200
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据《证券法》第462（a）条规则，注册声明应在提交时生效。
9.01，注册人可不时向监察委员会提交的文件，将以引用方式纳入本注册声明或以其他方式纳入本注册声明。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
注册人是根据特拉华州法律注册成立的。请参阅经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，该条允许公司在其原始公司注册证书或其修正案中消除或限制董事因违反董事的信托义务而承担的个人责任，但（1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（2）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条，其中规定了董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。
DGCL第145（a）条一般规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的和解款项，但如该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的。
DGCL第145（b）条一般规定，一间法团可赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求担任另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则须抵销该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但不得就他或她已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于裁判法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就审判法院认为适当的费用获得赔偿。
DGCL第145（g）条一般规定，法团可代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（1）违反董事对注册人或其股东的忠诚义务，（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条非法支付股息或股票赎回或回购或其他分配，或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。此外，注册人章程规定，如果DGCL被修订以授权进一步消除或
董事的责任限制，则注册人的董事的责任应消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。
注册人章程进一步规定，除非法律另有规定，否则对该条款的任何修订、废除或修改将不会对在该废除或修改时就在该废除或修改前发生的任何作为或不作为对在该废除或修改时任职的董事的任何作为或不作为而在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人应对其每位董事和执行官进行赔偿，并有权在DGCL允许的最大范围内对其其他高级职员、雇员和代理人进行赔偿，因为该修订可能会被修订（除非在修订的情况下，仅在修订允许注册人提供比DGCL允许注册人在该修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以应对任何和所有费用、判决、处罚，董事、高级人员或该雇员或代表该董事、高级人员或雇员就任何受威胁、待决或已完成的程序或其中的任何申索、发行或事项而招致的罚款及合理支付的款项，而他或她因担任或正在担任注册人的董事、高级人员或雇员，或应注册人作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人的要求而成为或被威胁成为其中的一方，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。注册人经修订和重述的公司注册证书进一步规定，在此类诉讼的最终处置之前，向其每位董事以及根据董事会的酌处权向某些高级职员和雇员预支费用，诉讼或程序只有在该人收到偿还所有预支款项的承诺后才能进行，前提是最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决，没有进一步的上诉权利，该人无权就此类费用获得赔偿。
此外，注册人经修订和重述的公司注册证书规定，其每位董事和高级管理人员获得赔偿和垫付费用的权利不应排除根据任何法规、章程或章程的规定、协议、股东投票或其他方式现在拥有或以后获得的任何其他权利。此外，注册人经修订和重述的公司注册证书授权注册人为其董事、高级职员、雇员和代理人提供任何责任的保险，无论注册人是否有权根据DGCL或章程对此类责任进行赔偿。
注册人已与其每名董事及执行人员订立赔偿协议。这些协议将规定，注册人将在法律和注册人经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内对其每位董事和此类高级管理人员进行赔偿。
注册人还维持一份一般责任保险单，涵盖注册人的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目9。承诺。
（a）注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年6月5日在加利福尼亚州圣何塞市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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Outset Medical, Inc. |
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由 |
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/s/Leslie Trigg |
姓名 |
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Leslie Trigg |
标题 |
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总裁兼首席执行官；董事会主席 |
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名即构成并指定Leslie Trigg、Renee Gaeta和John Brottem以及他们每一个人，作为这些人的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每一人，全权及授权作出及执行与有关及有关处所所所所需及必须作出的每一项作为及事情，并尽可能充分符合该人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或该人的替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
/s/Leslie Trigg Leslie Trigg |
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总裁兼首席执行官；董事会主席 （首席执行官） |
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2025年6月5日 |
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/s/Renee Gaeta Renee Gaeta |
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首席财务官 （首席财务干事和首席会计干事） |
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2025年6月5日 |
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/s/D. Keith Grossman D. Keith Grossman |
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牵头独立董事 |
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2025年6月5日 |
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/s/Karen Drexler Karen Drexler |
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董事 |
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2025年6月5日 |
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/s/Patrick T. Hackett Patrick T. Hackett |
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董事 |
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2025年6月5日 |
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/s/Brent D. Lang Brent D. Lang |
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董事 |
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2025年6月5日 |
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Kevin O’Boyle Kevin O’Boyle |
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董事 |
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2025年6月5日 |
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/s/Andrea L. Saia Andrea L. Saia |
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董事 |
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2025年6月5日 |
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