以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的一些信息。它不完整，可能不包含对决定投资我们的证券很重要的所有信息。您应该仔细阅读“风险因素”下列出的更详细信息以及本招股说明书中包含的其他信息。除非上下文另有说明，否则术语：

除非另有说明，本招股说明书假设不行使授予承销商购买额外股份以弥补超额配售的选择权。

Panagram Capital公司

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年投资公司法（经修订）或“1940年法”注册为投资公司。”根据经修订的1986年《国内税收法》第M分章或“法典”，从我们的纳税年度开始，我们打算选择被视为受监管的投资公司或“RIC”，并打算每年获得资格截至2022年9月30日。我们于2021年7月7日作为特拉华州有限责任公司Panagram Capital, LLC成立，并打算在本次发行完成之前转换为特拉华州公司。

我们的主要投资目标是产生高当前收入，次要目标是产生资本增值。我们寻求通过主要投资于CLO的股权部分来实现我们的投资目标，这些股权部分由主要由低于投资级别的美国高级担保贷款组成的投资组合作为抵押。我们还可能投资于顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具，包括CLO的初级和高级债务部分、贷款积累便利以及其他证券化工具发行的证券。贷款积累便利是中短期便利，通常由银行提供，作为CLO交易的配售代理或安排人，通常杠杆为四到六倍。我们将投资于其他证券和工具的金额会不时变化，因此，可能在任何给定日期构成我们投资组合的重要组成部分，基于 顾问对当前市场状况的评估。

我们主要寻求投资的CLO股权证券通常未评级，并且在及时支付利息和偿还本金方面被认为具有投机性。我们打算投资的CLO股本证券杠杆率很高（CLO股本证券的杠杆率通常为9至13倍），这放大了我们此类投资的损失风险。我们打算投资的CLO通常以低于投资级别的贷款（有时称为杠杆贷款）为抵押。CLO的股权部分代表CLO资本结构中最次级的部分。因此，与CLO以更高优先级发行的证券相比，此类证券面临更大的风险，包括信用（即违约）风险和流动性风险。

这些投资目标不是我们的基本政策，我们的董事会可能会在未经股东事先批准的情况下进行更改。见“业务。”

在主要CLO市场（即在CLO成立时收购证券），我们寻求投资于顾问认为有可能产生有吸引力的风险调整回报并跑赢各自发行的其他类似CLO证券的CLO证券复古时期。在二级CLO市场（即收购现有CLO证券），我们寻求投资于顾问认为有可能产生有吸引力的风险调整回报的CLO证券。

一级市场在2021年的发行量创下历史新高，创建和出售的新CLO超过1800亿美元。未完成的全球CLO市场估计约为1.2万亿美元。随着CLO市场的发展，CLO股票和债务的二级市场变得更大。例如，在2021年11月，根据FINRA的计算，投资级CLO债务的平均每日交易量为3.85亿美元。非投资级CLO部分（包括夹层债务和未评级股票）的平均每日交易量为1.77亿美元。

CLO股权预计将占公司头寸的大部分（如果不是全部），是一种非流动性投资。在大多数情况下，CLO股票“通过任命”进行交易，交易价格经过大量协商。CLO股权的预计现金流涉及对未来的许多假设，包括利率、未来购买的贷款的再投资利差、贷款提前还款率以及其他可能难以预测的因素。因此，CLO股票被评级机构视为“投机性”投资，通常没有标准方法或可观察市场允许买方或卖方在交易时轻松为CLO股票头寸定价。

顾问在CLO市场内奉行差异化战略，专注于：

我们打算在CLO股票市场内推行差异化战略，前提是顾问非常重视评估CLO抵押品经理的技能和分析CLO的结构。

顾问的CLO投资团队（“投资团队”）利用多种方法主动寻找和分析投资，包括利用其投资团队的行业经验和广泛的联系网络，对CLO抵押品进行尽职调查并与其进行讨论经理，利用基于定量的财务和分析模型来帮助选择和监控投资，并持续审查市场交易。顾问在投资CLO抵押品经理之前会进行严格的评估和审查。在大约130名目前活跃的管理人的市场中，顾问代表其客户对由不到25名CLO抵押品管理人管理的CLO进行了多数股权投资（如下所述）。顾问在CLO平台中寻求的一些特征是：（1）CLO抵押品经理或管理团队，证明对个人贷款的高级和复杂的信用分析 CLO投资组合；（2）有足够市场需求的平台将CLO负债成本保持在市场或低于市场水平的债务；（3）CLO管理人从安排银行获得新发行杠杆贷款的大量分配的能力；（4）CLO管理人妥善管理结构化需求的基础设施，评级工具，例如维持其债务评级；（5）管理人的长期业绩记录，尤其是其先前贷款组合价值的损益、贷款违约率、贷款回收率和贷款交易历史。顾问将其在CLO结构方面的专业知识应用于其投资，尤其是在允许就CLO文件中的某些条款进行谈判的结构期间。顾问相信，其市场知识和分析复杂信贷工具的能力导致了针对股权回报进行优化的结构。

在代表其客户对CLO进行股权投资时，顾问寻求至少获得CLO股权部分的多数股权。这种多数地位使顾问能够更好地影响CLO关键条款和条件的结构。由于本公司的投资政策，顾问可能无法将特定CLO的CLO股权部分的多数股权分配给本公司；反而，在将该头寸与顾问在其他基金、管理账户或其他地方管理的同一股权部分中的其他头寸相加后，顾问可以共同持有CLO股权部分的多数头寸。

顾问认为，在CLO的股权部分持有多数股权是CLO股权回报价值的重要驱动因素。多数股权持有人尤其拥有三项可以严重影响CLO股权回报的重要权利：（1）赎回CLO和强制清算抵押品的权利（在任何适用的非赎回期届满后）；（2）债务部分再融资的权利（即，减少未偿债务部分的票息，以降低CLO的总体债务成本）；（3）重置CLO的权利。在CLO再融资中，通常只会降低CLO债务部分的利差，而CLO的大多数其他条款保持不变。CLO债务成本的降低有利于CLO的股权投资者。在CLO重置中，规定了管理CLO条款的CLO义齿被“重新开放”（即，可以重新协商义齿的条款和CLO的各个部分）。其中 其他潜在的好处，重置CLO会更新CLO的再投资期，从而将现金流扩展到投资。

在所有三种情况下，多数CLO股权持有人都可以从确定行使这些权利的时间中受益，并且顾问寻求利用这些头寸来最大限度地为CLO股权持有人带来利益。例如，没有此类权利的少数股权持有人将无法单方面促使CLO为其债务再融资，即使有利的市场条件允许大幅降低债务成本。

顾问多年来一直活跃于CLO市场，凭借其高级员工在市场上的长期就业历史，因此可以通过直接（作为主要股权持有人）与CLO经理建立联系，通过直接与安排人合作来构建CLO，从而将其多数CLO股权头寸用于我们的利益，并利用其市场知识通过再融资和潜在重置的整体现金流优化债务成本。

顾问拥有长期投资视野，主要以买入并持有的心态进行投资。但是，在持续的基础上，顾问将积极监控每项投资，如果情况自投资时发生变化，或者如果顾问认为这样做符合我们的最佳利益，则可能会出售头寸。

Panagram结构性资产管理

我们的投资顾问Panagram Structured Asset Management根据投资咨询协议或“投资咨询协议”在董事会的监督下管理我们的投资。”顾问的附属公司Panagram Capital管理公司已同意执行或安排执行我们所需的行政服务。有关我们支付给顾问和管理人的费用和开支的说明，请参阅“顾问和管理人——投资咨询协议——管理费”和“顾问和管理人——管理人和管理协议”。”

顾问在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2022年6月30日，顾问管理的总资产约为131亿美元，用于投资CLO证券、资产支持证券（“ABS”）和相关投资，包括截至该日期尚未提取的资本承诺，以及另外6.06亿美元的其他收费资产。顾问于2021年2月开始运营。顾问是Panagram Holdings，LLC的全资子公司，该公司最终由Eldridge Industries，LLC（“Eldridge”）拥有，Eldridge Industries，LLC（“Eldridge”）是一家私人投资公司，直接或间接拥有在多个行业开展业务的企业，包括金融服务行业。Todd Boehly是Eldridge的董事长、首席执行官和控股成员。顾问包括来自Eldridge的内部结构性信贷团队的成员，该团队自2014年以来一直在John E. Kim的领导下共同工作。从那时起，该团队已经 为Eldridge及其附属公司管理ABS和CLO投资。目前，Eldridge和Security Benefit Life Insurance Company与顾问有重大业务关系。下图显示了顾问管理的总资产明细。

顾问的投资团队由John E. Kim领导。投资团队共同并主要负责我们的日常投资管理以及我们投资策略和流程的实施。下图反映了我们的投资团队。有关他们的每个履历信息，请参阅“顾问和管理员-投资组合经理”。

投资团队的每位成员都是CLO行业专家，在其职业生涯的大部分时间里直接参与CLO市场，并与主要市场参与者建立了关系，包括CLO抵押品经理、投资银行和投资者。投资团队的成员参与了CLO市场，因为：

我们相信，投资团队每位成员的互补但高度专业化的技能组合，以及由投资管理和运营/业务管理组成的既定平台，为顾问在其以CLO-为重点的投资策略中提供了竞争优势。请参阅“顾问和管理员——投资组合经理”。”

除了管理我们的投资外，顾问的附属公司和投资团队的成员还管理其他客户的投资账户，包括某些私人投资工具。其中许多账户追求的投资策略与我们打算追求的策略实质上或部分重叠。

CLO概述

我们打算采取一种投资策略，主要投资于CLO的股权部分。我们主要针对的CLO是证券化工具，这些工具汇集了主要低于投资级别的美国高级担保贷款的投资组合。此类标的资产池通常被称为CLO“抵押品”。”虽然大多数CLO的投资组合由高级担保贷款组成，但许多CLO使CLO抵押品管理人能够将高达10%的投资组合投资于第二留置权贷款、无担保贷款、高级担保债券和高级无担保债券。

我们相信，对CLO的投资可以在单一投资中获得多元化、积极管理和监控的高级担保贷款组合。对CLO股权类别的投资提供了由投资组合中相关资产的收益率与为评级债务负债提供资金的成本之间的差异产生的回报的潜力。

CLO通常需要持有由基础借款人和行业高度多样化的资产组合，并受到各种资产集中度限制。大多数CLO是非静态的循环结构，允许在特定时间段（“再投资期”，通常长达五年）内进行再投资。除某些例外情况外，典型CLO结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流和面值（相对于市场价格）。这些契约包括抵押品覆盖测试、利息覆盖测试和抵押品质量测试。

CLO通过以多个（主要是浮动利率）债务部分的形式发行CLO股权和债务证券，为购买主要优先担保贷款的投资组合提供资金。CLO债务部分通常在最高级别被评为“AAA”（或同等级别），下至“BB”或“B”（或同等级别），低于投资级别，在初级级别由国家-公认的评级机构。CLO债务部分的利率在AAA级是最低的，并且通常在评级范围内的每个级别都会增加。CLO股权部分未评级，通常约占CLO资本结构的7%至10%。低于投资级别和未评级的证券有时被称为“垃圾”证券。以下是反映市场上典型CLO的说明。

广泛的银团高级担保贷款通常由银行代表企业借款人发起和构建，其收益通常用于杠杆收购交易、并购、资本重组、再融资和资本支出融资。截至2021年12月16日，以S & P/LSTA杠杆贷款指数的组成部分为代表的未偿还贷款市场为1.33万亿美元。

广泛的银团高级担保贷款通常由安排银行分配给多元化的投资者群体，主要包括：CLO、高级担保贷款和高收益债券共同基金和封闭式基金、对冲基金、银行、保险公司和财务公司。根据S & P Capital IQ的数据，CLO目前占新发行的高杠杆贷款需求的50%-75 %。高级担保贷款是浮动利率工具，通常根据基准利率（目前通常为LIBOR）的利差支付季度利息。作为浮动利率工具，它们降低了与固定利率证券相关的一些利率风险，尤其是在利率上升时期。许多高级担保贷款的LIBOR下限目前高于LIBOR的当前市场水平。

高级担保贷款是公司资产的第一优先质押。高级担保贷款通过坐在Corporate Capital结构的顶端来保护，并由公司发行的任何次级债务或股权来缓冲。高级担保贷款也是可提前偿还的，通常平均每年预付30%。

中间市场贷款是向年收益从10美元到1.5亿美元不等的小公司提供的贷款（通常计算为EBITDA，或息税折旧及摊销前利润）。此类贷款可由银行或非银行贷方发起。非银行贷款人包括直接贷款基金、发起人财务公司（即由私募股权发起人或其他第三方投资者提供财务支持的公司）、业务发展公司以及其他专门用于向小公司提供贷款的资本池。截至2021年10月，中间市场贷款的总潜在市场估计为1610亿美元。与广泛的银团贷款相比，中间市场贷款通常具有更高的利差、更低的杠杆、更短的期限和更多的契约来补偿其相对较低的流动性。

与广泛的银团贷款一样，中间市场贷款是Corporate Capital结构中的高级担保债务。中间市场贷款通常由贷方和借款人直接协商，通常包括债务保护，例如契约，旨在迫使借款人在未达到某些财务指标时偿还贷款。如果借款人的表现开始恶化，这些契约可能会迫使借款人与贷款人接触，讨论避免违约的积极措施，或与借款人的财务和运营前景保持一致的还款策略。

虽然中间市场贷款的流动性通常低于广泛的银团贷款，但鉴于其较小的融资规模和私人借款人，其历史违约率大致跟踪整个贷款市场，并且一般而言，中间市场贷款的回收率高于广泛的银团贷款。

传统上，中间市场CLO股权由贷款发起人持有，他们将CLO结构视为一种融资形式。近年来，中间市场CLO经理寻求向第三方出售股票头寸，就像在广泛的银团市场所做的那样。顾问认为，它与主要贷款发起人建立了牢固的关系，这些关系提供了获得可能为公司创造强劲收益的中间市场CLO股权头寸的机会。

我们认为，CLO证券具有吸引力的历史表现部分归因于相对较低的历史平均违约率和相对较高的高级担保贷款的历史平均回收率，这些贷款构成了大多数CLO投资组合的绝大部分。下图说明了2012年12月1日至2021年11月31日期间S & P/LSTA杠杆贷款指数按本金金额划分的滞后12个月违约率。目前的违约率为0.29%。违约时，高级担保贷款历来已收回面值的70%以上（即初始贷款金额）。随着时间的推移，高级担保贷款市场的总回报相对稳定。具体而言，从总回报的角度来看，S & P/LSTA杠杆贷款指数自2001年以来仅经历了两年的下跌（2008年和2015年）。在2008年金融危机期间，该指数在截至2009年12月31日的两年期间实现了正总回报。

CLO有两个优先付款时间表（通常称为“瀑布”），在CLO的契约中有详细说明，并管理如何将CLO的基础抵押品产生的现金分配给CLO的债务和股权投资者。一个瀑布（利息瀑布）适用于CLO的基础抵押品收到的利息支付。第二个瀑布（主要瀑布）适用于基础抵押品的本金产生的现金，主要是通过偿还贷款和贷款销售的收益。通过利息瀑布，任何可用的与利息相关的超额现金流——在向CLO债务投资者支付所需的季度利息并支付某些CLO费用（例如管理和抵押品管理费）后——然后分配给CLO的股权投资者25美分硬币，须符合某些测试。有关CLO的典型结构和某些 其关键条款和条件。

顾问认为，与利息相关的超额现金流是CLO股权回报的重要驱动因素。此外，相对于某些其他高收益信贷投资，如夹层或次级债务，如果利息瀑布没有因未能遵守某些测试而中断，则CLO股权预计将有更短的投资回收期，在CLO生命周期的早期，前端加载的季度现金流量更高。

CLO的契约通常要求CLO资产的到期日（通常为自发行高级担保贷款之日起5至8年）短于CLO负债的到期日（通常为自发行之日起12至13年）。发行）。然而，CLO投资者确实面临CLO基础投资组合的再投资风险。请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们和我们的投资面临再投资风险。”

大多数CLO是非静态的循环结构，通常允许在特定时间段（“再投资期”，通常长达五年）内进行再投资。具体而言，CLO的抵押品经理通常拥有广泛的自由度——在一组指定的资产资格和多样性标准内——随着时间的推移管理和修改CLO的投资组合。我们相信，熟练的CLO抵押品经理可以通过结合他们的信贷专业知识和对如何在基于规则的CLO结构内有效管理的深刻理解，为CLO债务和股权投资者增加重要价值。

在CLO的再投资期结束后，根据CLO的本金瀑布，本金支付产生的现金或其他收益按资历顺序分配给CLO债务投资者。也就是说，AAA级投资者首先得到偿还，AA级投资者其次，依此类推，剩余的本金将分配给股权级投资者。在有限的情况下，本金可以在再投资期结束后再投资。

CLO包含旨在增强CLO债务投资者信用保护的结构特征和契约，包括超额抵押测试和利息覆盖测试。超额抵押测试要求CLO维持一定水平的超额抵押（以资产对负债的面值衡量，但须进行某些调整）。利息保障测试要求CLO维持一定水平的利息保障。如果CLO违反了超额抵押测试或利息覆盖率测试，则本可分配给CLO股权部分投资者的超额利息相关现金流将被转用于按资历顺序预付CLO债务投资者，直到违反契约治愈。如果违反契约的行为没有或无法得到纠正，CLO股权投资者（以及潜在的其他债务部分投资者）可能会遇到现金流延期、部分或全部投资损失和/或CLO最终可能会遇到 违约事件。出于这个原因，CLO股票投资者通常被称为处于第一亏损状态。顾问将无法控制CLO是否能够满足其相关的利息覆盖测试或超额抵押测试。

CLO通常也有利息转移测试，这也可以确保CLO保持足够的超额抵押。如果CLO违反利息转移测试，则本可分配给CLO股权投资者的超额利息相关现金流将被转移以获取新的贷款抵押品，直到测试得到满足。这种转移将导致向股权投资者的付款被延迟和/或减少。

现金流CLO没有按市值计价的触发条件，并且除了有限的例外情况（例如评级为“CCC +”或更低（或其等价物）的资产比例超过指定的集中度限制、折扣购买和违约资产），CLO契约通常使用抵押品的面值计算，不是市场价值或购买价格。因此，CLO表现良好的抵押品投资组合的市场价格下跌通常不会导致要求CLO抵押品经理出售资产（即没有强制出售）或CLO股权投资者提供额外资本（即，没有追加保证金通知）。

CLO市场机会

我们相信，在CLO证券方面具有专业经验的知识渊博且经验丰富的投资者可以通过投资CLO获得有吸引力的风险调整回报。

根据顾问对市场状况的评估，我们的投资重点可能会不时在CLO股权和CLO债务投资之间发生变化。

我们认为CLO股票具有以下有吸引力的基本属性：

CLO证券还面临本“招股说明书摘要”部分其他部分以及本招股说明书“风险因素”部分更详细讨论的许多风险。在我们的主要目标投资中，与CLO股权相关的风险通常大于与CLO债务相关的风险。

我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们有能力利用CLO证券和相关投资的投资机会：

顾问越来越多地投入大量时间和注意力，寻求通过CLO再融资和重置来最大化我们投资组合中的价值。在CLO再融资中，通常只会降低CLO债务部分的利差，而CLO的大多数其他条款保持不变。CLO债务成本的降低有利于CLO的股权投资者，例如公司。

在CLO重置中，规定了管理CLO条款的CLO义齿被“重新开放”（例如，可以重新协商义齿的条款和CLO的各个部分）。除其他潜在好处外，重置CLO可将CLO的再投资期延长，通常最长可达五年。我们认为，延长我们对CLO股权部分的投资期限的能力是我们永久性结构的一个关键优势，我们认为许多有限寿命的投资工具无法完全获得这一收益的价值。

在重置和再融资中，都存在一次性交易成本（例如，经销商费用、律师费和相关成本），这通常会减少对CLO股权部分的下一次预定分配。顾问在决定是否对CLO进行再融资或重置时，会进行成本效益分析，并将这些成本考虑在内。一般而言，CLO的再融资或重置可以通过降低CLO负债的成本来增加公司持有的股权头寸的现金流。

我们相信，我们工具的长期资本结构为我们的核心战略带来了许多优势。首先，由于我们的永久性封闭式结构，我们不受任何强制清算、解散或清盘要求的约束，因此，顾问永远不必非自愿清算给定头寸以满足赎回要求。在不合时宜的时候非自愿清算头寸通常会导致这些头寸的投资结果不佳，尤其是对整个投资组合而言，这会使某些不同时赎回的投资者处于不利地位。其次，顾问可以从长远的角度进行新的投资，这些投资在短期内可能无法提供相对于成本的High Income。此类CLO投资通常可以通过其基础贷款组合的资本增值而不是通过高当前收入来创造强劲的回报。最后，我们的工具使我们能够管理我们的投资组合以提供稳定的 通过市场周期产生收益。由于我们很少寻求清算头寸，因此我们投资组合的当前市场价值并不是主要关注点。相反，我们寻求最大限度地提高股息收益率和股东的最终回报。如果顾问认为头寸的未来现金流将为我们的股东提供适当的回报，即使该头寸的当前市场价格较低，顾问可以保留投资组合中的头寸以创造收益，而不是决定出售头寸以防止短期资产净值恶化。在我们看来，随着时间的推移，这为我们的投资者创造了一个更好的机会来创造稳定的股息流。

我们的结构和组建交易

我们于2021年7月7日成立为特拉华州有限责任公司Panagram Capital, LLC，并打算在本次发行完成前转换为特拉华州公司。我们的初始投资组合是在我们注册为投资公司之前从Panagram Senior Loan Fund I，LP、Panagram Senior Loan Fund II，LP、Panagram Senior Loan Fund III，LP、Panagram Senior Loan Fund IV，LP、Panagram购买的高级贷款基金V，LP，Panagram Senior Loan Fund VI，LP和Panagram Senior Loan Fund VII，LP（统称为“Panagram Senior Loan Funds”）以及新的收购。Panagram高级贷款基金也由顾问管理。此外，我们的唯一成员PG Senior Loan Fund VIII Issuer，LLC或我们的“唯一成员”拥有公司100%的权益。

我们唯一成员持有的权益将在我们转换为公司时转换为我们普通股的股份，股份数量由我们的董事会或其正式授权的委员会决定，考虑到我们当时或前后的资产净值以及我们普通股每股$[]的公开发售价格。假设我们普通股的公开发售价格为每股[]美元，并根据我们截至2022年[]的资产净值，我们的唯一成员将在我们转换为公司后获得[]股或我们普通股的100%（之前完成本次发行）。我们唯一成员持有的普通股将受到某些锁定限制。见“承保。”

一家与顾问有预先存在业务关系的金融机构已承诺以私募方式购买[]股本公司普通股，总购买金额为2500万美元。该金融机构持有的普通股股份将受到一定的锁定限制，并享有惯常的登记权。见“承保。”

初始投资组合

截至2022年6月30日，我们的投资组合包括20项CLO股权投资和1项CLO债务投资，公允价值总额为2.12亿美元。以下是我们截至2022年6月30日持有的证券投资的描述：

以下是截至2022年5月公司证券投资的某些关键特征。

Allegro IX，4.9% Apidos XXV，4.8% Ares XLVI，4.1% Ares XXXIR，3.8%贝恩2017-1,3.1% BSP CLO XI，3.2% BSP CLO XV，3.7%凯雷2021-9,10.0% Dryden 47,3.2% Hayfin VIII，3.7% Hayfin X，3.5% HPS 9-2016,4.1% ICG 2018-3，6.1% ICG 2021-3,6.4% KKR 35,9.6%八边形24,4.9%八边形28,5.0% VOYA 2017-4,3.0%风河2015-1,6.3%风河2016-2,6.3%以上数据截至本演示文稿之日。[在封面上放一个确定的日期如果您正在处理截至目前的数据那个日期。]机密讨论材料仅限投资组合概览独特基础贷款的数量：~1900 +对单笔贷款的最大敞口：0.84%前10名最大贷款：5.55%平均贷款利差：3.47%包含第一留置权贷款的投资组合百分比：98.42%相关贷款的平均信用评级：B/B-平均期限基础贷款：4.8年平均剩余再投资期：2.3年平均初级OC缓冲：3.61%发行人百分比价差Asurion 0.82% 3.36% 98.5% TransDigm 0.62% 2.25% 98.1% 美国有线电视 0.51% 2.38% 97.0% athenahealth 0.50% 3.39% 98.7% CenturyLink 0.46% 2.25% 97.1% Virgin Media 0.45% 2.80% 98.6% Peraton 0.42% 3.78% 99.2% Citadel Securities 0.40% 2.50% 99.0% IRB Holding 0.40% 2.86% 98.9% RegionalCare Hospital Partners 0.39% 3.75% 98.9% Top 5 Managers Manager of Portfolio % First Eagle投资经理12.7% ICG Debt Advisors 12.6% Carlyle CLO Management 10.0% Octagon Credit Investors 9.8% KKR Financial Advisors 9.6%总投资组合：约2.5亿美元前10名发行人总投资组合：2.5亿美元14位独特的经理按资产类型划分的初始投资组合抵押品特征1过去的表现并不代表，或保证，未来的表现。请查看本演示文稿末尾的重要通知。仅反映顾问当前的意见和投资流程，如有更改，恕不另行通知。没有任何迹象表明公司将实现其目标或顾问的投资过程将 达到预期的结果。

Allegro IX，4.9% Apidos XXV，4.8% Ares XLVI，4.1% Ares XXXIR，3.8%贝恩2017-1,3.1% BSP CLO XI，3.2% BSP CLO XV，3.7%凯雷2021-9,10.0% Dryden 47,3.2% Hayfin VIII，3.7% Hayfin X，3.5% HPS 9-2016,4.1% ICG 2018-3，6.1% ICG 2021-3,6.4% KKR 35,9.6%八边形24,4.9%八边形28,5.0% VOYA 2017-4,3.0%风河2015-1,6.3%风河2016-2，6.3%独特的基础贷款数量：~1900 +最大的单笔贷款敞口：0.84%前10大贷款：5.55%平均贷款利差：3.47%包含第一留置权贷款的投资组合百分比：98.42%基础贷款的平均信用评级：B/B-基础贷款的平均期限：4.8年平均剩余再投资期限：2.3年平均初级OC缓冲：3.61%发行人百分比价差Asurion 0.82% 3.36% 98.5% TransDigm 0.62% 2.25% 98.1% 美国有线电视 0.51% 2.38% 97.0%雅典娜健康0.50% 3.39% 98.7% CenturyLink 0.46% 2.25% 97.1% Virgin Media 0.45% 2.80% 98.6% Peraton 0.42% 3.78% 99.2% Citadel 证券0.40% 2.50% 99.0% IRB Holding 0.40% 2.86% 98.9% RegionalCare Hospital Partners 0.39% 3.75% 98.9% Top 5 Managers Manager Manager % of Portfolio First Eagle投资经理12.7% ICG Debt Advisors 12.6% Carlyle CLO Management 10.0% Octagon Credit Investors 9.8% KKR财务顾问9.6%总投资组合：约2.5亿美元前10大发行人总计投资组合：2.5亿美元14位独特的经理按资产类型划分的初始投资组合抵押品特征

融资和对冲策略

公司的杠杆作用。我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具获得杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金便利、票据或优先股以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。与我们将投资的CLO相比，它们通常杠杆率很高，公司本身打算使用相对有限的杠杆（通常预计包括借款或发行优先股或不超过公司总资产公允价值约13%的债务证券），以优化我们股东的回报。在CLO市场走弱的情况下，我们寻求使用适当的杠杆来提高回报，而不会在投资组合中造成过度风险。随着时间的推移，顾问可能会决定使用更多杠杆购买是合适的 资产或用于其他目的，或通过偿还任何未偿还的融资来降低杠杆。

我们目前预计，通过在此期间签订一项或多项信贷安排或通过发行优先股或债务证券，将产生高达我们总资产约13%的杠杆（在产生杠杆后立即确定）提供并在本次发行完成后的前十二个月内。我们计划获得循环融资，使我们能够在当前可用于支付股息的现金低于我们预期的运行率现金股息的情况下提取资金，或者在CLO市场的资产价值下降以使新投资具有吸引力的情况下，在这种情况下，我们可能会产生超过我们总资产约13%的杠杆。顾问将决定在任何给定时间使用杠杆对我们是否有利。此类设施将被承诺，但受某些限制的约束，即使顾问认为有利，我们也可能无法提取资金 这样做。如果使用此类设施，将优先于我们的普通股。无论我们是否使用这些设施，这些设施还将赚取我们将持续支付的未提取承诺费。

根据1940年法案，创造杠杆作用的工具通常被视为高级证券。对于代表债务（即借款或视为借款）的优先证券，除1940年法案定义的临时借款外，现行法律要求我们的资产覆盖率至少为300%，在借款时衡量，并计算为我们的总资产（减去未由高级证券代表的所有负债和债务）与我们代表债务的未偿还高级证券总额的比率。对于属于股票的优先证券（即优先股的股份），根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为200%，在发行任何此类优先股时衡量，并计算为我们的总资产（减去未由高级证券代表的所有负债和债务）与我们的总金额的比率 代表债务的已发行优先证券加上任何已发行优先股的总清算优先权。

虽然我们预计在本次发行完成后关闭杠杆工具，但这些工具将是循环的，因此我们将产生的实际杠杆金额预计会不时发生变化。我们可能会机会主义地使用杠杆或以其他方式选择偏离我们当前的预期。我们可能会根据顾问对市场状况和投资环境的评估，随时使用不同类型或组合的杠杆工具，包括优先股、债务证券和/或信贷便利以外的杠杆形式。此外，我们可能会出于1940年法案允许的临时、紧急或其他目的借款，这些债务将是上述资产覆盖率的补充。通过利用我们的投资组合，我们可能会创造增加净收入和资本增值的机会。然而，杠杆的使用也涉及重大的风险和费用，将完全由 我们普通股的持有人，我们的杠杆策略可能不会成功。例如，使用的杠杆越多，我们的资产净值就越有可能发生重大变化。请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这会放大投资金额的收益或损失的可能性，并增加投资于我们的风险。”

虽然我们无法控制我们投资的市场价值，但顾问可以决定利用我们计划的杠杆工具在市场混乱时购买新资产。如果进行此类购买，可以通过以折扣价购买新资产来缓解当前投资组合的价格下跌。此外，与不进行购买相比，在市场反弹时，此类购买可能会导致投资组合的资产净值增加更多。

衍生交易。我们可能会不时进行“衍生交易”，如下所述。在我们从事衍生交易的范围内，我们希望这样做是为了对冲利率、信用和/或其他风险，或用于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为合适，我们可能会在符合我们投资目标的范围内将衍生交易用于投资目的。我们可以买卖各种衍生工具，包括交易所上市和场外交易或“场外交易”、期权、期货、期货期权、掉期和类似工具、各种利率交易，例如掉期、上限、底价或项圈，以及信用违约掉期。我们也可能买卖结合这些工具特征的衍生工具。我们将这些财务管理技术统称为“衍生交易”。”请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们是 受与我们参与的任何对冲或衍生交易相关的风险的影响。”

运营和监管结构

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司。作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们需要通过某些监管测试。参见“作为封闭式管理投资公司的监管”。”此外，从我们截至2022年9月30日的纳税年度开始，我们打算选择被视为并打算每年获得资格，作为守则M分章下的RIC。

我们的投资活动由顾问管理并由我们的董事会监督。根据投资顾问协议，我们已同意根据我们的“总股本基础”向顾问支付基本管理费，并根据我们的“预激励费净投资收入”向顾问支付激励费。”“总权益基础”是指归属于有限责任公司权益或普通股（如适用）（在应用基本管理费或激励费之前）和优先权益的实收或规定资本的资产净值在公司（无论如何称为），如果有的话。“激励前费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，例如承诺、发起、构建、尽职调查和咨询费，或公司从投资中收取的其他费用）在日历季度累计，减去公司本季度的运营费用（包括基数 管理费、根据管理协议应付的费用以及就任何已发行和未偿还债务或优先权益支付的任何利息费用和/或股息，但不包括奖励费）。请参阅“顾问和管理人—投资顾问协议—基本管理费和奖励费”。”

我们还签订了一份管理协议，我们将其称为“管理协议”，根据该协议，我们同意向管理人偿还管理人在履行其在管理协议项下的义务时产生的可分配部分的间接费用和其他费用。请参阅“顾问和管理人——管理人和管理协议”。”

利益冲突

我们的执行官和董事，以及顾问及其管理人员和员工，包括投资团队，由于他们从事的其他活动而存在若干利益冲突。顾问和管理人隶属于从事金融服务业务的其他实体。顾问包括来自Eldridge的内部结构性信贷团队的成员，该团队自2014年以来一直在John E. Kim的领导下合作。从那时起，该团队一直为Eldridge及其附属公司管理ABS和CLO投资。目前，Eldridge和Security Benefit Life Insurance Company与顾问有重大业务关系。这些其他关系可能会导致顾问、管理人及其某些附属公司的利益，以及他们的管理人员和员工（包括投资团队）的利益与我们的利益背道而驰，并可能导致可能无法预见的利益冲突或解决 始终或完全符合我们最佳利益的方式。我们的执行官和董事，以及顾问及其某些附属公司的其他当前和潜在的未来关联人员、管理人员和员工，可以担任高级职员、董事或负责人，或管理其账户，投资策略与我们打算采取的策略实质上或部分重叠的其他实体。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益。顾问已与我们的某些股东达成并可能在未来达成额外的业务安排。在这种情况下，此类股东可能有动力以考虑此类安排的方式对其持有的股份进行投票。由于这些关系和独立的业务活动，顾问在分配 我们、其他咨询客户和其他业务活动之间的管理时间、服务和职能。请参阅“利益冲突。”

为了解决此类利益冲突，我们根据1940年法案第17j-1条通过了Code of Ethics。同样，顾问单独采用了“顾问Code of Ethics”。”顾问Code of Ethics要求顾问的管理人员和雇员以顾问及其客户账户（包括我们）的最佳利益行事，以诚信和道德的方式行事，在合理可能的范围内避免与客户账户的利益冲突，并在出现的范围内识别和管理利益冲突。受每项Code of Ethics约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要此类投资符合准则的要求。我们的董事和高级职员，以及顾问的高级职员和雇员，还必须遵守美国联邦证券法的适用规定并及时报告 任何实际或涉嫌违法的监管人员。

根据顾问的投资分配政策和程序，顾问寻求随着时间的推移以公平公正的方式在账户之间分配投资机会。无法保证此类机会将在短期内公平地分配给任何特定账户，或者任何此类账户（包括我们）将能够参与所有适合它的投资机会。参见“利益冲突—— Code of Ethics和合规程序”。

与附属公司共同投资。在某些情况下，我们希望与顾问的某些附属公司管理的其他账户同时共同投资，但须遵守适用的法规和监管指南以及顾问的书面分配程序。在某些条件下，我们已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，可以与顾问或我们的某些附属公司管理的其他账户一起参与某些协商的共同投资。SEC网站www.sec.gov上提供了授予豁免救济的命令副本，包括所有条件和相关命令。

总结风险因素

我们的资产价值以及我们普通股的市场价格都会波动。我们的投资应被视为有风险，您可能会损失对我们的全部或部分投资。在投资我们的普通股之前，投资者应考虑他们的财务状况和需求、其他投资、投资目标、投资经验、时间范围、流动性需求和风险承受能力。对我们普通股的投资可能具有投机性，因为它涉及高度风险，不应被视为完整的投资计划。我们主要被设计为长期投资工具，我们的证券不适合短期交易策略的投资。我们不能保证我们的投资回报（如果有）将与投资于我们的风险相称，我们也不能保证将有足够的符合我们投资标准的适当投资可用。

以下是投资于我们的某些主要风险的摘要。有关投资于我们普通股的风险的更完整讨论，请参阅“风险因素”，包括下文未概述的某些风险。

我们的公司信息

我们的办公室位于51 Astor Place，12^第Floor，New York，NY 10003，我们的电话号码是（212）970-1000。

以下是有关我们证券发行的其他信息：

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和费用。“年度费用”下表中显示的费用是根据我们第一个全年运营的估计金额估算的，并假设我们产生的杠杆金额约为我们总资产的13%（在杠杆生效后立即确定）招致）和我们在本次发行中以每股$的假定公开发行价格发行普通股（该价格等于我们截至2022年的普通股每股资产净值）。如果我们发行较少的普通股，在所有其他条件相同的情况下，这些费用将增加占我们普通股净资产的百分比。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际费用可能高于或低于所示。

1.顾问或其附属公司将全额支付与本次发行有关的每股普通股的销售负担（不包括出售给我们的董事会、顾问、其附属公司、顾问及其附属公司的员工以及某些其他人（如果与承销商达成一致），假设发行与本次发行有关的[]股，总金额可能高达$。由于销售负担仅由顾问或其附属公司（而非我们）支付，因此未反映在上表中，并且不会降低我们普通股的每股资产净值。见“承保。”

2.金额反映了0美元的发行费用。顾问或其附属公司将支付我们在首次公开募股之前和与之相关的所有组织和发行费用（包括销售负担）。

3.管理DRIP的费用包含在“其他费用”中。”如果参与者在其账户终止前通过书面通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份并将收益汇给参与者，计划管理员有权从收益中扣除$交易费和$每股经纪佣金。请参阅“股息再投资计划”。”

4.我们已同意根据投资顾问协议向顾问支付基本管理费作为补偿，年利率为1.75%，根据我们的总权益基础计算并按季度支付。“总权益基础”是指可归属于有限责任公司权益或普通股的资产净值（在应用基本管理费或激励费之前）以及优先权益的实收或规定资本在公司（无论如何称为），如果有的话。

上表所示的数字反映了我们的假设，即我们产生的杠杆相当于我们总资产的约13%（在杠杆产生后立即确定）。这些基本管理费由我们普通股的持有人间接承担，而不是由优先股的持有人（如果有的话）或我们可能发行的任何其他证券的持有人承担。请参阅“顾问和管理人—投资顾问协议—基本管理费和奖励费”。”

5.我们已同意根据投资咨询协议向顾问支付季度激励费作为补偿，该费用等于我们上一个日历季度的激励前费用净投资收入的20%，但须遵守季度优先回报或门槛为2.00 %（年化8.00%）和追赶功能。Pre-Incentive Fee Net Investment Income包括，对于具有递延利息特征的投资（如原始发行折扣、债务工具实物支付利息和零息证券），本公司尚未收到的应计收入现金。对于已实现或未实现的资本收益，无需向顾问支付奖励费。奖励费按如下方式支付给顾问：

有关此费用计算的更详细讨论，请参阅“顾问和管理人—投资顾问协议—基本管理费和奖励费”。”根据我们初始投资组合的历史表现和我们对此次发行所得款项用途的估计，我们估计在我们运营的第一年应付给顾问的年度奖励费等于2.72%。

6.这假设我们产生借款或发行优先股或债务证券，其金额约为我们总资产的13%（在产生杠杆后立即确定），假设年利率为7.50%，基于当前市场率。这也假设我们有两个未提取的循环信贷额度，我们在其中支付承诺和未使用的线路费用。

7.投资者将间接承担我们投资的CLO股权证券的费用和开支（包括管理费和其他运营费用）。

CLO抵押品管理人费用按CLO的总资产收取，但假设从向CLO债务部分支付利息后的剩余现金流中支付。因此，当仅分配给CLO股权部分时，这些CLO抵押品经理费用（通常占CLO总资产的0.35%至0.50%）实际上要高得多。

其他运营费用包括对受托人费用和行政CLO费用的估计。这些金额可能会有所不同，但每年在CLO总资产的0.04%至0.07%之间运行。

上述与我们的CLO股权投资相关的间接费用不包括在费用表中，但如果此类费用包含在费用表列报中，那么我们的年度总费用将为12.11%（假设本次发行的所有收益都投资于CLO股权投资）。

此外，在CLO股权获得高于指定“门槛”利率的内部收益率后，CLO抵押品管理人可能会根据CLO股权现金流的百分比赚取费用。由于这些费用可能会随着时间的推移而波动，因此公司间接承担的未来CLO费用和开支可能会大幅增加。

例子

以下示例是根据SEC的要求提供的，并说明了您将在所示时间段内直接或间接支付1,000美元普通股投资的各种成本和费用，假设（1）我们应付的合并发行费用为0.00%，（2）归属于我们普通股的净资产的4.43%的年度总费用和（3）5%的年度回报*：

其他费用

顾问的投资团队在从事提供投资咨询和管理服务的时间和范围内，以及分配给此类服务的此类人员的薪酬和日常管理费用，均由顾问提供和支付。我们将承担我们运营和交易的所有其他成本和费用，包括：

投资我们的普通股涉及许多重大风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您还应仔细考虑以下信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的投资相关的风险

通过CLO证券间接投资于高级担保贷款涉及特定风险。

我们通过对CLO的投资获得相关高级担保贷款的风险敞口，但可能不时通过其他方式直接或间接获得此类风险敞口。由于各种原因，此类贷款可能会出现不良或减值。不良贷款或减值贷款可能需要大量的解决谈判或重组，这可能需要大幅降低利率和/或大幅减记贷款本金。此外，由于贷款协议和私人银团贷款的独特性和定制化，某些贷款可能不像公开交易的证券那样容易买卖，而且从历史上看，贷款市场的交易量一直是相对于其他市场小。由于贷款的独特性和定制化性质，贷款可能会遇到交易延迟，并且转账可能需要代理银行和/或借款人的同意。与高级担保贷款相关的风险包括提前还款 通常可以随时发生而无需支付额外费用或罚款。

此外，我们投资的某些CLO的投资组合可能包含中间市场贷款。与向大型公开交易实体提供的贷款相比，向中间市场公司提供的贷款可能具有更大的固有风险。这些公司通常获得资金的渠道更加有限，融资成本更高，财务状况可能较弱，可能需要更多资金来扩张或竞争，并且可能无法从公共资本市场或传统来源获得融资，例如商业银行。与大公司相比，中间市场公司的产品线通常更窄，市场份额更小。因此，他们往往更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及整体经济衰退的影响。这些公司的经营业绩也可能发生重大变化。中间市场业务的成功也可能取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力。死亡、残疾或 这些人中的一个或多个的辞职可能对债务人产生重大不利影响。与广泛银团贷款市场相比，中间市场贷款的流动性较差，交易市场较小，违约率或回收率可能与广泛银团贷款或投资级证券不同（可能更好或更差）。无法保证我们可能投资的任何CLO中的中间市场贷款可能经历的违约和/或回收水平。由于上述因素，主要投资于中间市场贷款（或持有其中很大一部分）的CLO发行的证券通常被认为比主要投资于广泛银团贷款的CLO发行的证券风险更高。

我们对Covenant-Lite贷款的间接敞口涉及某些风险。

Covenant-Lite贷款是指比其他贷款（或没有任何此类契约）具有更少的财务维护和报告契约来保护贷方的贷款。Covenant-Lite贷款可能占我们投资的CLO的高级担保贷款的很大一部分。在过去十年中，高级担保贷款市场已经从Covenant-Lite贷款占市场少数的市场发展为此类贷款占市场绝大多数的市场。如上所述，Covenant-Lite贷款特别容易受到与贷款投资相关的风险的影响。一般来说，Covenant-Lite贷款为借款人公司提供了更多的运营自由，因为它们的契约是基于发生的，这意味着它们只能经过测试并且只能在借款人采取平权行动后才能被违反，而不是由于借款人的财务状况恶化。因此，如果我们投资的CLO持有 Covenant-Lite贷款，与具有财务维持契约的贷款投资相比，我们的CLO对借款人的权利可能较少，并且此类投资的损失风险可能更大。

我们对CLO证券和其他结构性金融证券的投资涉及某些风险。

我们的投资主要包括CLO证券，我们可能会投资于其他相关的结构性金融证券。CLO和结构性金融证券通常由作为抵押品的资产或资产池（在CLO的情况下通常是高级担保贷款和其他信贷资产）提供支持。我们和CLO及相关结构性金融证券的其他投资者最终承担相关抵押品的信用风险。在大多数CLO的情况下，结构性金融证券分多批发行，为投资者提供各种期限和信用风险特征，通常根据其风险程度分为高级、夹层和次级/股权。如果出现违约或相关抵押品表现不佳，则对此类证券的高级部分的预定付款优先于作为我们投资策略重点的初级部分的付款，并且对初级部分的预定付款优先于 次级/股权部分的付款权。

鉴于上述考虑，CLO和其他结构性金融证券可能存在与其他类型债务义务类似的风险，事实上，此类风险在CLO和其他结构性金融证券的情况下可能具有更大的意义。例如，对结构性工具的投资，包括CLO发行的股票和初级债务证券，涉及风险，包括信用风险和市场风险。利率和信用质量的变化可能会导致价格大幅波动。

除了与投资债务证券相关的一般风险外，CLO证券还带有额外的风险，包括：（1）可能性抵押资产的分配将不足以支付利息或其他款项；（2）抵押品的质量可能会下降或违约；（3）我们对CLO股权的投资初级债务部分的受偿权可能次于其他高级CLO债务；（4）特定证券的复杂结构在投资时可能无法完全理解，可能会与发行人发生纠纷或产生意外的投资结果。此外，CLO持有的抵押品的变化可能会导致我们持有的工具的付款暂时或永久减少。结构性投资，尤其是我们投资的次级权益，流动性低于许多其他类型的证券，并且可能比我们可能投资的CLO相关资产的波动性更大 目标。此外，CLO和其他结构性金融证券可能面临提前还款风险。此外，CLO或其他结构性融资证券的表现可能会受到多种因素的不利影响，包括该证券在发行人资本结构中的优先权、任何信用增级的可用性、正在证券化的相关应收账款、贷款或其他资产的付款和回收水平和时间以及特征，这些资产与发起人或转让人的距离，任何相关抵押品的充分性和变现能力，以及证券化资产服务商的能力。还有一种风险是CLO的受托人没有正确履行其对CLO的职责，可能导致CLO遭受损失。此外，证券的复杂结构可能会产生意想不到的投资结果，尤其是在市场压力或波动时期。 结构性金融证券的投资也可能面临流动性风险。

我们在主要CLO市场的投资涉及某些额外风险。

在定价日期和CLO生效日期之间，CLO抵押品管理人通常希望为CLO购买额外的抵押品义务。在此期间，这些抵押债务的价格和可用性可能会受到许多市场因素的不利影响，包括价格波动和适合CLO的投资的可用性，这可能会妨碍抵押品管理人获得满足特定集中度限制的抵押品债务组合的能力，并允许CLO在生效日期之前达到抵押品的目标初始面值。无法或延迟达到抵押品的目标初始面值可能会对CLO股权证券的分配时间和金额以及CLO债务证券持有人收到的利息或本金支付的时间和金额产生不利影响并可能导致提前赎回，这可能导致CLO股权和债务 投资者获得低于其投资面值的收益。

我们的投资组合可能缺乏CLO证券之间的多元化，如果这些CLO证券中的一种或多种出现高水平的抵押品违约，我们可能面临重大损失的风险。

我们的投资组合可能持有数量有限的CLO证券的投资。除了与我们作为守则下的RIC资格相关的资产多元化要求外，我们不会有固定的多元化指导方针，我们对投资任何一个CLO的能力没有任何限制，我们的投资可能集中在相对较少的CLO证券。由于我们的投资组合可能不如一些较大基金的投资组合多元化，如果我们投资的一个或多个CLO的抵押品违约率很高，我们更容易失败。同样，如果少数投资表现不佳或我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。我们也可能投资于由同一CLO抵押品经理管理的多个CLO，从而增加我们在CLO抵押品经理倒闭、丢失密钥的情况下的损失风险 投资组合管理员工或出售其业务。

未能在我们投资的CLO中保持基础债务人的充分多元化将使我们更容易受到违约的影响。

即使我们在不同的CLO发行人之间保持足够的多元化，我们仍可能面临集中风险，因为CLO投资组合往往在基础债务人之间有一定的重叠。当CLO发行人对银行贷款的需求超过供应时，这种趋势通常会加剧。市场分析师指出，CLO发行人之间债务人名称的重叠最近有所增加，并且在发起当年的CLO以及由同一资产管理公司管理的CLO中尤为明显。如果我们投资于具有高比例重叠的CLO，这可能会增加我们的CLO投资同时发生违约的可能性。

我们的投资组合专注于CLO证券，我们投资的CLO证券可能持有集中在少数行业的贷款。

我们的投资组合专注于CLO发行的证券和相关投资，我们投资的CLO可能持有集中在少数行业的贷款。因此，CLO行业或我们投资的CLO集中的任何特定行业的低迷可能会显着影响我们实现的总回报。

我们投资的CLO未能满足某些测试将损害我们的经营业绩。

我们投资的CLO未能满足财务契约，包括足够的抵押和/或利息覆盖测试，可能导致其向我们支付的款项减少。如果CLO未能通过某些测试，CLO高级债务的持有人可能有权获得额外的付款，这反过来会减少我们作为股权和初级债务部分的持有人本来有权获得的付款。另外，我们可能会在必要的范围内产生费用，以在违约时寻求追偿或协商新条款，其中可能包括放弃某些财务契约、违约CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果发生任何这些情况，可能会对我们的经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

负面贷款评级迁移也可能对我们某些投资的表现造成压力。

根据CLO契约的条款，在计算CLO的超额抵押测试时，评级为“CCC +”或更低或超过适用限额的资产通常不会获得全额面值信用。因此，负面评级迁移可能会导致CLO不符合其超额抵押测试。这可能会导致现金流从CLO初级债务和股权部分转移到更高级的CLO债务部分，直到相关的超额抵押测试违规行为得到纠正。这可能会对我们的资产净值和现金流产生负面影响。

我们对CLO和其他投资工具的投资给我们带来了额外的费用。

我们投资于CLO证券，并可能在法律允许的范围内投资于其他投资公司（包括私募基金）的证券和其他工具，并且在我们如此投资的范围内，将承担我们在CLO或任何此类投资工具的费用，包括管理费和绩效费。除了我们对CLO的投资承担的管理和绩效费用外，我们还有义务就投资于证券和其他投资工具（包括CLO）的其他工具的资产向顾问支付管理和激励费用。对于这些投资中的每一项，我们普通股的每个持有人承担他或她在顾问的管理和激励费中的份额，并间接承担相关顾问收取的管理和绩效费用以及我们投资的任何投资工具的其他费用。

在我们的投资活动过程中，我们将向顾问支付管理费和奖励费，并补偿顾问产生的某些费用。因此，我们证券的投资者以“总”为基础进行投资，并在扣除费用后以“净”为基础获得分配，这可能导致低于投资者通过直接投资可能获得的回报率。

与对抵押品的直接投资相比，我们对CLO证券的投资对我们和我们的股东而言可能不那么透明。

我们主要投资于CLO的股权部分和其他相关投资，包括CLO的初级和高级债务部分。一般来说，与我们直接投资于相关债务人的债务相比，我们可以获得的有关此类CLO持有的抵押品的信息可能更少。因此，我们的股东将不知道我们投资的CLO的抵押品的详细信息，也不会收到就此类CLO发布的报告。此外，某些月度报告中包含的信息或作为CLO投资者提供给我们的任何其他财务信息均未经独立公共会计师审计和报告，也未发表意见。我们的CLO投资还面临与此类CLO发行的债务相关的杠杆风险以及此类CLO中股权持有人的还款优先权。

CLO投资涉及复杂的文件和会计考虑。

我们打算投资的CLO和其他结构性金融证券通常受一系列复杂的法律文件和合同的约束。因此，与其他类型的投资相比，对文件的解释或可执行性产生争议的风险可能更高。

我们打算进行的CLO投资的会计和税务影响很复杂。特别是，CLO股权证券的报告收益是根据美国公认会计原则或“GAAP”根据有效的收益率计算记录的。然而，其中某些投资的当前应税收益通常要到我们财政年度内结束的每个CLO的财政年度结束后才能确定，即使这些投资在整个财政年度产生现金流。其中某些投资的税收待遇可能会导致早期更高的可分配收益和到期时的资本损失，而出于报告目的，现金流量的总和反映在固定的到期收益率中。

我们依赖于我们投资的CLO的抵押品管理人，而这些CLO通常未根据1940年法案注册。

我们依靠CLO抵押品经理来管理和审查他们管理的抵押品组合。CLO抵押品经理的行为可能会显着影响我们的投资回报；然而，我们作为CLO的投资者，通常与我们投资的CLO的抵押品管理人没有任何直接的合同关系。每个CLO抵押品管理人及时识别和报告影响其证券化投资组合的问题的能力也可能影响我们的投资回报，因为我们可能无法及时获得信息以采取适当措施来管理我们的风险。我们还将依赖CLO抵押品经理为其管理的CLO的最佳利益行事；但是，此类CLO抵押品管理人须承担对我们投资的证券以外的其他类别证券的信托义务；所以，无法保证抵押品管理人将始终以最佳利益行事 我们投资的证券类别。如果任何CLO抵押品管理人以不符合CLO最佳利益的方式行事（例如，严重疏忽、鲁莽无视或恶意），这可能会对我们投资的整体业绩产生不利影响。此外，由于相关CLO发行人经常向其CLO抵押品管理人提供赔偿，我们可能没有动力对抵押品管理人采取行动，因为任何此类行动如果成功，最终可能由相关CLO发行人承担并由其支付资产，这可能会给我们作为CLO的投资者造成损失。此外，CLO经理对第三方产生的负债可能由我们作为CLO股权的投资者承担，前提是CLO需要就此类负债向其抵押品经理作出赔偿。

此外，我们投资的CLO通常未根据1940年法案注册为投资公司。作为这些CLO的投资者，我们没有获得根据1940年法案注册的投资公司的股东应有的保护。

我们打算投资的CLO的抵押品管理人可能不会继续管理此类CLO。

鉴于我们打算投资于由非附属抵押品管理人管理的CLO发行的CLO证券，我们依赖于此类管理人的技能和专业知识。正如“业务-投资流程”中所讨论的，我们相信顾问分析和尽职调查潜在CLO经理的能力使我们投资CLO证券的方法与众不同。但是，无法保证对于我们投资的任何CLO，我们投资此类CLO证券时的抵押品管理人将在我们的投资期限内继续管理此类CLO。未经我们同意，抵押品管理人可能会被其他CLO证券持有人免职或更换，也可能自愿辞去抵押品管理人的职务或将其抵押品管理人的角色分配给另一个实体。无法保证任何特定CLO经理角色的任何免职、更换、辞职或转让不会对我们所在的CLO证券的回报产生不利影响 打算投资。

我们对CLO证券的投资可能会受到特殊的反递延条款的约束，这可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税款或确认收入。

我们投资的大多数CLO可能构成“被动外国投资公司”或“PFIC”。”如果我们在PFIC中获得被视为美国联邦所得税目的的股权的权益（包括股权部分投资和作为PFIC的CLO中的某些债务部分投资），我们可能需要就任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益缴纳联邦所得税，即使此类收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。某些选择可能可以减轻或消除对超额分配的此类税收，但此类选择（如果有）通常要求我们确认我们在每个纳税年度的PFIC收入中的份额，无论我们是否从此类PFIC收到任何分配。尽管如此，我们必须分配这些收入以维持我们作为RIC的地位。美国国税局或“IRS”发布了最终法规，通常将我们的收入纳入PFIC 我们已经建立了合格的选举基金，或“QEF”，选举，作为确定我们作为RIC纳税能力的合格收入如果（i）PFIC的收益和利润中存在可归因于此类收入包含的当前分配，或此类包含源自我们投资股票、证券或货币的业务。因此，我们可能会限制我们就我们在可被视为PFIC的发行人中的持股进行QEF选举的能力，以确保我们继续获得RIC资格和/或最大限度地提高我们从这些投资中获得的税后回报。

如果我们持有被视为受控外国公司的外国公司的10%或更多权益，就美国联邦所得税而言，被视为股权（按投票或价值计算），或“CFC”（包括被视为CFC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资），我们可能被视为在每个纳税年度从此类外国公司收到视为分配（作为普通收入征税），其金额等于我们在该纳税年度的公司收入（包括普通收入和资本收益）中按比例分配的金额。如果我们被要求将CFC的此类视为分配包括在我们的收入中，我们将被要求分配此类收入以维持我们的RIC身份，无论CFC是否在该纳税年度进行实际分配。适用的财政部法规通常将我们与CFC相关的收入视为合格收入，以确定我们作为RIC纳税的能力 如果（i）CFC的收益和利润分配可归因于此类收入包含，或此类包含源自我们投资股票、证券或货币的业务。

如果我们需要在收到代表此类收入的现金分配之前将CLO证券的金额计入收入，我们可能不得不不时和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或为此目的放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法享受RIC税收待遇，从而需要缴纳企业所得税。

如果我们投资的CLO被视为从事美国贸易或业务以缴纳美国联邦所得税，则该CLO可能需要按净额缴纳美国联邦所得税，这可能会影响我们的经营业绩和现金流。

我们投资的每个CLO通常将根据旨在确保CLO不被视为从事美国联邦所得税目的的美国贸易或业务的投资指南运营。根据某些假设（包括遵守投资指南）和限制，每个CLO通常都会收到法律顾问的意见，即CLO不会出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务。如果CLO未能遵守投资指南或IRS以其他方式成功断言CLO应被视为从事美国联邦所得税目的的美国贸易或业务，此类CLO可能需要按净额缴纳美国联邦所得税，这可能会减少可分配给此类CLO的初级债务和股权持有人（包括公司）的金额。

如果我们投资的CLO未能遵守某些美国税务披露要求，则此类CLO可能需要遵守预扣要求，这可能会对我们的经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

美国外国账户税收合规法案的规定，或“FATCA”，对源自美国的定期付款征收30%的预扣税，包括向某些非美国实体（包括某些非美国金融机构和投资基金）支付的利息和股息，除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。为此，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求以避免30%的预扣税。如果我们投资的CLO未能正确遵守这些报告要求，则可能会减少可分配给此类CLO的初级债务和股权持有人的金额，这可能会对CLO证券的公允价值、我们的经营业绩和现金流。

市场竞争加剧或新CLO发行量减少可能导致价格波动加剧或投资机会短缺。

近年来，为投资CLO证券而建立的投资工具的数量和资本流入显着增加，尽管该市场的规模相对有限。虽然我们无法确定此类竞争的确切影响，但此类增加可能会导致对投资机会的更大竞争，从而可能导致此类投资的价格相对于其风险增加。在某些情况下，此类竞争也可能导致某些头寸的价格波动加剧或流动性下降。

此外，由于新法规、利率变化和其他市场力量等多种因素，新CLO发行和CLO再融资的数量会随着时间的推移而变化。由于竞争加剧以及新CLO发行和CLO再融资数量的不确定性，我们无法保证我们将及时或根本不会部署我们的所有资本。潜在投资者应了解，我们可能会与其他投资工具以及投资和商业银行公司竞争，这些公司在财务资源和研究人员方面拥有比我们可用的资源多得多的资源。

我们可能面临与任何全资子公司相关的风险。

我们未来可能会通过一个或多个全资子公司间接投资。任何未来的全资子公司都不会根据1940年法案单独注册，也不受1940年法案的所有投资者保护和实质性监管的约束，尽管任何子公司将根据适用的1940年法案合规政策和程序进行管理。公司。此外，任何未来全资子公司成立的司法管辖区的法律变化可能导致该子公司无法按预期运营。

我们和我们的投资面临利率风险。

由于我们可能会产生杠杆（包括通过优先股和/或债务证券）进行投资，因此我们的净投资收入部分取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。

自2007年开始的经济衰退以来，利率处于历史低位。由于美国政府的财政政策和其他挑战可能会导致长期通胀压力，并且由于我们现在经营所处的历史低利率环境，未来利率可能会上升而不是下降。在利率上升的环境中，我们产生的任何杠杆都可能承担比我们当前杠杆更高的利率。然而，我们的投资收益可能不会相应增加。新投资回报率水平相对于我们当前投资回报率的任何下降，以及我们当前投资回报率的任何下降，都可能对我们的净投资收益产生不利影响，降低我们偿还债务的利息义务和偿还债务本金的能力，以及我们向股东支付分红的能力。参见“— LIBOR下限风险。”

我们某些投资的公允价值可能会受到利率变化的重大影响。尽管高级担保贷款通常是浮动利率工具，但我们通过投资于CLO的初级债务和股权部分对高级担保贷款的投资对利率水平和波动性很敏感。例如，由于CLO债务证券是浮动利率证券，利率下降通常会导致我们从CLO债务投资中获得的票息支付和现金流量减少。此外，虽然CLO的结构通常是为了降低利率错配的风险，但CLO的资产和负债的利率重置时间可能存在差异。这种时间上的不匹配可能会对分配给CLO股票投资者的资金数量产生负面影响。此外，CLO可能无法签订对冲协议，即使这可能符合CLO的最佳利益 对冲此类利率风险。此外，在经济衰退的情况下，贷款违约可能会增加并导致信用损失，这可能会对我们的现金流、资产公允价值和经营业绩产生不利影响。如果我们的利息支出相对于收入增加，或者无法获得足够的融资，我们的投资回报和可用于分配给股东或为我们的证券支付其他款项的现金将减少。此外，未来对不同类型工具的投资可能面临更大的利率风险。

LIBOR下限风险。由于CLO通常以浮动利率发行债务，LIBOR的增加将增加CLO的融资成本。这些CLO持有的许多高级担保贷款都有LIBOR下限，因此，当LIBOR低于规定的LIBOR下限时，规定的LIBOR下限（而不是LIBOR本身）用于确定贷款项下的应付利息。因此，如果LIBOR增加但低于CLO持有的高级担保贷款的平均LIBOR下限利率，则此类CLO的投资收益不会相应增加。在这种情况下，融资成本增加而投资收益没有相应增加，可能导致CLO没有足够的现金来支付我们持有的证券的利息或其他付款。

LIBOR风险。我们投资的CLO股权和债务证券赚取利息，我们通常投资的CLO以基于LIBOR的浮动利率获得融资。

2017年7月，英国金融行为监管局局长宣布希望在2021年底前逐步停止使用LIBOR。然而，在2021年3月，FCA宣布大部分美元LIBOR将继续公布至2023年6月30日，有效地将LIBOR过渡期延长至2023年6月30日。然而，FCA表示，它不会强迫小组银行在2021年底之后继续为LIBOR供款，联邦储备委员会、货币监理署、联邦存款保险公司鼓励银行不迟于2021年12月31日停止签订使用美元LIBOR作为参考利率的新合同。美联储与替代参考利率委员会（一个由美国大型金融机构组成的指导委员会）一起，支持用担保隔夜融资利率取代美元LIBOR，这是一种由 由国债支持的短期回购协议。尽管有一些发行使用SOFR或英镑隔夜指数平均值（一种基于交易的替代参考利率），但尚不清楚这些替代参考利率是否会被市场接受作为LIBOR的替代品。从LIBOR到替代参考利率的任何过渡都是复杂的，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们投资定价的任何变化，我们某些投资的文件的更改以及此类更改、争议和其他与当前和预期贷款文件的解释或流程和系统修改有关的行动的速度。

预计LIBOR将停止，我们投资的CLO可能需要重新谈判6月30日之后的基础投资组合公司信贷协议，2023年，我们的投资组合公司将LIBOR作为确定利率的一个因素，或依赖某些可能导致利率转向基本利率加保证金的后备条款。

替代参考利率的潜在影响。目前，无法预测FCA公告或其他监管变更或公告、SOFR、SONIA或任何其他替代参考利率的建立或英国可能颁布的LIBOR的任何其他改革的影响，美国或其他地方。如果不制定替代惯例，则不确定市场上广泛不同的利率计算方法将对CLO证券的价格和流动性以及抵押品管理人有效降低利率风险的能力产生什么影响。因此，尚无法确定任何此类事件对我们的净投资收益的潜在影响。

LIBOR设定的任何重大变化，包括其作为基准利率的潜在取消，都可能对以下各项的价值和应付金额产生重大不利影响，（i）支付与LIBOR利率挂钩的利息的CLO的任何标的资产，以及我们投资的CLO证券。

此外，逐步取消LIBOR对美国高级担保贷款（我们投资的CLO的基础资产）的影响目前尚不清楚。如果用于高级担保贷款的任何替代利率与持有这些贷款的CLO所使用的替代利率不同，则CLO将经历其资产和负债之间的利率错配，这可能对我们的净投资收益和投资组合回报。

LIBOR不匹配。许多基础公司借款人可以选择根据1个月LIBOR、3个月LIBOR和/或我们投资的CLO持有的贷款的其他利率支付利息，在每种情况下加上适用的利差，而CLO通常根据3个月LIBOR加上利差向CLO债务部分的持有人支付利息。3个月LIBOR目前超过1个月LIBOR，这可能导致许多基础企业借款人选择根据1个月LIBOR支付利息。CLO赚取利息的利率与他们为债务部分支付利息的利率的这种不匹配对CLO股权部分的现金流量产生负面影响，进而可能对我们的现金流量和经营业绩产生不利影响。除非调整利差以应对此类增加，否则随着3个月LIBOR超过1个月LIBOR的金额增加，这些负面影响可能会恶化。

利率上升的环境。截至本招股说明书发布之日，美联储已提高某些利率，作为其应对不断上升的通胀努力的一部分。我们投资的CLO的高级担保贷款通常采用浮动利率。利率上升的环境可能会增加贷款违约，从而导致我们投资的CLO遭受损失。此外，利率上升可能导致更高的提前还款率，因为企业借款人希望避免增加利息支付或为浮动利率贷款再融资。此外，利率的普遍上升将增加CLO的融资成本。然而，由于这些CLO中的许多高级担保贷款都有LIBOR下限，如果LIBOR低于适用的LIBOR下限，投资收益可能不会相应增加，这可能导致CLO没有足够的现金来支付我们持有的证券的利息或其他付款。

有关与利率上升环境相关的风险的详细讨论，请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们和我们的投资面临利率风险，”和“—与我们的投资相关的风险—我们和我们的投资面临与投资于高收益和未评级或“垃圾”证券相关的风险。”

我们的投资面临信用风险。

如果我们投资的CLO，或任何此类CLO的标的资产，或我们投资组合中的任何其他类型的信贷投资价格下跌或未能在到期时支付利息或本金，因为发行人或债务人（视情况而定），财务状况下降，我们的收入和资产净值可能会受到不利影响。对于我们对有担保的CLO证券和信贷投资的投资，无法保证在未支付预定股息、利息或本金的情况下清算抵押品将满足发行人的义务，或者此类抵押品可以随时清算。如果发行人破产，我们可能会在其实现任何担保CLO证券或信贷投资的抵押品的收益的能力方面遇到延迟或限制。如果我们投资组合中某只证券的信用评级被下调，该证券的市场价格和流动性可能会 不利影响。此外，如果我们投资的CLO因未能按时付款或其他原因触发违约事件，则CLO将有可能被清算，这可能导致CLO初级债务和股权投资者的价值完全损失。在这些情况下，CLO股权部分最有可能遭受其所有价值的损失。

我们的投资面临提前还款风险。

尽管顾问的估值和预测考虑了某些预期的预付款水平，但CLO的抵押品的预付速度可能比预期的要快。提前还款率受利率变动及我们无法控制的多种因素影响，因此无法准确预测。提前提前还款会增加再投资风险，因为CLO抵押品经理可能会比预期更早地从提前还款中获得超额现金。如果CLO抵押品管理人无法将此类现金再投资于预期回报率至少等于已偿还投资的新投资，这可能会降低我们的净收入和该资产的公允价值。

我们可能会利用我们的投资组合，这会放大投资金额的收益或损失的可能性，并会增加投资于我们的风险。

我们可能会通过一个或多个特殊目的工具直接或间接产生杠杆、借入资金的债务，以及衍生交易、优先股、债务证券和其他结构和工具形式的杠杆，以顾问和我们的董事会认为适当的金额和条款，但须遵守1940年法案规定的适用限制。此类杠杆可用于我们投资的收购和融资、支付费用和开支以及用于其他目的。这种杠杆可以是有担保的，也可以是无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具中嵌入或固有的杠杆。

我们使用的杠杆越多，我们的资产净值就越有可能发生重大变化。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件都会被放大到使用杠杆的程度。例如，我们收入的任何减少都会导致净收入的下降幅度比我们没有借款时的下降幅度更大。这种下降也可能对我们向证券持有人进行分配和其他付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还任何债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务业绩，并将受到当前经济状况和竞争压力的影响。对市场上对此类投资不利的任何投资使用杠杆的累积影响可能导致重大损失，这将比我们的投资未使用杠杆时更大。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们通常需要满足1940年法案所定义的任何高级证券的某些资产覆盖要求。对于代表债务（即借款或视为借款）的优先证券，除1940年法案定义的临时借款外，现行法律要求我们的资产覆盖率至少为300%，在借款时衡量，并计算为我们的总资产（减去未由高级证券代表的所有负债和债务）与我们代表债务的未偿还高级证券总额的比率。对于属于股票的优先证券（即优先股的股份），根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为200%，在发行任何此类优先股时衡量，并计算为我们总资产的比率（减去所有 未由高级证券代表的负债和债务）超过我们代表债务的已发行高级证券的总额，加上任何已发行优先股的清算优先权总额。

如果我们的资产覆盖率低于300%（或200%，如适用），我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并且可能会被法律要求出售我们的部分投资以偿还部分债务或在不利时赎回优先股，这可能对我们的运营产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法进行某些分配或支付必要金额的股息，以继续作为RIC纳税。我们使用的杠杆数量将取决于顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们无法向您保证我们将能够完全或以我们可接受的条款获得信贷。

此外，我们可能参与的任何债务融资都可能施加限制我们业务活动的财务和经营契约，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资或进行分配所需的能力的限制，以维持我们作为守则M分章规定的RIC纳税的能力。

下表是根据SEC的要求提供的，并说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设各种年度回报（扣除费用）。下表中的计算是假设性的，实际回报可能高于或低于下表中出现的回报。

根据我们上述的假设杠杆，我们的投资组合将需要获得至少1.37%的年回报率，以支付我们假设债务的利息。

我们的投资可能是高度次级的，并面临杠杆证券风险。

我们的投资组合包括对CLO的股权投资，这涉及许多重大风险。CLO的杠杆率通常非常高（CLO股权证券的杠杆率为9到13倍），因此我们打算投资的股权部分将面临更高程度的全损风险。特别是，CLO证券的投资者间接承担此类CLO持有的抵押品的风险。我们通常仅有权从CLO收取付款，并且通常对相关借款人或赞助CLO的实体没有直接权利。虽然我们针对的CLO通常使股权投资者能够获得优先担保贷款池的权益，而无需支付与直接持有相同投资相关的费用，但我们通常会按比例支付CLO的行政、管理、以及我们进行CLO股权投资的其他费用。此外，我们可能可以选择在某些CLO中做出贡献 向CLO发行人提供额外金额，用于获取额外资产或修复覆盖测试，从而增加我们对此类CLO的整体敞口和风险资本。尽管很难预测CLO标的资产的价格是上涨还是下跌，但这些价格（以及CLO证券的价格）将受到影响证券发行人的相同类型的政治和经济事件的影响和资本市场一般。我们打算在CLO中收购的权益可能交易清淡或只有有限的交易市场。CLO证券通常是私人发行和出售的，即使在二级市场也是如此。因此，对CLO股权证券的投资缺乏流动性。请参阅“与我们的投资相关的风险——我们的投资缺乏流动性对我们的业务产生不利影响。”

我们和我们的投资面临与投资于高收益和未评级或“垃圾”证券相关的风险。

我们主要投资于未经国家证券评级服务机构评级的证券。我们CLO证券投资的主要资产是高级担保贷款，尽管这些交易可能允许对其他资产类别的敞口有限，包括无担保贷款和高收益债券。CLO通常投资于穆迪、标准普尔或惠誉评级通常低于Baa/BBB的较低评级债务证券。此外，我们可能会直接接触此类金融资产或工具。穆迪未评级或评级低于Baa或标准普尔或惠誉评级低于BBB的证券有时被称为“高收益”或“垃圾”。”高收益债务证券比投资级债务具有更大的信用和流动性风险。高收益债务证券和贷款通常是无抵押的，可能次于发行人的某些其他义务。高收益债务证券和低于投资级别贷款的较低评级反映了 发行人财务状况或总体经济状况或两者的不利变化可能损害发行人支付本金或利息的能力的可能性更大。

我们持有和打算收购的CLO股权证券通常未评级，因此在及时支付利息和偿还本金方面被视为具有投机性。基础CLO的抵押品通常也是收益较高的次级投资级投资。投资于CLO股票证券和其他高收益投资涉及比投资级义务更大的信用和流动性风险，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们投资的CLO持有的部分贷款可能包括第二留置权贷款。第二留置权贷款由担保贷款的抵押品的留置权担保，该抵押品从属于相关债务人的至少一类其他债务的留置权。因此，CLO发行人在第二留置权贷款成为违约债务后行使补救措施的能力从属于并受持有此类其他债务的高级债权人的权利的限制。在许多情况下，CLO发行人可能无法取消抵押品的赎回权，以确保第二留置权贷款，直到相关的第一留置权贷款全额支付。而且，任何金额这可能会实现由于催收工作或与涉及第二留置权贷款的破产或资不抵债程序有关，通常必须移交给第一留置权担保贷款人，直到第一留置权担保贷款人实现其自身债权的全部价值。此外，某些 第二留置权贷款包含要求在某些情况下释放CLO发行人在抵押品中的权益的条款。这些留置权和付款义务从属条款可能会对CLO发行人从第二留置权贷款中实现价值的能力产生重大不利影响，并对我们对CLO证券投资的公允价值和收入产生不利影响。

经济衰退或利率上升可能会严重扰乱高收益债务证券和贷款市场，并对此类未偿还证券的价值及其发行人偿还本金和利息的能力产生不利影响。

高收益债务证券和贷款的发行人可能杠杆率很高，可能无法获得更传统的融资方式。与收购（直接或间接）此类发行人的证券相关的风险通常大于高评级证券的风险。例如，在经济低迷或利率持续上升期间，高收益债务证券和贷款的发行人可能更有可能面临财务压力，尤其是在此类发行人杠杆率很高的情况下。在此期间，及时偿还债务也可能受到特定发行人发展、发行人无法满足特定预期业务预测或无法获得额外融资的不利影响。对于高收益债务证券和贷款的持有人而言，由于发行人违约而造成损失的风险要大得多，因为此类证券可能是无担保的，并且可能次于欠下的义务 该等证券发行人的其他债权人。此外，如果CLO发行人（或任何投资经理）需要在高收益债券（或任何其他债务义务）违约时寻求追偿或参与此类义务的重组，则CLO发行人可能会产生额外费用。

我们面临与贷款转让和参与相关的风险。

我们或我们投资的CLO可以直接（通过转让或“转让”）或间接（通过参与或“参与”）获得贷款权益。买方通过转让贷款义务通常继承销售机构的所有权利和义务，并成为与债务义务有关的贷款或信贷协议下的贷方。相比之下，我们或我们投资于销售机构或“销售机构”持有的部分债务义务的CLO获得的参与通常仅与此类销售机构而非债务人产生合同关系。我们或我们投资的CLO将有权收取本金、利息、以及我们（或我们投资的CLO）仅在销售机构参与且仅在销售机构收到债务人的此类付款后才有权收取的任何费用。在 购买参与，我们或我们投资的CLO通常无权强制债务人遵守贷款或信贷协议或其他证明此类债务义务的文书的条款，也无权对债务人进行抵消，我们或我们投资的CLO可能不会直接从支持其购买参与的债务义务的抵押品中受益。因此，我们或我们投资的CLO将承担债务人和销售机构的信用风险。在销售机构破产的情况下，我们或我们投资的CLO将被视为销售机构就参与而言的一般债权人，并且可能不会从销售机构与债务人之间的任何抵消中受益。

参与债务义务的持有人可能无权投票放弃强制执行债务人的任何违约。销售机构通常保留在其认为合适的情况下管理其出售的债务义务并修改在所有方面证明此类债务义务的文件的权利。但是，大多数与高级担保贷款有关的参与协议规定，销售机构不得投票赞成任何修改、修改或放弃（1）免除本金、利息或费用，（2）减少本金、利息或费用应支付的费用，（3）推迟任何本金（无论是预定付款还是强制预付款）、利息或费用的支付，或（4）未经参与者同意（至少在参与者会受到影响的范围内）解除任何重大担保或担保通过任何此类修订、修改或弃权）。

就债务人可能放弃违约而投票的销售机构可能与我们的利益不同，并且销售机构可能不会在投票时考虑我们的利益。此外，许多为参与者提供投票权的高级担保贷款的参与协议进一步规定，如果参与者不投票赞成修改、修改或放弃，销售机构可以按面值回购此类参与。我们对与贷款相关的合成证券的投资涉及许多与参与相关的相同考虑因素。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

高收益投资，包括次级CLO证券和我们投资的CLO持有的抵押品，通常流动性有限。因此，当大量持有人（或大量“证券”的少数持有人）决定出售时，高收益投资的价格有时会出现显着而快速的下跌。此外，我们（或我们投资的CLO）可能难以处置某些高收益投资，因为此类证券的交易市场可能清淡。如果非投资级高收益投资的二级交易市场确实存在，它的流动性将不如高评级投资的二级市场。二级市场流动性减少将对证券的公允价值以及我们直接或间接处置特定证券以应对特定经济事件（例如信用恶化）的能力产生不利影响 此类证券的发行人。

随着二级市场交易量的增加，新贷款经常包含标准化文件，以促进贷款交易，从而提高市场流动性。然而，无法保证未来贷款交易的供求水平将提供足够程度的流动性或当前的流动性水平将持续下去。由于向此类贷款的持有人提供了与借款人、贷款协议的独特性和定制性质以及贷款的私人银团相关的机密信息，因此购买或出售贷款不像购买或出售公开交易的证券那样容易。尽管可能存在二级市场，但与上述与高收益债券投资相关的风险类似的风险也适用于较低评级贷款的投资。

CLO发行的证券通常提供的流动性低于其他投资级或高收益公司债务，并受到某些转让限制，这些限制对潜在受让人施加了某些财务和其他资格要求。我们可能在私下协商的交易中购买的其他投资也可能缺乏流动性或受其转让的法律限制。由于这种流动性不足，我们快速或根本无法出售某些投资以应对经济和其他条件的变化以及在出售此类投资时获得公平价格的能力可能会受到限制，这可能会阻止我们进行销售以减轻此类投资的损失。此外，CLO可能会在发生违约事件时被清算，这可能导致CLO股权和初级债务投资者的价值完全损失。CLO股票部分是最有可能在这些方面遭受所有价值损失的部分 情况。

我们可能面临交易对手风险。

我们可能面临交易对手风险，这可能使我们或我们投资的CLO难以收回投资所代表的义务并导致重大损失。

我们可能持有会使我们面临交易对手或其投资的CLO交易对手的信用风险的投资（包括合成证券）。如果此类交易对手破产或资不抵债，我们或持有此类投资的CLO可能会遭受重大损失，包括通过此类交易融资的我们或CLO投资组合的那部分损失，我们的投资价值下降。

我们面临与CLO持有的标的资产违约相关的风险。

CLO持有的标的资产的违约和任何由此产生的损失以及其他损失可能会降低我们相应CLO投资的公允价值。多种因素可能会对标的资产的借款人对该资产支付利息或其他付款的能力产生不利影响。如果投资抵押品的实际违约和损失超过计入其购买价格的违约和损失水平，则投资的预期回报价值将减少。我们投资的部分证券的次级程度越高，违约损失的风险就越大。例如，CLO股权是CLO中最次级的部分，因此面临因CLO抵押品违约（无论是由于破产还是其他原因）而导致的最大损失风险。任何超过预期违约率和损失模型输入的违约和损失将对公允价值产生负面影响 我们的投资将减少我们从投资中获得的现金流，对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能对我们支付股息的能力产生不利影响。此外，在CLO违约事件发生后，股权和次级债务部分的持有人通常对抵押品的决策拥有有限的权利。在某些情况下，即使预期收益预计无法全额支付所有类别的票据，最高级别的票据也可以选择清算抵押品。在这种情况下，我们可能会完全失去投资。

此外，如果发生违约或清算，CLO的抵押品可能需要进行大量的解决谈判或重组。任何此类解决或重组都可能导致此类资产的利率大幅降低和/或此类资产的全部或部分本金大幅减记或注销。利率或本金的任何此类降低都会对我们投资组合的公允价值产生负面影响。

我们面临与贷款积累便利相关的风险。

我们可能会将资金投资于贷款积累设施，这是银行通常提供的中短期融资，将作为CLO交易的配售代理或安排人，并在临时基础上获得贷款，这些贷款预计将构成未来CLO投资组合的一部分。对贷款积累工具的投资具有与适用于CLO投资的风险类似的风险。杠杆通常用于此类设施，因此使用杠杆的此类设施的潜在损失风险将增加。如果计划的CLO未完成，或贷款不符合CLO购买的条件，本公司可能负责持有或处置贷款。这可能使公司主要面临信用和/或按市值计价的损失以及其他风险。

此外，我们可能对在此类设施中获得的贷款没有同意权，如果我们确实有任何同意权，它们将受到限制。如果计划的CLO未完成，或贷款不符合CLO购买的条件，我们可能负责持有或处置贷款。这可能主要使我们面临信用和/或按市值计价的损失以及其他风险。贷款积累工具通常会在CLO关闭之前产生四到六倍的杠杆，因此使用杠杆的此类工具的潜在损失风险将增加。

我们面临与我们持有的贷款或我们投资的CLO持有的相关资产的发行人或借款人破产或资不抵债相关的风险。

如果我们持有的贷款或CLO或我们投资的其他工具持有的相关资产的发行人或借款人破产或资不抵债，法院或其他政府实体可能会确定我们或相关CLO的索赔无效或无权获得我们在做出初始投资决定时预期的待遇。

为保护债务人而颁布的各种法律可能适用于我们投资组合中的相关资产。本段和以下段落中的信息仅代表某些要点的简要总结，并非对相关问题的广泛总结，仅适用于美国发行人和借款人。以下内容并非所有相关风险的摘要。对于非美国发行人或借款人，有时会提供与下文所述类似的避免条款，并且无法保证这种情况可能会导致该标的资产部分或全部价值损失的风险更大。

如果法院在由未偿付债权人或相关资产发行人或借款人的债权人代表（例如破产受托人）提起的诉讼中，发现该发行人或借款人没有因产生构成该等相关资产的债务而获得公平对价或合理等值的价值，并且在该债务生效后，发行人或借款人（1）资不抵债；（2）从事该发行人或借款人的剩余资产构成不合理小额资本的业务；（3）打算或相信会产生超出我们偿还到期债务能力的债务，此类法院可以决定将构成标的资产的债务全部或部分无效，作为欺诈性转让，将此类债务从属于发行人或借款人的现有或未来债权人，或收回发行人或借款人先前为清偿此类债务而支付的款项 负债。此外，如果相关资产的发行人或借款人破产，如果在破产前的一段时间内（根据美国联邦破产法可能长达一年，甚至根据州法律可能更长），对此类标的资产支付的款项可能会作为“优先权”被撤销。

我们的标的资产可能受其他司法管辖区保护债务人的各种法律的约束，包括此类标的资产的发行人或借款人注册成立的司法管辖区，以及（如果不同）其开展业务和持有资产的司法管辖区，其中任何一项都可能对此类发行人或借款人的全额、及时或根本不付款的能力或债权人强制执行的能力产生不利影响。这些破产考虑将因发行人或借款人或相关标的资产所在的司法管辖区而异，并可能因发行人或借款人的法律地位而异。

我们面临与我们参与的任何对冲或衍生交易相关的风险。

我们未来可能会买卖各种衍生工具。在我们从事衍生交易的范围内，我们希望这样做是为了对冲利率、信用和/或其他风险或用于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为合适，我们可能会在符合我们投资目标的范围内将衍生交易用于投资目的。衍生交易可能会波动，并涉及与其他工具所呈现的风险不同且在某些情况下大于其他工具所呈现的风险的各种风险。与衍生交易相关的主要风险包括交易对手、相关性、流动性不足、杠杆、波动性和场外交易风险。对衍生品的小额投资可能会对我们的业绩产生巨大的潜在影响，从而对我们的投资组合施加某种形式的投资杠杆。在某些类型的衍生交易中，我们可能会损失全部投资。在其他类型的衍生品中 交易，潜在的损失理论上是无限的。

以下是与使用衍生交易相关的主要风险考虑因素的更详细讨论，投资者在投资我们的普通股之前应了解这些因素。

交易对手风险。交易对手风险是衍生品交易中的交易对手无法履行其对我们的财务义务的风险，或信用违约掉期或类似衍生品中的参考实体无法履行其财务义务的风险。衍生品市场的某些参与者，包括较大的金融机构，经历了严重的财务困难和不断恶化的信用状况。如果我们的衍生交易对手出现资本损失，或被认为缺乏足够的资本或无法获得资本，则可能会遇到追加保证金或其他监管要求以增加股权。在这种情况下，交易对手无法履行其义务的风险可能会大幅增加。如果交易对手破产，我们可能会在破产或其他重组中根据衍生工具合同获得追偿（如果有的话）方面遇到重大延误 进行；如果我们的债权是无担保的，我们将被视为此类主要经纪人或交易对手的一般债权人，并且不会对标的证券提出任何债权。在这种情况下，我们可能仅获得有限的恢复或可能无法获得恢复。清算衍生品的交易对手风险通常低于未清算的场外衍生品，因为一般来说，清算组织会取代清算衍生品的每个交易对手，实际上保证双方在合同下的履约，因为交易的每一方都只指望票据交换所履行财务义务。但是，无法保证票据交换所或其成员将履行其对我们的义务。

相关风险。当用于对冲目的时，衍生工具的价格变动与寻求对冲的相关投资之间的不完善或可变程度的相关性可能会阻止我们实现预期的对冲效果或使我们面临损失风险。衍生品价值与我们的标的资产之间的不完全相关性可能导致衍生品交易的损失大于我们投资组合中标的资产价值的收益。顾问可能不会对特定风险进行对冲，因为它认为风险发生的可能性没有足够高以证明对冲成本是合理的，或者因为它没有预见到风险的发生。这些因素可能对我们资产的公允价值和我们普通股的市场价值产生重大负面影响。

流动性风险。衍生交易，尤其是在大量交易时，可能并非在所有情况下都具有流动性，因此在波动的市场中，我们将无法在不蒙受损失的情况下平仓。尽管场外交易和交易所交易的衍生品市场都可能缺乏流动性，但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具。衍生品市场的流动性不足可能是由于多种因素造成的，包括拥堵、市场无序、可交付供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预以及技术和运营或系统故障。此外，我们可能进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机头寸限制可能会阻止头寸的迅速平仓，使我们面临更大损失的可能性。

杠杆风险。衍生交易的交易可能会导致重大的杠杆作用和损失风险。因此，与我们不在衍生工具中使用杠杆功能的情况相比，衍生工具交易提供的杠杆将放大我们经历的收益和损失，并可能导致我们的资产净值受到更广泛的波动。

波动风险。许多衍生工具的价格，包括许多期权和掉期，波动很大。期权合约和根据掉期协议支付的价格变动受利率、不断变化的供需关系、贸易、财政、货币和外汇管制计划和政府政策以及国家和国际政治和经济事件等因素的影响和政策。期权和掉期协议的价值还取决于它们所依据的证券或货币的价格。

场外交易。可以购买或出售的衍生交易可能包括未在有组织的市场上交易的工具。与交易所交易工具相比，此类衍生交易的交易对手不履约的风险可能更大，我们处置或达成与此类工具相关的交易的难易程度可能更低。此外，某些不在交易所交易的衍生工具的“买入”和“卖出”价格之间可能存在显着差异。此类工具的估值通常是主观的，可能会导致定价错误或估值不当。估值不当可能导致对交易对手的现金支付要求增加，或价值损失，或两者兼而有之。相比之下，清算衍生品交易受益于每日按市值计价的定价和结算，以及适用于中介机构的隔离和最低资本要求。两人之间直接进行的交易 交易对手通常不会从此类保护中受益；然而，某些未清算的衍生品交易须遵守最低保证金要求，这可能要求我们和我们的交易对手根据每日按市值计价交换抵押品。场外交易通常使我们面临交易对手因合同条款争议（无论是否善意）或信用或流动性问题而无法根据其条款和条件结算交易的风险，使我们蒙受损失。对于期限较长的合同，如果事件可能会干预以阻止结算，或者我们将交易集中在单个或一小群交易对手，则此类“交易对手风险”会加剧。

我们可能面临与投资其他投资公司相关的风险。

我们可能会投资于其他投资公司的证券，但须遵守1940年法案规定的法定限制。这些限制包括，在某些情况下，禁止我们收购任何其他投资公司超过3%的有投票权的股份，禁止将我们总资产的5%以上投资于任何一家投资公司的证券，或将我们总资产的10%以上投资于所有投资公司的证券。除了我们定期承担的费用和开支外，我们将间接承担我们按比例分摊的此类其他投资公司支付的任何管理费和其他开支。我们只能投资于其他投资公司，前提是此类投资公司的资产类别敞口与我们直接投资于证券时允许的资产类别敞口一致，并且此类投资公司的投资组合面临与我们类似的风险。

投资者将间接承担我们投资的CLO股权证券的费用和开支。

投资者将间接承担我们投资的CLO股权证券的费用和开支（包括管理费和其他运营费用）。CLO抵押品管理人费用按CLO的总资产收取，但假定从向CLO高级债务部分支付利息后的剩余现金流中支付。因此，当仅分配给CLO股权部分时，这些CLO抵押品经理费用（通常占CLO总资产的0.35%至0.50%）实际上要高得多。该计算不包括CLO的任何其他运营费用比率，因为这些金额不会根据与此方法一致的基础定期向股东报告；然而，估计可能会产生CLO资产0.04%至0.07%的额外运营费用。此外，在CLO股权获得正内部收益率后，CLO抵押品管理人可能会根据CLO股权现金流的百分比赚取费用 的资本，并达到了指定的“门槛”率。

我们和我们的投资面临再投资风险。

作为其投资组合日常管理的一部分，CLO通常会从资产偿还和销售中产生现金，并将这些收益再投资于替代资产，但须遵守其投资测试和某些其他条件。此类替代资产的收益将取决于当时可用的再投资机会的质量。如果CLO抵押品管理人导致CLO以低于最初获得的收益率购买替代资产（例如，在贷款压缩期间或需要满足CLO的契约），或者销售收益暂时以现金形式保留，这将减少CLO抵押品经理能够实现的与利息相关的超额现金流。投资测试可能会激励CLO抵押品经理促使CLO购买风险更高的资产，这可能会导致额外的损失。这些因素可能会降低我们的投资回报并可能产生负面影响 关于我们资产的公允价值和我们证券的市场价值。此外，CLO的再投资期可能会提前终止，这将导致CLO证券的持有人比预期更早收到本金付款。此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者面临风险，即大部分股权的持有人将直接调用CLO，导致此类CLO的未偿还CLO债务证券比预期更早地按面值偿还，并导致向我们返还资本。无法保证我们将能够将此类金额再投资于提供相对于被称为CLO的可比回报的另类投资。

我们和我们的投资面临与非美国投资相关的风险。

虽然我们主要投资于持有相关美国资产的CLO，但这些CLO可能在美国境外组织，我们也可能投资于持有非美国资产抵押品的CLO。

投资外国实体可能会使我们面临通常与投资美国发行人无关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、对投资类型或金额的限制、征用、征收外国税收、流动性较差的市场、比美国通常情况下可用的信息较少、交易成本较高、政府对交易所、经纪人、和发行人、破产法欠发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准、货币波动以及更大的价格波动。此外，我们和我们投资的CLO可能难以在外国司法管辖区执行债权人的权利。

此外，国际贸易紧张局势可能不时出现，这可能导致贸易关税、禁运或其他贸易限制或限制。对贸易采取任何行动都可能引发国际贸易大幅减少、供应链中断、某些制成品供过于求、商品价格大幅下降、个别公司或行业可能倒闭，这可能对我们持有的CLO证券的价值产生负面影响。

国外市场也有不同的清算和结算程序，在某些市场，有时结算跟不上证券交易量，难以进行此类交易。结算延迟可能导致我们的资产未投资。由于结算问题或中间交易对手失败的风险，我们无法进行预期投资可能会导致其错失投资机会。由于结算问题而无法处置投资可能会因此类投资的价值随后下降而导致资金损失，或者如果我们签订了出售证券的合同，则可能导致对证券的责任采购员。买卖外国证券的交易成本也普遍高于国内交易。此外，外国金融市场在很大程度上大大减少了 交易量高于美国市场，并且许多外国公司的证券流动性较低，价格比可比的国内公司的证券波动更大。

个别非美国国家的经济在国内生产总值增长、通货膨胀率、货币汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和平衡等方面也可能与美国经济存在有利或不利的差异支付位置。

货币风险。我们以美元以外的货币计价的任何投资都将面临该货币相对于美元贬值的风险。尽管我们会考虑将任何非美元敞口对冲回美元，与我们进行投资的其他货币相比，美元升值将减少升值的影响，并放大我们在当地市场上的非美元计价投资价格下跌的影响。货币汇率的波动同样会影响以美元以外的货币计价的任何利息、股息或其他付款的美元等值。

我们在投资组合中遇到的任何未实现损失可能表明未来已实现损失，这可能会减少我们可用于分配的收入或支付我们的其他义务。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们必须按市场价值进行投资，或者，如果无法确定市场价值，则按顾问（我们董事会的估值指定人员）善意确定的公允价值进行投资。我们投资的市场价值或公允价值的下降记录为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现损失都可能表明发行人无法就受影响的投资履行其对我们的还款义务。这可能导致未来实现亏损，并最终导致我们可用于分配的收入减少或在未来期间支付我们的其他义务。

如果我们的分配超过我们在一个纳税年度实现的应税收入和资本收益，则在同一纳税年度进行的全部或部分分配可能会被重新定性为对我们普通股股东的资本回报。资本分配的回报通常不对我们的股东征税。但是，资本分配的回报将降低股东在收到分配的普通股中的成本基础，因此，当我们的普通股被出售或以其他方式处置时，可能会导致更高的报告资本收益或更低的报告资本损失。

我们的部分收入和费用可能不是收入来源要求的合格收入。

我们可能确认的一些收入和费用将不满足适用于RIC的合格收入要求。为确保此类收入和费用不会因未能满足此类要求而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个归类为美国联邦所得税目的的公司的实体间接确认此类收入和费用。此类公司将就其收入缴纳美国企业所得税，这最终将降低我们对此类收入和费用的回报。

与投资我们的证券有关的风险

封闭式管理投资公司的普通股经常以低于其各自资产净值的价格交易，我们无法向您保证我们普通股的市场价格不会低于我们的每股资产净值。

封闭式管理投资公司的普通股经常以低于其各自资产净值的价格交易，我们的普通股也可能在市场上打折。封闭式管理投资公司的这一特征与我们的每股资产净值可能下降的风险是分开的和不同的。我们无法预测我们普通股的交易价格是否会高于、等于或低于我们的每股资产净值。对于希望在发行后不久出售在发行中购买的普通股的投资者而言，与封闭式管理投资公司的这一特征相关的损失风险可能更大。此外，如果我们的普通股交易价格低于我们的每股资产净值，我们通常无法以市场价格向公众出售额外的普通股，除非（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）经我们普通股大多数持有人同意，（3）根据可转换证券的转换 及其条款，或（4）在SEC允许的情况下。参见“我们的股本说明——回购股份和其他折扣措施”。”

我们的普通股价格可能会波动并可能大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动。本次发行后我们普通股在市场上的普遍价格可能高于或低于您购买我们普通股的价格，这取决于许多因素，其中一些超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

我们和顾问可能成为诉讼的目标。

如果我们的股价大幅波动或出于其他原因，我们或顾问可能成为证券集体诉讼或其他类似索赔的目标。任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并且可能会在没有解决方案的情况下持续很长时间。任何诉讼或其他类似索赔都可能消耗我们管理层的大量时间和注意力，而这些时间和注意力以及相关资源的投入有时可能与所涉金额不成比例。诉讼和其他索赔存在固有的不确定性，在诉讼或其他类似索赔的不利最终结果的影响变得可能和合理估计的期间，可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。此外，我们可能会产生与在诉讼和其他方面为自己辩护相关的费用 类似的索赔，这些费用可能对我们未来期间的收益产生重大影响。

在公开市场上出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售大量普通股，包括出售股东，或出售此类普通股，无论是否实际出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，如果我们愿意，它可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。有关受益所有权集中可能对我们普通股市场价格产生的不利影响的讨论，请参阅“—与我们的业务和结构相关的风险—重要股东可能控制提交给我们股东的事项的结果或对我们证券的市场价格产生不利影响。”

如果我们的股东不参与我们的股息再投资计划，他们的所有权百分比将被稀释。

所有以现金形式支付给作为我们股息再投资计划参与者的股东的分配将自动再投资于我们的普通股。因此，随着时间的推移，不参与我们的股息再投资计划的股东对我们普通股的所有权百分比将被稀释。

立法或监管税收变化可能会对投资者产生不利影响。

任何时候，管辖RIC的联邦所得税法或这些法律或法规的行政解释都可能被修改。拜登政府宣布了多项税法提案，包括美国家庭计划和美国税收计划，其中包括提高公司和个人税率，并对某些跨国公司的账面收入和利润征收最低税。任何新的法律、法规或解释可能具有追溯效力，并可能对我们或我们股东的税收产生不利影响。因此，税收法律、法规或行政解释的变化或其任何修订可能会降低我们股票投资的价值或我们投资的价值或转售潜力。

与我们的业务和结构相关的风险

我们之前没有作为封闭式投资公司的经营历史。

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的、封闭式管理的投资公司，之前没有经营历史。因此，我们没有重要的财务信息可以让您评估对我们的投资或我们之前的表现。我们面临与任何新业务相关的所有业务风险和不确定性，包括我们无法实现投资目标以及您的投资价值可能大幅下降或变得一文不值的风险。我们目前预计，根据与我们的投资目标和市场条件一致的适当投资机会的可用性，将此次发行的几乎所有净收益投资于我们的目标投资大约需要三到六个月的时间。在此期间，我们将投资于临时投资，例如现金、现金等价物、美国政府证券和其他优质债务投资。 在一年或更短的时间内到期，我们预计其回报将大大低于我们预期从CLO证券和相关投资的投资中获得的回报。

我们的投资组合按公允价值记录，顾问对根据1940年法案确定我们投资的公允价值负有最终责任。因此，我们的投资组合的价值将存在不确定性。

根据1940年法案，我们必须按市场价值进行投资组合，如果没有现成的市场价值，则按我们根据顾问的书面估值政策确定的公允价值进行投资，顾问对决定，根据1940年法案及其下的规则和指导，我们投资的公允价值。通常，我们所针对的投资类型没有公开市场。因此，我们至少每季度根据顾问和第三方定价服务（如果有）编制的相关信息对这些证券进行估值，并在我们董事会的监督下进行估值。

公允价值的确定以及我们投资组合中未实现收益和损失的金额在一定程度上是主观的，并取决于我们董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括非约束性指示性投标和投资的交易数量（以及每笔交易的规模和时间）。某些投资的估值也部分基于考虑各种市场输入的第三方估值模型。投资者应注意，顾问使用的模型、信息和/或基本假设或此类模型并不总是使我们能够正确捕捉资产的公允价值。由于此类估值，尤其是像我们持有的未公开交易的证券的估值，本质上是不确定的，因此它们可能会在短时间内波动，并可能基于估计。我们的 如果这些证券存在活跃的公开市场，公允价值的确定可能与本应使用的价值存在重大差异。我们对投资公允价值的确定通过记录未实现的投资升值或贬值对我们的净收益产生重大影响，并可能导致我们在给定日期的资产净值低估或高估，可能是重大的，我们最终可能通过一项或多项投资实现的价值。参见“利益冲突——估值”。”

我们的财务状况和经营业绩取决于顾问有效管理和部署资本的能力。

我们实现投资目标的能力将取决于顾问有效管理和部署资本的能力，而这反过来又取决于顾问识别、评估和监控符合我们投资的投资的能力以及我们获取投资的能力标准。

在具有成本效益的基础上实现我们的投资目标将在很大程度上取决于顾问对投资过程的处理、其提供称职、周到和高效服务的能力以及我们获得提供可接受条款的投资的机会，无论是在一级还是二级市场。即使我们能够在投资业务的基础上发展壮大，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的运营结果将取决于许多因素，包括投资机会的可用性、金融市场中容易获得的短期和长期融资替代方案以及经济状况。此外，如果我们无法成功经营我们的业务或实施我们在本招股说明书中描述的投资政策和策略，则可能会对我们支付分红的能力产生不利影响。此外，因为 顾问代表我们采用的交易方法是专有的，股东将无法确定此类方法的详细信息或是否遵循这些方法。

我们依赖Panagram Structured Asset Management继续担任顾问。

顾问管理我们的投资。因此，我们的成功在很大程度上取决于顾问的服务以及顾问专业人员，尤其是John E. Kim的技能和专业知识。金先生的无行为能力可能对我们的业绩产生重大不利影响。无法保证顾问的专业人员将继续担任其目前的职位或继续受雇于顾问。我们不能保证他们的服务将在任何时间段内提供，或者顾问将无限期地继续担任我们的投资顾问。

顾问和管理人均有权在提前90天通知后辞职，我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者，从而导致我们的运营中断，从而可能对我们的财务状况、业务和业绩产生不利影响的操作。

根据投资顾问协议，顾问有权根据管理协议，管理人有权在提前90天发出书面通知后随时辞职，无论我们是否找到了替代者。如果顾问或管理人辞职，我们可能无法找到新的投资顾问或聘请内部管理人员，或找到新的管理人，视情况而定，具有类似的专业知识和能力，可以在90天内或根本无法以可接受的条件提供相同或等效的服务。如果我们无法迅速这样做，我们的运营可能会遇到中断，我们的财务状况、业务和运营结果，以及我们向股东进行分配和向证券持有人支付其他款项的能力，可能会受到影响不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。此外，如果我们不能，我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。 确定具有顾问和管理人及其附属机构所拥有的专业知识的单个机构或一组高管并与其达成协议。即使我们能够保留可比的内部或外部管理和行政，此类管理的整合以及他们对我们的投资目标和运营的不熟悉也可能导致额外的成本和时间延迟，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，商业，和经营成果。

我们的成功将取决于顾问在竞争环境中吸引和留住合格人员的能力。

我们的增长将要求顾问在竞争激烈的市场中吸引和留住新的投资和管理人员。顾问吸引和留住具有必要资历、经验和技能的人员的能力将取决于几个因素，包括其提供有竞争力的薪酬、福利和专业成长机会的能力。许多实体，包括投资基金（如私募股权基金、夹层基金和业务发展公司）和顾问将与之竞争经验丰富的人员的传统金融服务公司，拥有比顾问更多的资源。

存在可能影响我们的投资回报的重大实际和潜在利益冲突。

我们的执行官和董事，以及顾问及其管理人员和员工，包括投资团队，由于他们从事的其他活动而存在若干利益冲突。例如，投资团队的每个成员都从事其他转移他们时间和注意力的业务活动。顾问的专业人员将投入尽可能多的时间给我们，以根据投资顾问协议履行其职责。但是，这些人可能致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务，并从事我们没有兴趣的其他商业活动。由于这些独立的业务活动，顾问在我们、其他咨询客户和其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能方面存在利益冲突。请参阅“利益冲突。”

我们的激励费用结构可能会激励顾问进行投机性投资，在不明智的情况下使用杠杆，或在其他情况下不去杠杆化。

我们向顾问支付的奖励费可能会激励顾问代表我们进行比没有此类补偿安排的情况下风险更高或更具投机性的投资。这种做法可能导致我们投资于比其他情况更多的投机性证券，这可能导致更高的投资损失，尤其是在经济衰退期间。应付给顾问的奖励费基于我们的激励前费用净投资收入，根据我们的投资顾问协议计算。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们的投资回报，即使这样做可能不合适，并在其他情况下避免去杠杆化。在某些情况下，使用杠杆可能会增加违约的可能性，从而损害我们证券的价值。请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们可能 利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的可能性，并增加投资于我们的风险。”

利率的普遍提高可能会使顾问更容易获得奖励费，而不一定会导致我们的净收益增加。

鉴于我们投资咨询协议的结构，利率的任何普遍上升都可能使顾问更容易达到投资顾问协议项下支付收入奖励费的季度门槛率，而顾问的相对业绩没有任何额外增加。这种风险在历史上的低利率环境中更为严重，例如我们现在所处的The One环境。此外，鉴于投资顾问协议项下适用于收入奖励费的追赶条款，顾问可能会因利率普遍上升而获得我们投资收入增加的很大一部分。如果发生这种情况，我们的净收益增长（如果有的话）可能会显着小于因利率普遍上升而导致的顾问收入激励费的相对增长。

即使我们蒙受损失或我们已累计但未收到的投资收入，我们也可能有义务支付顾问激励补偿。

顾问有权在每个财政季度获得激励补偿，部分基于我们的激励前费用净投资收入（如果有），前一个日历季度高于该季度的业绩阈值。因此，由于性能阈值基于我们资产净值的百分比，因此我们资产净值的降低更容易达到性能阈值。我们用于激励补偿目的的激励前费用净投资收入不包括我们在财政季度可能发生的已实现和未实现的资本损失或折旧，即使此类资本损失或折旧导致我们在该季度的运营报表中出现净亏损。因此，即使我们的投资组合价值下降或我们在该季度出现净亏损，我们也可能需要支付一个财政季度的顾问激励补偿。此外，我们对尚未收到现金的应计收入产生奖励费。然而，该部分 仅当我们实际以现金形式收到此类收入时，才会向顾问支付可归因于此类收入的奖励费的一部分，不计利息。

根据投资顾问协议，顾问的责任是有限的，我们已同意就某些责任向顾问作出赔偿，这可能导致顾问代表我们以比为自己行事时风险更高的方式行事。

根据投资顾问协议，除了提供协议规定的服务外，顾问不对我们承担任何责任，并且不对我们董事会遵循或拒绝遵循顾问建议或建议。顾问与我们保持合同和信托关系。根据投资顾问协议的条款，顾问、其高级职员、经理、成员、代理人、雇员和其他附属公司不对我们根据投资顾问协议执行的作为或不作为承担责任，但由此产生的除外构成故意不当行为、恶意的行为，严重疏忽，或不顾后果地无视顾问在投资咨询协议下的职责。此外，我们已同意赔偿顾问及其每位高级职员、经理、成员、代理人、员工和其他附属公司免受所有损害， 这些人因顾问履行其在投资顾问协议项下的义务而产生的或基于其在投资顾问协议项下的义务而产生的责任、成本和费用（包括合理的法律费用和其他合理支付的和解金额），除非可归因于故意不当行为、不良行为信仰，重大过失，或不顾后果地无视顾问在投资顾问协议下的职责。这些保护措施可能会导致顾问在代表我们行事时以比为自己行事时风险更大的方式行事。

顾问可能无法获得与投资团队管理的其他投资组合相同或相似的回报。

尽管投资团队管理其他投资组合，包括使用与我们类似的投资目标、投资策略和投资政策的账户，但我们无法向您保证我们将能够实现投资团队管理的任何其他工具所实现的结果。

我们的资产净值和季度经营业绩可能会出现波动。

由于多种因素，我们的资产净值和季度经营业绩可能会逐月出现波动，包括向股东分配的时间、我们持有的CLO证券价值的波动、我们有能力或无法进行符合我们投资标准的投资、我们投资所赚取的利息和其他收入、我们的支出水平（包括我们可能发行的债务证券或优先股的应付利息或股息率），确认已实现和未实现收益或损失的变化和时间、我们在市场中遇到竞争的程度以及总体经济状况。由于这些因素，我们不应依赖我们任何时期的资产净值和业绩作为我们未来时期资产净值和业绩的指标。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的经营政策和战略，其影响可能是不利的。

我们的董事会有权修改或放弃我们当前的经营政策、投资标准和战略，但我们认为是基本的除外，无需事先获得股东批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化对我们的业务、资产净值、经营业绩和证券价值的影响。但是，任何此类变化的影响都可能对我们支付股息的能力产生不利影响，并导致您损失全部或部分投资。

我们的管理层对与我们在一段时间内的财务业绩相关的某些指标的初步估计可能会根据我们在该期间的实际结果进行修订。

我们的管理层打算对表明我们财务业绩的某些指标进行未经审计的估计，包括我们普通股的每股资产净值和我们普通股的每股资产净值范围，每月一次，以及我们普通股每季度的净投资收益和已实现每股收益/亏损的范围。虽然任何此类估计都将根据我们截至估计日期的最新可用记录真诚地做出，但此类估计受财务结算程序的约束，即我们的董事会对我们截至评估结束时的资产净值的最终决定适用季度，以及在做出此类估计和我们最终确定季度财务业绩之间出现的其他发展，并且可能与经审计的财务报表和/或我们向SEC提交的文件中包含的未经审计的财务报表中报告的结果存在重大差异。因此，提醒投资者不要放置 过分依赖本招股说明书或本招股说明书的任何相关修订中提出的任何管理层估计，并应在我们的完整季度或年度业绩可用时查看此类信息。

如果我们无法为美国联邦所得税目的维持我们的RIC身份，我们将需要缴纳企业级所得税。

尽管我们打算从我们截至2022年9月30日的纳税年度开始选择被视为守则M分章下的RIC，并打算在我们接下来的每个纳税年度都有资格成为RIC，我们不能保证我们将能够保持RIC身份。为了获得和维持该准则下的RIC税收待遇，我们必须满足某些年度分配、收入来源和资产多元化要求。

将满足RIC的年度分配要求如果我们在每个纳税年度向我们的股东分配股息，其金额通常至少等于我们的净普通收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失（如果有）之和的90%。由于我们使用债务融资，因此我们受1940年法案规定的某些资产覆盖要求的约束，并且可能受财务契约的约束，在某些情况下，这些契约可能会限制我们进行必要的分配以满足分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法享受RIC税收待遇，从而需要缴纳企业级所得税。

如果我们每个纳税年度至少90%的收入来自股息、利息、出售证券的收益或类似来源，则收入来源要求将得到满足。

如果我们在纳税年度的每个季度末满足某些资产构成要求，则资产多元化要求将得到满足。未能满足这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去RIC身份。由于我们的大部分投资预计将投资于可能没有活跃公开市场的CLO证券，因此任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。

如果我们因任何原因未能获得RIC税收待遇并继续或需要缴纳企业所得税，由此产生的企业税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入金额以及我们的分配金额。

如果我们在收到或未收到代表此类收入的现金之前确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

出于联邦所得税的目的，我们将在收入中包括我们尚未以现金形式收到的某些金额，例如原始发行折扣或市场折扣，如果我们以低于面值的显着折扣获得债务证券，或支付-实物利益，它代表添加到债务证券本金中并在债务证券到期时到期的合同利息。我们还可能需要在收入中包括我们尚未且可能永远不会以现金形式收到的某些其他金额。我们对实物支付利息的投资可能比必须定期以现金全额支付利息的贷款具有更高的信用风险。例如，即使满足应计收入的会计条件，当我们计划在义务到期时实际收款时，证券发行人仍可能违约。

由于在某些情况下，我们可能会在收到或未收到代表此类收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以满足维持该准则下RIC税收待遇所需的年度分配要求。此外，由于我们的奖励费是根据我们确认的收入支付的，而不是收到的现金，我们可能需要在收到或未收到代表此类收入的现金之前就收入支付咨询费。因此，我们可能不得不不时和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或为此目的放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法享受RIC税收待遇，从而需要缴纳企业级所得税。

我们对股东的现金分配可能会发生变化，我们对股东的部分分配可能是资本回报。

我们的现金分配金额可能会根据董事会对我们可用于此目的的现金金额和其他因素的评估，酌情增加或减少。除非我们能够通过成功实施我们的投资策略产生足够的现金，否则我们可能无法维持给定的分配水平。此外，如果我们的投资产生的现金中为财务报告目的记录为利息收入的部分少于我们的分配金额，则我们的一项或多项未来分配的全部或部分（如果已宣布），可能包括资本回报，这将降低股东在我们普通股中的基础。因此，股东不应假设我们任何分配的唯一来源是净投资收入。我们分配金额的任何减少都会减少我们股东收到的现金金额，并可能 对我们股票的市场价格产生重大不利影响。请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们的投资面临提前还款风险”和“—我们在投资组合中遇到的任何未实现损失可能表明未来已实现的损失，这可能会减少我们可用于分配的收入或支付我们的其他义务。”

我们的股东可能会收到我们普通股的股份作为分配，这可能会对他们造成不利的税收后果。

为了满足某些年度分配要求以维持守则M分章下的RIC税收待遇，我们可能会宣布大部分分配以我们的普通股而不是现金形式分配，即使股东已选择不参与滴水。只要此类分配的至少20%以现金支付并且满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，股东通常需要在股东收到分配之日以与现金分配相同的方式对分配的公平市场价值的100%征税，尽管大部分分配是以我们普通股的股份支付的。

作为一家上市公司，我们将承担巨额成本。

一旦在国家证券交易所上市，我们将产生法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据1934年证券交易法（经修订）或“交易法”注册的公司的定期报告要求相关的费用，”以及额外的公司治理要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的其他规则的要求。

由于我们希望将几乎所有的普通收入和已实现的净资本收益分配给我们的股东，我们可能需要额外的资金来为新投资的收购提供资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。

一旦我们符合资格，为了保持我们的RIC身份，我们将被要求分配至少90%的净普通收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失（如果有）。因此，这些收益将无法用于为新投资提供资金，我们将需要额外的资金来为我们投资组合的增长提供资金。如果我们未能获得额外资金，我们可能被迫减少或停止新的投资活动，这可能会对我们的业务、运营和业绩产生不利影响。即使可用，如果我们无法以优惠条件获得此类资本，也可能对我们的净投资收益产生不利影响。

资本市场和信贷市场的中断或低迷可能会削弱我们筹集资金的能力并对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到全球以及我们投资或经营所在司法管辖区和部门的市场、经济和政治状况的重大影响，包括影响利率和信贷可用性的状况。我们直接或间接持有头寸的全球市场中的意外波动、流动性不足、政府行为、货币贬值或其他事件可能会削弱我们开展业务的能力，并可能导致我们蒙受重大损失。这些因素不在我们的控制范围内，可能会对我们投资的流动性和价值产生不利影响，并可能降低我们进行有吸引力的新投资的能力。

特别是，与前期相比，过去十年的大部分时间里，经济和金融市场状况显着恶化。全球金融市场经历了债务和股本证券估值大幅下降、信贷供应急剧收缩以及一些主要金融机构倒闭的情况。因此，包括美国财政部和美联储在内的全球某些政府机构和中央银行采取了前所未有的干预计划，其影响仍不确定。尽管某些金融市场有所改善，但在过去十年中经历的经济状况再次出现的情况下，它们可能会对我们的投资产生不利影响。欧洲和其他地方主权债务状况恶化的迹象以及美国现任总统政府政策的不确定性，包括征收贸易关税、禁运、 或其他贸易限制或限制，可能导致全球市场进一步混乱。趋势和历史事件并不暗示、预测或预测未来事件，过去的表现不一定代表未来的结果。无法保证所做的假设或顾问目前持有的信念和期望将被证明是正确的，实际事件和情况可能会有很大差异。

我们可能面临因几家相互依赖以满足其流动性或运营需求的大型机构之一违约而产生的风险，因此一家机构的违约可能导致其他机构的一系列违约。这有时被称为“系统性风险”，可能会对我们在开展业务时与之互动的金融中介机构产生不利影响。

我们还可能面临因信贷市场广泛抛售或其他转变而产生的风险，这可能会对我们的收入和资产净值产生不利影响。此外，如果我们的资产价值大幅下降，我们可能无法维持1940年法案对我们施加的最低资产覆盖率。请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的可能性，并将增加投资于我们的风险”和“作为封闭式管理投资公司的监管”。”任何此类失败都会影响我们发行优先股和其他优先证券（包括借款）的能力，并可能影响我们支付股本分配的能力，这可能会对我们的业务运营造成重大损害。我们的流动性可能因无法进入资本市场或获得债务融资而进一步受损。例如，我们无法确定我们是否能够获得债务融资 商业上合理的条款，如果有的话。请参阅“—如果我们无法获得和/或再融资债务资本，我们的业务可能会受到重大不利影响。”在之前的市场周期中，许多贷方和机构投资者之前已经减少或停止向借款人提供贷款。如果发生此类市场动荡和信贷收紧，市场波动可能会加剧，业务活动可能会普遍减少，从而限制我们的投资机会。

此外，我们无法预测未来期间经济和市场状况何时可能有利。即使长期来看市场状况普遍有利，金融市场特定领域的不利状况也可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法获得和/或再融资债务资本，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们目前预计在此次发行后的12个月内获得债务融资，以获得资金进行额外投资并扩大我们的投资组合。请参阅“—因为我们希望将几乎所有的普通收入和已实现的净资本收益分配给我们的股东，我们可能需要额外的资金来为新投资的收购提供资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。”此类债务资本可能采用具有固定到期日的定期信贷安排或其他固定期限工具的形式，我们可能无法在到期前延长、再融资或替换此类债务融资。

如果我们无法以商业上合理的条件获得或再融资债务资本，我们的流动性将低于受益于此类融资的情况，这将限制我们发展业务的能力。此外，我们普通股的持有人不会从产生杠杆所创造的增加股本回报率的潜力中受益。对我们增长和利用杠杆的能力的任何此类限制都可能降低我们的收益（如果有的话）和对股东的分配，进而可能降低我们普通股的交易价格。此外，在这种情况下，我们可能需要清算我们的某些投资，如果需要，这些投资可能难以出售，这意味着我们实现的价值可能远低于我们记录投资的价值。此外，如果我们无法筹集资金并且达到或接近我们的目标杠杆率，我们可能会收到较小的分配（如果有的话），用于新的投资机会 顾问的分配政策。

我们未来可用的债务资本（如果有），包括在到期前对当时存在的债务进行再融资，与我们目前可以获得债务资本的成本和其他条款和条件相比，成本可能更高，条款和条件更不利。此外，如果我们无法偿还任何此类债务融资下的未偿还金额并被宣布违约或无法更新或再融资这些债务融资，我们可能无法在正常过程中进行新投资或经营我们的业务。这些情况可能是由于我们可能无法控制的情况而出现的，例如无法进入信贷市场、美元严重贬值、经济衰退或影响第三方或我们的运营问题，并可能对我们的业务造成重大损害。

我们可能比多元化基金更容易受到任何单一公司、经济、政治或监管事件的不利影响。

根据1940年法案，我们被归类为“非多元化”。因此，与“多元化”基金相比，我们可以将更多的资产投资于单一发行人的义务。因此，我们可能比多元化基金更容易受到任何单一公司、经济、政治或监管事件的不利影响。特别是，由于我们的投资组合可能缺乏CLO证券和相关投资之间的多元化，如果这些CLO证券和相关投资中的一项或多项在其持有的抵押品上出现高度违约，我们很容易面临重大损失的风险。

管理我们作为注册封闭式管理投资公司运营的法规会影响我们筹集额外资金的能力以及我们筹集资金的方式。债务资本的筹集可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

根据1940年法案的规定，我们被允许作为注册的封闭式管理投资公司发行优先证券（包括债务证券、优先股和/或从银行或其他金融机构借款），前提是我们满足某些资产覆盖要求（即，代表债务的高级证券为300%，在根据现行法律发行优先股的情况下为200%）。有关如何计算资产覆盖率的详细信息，请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的可能性，并将增加投资于我们的风险”。如果我们的资产价值下降，我们可能无法通过此测试。如果发生这种情况，我们可能需要出售部分投资，并根据我们杠杆的性质，在此类出售或赎回可能不利时偿还部分债务。此外，任何金额 我们用于偿还或偿还债务的资金将无法分配给我们的股东。

我们通常无法以低于当时每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股（不包括任何分销佣金或折扣）。但是，我们可能会以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）经我们大多数普通股股东同意，（3）根据其条款转换可转换证券，或（4）在SEC允许的情况下。

重要股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果或对我们证券的市场价格或流动性产生不利影响。

如果任何股东单独或与其他股东一起控制我们的大量有投票权的证券或任何类别的有投票权的证券，他们可能有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并或出售，并可能导致采取您可能不同意或不符合您或其他证券持有人利益的行动。

这种受益所有权的集中也可能通过以下方式损害我们证券的市场价格：

如果持有大量我们证券的任何股东在转售此类证券时受到临时限制，包括某些锁定限制，则此类限制可能会对我们证券交易的流动性产生不利影响，从而可能损害市场我们证券的价格。见“承保。”

我们面临影响我们的业务或我们投资的市场的立法和监管变化的风险。

法律和监管变化。可能会发生法律和监管变化，并可能对我们和我们实施投资策略的能力产生不利影响和/或增加实施此类策略的成本。商品期货交易委员会或“CFTC”、美国证券交易委员会、美国联邦储备委员会、其他银行监管机构、其他政府监管机构或自律组织可能会实施可能对我们产生不利影响的新的或修订的法律或法规监管金融市场。特别是，这些机构有权根据美国最近颁布的金融改革立法颁布各种新规则。我们也可能因这些政府监管机构或自律组织对现有法规和规则的执行或解释发生变化而受到不利影响。此类变化或任何此类变化的不确定性可能会对中规定的战略和计划产生不利影响 本招股说明书，并可能导致我们的投资重点从投资团队的专业领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或很少或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化（如果发生）都可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

衍生投资。我们可能投资的衍生投资须遵守全面的法规、法规和保证金要求。特别是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或“多德-弗兰克法案”的某些条款，于2010年7月签署成为法律，要求某些标准化衍生品在受监管的市场上执行并通过中央对手方清算，这可能会导致我们的保证金要求和成本增加。《多德-弗兰克法案》还对某些未清算衍生品规定了最低保证金要求，这可能导致我们和我们的交易对手为未清算衍生品提供更高的保证金金额。此外，根据CFTC掉期交易商和中介监督部工作人员于2012年11月20日发布的CFTC不采取行动信函12-38，我们已要求将“商品池运营商”一词的定义排除在外。让我们继续有资格获得此资格 （i）在受美国商品交易法（经修订）或“CEA”管辖的衍生工具中建立头寸所需的初始保证金和溢价总额，并且（为对冲目的而设立的头寸除外）不得超过我们清算价值的5%，我们对CEA监管的衍生工具的总投资的名义净值（为对冲目的而设立的头寸除外）不得超过我们清算价值的100%，或我们必须满足CFTC不采取行动信函12-38中规定的适用于“基金中的基金”的替代测试。如果我们不符合排除条件，并且顾问需要注册为与担任我们的投资顾问有关的“商品池运营商”，并受到额外披露、记录保存和报告要求的约束，我们的费用可能会增加。2020年10月，美国证券交易委员会根据1940年法案通过了规则18f-4 与注册投资公司使用衍生工具、卖空、逆回购协议和某些其他交易有关。规则18f-4实际上撤销并撤回了SEC及其工作人员关于资产隔离的指导，并涵盖了与此类交易有关的做法。规则18f-4允许我们进行衍生品和其他产生未来付款或交付义务的交易，包括卖空、尽管有1940年法案的高级证券规定，如果我们遵守某些风险价值（“VaR”）杠杆限制和衍生品风险管理计划以及董事会监督和报告要求，或遵守“有限衍生品用户”例外。我们打算选择依赖有限衍生品用户例外。我们可能会随时更改选择并遵守规则18f-4中与衍生品交易相关的其他规定，恕不另行通知。为了满足有限衍生品用户的例外情况，我们 已采用并实施合理设计的书面政策和程序，以根据规则18f-4管理我们的衍生品风险并限制我们的衍生品敞口。尽管有1940年法案的高级担保规定，规则18f-4还允许我们签订逆回购协议或类似的融资交易如果我们在计算上述资产覆盖率时将与我们的逆回购协议或类似融资交易相关的债务金额与代表债务的任何其他优先证券的总金额相加，或将所有此类交易视为衍生品交易用于规则18f-4下的所有目的。关于我们选择依赖规则18f-4的意图，我们不会依赖SEC及其工作人员之前关于资产隔离和覆盖实践的指导来确定我们将如何遵守第18条关于我们使用衍生品和其他 规则18f-4处理的交易。

贷款证券化。《多德-弗兰克法案》第619条，通常称为“沃尔克规则”，在某些豁免情况下，通常禁止涵盖的银行实体从事自营交易或赞助、收购或保留对冲基金的所有权权益或私募股权基金，或“涵盖基金”，以可能包括许多CLO的方式进行了广泛的定义。鉴于银行实体投资于涵盖基金的CLO的限制，沃尔克规则可能会对我们持有的任何或所有投资的市场价值或流动性产生不利影响。尽管沃尔克规则和实施规则将“贷款证券化”从涵盖基金的定义中豁免，但并非所有CLO都有资格获得此豁免。例如，投资于债券和贷款的CLO将被视为涵盖基金。因此，为了获得“贷款证券化”豁免的资格，许多当前的CLO已经修改了他们的交易 限制发行人购买债券和某些其他证券的能力的文件，这可能会降低CLO股权证券持有人可获得的回报。此外，与此类修订相关的成本通常从CLO的现金流中支付，这会对我们对任何CLO股权的投资回报产生不利影响。此外，为了避免沃尔克规则下的涵盖基金地位，许多未来的CLO可能会包含对债券和某些其他证券的收购的类似限制，这可能导致CLO股权证券的回报低于目前的预期。

2020年6月，负责实施沃尔克规则的五个联邦机构通过了对沃尔克规则实施条例的修订，包括与证券化处理相关的变更（“沃尔克变更”）。除其他外，沃尔克的变化放宽了“贷款证券化”排除的某些方面，并从“涵盖基金”的定义中创建了额外的排除，并缩小了“所有权权益”的定义以排除某些“优先债务权益”。此外，根据沃尔克的变化，债务利息将不再被视为“所有者权益”，仅仅因为持有人有权在与原因相关的违约后罢免或更换管理人。沃尔克变更于2020年10月1日生效。目前尚不清楚沃尔克的变化将如何或是否会影响公司投资的CLO证券。

此外，在2014年10月，六个联邦机构（联邦存款保险公司，或“FDIC”，货币监理署、联邦储备委员会、美国证券交易委员会、住房和城市发展部和联邦住房金融局）通过了联合最终规则，以实施《多德-弗兰克法案》第941条中设想的某些信用风险保留要求，或“美国最终风险保留规则”。”这些规则于2014年12月24日在联邦公报上公布。关于CLO的监管，美国最终的风险保留规则要求“发起人”或其“多数股权附属公司”（在每种情况下均如规则中所定义），将按照最终美国风险保留规则要求的方式在CLO中保留“合格垂直利益”或“合格水平利益”（在每种情况下均如其中定义）或其任何组合。

最终的美国风险保留规则于2016年12月24日或“最终的美国风险保留生效日期”全面生效，并且在适用于CLO的范围内，最终的美国风险保留规则包含可能对我们的回报产生不利影响的条款。投资。2018年2月9日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院或“DC巡回法院”的三名法官小组，在Loan Syndications and Trading Association v. Securities and Exchange Commission and Board of the Federal Reserve System，No. 1：16-cv-0065中作出决定，其中，DC巡回法院认为，公开市场CLO抵押品管理人不是受美国最终风险保留规则或“DC巡回裁决”要求约束的“证券公司”。”因此，公开市场CLO的抵押品管理人此时不再需要遵守美国最终的风险保留规则。因此，一些开放的抵押品管理人可能 市场CLO将决定处置构成他们之前需要保留的“合格垂直权益”或“合格水平权益”的票据（或促使其拥有多数股权的附属公司处置票据），或决定对此类票据采取美国最终风险保留规则未禁止的其他行动。如果相关抵押品管理人或其拥有多数股权的附属公司剥离此类票据，这将降低相关抵押品管理人的激励措施与CLO票据持有人（可能包括我们作为CLO）的激励措施一致的程度票据持有人），并可能影响相关抵押品管理人以对我们不利的方式管理CLO资产和/或根据与CLO相关的交易文件做出其他决定的方式。

无法保证或声明CLO市场参与者目前正在考虑或目前使用的任何交易、结构或安排将遵守最终的美国风险保留规则，前提是此类规则被恢复或以其他方式适用于公开市场CLO。美国最终风险保留规则对贷款证券化市场和杠杆贷款市场的最终影响总体上仍不确定，由于美国最终风险保留规则对市场预期或不确定性的影响，可能会对包含CLO的证券的二级市场流动性产生任何负面影响，不受美国最终风险保留规则和其他因素影响的其他投资的相对吸引力。

在欧盟，对证券化行业的政治和监管审查也有所增加。2017年12月12日欧洲议会和理事会的EU 2017/2402条例规定了证券化的总体框架，并为简单、透明和标准化的证券化（可能会不时修订，包括与之相关的任何授权或实施立法，“证券化条例”）于2018年1月17日生效，适用于1月1日或之后发行的所有新证券化，2019。证券化条例废除并取代了先前的欧盟风险保留要求，采用单一制度，适用于欧洲信贷机构、投资公司、保险和再保险公司、在欧盟管理和/或营销其另类投资基金的另类投资基金经理、企业集体投资可转让 受欧盟指令2009/65/EC监管的证券及其管理公司，以及除某些例外情况外，职业养老金规定机构，均在证券化条例中规定（此类投资者，“受欧盟影响的投资者”）。此类受欧盟影响的投资者可能会因不符合证券化法规的证券化投资而受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。

证券化条例限制受欧盟影响的投资者投资证券化，除非（a）（i）相关证券化的发起人、发起人或原始贷款人将持续保留，就某些特定信用风险部分或证券化敞口而言，净经济利益不少于5%，并且根据证券化法规向投资者披露风险保留；（b）该投资者能够证明它已就各种事项进行了某些尽职调查，包括其投资头寸和相关资产的风险特征，并建立了持续监控此类活动的程序。证券化法规与之前的欧盟风险保留要求之间存在重大差异，尤其是在交易透明度、报告和尽职调查要求方面 以及对证券化的“发起人”、“发起人”或“原始贷款人”施加直接合规义务，如果此类实体在欧盟成立。

在欧洲发行的CLO的结构通常符合证券化法规，以便受证券化法律约束的潜在投资者可以按照此类要求进行投资。如果CLO的结构符合欧盟证券化法，我们投资于此类CLO剩余部分的能力可能会受到限制，或者我们可能需要在CLO的整个生命周期内持有我们的投资。如果CLO的结构不符合证券化法规，它将限制受欧洲经济区监管的机构投资者购买CLO证券的能力，这可能会对二级证券（包括剩余部分）的价格和流动性产生不利影响市场。此外，证券化监管以及与之相关的任何监管不确定性可能会减少新CLO的发行，并普遍减少CLO向杠杆贷款市场提供的流动性。贷款市场的流动性减少可能 减少抵押品经理的投资机会，这可能会对我们的投资回报产生负面影响。CLO向杠杆贷款市场提供的数量和流动性的任何减少也可能减少在可选赎回或再融资中赎回或再融资包含CLO的证券的机会，并可能对债务人为其抵押债务再融资的能力产生负面影响，其中任何一种发展都可能使违约义务增加到历史水平以上。

日本金融厅（“JFSA”）发布了风险保留规则，作为对寻求投资证券化交易的某些类别日本投资者的监管资本监管的一部分（“JRR规则”）。JRR规则规定了“间接”合规要求，意义某些类别的日本投资者将被要求对其持有的证券化敞口应用更高的风险权重除非相关发起人承诺持有至少等于交易中标的资产总额风险敞口5%的保留权益（“日本保留要求”），或者此类投资者确定标的资产并非“不当发起”。”JRR规则适用的日本投资者包括银行、银行控股公司、信用合作社、信用合作社、劳动信用合作社、农业信用合作社、最终母公司 在日本受监管的大型证券公司和某些其他金融机构的公司（此类投资者，“受日本影响的投资者”）。此类受日本影响的投资者可能会因不符合日本保留要求的证券化投资而受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。

JRR规则于2019年3月31日生效。目前，有许多未解决的问题，也没有既定的权威、先例或市场惯例为JRR规则提供明确的指导，并且无法对JRR的内容、影响或解释做出任何保证规则。特别是，确定资产是否“不当来源”的依据尚不清楚，因此，除非JFSA提供进一步的具体澄清，否则我们购买的CLO证券可能包含被视为“不当来源”的资产结果，可能无法免除日本保留要求。JRR规则或其他类似要求可能会阻止受日本影响的投资者购买CLO证券，这可能会限制CLO证券的流动性，进而对此类CLO证券在二级市场上的价格产生不利影响。JFSA是否以及在多大程度上可以 提供关于JRR规则的进一步澄清或解释是未知的。

SEC工作人员可以修改其对某些非传统投资的立场，包括对CLO证券的投资。

SEC的工作人员不时对与不同资产管理活动相关的潜在风险进行广泛审查，重点关注流动性风险和杠杆风险等。SEC投资管理部的工作人员此前曾在与注册管理投资公司的通信中提出过有关CLO证券投资水平和特殊风险的问题。虽然无法预测工作人员在这些领域可能会得出什么结论（如果有的话），或者工作人员可能会向SEC提出什么建议（如果有的话），对注册管理投资公司对CLO证券的投资施加限制可能会对我们实施投资策略的能力和/或我们通过公开发售筹集资金的能力产生不利影响，或可能导致我们采取某些可能对我们的股东、我们的财务状况、 和/或我们的经营业绩。我们目前无法评估任何此类监管发展的可能性或时间。

一般风险因素

特拉华州一般公司法的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止收购企图并对我们的证券价格产生不利影响。

特拉华州的一般公司法或“DGCL”包含的条款可能会阻止、延迟或使我们的控制权变更或董事免职变得更加困难。我们的公司注册证书和章程包含限制责任并规定对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款。这些规定和其他规定也可能具有阻止恶意收购或延迟控制或管理变更的效果。我们受DGCL第203条的约束，该条的应用受1940年法案的任何适用要求的约束。本节一般禁止我们与实益拥有我们15%或更多表决权股份的股东或其附属公司进行合并和其他业务合并，除非我们的董事或股东以规定方式批准业务合并。如果我们的董事会不批准业务合并，DGCL第203条可能会阻止 第三方试图获得我们的控制权并增加完成此类要约的难度。

我们还采取了可能使第三方难以获得我们控制权的措施，包括控制权规定（定义见下文）、我们的公司注册证书规定将我们的董事会分为三个类别，交错服务三年条款，以及我们的公司注册证书的规定，授权我们的董事会将我们的优先股股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列，导致发行我们股本的额外股份，并修改我们的公司注册证书，而无需股东批准，在某些情况下。这些规定，包括控制权股份规定以及我们公司注册证书和章程的其他规定，可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们证券持有人最佳利益的交易或控制权变更。参见“我们的股本说明—— DGCL的规定和我们的证书 公司和章程。”

我们的章程规定，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他员工或股东违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼可以在衡平法院或美国联邦地区法院提起。特拉华州。

我们的章程规定，除了根据联邦证券法引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，作为（a）任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性法庭代表公司提起，（b）任何声称违反公司任何董事或高级职员或其他代理人对公司或公司股东负有的任何义务的诉讼，（c）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对公司或公司的任何董事或高级职员或其他代理人提出索赔的任何诉讼，（d）受内部事务原则管辖的针对公司或公司的任何董事或高级职员或其他代理人提出索赔的任何诉讼应由衡平法院或美国特拉华州地方法院审理。我们的章程还规定，任何索赔、诉讼、诉讼或 根据联邦证券法引起的诉讼应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷，这可能会阻止与此类相关的诉讼索赔。或者，如果法院发现我们的章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和经济状况。

恐怖行动、自然灾害、爆发或流行病可能会扰乱市场并影响我们的运营。

恐怖行为、战争行为、自然灾害、爆发或流行病可能会扰乱我们的运营以及我们投资的企业的运营。此类行为已经并将继续造成经济和政治不确定性，并加剧了全球经济不稳定。例如，近几十年来，许多国家都爆发了传染病，包括猪流感、禽流感、非典和COVID-19。2019年底，中国湖北报告了COVID-19的首次爆发。从那时起，世界各地确认了大量且越来越多的病例，导致许多人死亡，并实施了当地和更广泛的“在家工作”和其他隔离措施、边境关闭和其他旅行限制，在全球范围内造成社会动荡和商业混乱。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19爆发为大流行病。

全球经济和金融市场正变得越来越相互关联，一个国家、地区或金融市场的状况和事件可能会对不同国家、地区或金融市场的发行人产生不利影响。持续的新冠疫情放大了这些风险，已经并将继续对受影响司法管辖区的当地经济以及全球经济产生重大不利影响，随着跨境商业活动和市场情绪越来越受到疫情以及政府和其他寻求遏制其传播的措施的影响。新冠疫情的影响导致全球金融市场波动加剧，并可能比其他国家、地区、公司、行业和市场部门受到更大的影响。新冠疫情已经以及任何其他传染病爆发或严重的环境或公共卫生问题都可能对 经济和市场状况，可能会加剧某些国家或地区先前存在的政治、社会和经济风险，并可能引发全球经济长期放缓，这可能会影响我们和我们的基础投资。目前尚不清楚新冠疫情的影响会有多严重或持续时间。联邦、州和地方政府以及外国政府已采取积极措施解决市场、企业和整个经济所遇到的问题；然而，不能保证这些措施是足够的。

如果公司的基础投资在某些国家、地区、公司、行业或市场部门被增持，则此类头寸将增加影响这些国家、地区、公司、行业或部门的不利发展造成损失的风险。新冠疫情和相关政府施加的限制对某些行业造成了严重的财务损害，公司通过其CLO Investments的基础贷款资产间接暴露于这些行业。例如，由于旅行限制，航空业和酒店业的收入急剧下降，医院和其他医疗保健公司因患者选择推迟选择性或常规程序而导致费用增加和收入下降而遭受财务损失，由于强制关闭业务并遵守社会疏远准则，许多赌场运营商被迫完全停止运营。

迄今为止，我们投资的某些CLO的基础借款人违约增加。债务人违约和评级机构降级已经并可能继续导致，本应支付给本公司持有的CLO股权或CLO债务证券的付款被转用于购买特定CLO内的额外贷款或支付给高级CLO债务持有人作为提前摊销付款。此外，相关债务人的违约和降级已经并可能继续导致CLO证券的价值普遍下降。]如果CLO现金流或收入因大流行而减少，我们的分配中包括资本回报的部分可能会增加或减少分配。

此外，未来的恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能会进一步削弱国内/全球经济并产生额外的不确定性，这可能会对我们直接或间接投资的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩和财务状况。恐怖袭击和自然灾害造成的损失通常无法投保。

我们面临与网络安全和其他信息系统中断相关的风险。

我们高度依赖顾问、管理人及其附属公司以及某些其他第三方服务提供商的通信和信息系统。我们和我们的服务提供商容易受到运营和信息安全风险的影响。虽然我们、顾问和管理员制定了有关信息安全的程序，但技术可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权的收集、监控、发布、滥用、丢失、或破坏我们和/或我们股东的机密和其他信息，或以其他方式破坏我们或我们服务提供商的运营。物理基础设施或操作系统的中断或故障，以及我们和我们的服务提供商用于为我们的运营提供服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞，或服务之间信息移动的中断或故障 提供商，可能会扰乱和影响服务提供商和我们的运营，可能导致财务损失、我们的股东无法进行业务交易和我们无法处理交易、无法计算我们的资产净值、错误陈述或不可靠的财务数据、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、罚款、诉讼费用、增加的保险费、声誉损害、报销或其他补偿费用和/或额外的合规费用。我们的服务提供商在信息安全方面的政策和程序已经制定，以寻求识别和减轻我们和我们的服务提供商面临的风险类型。与任何风险管理系统一样，这些政策和程序存在固有的局限性，因为未来可能存在或发展未预期或未识别的风险。无法保证我们或我们的服务提供商不会遭受损失 与信息安全漏洞（包括网络攻击）或未来信息系统的其他中断有关。

本次发行给我们的净收益预计约为$[]（如果承销商全额行使超额配股权，则约为$[]）。顾问或其附属公司将全额支付与本次公开发售有关的销售负担，估计为$[]（如果承销商全额行使超额配股权，则约为$[]）。由于销售负担仅由顾问或其附属公司（而非我们）支付，因此我们从此次发行中获得的净收益不会减少此类金额。

我们打算使用根据本招股说明书出售普通股的收益，根据本招股说明书中描述的我们的投资目标和策略进行投资，并用于一般营运资金目的。我们无法估计拟用于这些目的中的每一个的大致金额。此类金额将取决于我们在发售结束后的现金流需求、市场状况和其他因素。我们目前预计，根据与我们的投资目标和市场条件一致的适当投资机会的可用性，将此次发行的几乎所有净收益投资于我们的目标投资大约需要三到六个月的时间。我们无法向您保证我们将实现我们的目标投资速度，这可能会对我们的回报产生负面影响。在找到适当的投资或其他用途之前，我们将投资于临时投资，例如现金、现金 等价物、美国政府证券和其他在一年或更短时间内到期的高质量债务投资，我们预计这些投资的回报将大大低于我们预期从CLO证券和相关投资的投资中获得的回报。因此，投资者应该预期，在我们根据我们的投资目标和政策将本次发行的收益完全投资之前，投资于这些工具的资产将以适度的利率赚取利息收入，这可能不会超过我们在此期间的支出。

下表列出了我们的资本如下：

（1）调整备考信息以使本次发行生效（假设承销商没有行使购买额外股份的选择权以弥补超额配售）。

备考稀释

本公司是一家新成立的、外部管理的、非多元化的、封闭式管理的投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司。

我们的结构和组建交易

我们于2021年7月7日成立为特拉华州有限责任公司Panagram Capital, LLC，并打算在此次发行之前转换为特拉华州公司。我们的初始投资组合是在我们注册为投资公司之前从Panagram高级贷款基金购买的，该基金也由顾问管理。此外，我们的唯一成员拥有本公司100%的权益。

我们唯一成员持有的权益将在我们转换为公司时转换为我们普通股的股份，股份数量由我们的董事会或其正式授权的委员会决定，考虑到我们当时或前后的资产净值以及我们普通股每股$[]的公开发售价格。假设我们普通股的公开发行价格为每股[]美元，并基于我们截至2022年[]的资产净值，在我们转换为公司后（在本次发行完成之前），我们的唯一成员将获得[]股或100%的普通股。我们的唯一成员持有的我们普通股的股份将受到某些锁定限制。见“承保。”

一家与顾问有预先存在业务关系的金融机构已承诺以私募方式购买[]股本公司普通股，总购买金额为2500万美元。该金融机构持有的普通股股份将受到一定的锁定限制，并享有惯常的登记权。见“承保。”

我们的主要投资目标是产生高当前收入，次要目标是产生资本增值。我们寻求通过主要投资于CLO的股权部分来实现我们的投资目标，这些股权部分由主要由低于投资级别的美国高级担保贷款组成的投资组合作为抵押。我们还可能投资于顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具，包括CLO的初级和高级债务部分、贷款积累工具以及其他证券化工具发行的证券。我们将投资于其他证券和工具的金额会不时发生变化，因此，根据顾问对当前市场状况的评估，在任何给定日期，我们可能构成我们投资组合的重要组成部分。我们主要寻求投资的CLO证券通常未评级，并且在及时支付利息方面被认为是投机性的 和偿还本金。我们打算投资的CLO股本证券杠杆率很高（CLO股本证券的杠杆率通常为9至13倍），这放大了我们此类投资的损失风险。贷款积累便利是中短期便利，通常由银行提供，作为CLO交易的配售代理或安排人。在CLO定价之前，贷款积累工具通常会产生四到六倍的杠杆作用。

这些投资目标不是我们的基本政策，我们的董事会可能会在未经股东事先批准的情况下进行更改。

投资策略

我们打算采取差异化策略在CLO股票市场内进行投资，前提是顾问非常重视评估CLO抵押品经理的技能和分析CLO的结构。

顾问的投资团队利用多种方法主动寻找和分析投资，包括利用其投资团队的行业经验和广泛的联系网络，对CLO抵押品经理进行尽职调查并与其进行讨论，利用第三方和专有的基于定量的财务和分析模型来帮助选择和监控投资，并持续审查市场交易。顾问在投资CLO抵押品经理之前会进行严格的评估和审查。在大约130名目前活跃的管理人的市场中，顾问代表其客户对不到25名进行了控制性股权投资。顾问在CLO平台中寻求的一些特征是：（1）投资组合经理或管理团队，证明对CLO投资组合中的个别贷款进行先进和复杂的信用分析；（2）有足够市场的平台 需求将CLO负债成本保持在市场或低于市场水平的债务；（3）CLO管理人从安排银行获得新发行杠杆贷款的大量分配的能力；（4）CLO管理人妥善管理结构化需求的基础设施，评级工具，例如维持其债务评级；（5）管理人的长期业绩记录，尤其是其先前贷款组合价值的损益、贷款违约率、贷款回收率和贷款交易历史。顾问将其在CLO结构方面的专业知识应用于其投资，尤其是在允许就CLO文件中的某些条款进行谈判的结构期间。顾问相信，其市场知识和分析复杂信贷工具的能力导致了针对股权回报进行优化的结构。

我们相信，我们的结构是投资者获得主要机构投资者历来访问的CLO证券和相关投资类型的有效工具。我们相信，我们的封闭式基金结构使顾问能够从投资组合管理的角度着眼，而不会受到开放式基金结构中赎回带来的不确定性的影响。因此，顾问可以主要专注于为股东的利益最大化长期风险调整后的回报。

在代表其客户对CLO进行股权投资时，顾问寻求通过购买CLO股权部分的至少多数头寸来“控制”CLO。这种“控制”位置使顾问能够更好地影响CLO的关键条款和条件。由于资产集中度限制，顾问可能无法将多数头寸分配给该投资组合；反而，在将该头寸与顾问在其他基金、管理账户或其他地方管理的同一股权部分中的其他头寸相加后，顾问可以共同持有CLO的多数头寸。

顾问认为，在CLO股权部分持有控制权是CLO股权回报价值的重要驱动因素。控制股权持有人尤其拥有三项可以严重影响CLO股权回报的重要权利：（1）赎回CLO和强制清算抵押品的权利（在任何适用的非赎回期届满后）；（2）债务部分再融资的权利（即，减少未偿债务部分的票息，以降低CLO的总体债务成本）；（3）重置CLO的权利。在CLO再融资中，通常只会降低CLO债务部分的利差，而CLO的大多数其他条款保持不变。CLO债务成本的降低有利于CLO的股权投资者。在CLO重置中，规定了管理CLO条款的CLO义齿被“重新开放”（即，可以重新协商义齿的条款和CLO的各个部分）。其中 潜在的好处，重置CLO会更新CLO的再投资期，从而将现金流扩展到投资。

在所有三种情况下，控制CLO股权持有人都可以从控制行使这些权利的时间中受益，而顾问寻求利用控制头寸来最大化CLO股权持有人的利益。例如，没有此类权利的少数股权持有人将无法单方面促使CLO为其债务再融资，即使有利的市场条件允许大幅降低债务成本。

顾问多年来一直活跃于CLO市场，凭借其高级员工在市场上的长期工作历史，因此经常可以利用其控制职位为我们的投资者谋取利益，通过直接（作为主要股权持有人）与CLO经理联系，通过直接与安排人合作来构建CLO，并利用其市场知识通过再融资和通过潜在重置的整体现金流优化债务成本。

CLO概述

我们打算采取一种投资策略，主要投资于CLO的股权部分。我们主要针对的CLO是证券化工具，这些工具汇集了主要低于投资级别的美国高级担保贷款的投资组合。此类标的资产池通常被称为CLO的“抵押品”。”虽然大多数CLO的投资组合由高级担保贷款组成，但许多CLO使CLO抵押品管理人能够将高达10%的投资组合投资于第二留置权贷款、无担保贷款、高级担保债券和高级无担保债券。

我们相信，对CLO的投资可以在单一投资中获得多元化、积极管理和监控的高级担保贷款组合。对CLO股权类别的投资提供了由投资组合中相关资产的收益率与为评级债务负债提供资金的成本之间的差异产生的回报的潜力。

CLO通常需要持有由基础借款人和行业高度多样化的资产组合，并受到各种资产集中度限制。大多数CLO是非静态的循环结构，允许在特定时间段（“再投资期”，通常长达五年）内进行再投资。除某些例外情况外，典型CLO结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流量和面值（相对于市场价格）。这些契约包括抵押品覆盖测试、利息覆盖测试和抵押品质量测试。

CLO通过以多个（主要是浮动利率）债务部分的形式发行CLO股权和债务证券，为购买主要优先担保贷款的投资组合提供资金。CLO债务部分通常在最高级别被评为“AAA”（或同等级别），下至“BB”或“B”（或同等级别），低于投资级别，在初级级别由国家-公认的评级机构。CLO债务部分的利率在AAA级是最低的，并且通常在评级范围内的每个级别都会增加。CLO股权部分未评级，通常约占CLO资本结构的7%至10%。低于投资级别和未评级的证券有时被称为“垃圾”证券。以下是反映市场上典型CLO的说明。

广泛的银团高级担保贷款通常由银行代表企业借款人发起和构建，其收益通常用于杠杆收购交易、并购、资本重组、再融资和资本支出融资。截至2021年12月16日，以S & P/LSTA杠杆贷款指数的组成部分为代表的未偿还贷款市场为1.33万亿美元。

广泛的银团高级担保贷款通常由安排银行分配给多元化的投资者群体，主要包括：CLO、高级担保贷款和高收益债券共同基金和封闭式基金、对冲基金、银行、保险公司和财务公司。根据S & P Capital IQ的数据，CLO目前占新发行的高杠杆贷款需求的50%-75 %。高级担保贷款是浮动利率工具，通常根据基准利率（目前通常为LIBOR）的利差支付季度利息。作为浮动利率工具，它们降低了与固定利率证券相关的一些利率风险，尤其是在利率上升时期。许多高级担保贷款的LIBOR下限目前高于LIBOR的当前市场水平。

高级担保贷款是公司资产的第一优先质押。高级担保贷款通过坐在Corporate Capital结构的顶端来保护，并由公司发行的任何次级债务或股权来缓冲。高级担保贷款也是可提前偿还的，通常平均每年预付30%。

中间市场贷款是向年收益从10美元到1.5亿美元不等的小公司提供的贷款（通常计算为EBITDA，或息税折旧及摊销前利润）。此类贷款可由银行或非银行贷方发起。非银行贷款人包括直接贷款基金、发起人财务公司（即由私募股权发起人或其他第三方投资者提供财务支持的公司）、业务发展公司以及其他专门用于向小公司提供贷款的资本池。截至2021年10月，中间市场贷款的总潜在市场估计为1610亿美元。与广泛的银团贷款相比，中间市场贷款通常具有更高的利差、更低的杠杆、更短的期限和更多的契约来补偿其相对较低的流动性。

与广泛的银团贷款一样，中间市场贷款是Corporate Capital结构中的高级担保债务。中间市场贷款通常由贷方和借款人直接协商，通常包括债务保护，例如契约，旨在迫使借款人在未达到某些财务指标时偿还贷款。如果借款人的表现开始恶化，这些契约可能会迫使借款人与贷款人接触，讨论避免违约的积极措施，或与借款人的财务和运营前景保持一致的还款策略。

虽然中间市场贷款的流动性通常低于广泛的银团贷款，但鉴于其较小的融资规模和私人借款人，其历史违约率大致跟踪整个贷款市场，并且一般而言，中间市场贷款的回收率高于广泛的银团贷款。

传统上，中间市场CLO股权由贷款发起人持有，他们将CLO结构视为一种融资形式。近年来，中间市场CLO经理寻求向第三方出售股票头寸，就像在广泛的银团市场所做的那样。顾问认为，它与主要贷款发起人建立了牢固的关系，这些关系提供了获得可能为公司创造强劲收益的中间市场CLO股权头寸的机会。

我们认为，CLO证券具有吸引力的历史表现部分归因于相对较低的历史平均违约率和相对较高的高级担保贷款的历史平均回收率，这些贷款构成了大多数CLO投资组合的绝大部分。下图说明了2000年12月31日至2021年12月S & P/LSTA杠杆贷款指数按本金金额划分的滞后12个月违约率。目前的违约率为0.29%。违约时，高级担保贷款历来已收回面值的70%以上（即初始贷款金额）。随着时间的推移，高级担保贷款市场的总回报相对稳定。具体而言，从总回报的角度来看，S & P/LSTA杠杆贷款指数自2001年以来仅经历了两年的下跌（2008年和2015年）。在2008年金融危机期间，该指数在截至2009年12月31日的两年期间实现了正总回报。

CLO有两个优先付款时间表（通常称为“瀑布”），在CLO的契约中有详细说明，并管理如何将CLO的基础抵押品产生的现金分配给CLO的债务和股权投资者。一个瀑布（利息瀑布）适用于CLO的基础抵押品收到的利息支付。第二个瀑布（主要瀑布）适用于基础抵押品的本金产生的现金，主要是通过偿还贷款和贷款销售的收益。通过利息瀑布，任何可用的与利息相关的超额现金流——在向CLO债务投资者支付所需的季度利息并支付某些CLO费用（例如行政和管理费）后——然后每季度分配给CLO的股权投资者，须符合某些测试。

顾问认为，与利息相关的超额现金流是CLO股权回报的重要驱动因素。此外，相对于某些其他高收益信贷投资，如夹层或次级债务，如果利息瀑布没有因未能遵守某些测试而中断，则CLO股权预计将有更短的投资回收期，在CLO生命周期的早期，前端加载的季度现金流量更高。

CLO的契约通常要求CLO资产的到期日（通常为自发行高级担保贷款之日起5至8年）短于CLO负债的到期日（通常为自发行之日起12至13年）。发行）。然而，CLO投资者确实面临CLO基础投资组合的再投资风险。

大多数CLO是非静态的循环结构，通常允许在特定时间段（“再投资期”，通常长达五年）内进行再投资。具体而言，CLO的抵押品经理通常拥有广泛的自由度——在一组指定的资产资格和多样性标准内——随着时间的推移管理和修改CLO的投资组合。我们相信，熟练的CLO抵押品经理可以通过结合他们的信贷专业知识和对如何在基于规则的CLO结构内有效管理的深刻理解，为CLO债务和股权投资者增加重要价值。

在CLO的再投资期结束后，根据CLO的本金瀑布，本金支付产生的现金或其他收益按资历顺序分配给CLO债务投资者。也就是说，AAA级投资者首先得到偿还，AA级投资者其次，依此类推，剩余的本金将分配给股权级投资者。在有限的情况下，本金可以在再投资期结束后再投资。

CLO包含旨在增强CLO债务投资者信用保护的结构特征和契约，包括超额抵押测试和利息覆盖测试。超额抵押测试要求CLO维持一定水平的超额抵押（以资产对负债的面值衡量，但须进行某些调整）。利息保障测试要求CLO维持一定水平的利息保障。如果CLO违反了超额抵押测试或利息覆盖率测试，则本可分配给CLO股权部分投资者的超额利息相关现金流将被转用于按资历顺序预付CLO债务投资者，直到违反契约治愈。如果违反契约的行为没有或无法得到纠正，CLO股权投资者（以及潜在的其他债务部分投资者）可能会遇到现金流延期、部分或全部投资损失和/或CLO最终可能会遇到 违约事件。出于这个原因，CLO股票投资者通常被称为处于第一亏损状态。顾问将无法控制CLO是否能够满足其相关的利息覆盖测试或超额抵押测试。

CLO通常也有利息转移测试，这也可以确保CLO保持足够的超额抵押。如果CLO违反利息转移测试，则本可分配给CLO股权投资者的超额利息相关现金流将被转移以获取新的贷款抵押品，直到测试得到满足。这种转移将导致向股权投资者的付款被延迟和/或减少。

现金流CLO没有按市值计价的触发条件，并且除了有限的例外情况（例如评级为“CCC +”或更低（或其等价物）的资产比例超过指定的集中度限制、折扣购买和违约资产），CLO契约通常使用抵押品的面值计算，不是市场价值或购买价格。因此，CLO表现良好的抵押品投资组合的市场价格下跌通常不会导致要求CLO抵押品经理出售资产（即没有强制出售）或CLO股权投资者提供额外资本（即，没有追加保证金通知）。

CLO市场机会

我们相信，在CLO证券方面具有专业经验的知识渊博且经验丰富的投资者可以通过投资CLO获得有吸引力的风险调整回报。

根据顾问对市场状况的评估，我们的投资重点可能会不时在CLO股权和CLO债务投资之间发生变化。

我们认为CLO股票具有以下有吸引力的基本属性：

我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们有能力利用CLO证券和相关投资的投资机会：

我们相信，我们工具的长期资本结构为我们的核心战略带来了许多优势。首先，由于我们的永久性封闭式结构，我们不受任何强制清算、解散或清盘要求的约束，因此，顾问永远不必非自愿清算给定头寸以满足赎回要求。在不合时宜的时候非自愿清算头寸通常会导致这些头寸的投资结果不佳，尤其是对整个投资组合而言，这会使某些不同时赎回的投资者处于不利地位。其次，顾问可以从长远的角度进行新的投资，这些投资在短期内可能无法提供相对于成本的High Income。此类CLO投资通常可以通过其基础贷款组合的资本增值而不是通过高当前收入来创造强劲的回报。最后，我们的工具使我们能够管理我们的投资组合以提供稳定的 通过市场周期产生收益。由于我们很少寻求清算头寸，因此我们投资组合的当前市场价值并不是主要关注点。相反，我们寻求最大限度地提高股息收益率和股东的最终回报。如果顾问认为头寸的未来现金流将为我们的股东提供适当的回报，即使该头寸的当前市场价格较低，顾问可以保留投资组合中的头寸以创造收益，而不是决定出售头寸以防止短期资产净值恶化。在我们看来，随着时间的推移，这为我们的投资者创造了一个更好的机会来创造稳定的股息流。

投资流程

投资团队定期寻找和评估一级和二级市场的潜在投资机会。我们相信顾问的投资分析和尽职调查流程，包括高度重视评估CLO抵押品经理的技能和分析CLO的结构，使我们投资CLO证券的方法与众不同。这一过程得到了投资团队第一手CLO行业经验的补充，旨在可重复，并专注于顾问认为与潜在未来业绩最相关的关键分析领域。

顾问寻求以有条不紊和纪律严明的方式实施其投资流程，如下所述。

寻找投资机会

投资团队与许多CLO抵押品经理和活跃在CLO市场的投资银行保持定期对话。顾问在投资CLO抵押品经理之前会进行严格的评估和审查。在大约130名目前活跃的管理人的市场中，顾问代表其客户对不到25名进行了控制性股权投资。顾问在CLO平台中寻求的一些特征是：（1）投资组合经理或管理团队，证明先进对CLO投资组合中的单笔贷款进行复杂的信用分析；（2）有足够市场需求的平台其债务以将CLO负债成本保持在市场或低于市场水平；（3）CLO管理人从安排银行获得新发行杠杆贷款的大量分配的能力；（4）CLO管理人妥善管理结构化需求的基础设施，评级车辆，例如维持其评级 债务；（5）管理人的长期业绩记录，尤其是其先前贷款组合价值的损益、贷款违约率、贷款回收率和贷款交易历史。顾问将其在CLO结构方面的专业知识应用于其投资，尤其是在允许就CLO文件中的某些条款进行谈判的结构期间。顾问相信，其市场知识和分析复杂信贷工具的能力导致了针对股权回报进行优化的结构。投资团队的成员与这些公司中的大多数会面或进行了通话。此外，投资团队的成员与许多CLO抵押品经理建立了长期的关系，其中一些可以追溯到十多年前。

当投资团队寻求进行一级市场投资时，我们认为，顾问在CLO市场的相对规模和突出地位以及投资团队与CLO抵押品管理人和安排银行的广泛而长期的关系可能会导致CLO债务投资机会的分配，其银团可以被超额认购。

投资分析和尽职调查

顾问采用有条不紊的投资分析和尽职调查流程，我们认为这更类似于私募股权风格的投资方法，而不是许多投资者在可自由交易的固定收益型证券（例如CLO债务和股权）中使用的典型流程。顾问认为其投资分析和尽职调查过程广泛包括以下关键评估领域：（1）分析CLO抵押品经理的投资策略和方法，（2）分析CLO抵押品经理及其投资团队的质量，（3）分析CLO抵押品经理的历史投资业绩（包括分析多个CLO特定指标并与每个CLO的季度年份队列进行比较），（4）分析基础贷款抵押品，（5）分析特定CLO的结构，包括条款谈判，（6）由CLO抵押品管理的CLO批次的历史一级和二级定价水平 经理，（7）基于经理现有或提议的投资组合的现金流建模和预测，以及（8）评估资本市场状况和给定投资组合回报和预计债务成本的证券化的可取性。

投资团队在构建、估值和投资CLO方面拥有丰富的经验，顾问相信其对CLO结构的了解是核心竞争力和竞争优势。我们认为CLO的初始结构是最终风险调整回报的重要因素，经验丰富且知识渊博的投资者可以通过参与CLO的结构（在我们购买控制权的情况下）和分析结构（在我们购买CLO债务的情况下）来增加相对于其他市场参与者的有意义的价值。

监控和风险管理

积极监控我们的投资是顾问风险管理和缓解目标的重要组成部分。来自CLO受托人报告（详细说明CLO投资组合中的每项资产以及CLO抵押品经理在此期间进行的任何买卖）和第三方数据源的数据，顾问利用其内部系统（捕获并促进对这些数据的分析）来审查每个CLO证券的关键指标。此外，根据顾问的筛选和一般市场情报，顾问不时与CLO抵押品经理重点讨论特定的基础信贷。作为这些讨论的一部分，顾问还与适用的CLO抵押品经理一起审查投资组合活动以及贷款和CLO市场发展。顾问积极监控的其他因素（这些讨论有助于说明）包括投资策略的任何变化、人事变动或其他 CLO抵押品经理的组织发展可能会影响未来的表现。

其他投资技巧

杠杆作用。我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具获得杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金便利、票据或优先股，以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。与我们将投资的CLO相比，这些CLO通常杠杆率很高，公司本身打算使用相对有限的杠杆（一般预期包括借款或发行优先股）或不超过公司总资产公允价值约13%的债务证券）。以优化股东回报。在CLO市场走弱的情况下，我们寻求使用适当的杠杆来提高回报，而不会在投资组合中造成过度风险。随着时间的推移，顾问可能会决定使用更多杠杆购买资产或 用于其他目的，或通过偿还任何未偿还的融资来降低杠杆率。

我们目前预计，通过签订信贷安排或通过发行优先股或债务证券，将产生高达我们总资产约13%的杠杆（在杠杆产生后立即确定），本次发行后不久以及本次发行完成后的前十二个月内。我们计划获得循环融资，使我们能够在当前可用于支付股息的现金低于我们预期的运行率现金股息的情况下提取资金，或者在CLO市场的资产价值下降以使新投资具有吸引力的情况下，在这种情况下，我们可能会产生超过我们总资产约13%的杠杆。顾问将决定在任何给定时间使用杠杆对我们是否有利。此类融资将被承诺，但受某些限制的约束，即使顾问认为这样做有利，我们也可能无法提取资金。这样的 设施，如果被提取，将优先于我们的普通股。无论我们是否使用这些设施，这些设施还将赚取我们将持续支付的未提取承诺费。

根据1940年法案，创造杠杆作用的工具通常被视为高级证券。对于代表债务（即借款或视为借款）的优先证券，除1940年法案定义的临时借款外，现行法律要求我们的资产覆盖率至少为300%，在借款时衡量，并计算为我们的总资产（减去未由高级证券代表的所有负债和债务）与我们代表债务的未偿还高级证券总额的比率。对于属于股票的优先证券（即优先股的股份），根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为200%，在发行任何此类优先股时衡量，并计算为我们的总资产（减去未由高级证券代表的所有负债和债务）与我们的总金额的比率 代表债务的已发行优先证券加上任何已发行优先股的总清算优先权。参见“我们的股本说明——优先股”。”

对于任何信贷安排，贷方可以施加特定限制作为借款的条件。除了借款金额的传统利息费用外，信贷融资费用可能包括前期结构费用和持续承诺费（包括未提取融资金额的费用）。信贷安排可能涉及对我们资产的留置权。同样，在我们发行优先股或票据的情况下，我们可能会因此受到国家证券评级机构要求的费用、契约和投资限制。评级机构或贷方施加的此类契约和限制可能包括比1940年法案对我们施加的要求更严格的资产覆盖范围或投资组合构成要求。虽然预计这些契约或限制不会严重阻碍顾问根据我们的投资目标和政策管理我们的投资组合，但如果这些契约或指导方针 比1940年法案施加的限制更严格，我们将无法利用尽可能多的杠杆，这可能会降低我们的投资回报。此外，我们预计我们发行的任何票据或我们订立的信贷安排将包含可能对我们施加地域风险限制、信用质量最低限度、流动性最低限度、集中度限制和货币对冲要求的契约。这些契约也可能会限制我们在某些情况下支付分配、产生额外债务、改变基本投资政策以及进行某些交易（包括合并和合并）的能力。此类限制可能导致顾问做出与没有此类限制不同的投资决策，并可能限制董事会和我们的股东改变基本投资政策的能力。

虽然我们无法控制我们投资的市场价值，但顾问可以决定利用我们计划的杠杆工具在市场混乱时购买新资产。如果进行此类购买，可以通过以折扣价购买新资产来缓解当前投资组合的价格下跌。此外，与不进行购买相比，在市场反弹时，此类购买可能会导致投资组合的资产净值增加更多。我们利用杠杆的意愿以及我们产生的杠杆量将取决于许多因素，其中最重要的是投资前景、市场状况和利率。杠杆策略的成功使用可能取决于我们正确预测利率和市场走势的能力，并且无法保证杠杆策略在其使用的任何时期都会成功。在使用杠杆产生的收益达到 根据我们的投资目标和政策进行投资。请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这会放大投资金额的收益或损失的可能性，并增加投资于我们的风险。”

优先股。我们被授权发行50,000，000股优先股，我们可能会在本次发行完成后的前十二个月内发行优先股。如果我们发行优先股，发行成本将立即由我们的普通股持有人承担，并导致当时我们普通股的每股资产净值减少。根据1940年法案的要求，我们必须在发行任何优先股后立即拥有至少200%的“资产覆盖率”。资产覆盖率是指我们的总资产价值减去未由高级证券（如1940年法案定义）代表的所有负债和债务，与代表我们债务的高级证券总额（如果有）的比率，加上优先股的总清算优先权。如果我们寻求优先股的评级，额外的资产覆盖要求，这可能比那些更严格 1940年法案规定的，可能会被强制执行。参见“我们的股本说明——优先股”。”

衍生交易。我们可能会不时进行衍生交易。在我们从事衍生交易的范围内，我们希望这样做是为了对冲利率、信用和/或其他风险，或用于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为合适，我们可能会在符合我们投资目标的范围内将衍生交易用于投资目的。我们可以买卖各种衍生工具，包括交易所上市和场外期权、期货、期货期权、掉期和类似工具、各种利率交易，例如掉期、上限、下限或项圈，以及信用违约掉期。我们也可能买卖结合这些工具特征的衍生工具。

根据CFTC掉期交易商和中介监督部工作人员于2012年11月20日发布的CFTC不采取行动信函12-38，我们已要求将“商品池运营商”一词的定义排除在外，我们目前打算以允许我们继续要求此类排除的方式运营。请参阅“风险因素——与我们的业务和结构相关的风险——我们面临影响我们的业务或我们投资的市场的立法和监管变化的风险”和“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们面临与我们参与的任何对冲或衍生交易相关的风险。”

非流动性交易。通常，我们将在私人市场上购买或出售投资，包括未公开交易或流动性差的证券以及直接从发行人处获得的证券。

临时防御位置。我们可能会采取临时防御立场，并将我们总资产的全部或大部分投资于现金或现金等价物、政府证券或短期固定收益证券，在我们认为不利的市场、经济、政治或其他条件使得保持临时防御地位是可取的。由于我们投资的CLO和贷款积累工具通常缺乏流动性，我们可能无法处置此类投资并采取防御立场。如果我们进行防御性投资，我们可能无法实现我们的投资目标。

与附属公司共同投资。在某些情况下，我们希望与顾问和顾问的某些附属公司管理的其他账户同时共同投资，并且可能会这样做，但须遵守适用的法规和监管指南以及顾问的书面分配程序。在某些条件下，我们已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，可以与顾问或我们的某些附属公司管理的其他账户一起参与某些协商的共同投资。SEC网站www.sec.gov上提供了授予豁免救济的命令副本，包括所有条件和相关命令。

竞赛

我们打算与其他投资基金（包括资产管理公司、业务发展公司、共同基金、养老基金、私募股权基金和对冲基金）以及商业银行、投资银行等传统金融服务公司竞争对CLO证券的投资、财务公司和保险公司。

此外，由于对高收益投资机会的竞争普遍加剧，许多新投资者在过去几年进入了CLO市场。由于这些新进入者，对CLO证券投资机会的竞争可能会加剧。其中许多实体拥有比我们更多的财务和管理资源。我们相信，基于投资团队深厚且高度专业化的CLO市场经验、顾问在CLO市场的相对规模和突出地位，以及投资团队与许多CLO抵押品管理人的长期关系，我们能够与这些实体竞争。

我们的董事会负责对我们的业务和事务进行整体管理和监督，包括任命顾问和副顾问。根据投资顾问协议，我们的董事会已委任顾问为我们的投资顾问。

顾问

顾问在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2022年6月30日，顾问管理的总资产约为131亿美元，用于投资CLO证券、资产支持证券和相关投资，包括截至该日期尚未提取的资本承诺，以及另外6.08亿美元的其他收费资产。顾问于2021年2月开始运营。顾问是Panagram Holdings，LLC的全资子公司，该公司最终由Eldridge拥有，Eldridge是一家私人投资公司，直接或间接拥有在多个行业（包括金融服务行业）中运营的企业。Todd Boehly是Eldridge的董事长、首席执行官和控股成员。顾问包括来自Eldridge的内部结构化信贷团队的成员，该团队在John E. Kim的领导下共同工作。从那时起，该团队一直为Eldridge及其子公司管理ABS和CLO投资。 附属公司。目前，Eldridge和Security Benefit Life Insurance Company与顾问有重大业务关系。顾问位于51 Astor Place，12 ^第楼层，纽约，NY 10003。下图显示了顾问管理的总资产明细。

除了管理我们的投资外，顾问的附属公司和投资团队的成员还管理其他客户的投资账户，包括集合投资工具。其中许多账户追求的投资策略与我们打算追求的策略实质上或部分重叠。请参阅“利益冲突。”

投资组合经理

我们由投资团队的成员管理（见下图）。投资团队由John E. Kim领导。投资团队负责我们的日常投资管理以及我们投资策略和流程的实施。

投资团队的每位成员都是CLO行业专家，在其职业生涯的大部分时间里直接参与CLO市场，并与主要市场参与者建立了关系，包括CLO抵押品经理、投资银行和投资者。投资团队的成员参与了CLO市场，因为：

我们相信，投资团队每位成员的互补但高度专业化的技能组合，以及由投资管理和运营/业务管理组成的既定平台，为顾问在其以CLO-为重点的投资策略中提供了竞争优势。

CLO投资团队的履历信息如下：

John E. Kim，顾问的联合创始人、首席执行官兼首席投资官。John E. Kim是顾问的首席执行官兼首席投资官，此前曾在Eldridge管理结构性产品部门。金先生还担任本公司的首席执行官兼总裁。在加入Eldridge之前，Kim先生是Natixis的董事总经理，在那里他专注于为各种资产管理公司和对冲基金提供结构性融资。此前，他是德意志银行的CLO结构主管。他拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和学士学位。耶鲁大学哲学博士。

Ricky Li，顾问的联合创始人兼董事总经理。Ricky Li是顾问的董事总经理，管理CLO夹层和基金结构和管理账户的股权投资。在担任顾问之前，李先生是Eldridge结构性产品组的董事。在加入Eldridge之前，他是Natixis的董事，在那里他专注于CLO结构和融资。李先生获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和不列颠哥伦比亚大学的金融学学士学位。

John Rozario，顾问董事总经理。John Rozario是Adviser的董事总经理，专注于投资产品开发。在担任顾问之前，Rozario先生是Stifel Nicolaus结构性产品部门的董事总经理。此前，他曾在Merrill Lynch和CIBC工作，专注于结构性产品的发起和构建。Rozario先生获得了沃顿商学院的金融学工商管理硕士学位和理学学士学位。宾夕法尼亚大学计算机科学与工程博士。

Timothy Wickstrom，顾问的联合创始人兼执行董事。Timothy Wickstrom是顾问的执行董事，负责管理CLO和ABS二级投资。此前，Wickstrom先生是Eldridge结构性产品集团的董事。在加入Eldridge之前，Wickstrom先生是Security Benefit投资团队的助理。Wickstrom先生获得了A.B.鲍登学院经济学博士。

Olivia Briffault，Adviser的联合创始人兼Vice President。Olivia Briffault是Adviser的Vice President，此前他是Eldridge结构性产品部门的合伙人。在加入Eldridge之前，Briffault女士是摩根大通CLO结构部门的分析师。她获得了学士学位来自耶鲁大学法语和经济学专业。

下表列出了截至2021年12月16日投资团队成员共同并主要负责日常CLO投资组合管理的每个类别中的账户。

投资组合经理的薪酬。投资专业人士的报酬来自顾问及其某些附属公司的总收入，包括向我们提供咨询服务所赚取的咨询费。顾问的专业薪酬结构使关键专业人士受益于顾问和此类附属公司管理的账户产生的强劲投资业绩以及他们在顾问的长期工作。投资团队的每位成员都获得长期奖励以及固定的基本工资和基于市场和绩效的年度现金奖金。奖金基于对几个因素的定量和定性分析，包括顾问的盈利能力和员工个人的贡献。管理层在做出薪酬决定时考虑的许多因素将受到我们的长期业绩和资产价值以及管理的投资组合的影响 顾问和此类关联公司的其他客户。

投资组合经理在公司拥有的证券。下表列出了本次发行完成后预计每个投资组合经理将立即实益拥有的普通股股票价值的美元范围。就本表而言，受益所有权被定义为直接或间接的金钱利益。

投资咨询协议。

服务。在我们董事会的全面监督下，顾问管理我们的日常运营，并向我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的投资顾问协议的条款，顾问：

顾问根据投资顾问协议提供的服务不是排他性的，只要其向我们提供的服务不受损害，顾问及其成员、管理人员和员工都可以自由地向其他人和实体提供类似的服务。

投资顾问协议于2021年11月获得董事会批准。关于董事会批准投资咨询协议的基础的讨论将包含在我们截至2022年9月30日止期间的年度报告中。

期限和终止。除非按如下所述提前终止，否则如果我们的董事会每年（在最初的两年任期后）或我们已发行的有投票权证券的大多数持有人的赞成票批准，投资咨询协议将继续有效，包括，在任一情况下，由我们的大多数董事批准，这些董事不是此类协议任何一方的“利害关系人”，该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义。投资顾问协议将在其转让时自动终止。投资咨询协议也可以由我们的董事会或我们大多数已发行证券（定义见1940年法案）的赞成票终止，而无需向顾问发出不少于60天的书面通知，而不会受到处罚并由顾问在不少于90天的书面通知我们后。

保障。投资顾问协议规定，除非在履行职责时存在故意不当行为、恶意或重大过失，或由于不顾后果地无视其职责和义务，顾问及其管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员、以及与其有关联的任何其他人或实体有权就任何损害、责任、费用、因根据投资顾问协议或以其他方式作为我们的投资顾问提供顾问服务而产生的费用（包括合理的律师费和合理支付的和解金额）。

基本管理费和奖励费。我们根据投资咨询协议向顾问支付服务费用，该协议由两部分组成：基本管理费和奖励费。在适用法律允许的范围内，顾问可以选择将这些费用的全部或部分推迟一段指定的时间。

基本管理费等于我们总股本基数的1.75%的年利率，并按季度计算和支付。“总权益基础”是指归属于有限责任公司权益的资产净值（在应用基础管理费或激励费之前）和公司优先权益的实收或规定资本（无论如何称为），如果有的话。

此外，我们会根据我们的表现向顾问支付奖励费。激励费按季度计算并按季支付，等于我们上一个日历季度“激励前费用净投资收入”的20%，受制于障碍和“追赶”特征。我们的投资顾问无需就任何资本收益支付奖励费。为此，“激励前费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，例如承诺、发起、构建、尽职调查和咨询费或公司从投资）在日历季度累计，减去公司本季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付的费用以及任何利息费用和/或为任何已发行和未偿还债务或优先权益支付的股息，但不包括激励费）。 Pre-Incentive Fee Net Investment Income包括，对于具有递延利息特征的投资（如原始发行折扣、实物支付利息和零息证券），本公司尚未收到现金的应计收入。Pre-Incentive Fee Net Investment Income不包括任何已实现或未实现的资本收益或已实现或未实现的损失。

Pre-Incentive Fee Net Investment Income，表示为我们在上一个日历季度末的净资产价值的回报率，与每季度2.00%的门槛相比。

每个日历季度的奖励费支付给顾问如下：

您应该知道，总体利率水平的上升预计会导致适用于我们投资的利率上升。因此，利率上升将使我们更容易达到或超过激励费门槛率，并可能导致就激励前费用净投资收入应付给顾问的激励费金额大幅增加。

可归因于递延利息（例如实物支付利息或原始发行折扣）的此类奖励费部分将无息支付给顾问，前提是我们实际收到此类递延利息现金，如果此类利息因与导致任何递延应计利息的投资的任何注销或类似处理相关而被冲销，则任何应计费用将被冲销。此类金额的任何冲销将使本季度的净收入减少冲销的净额（考虑到应付奖励费用的冲销后），并将导致该季度的奖励费用减少。

无需就已实现或未实现的资本收益向顾问支付奖励费。此外，奖励费的金额不受我们可能遭受的任何已实现或未实现损失的影响。

支付我们的优先股的每月股息（如果有）（包括可能由高级职员或顾问的其他附属公司持有的任何优先股）不受激励前费用净投资收入满足或超过任何障碍的限制速度。

以下是奖励费计算的图形表示及其应用示例。

基于净投资收益的季度激励费

激励前费用净投资收益
（以净资产价值的百分比表示）

季度奖励费计算示例（金额以净资产价值的百分比表示，未按年计算）*

备选方案1：

假设

投资收益（包括利息、分红、费用等）= 1.25%

门槛率⁽¹⁾= 2.00%

基础管理费⁽²⁾= 0.4375%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）⁽³⁾= 0.25%

激励前费用净投资收益

（投资收益-（基础管理费+其他费用））= 0.56 25%

Pre-Incentive Fee Net Investment Income不超过门槛率，因此没有奖励费。

备选方案2：

假设

投资收益（包括利息、分红、费用等）= 2.70%

门槛率（1）= 2.00%

基础管理费（2）= 0.4375%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）（3）= 0.25%

激励前费用净投资收益

（投资收益-（基础管理费+其他费用））= 2.01 25%

Pre-Incentive Fee Net Investment Income超过门槛率，因此存在奖励费。

激励费=（100% ד追赶”）+（0%和（20% ×（Pre-Incentive Fee Net Investment Income – 2.50%）中的较大者））

=（100.0% ×（Pre-Incentive Fee Net Investment Income – 2.00%））+0%

= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)

= 100.0% × 0.0125%

= 0.0125%

备选方案3：

假设

投资收益（包括利息、分红、费用等）= 3.25%

门槛率（1）= 2.00%

基础管理费（2）= 0.4375%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）（3）= 0.25%

激励前费用净投资收益

（投资收益-（基础管理费+其他费用））= 2.56 25%

Pre-Incentive Fee Net Investment Income超过门槛率，因此存在奖励费。

激励费=（100% ד追赶”）+（0%和（20% ×（Pre-Incentive Fee Net Investment Income – 2.50%）中的较大者））

=（100.0% ×（2.50% – 2.00%））+（20% ×（Pre-Incentive Fee Net Investment Income – 2.50%））

= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))

= 0.5000% + .0125%

= 0.5125%

（1）代表8.00%的年化门槛率。

（2）代表1.75%的年化基础管理费。

（3）不包括组织和发行费用。

费用的支付。顾问的投资团队在从事提供投资咨询和管理服务的时间和范围内，以及分配给此类服务的此类人员的薪酬和日常管理费用，均由顾问提供和支付。我们承担我们运营和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）：（1）计算我们的资产净值的成本（包括任何独立估值公司或定价服务的成本和费用）；（2）应付债务的利息（如有），为我们的投资融资而产生的费用；（3）顾问在对潜在投资进行尽职调查、监控我们的投资以及在必要时支付给第三方的费用和开支，包括法律费用和开支以及差旅费，行使我们的权利；（4）应付给与评估、进行和处置投资有关或与之相关的第三方的款项；（5）经纪费和 佣金；（6）联邦和州注册费；（7）交易所上市费用；（8）联邦、州、和地方税；（9）发行或回购我们的普通股和其他证券的成本；（10）根据投资顾问协议应付的管理费和奖励费；（11）我们普通股的分配和其他证券；（12）根据管理协议应付给管理人的管理费；（13）过户代理和托管费用和开支；（14）独立董事的费用和开支；（15）向我们的股东发出的任何报告、代理声明或其他通知的费用，包括印刷费用；（16）召开股东大会的费用；（17）诉讼、赔偿及其他非经常性或非常费用；（18）与营销和投资者关系工作相关的费用和开支；（19）会费、费用、我们所属的任何行业协会的收费；（20）管理的直接成本和费用 和运营，包括印刷、邮寄、电信和员工，包括与外包管理职能相关的应付费用；（21）与独立审计和外部法律费用相关的费用和开支；（22）忠诚保证；（23）董事和高级职员/错误和遗漏责任保险，和任何其他保险费；（24）与我们在1940年法案和适用的美国联邦和州证券法下的报告和合规义务相关的成本；（25）我们或管理人因管理我们的业务而合理产生的或管理人代表我们产生的所有其他费用，例如管理人在履行其在管理下的义务时产生的可分配部分的间接费用和其他费用协议，包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支，以及我们的补偿成本和相关费用的可分配部分 首席合规官和首席财务官，以及他们各自的支持人员。

从我们开始运营到本次发行完成，顾问自愿免除投资咨询协议项下的费用。

顾问打算从本次发行的当年开始，每年从公司赚取的管理费中捐赠固定的美元金额，并持续五年。

许可协议

我们已与顾问签订许可协议或“许可协议”，根据该协议，顾问授予我们使用“Panagram”名称和徽标的非排他性、免版税许可。根据许可协议，只要顾问或其关联公司之一仍然是我们的投资顾问，我们就有权使用“Panagram”名称和徽标。许可协议可由任何一方在提前60天发出书面通知的情况下随时自行决定终止，并且在某些事件（包括某些不合规事件）的情况下也可由顾问终止。除了本许可之外，我们对“Panagram”名称和徽标没有合法权利。

管理人和管理协议

我们已签订管理协议，根据该协议，管理人向我们提供办公设施、设备以及在此类设施中的文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，管理人执行或安排执行我们所需的行政服务，包括负责我们需要维护的财务记录和准备向股东提交的报告。此外，管理人为我们提供会计服务，协助我们确定和发布资产净值，监督我们纳税申报表的准备和提交，监督我们对税收法律法规的遵守情况，并准备由独立公共会计师事务所进行的任何审计，我们的财务报表。管理员还负责向我们的股东打印和分发报告以及维护我们的网站。它为我们的投资者关系提供支持， 一般监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现，并提供我们可能不时指定的其他行政服务。管理协议下的付款等于基于我们在履行管理协议下的义务时管理人管理费用的可分配部分的金额，包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支，我们的首席财务官和首席合规官的薪酬的可分配部分以及任何行政支持人员的薪酬的可分配部分。我们在此类总薪酬中的可分配部分基于相对于其他事项在我们身上花费的时间的分配。如果管理员将其任何职能外包，我们会直接支付费用，而不会向管理员收取任何利润。某些会计和其他 行政服务已由管理人委托给美国合众银行基金服务有限责任公司d/b/a美国银行全球基金服务，或“副管理人”。”我们可以在不少于60天书面通知管理人的情况下终止管理协议，而管理人可以在不少于90天书面通知我们的情况下终止管理协议，而不会受到处罚。如果董事会（包括我们的大多数独立董事）每年批准，管理协议将继续有效。从我们开始运营到本次发行完成，管理人自愿放弃了根据管理协议应付给它的款项。

在考虑批准管理协议时，董事会考虑（i）我们根据所提供的服务向管理人和任何第三方服务提供商支付的报酬的合理性、这样的服务，由于安排和任何利益冲突而为我们节省的任何成本，管理人在确定如何向公司分配某些费用时采用的方法，此类费用的广度、深度和质量提供的行政服务，其他公司为已知的类似服务承担的费用的某些比较信息，以及（v）从第三方获得此类服务的可能性。

责任和赔偿的限制。管理协议规定，管理人及其管理人员、董事、雇员、代理人、控制人员、和附属公司不对我们或我们的任何股东对其或其员工在监督或管理我们的投资活动中的任何作为或不作为或任何损害、责任、成本、我们或我们的股东遭受的费用（包括合理的律师费和合理支付的和解金额）或损失，但上述免责声明不包括构成故意不当行为、恶意、重大过失的任何作为或不作为，或不顾后果地无视其在管理协议下的义务。管理协议还规定我们对管理人的成员、董事、高级职员、雇员、代理人、控制人员和附属公司因向我们提供服务而产生的责任进行赔偿，但须符合以下条件 相同的限制和某些条件。

我们的董事会负责对我们的业务和事务进行整体管理和监督，包括任命顾问和副顾问。我们的董事可以任命协助管理我们日常事务的官员。

董事会

董事会目前由五名成员组成，其中三名不是我们的“利害关系人”（定义见1940年法案）。我们将这些董事称为我们的“独立董事”。”

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三个级别，三年任期交错。在我们的每次股东年会上，这三个类别中只有一个的任期届满。我们董事会的交错任期分类可能会阻止在长达两年的时间内更换大多数董事。

董事的职责；会议和委员会

根据我们的公司注册证书，我们的董事会负责管理我们的事务，包括任命顾问和副顾问。董事会任命协助管理我们日常事务的官员。

董事会已任命John E. Kim为主席。董事长主持董事会会议，并可在其认为必要时召集董事会和任何委员会会议。董事长参与制定董事会会议议程，并确定向董事会提交的有关董事将采取行动的事项的信息。主席还通常在会议之间充当与我们的管理层、高级职员和律师以及其他董事的联络人。主席可履行董事会不时要求的其他职能。除了本招股说明书中规定的或根据我们的公司注册证书或章程或董事会分配的任何职责外，指定董事为主席不会对该董事施加任何更大的职责、义务或责任比 对任何其他董事施加的职责、义务或责任，一般而言。

董事会认为这种领导结构是适当的，因为它允许董事会对其职权范围内的事项进行知情判断，它以加强有效监督的方式在董事委员会或工作组和全体董事会之间分配职责范围。董事会还认为，拥有过半数的独立董事是合适的，并且符合我们股东的最佳利益。尽管如此，董事会还认为，让感兴趣的人在董事会任职会带来公司和财务观点，在董事会看来，这些观点是其决策过程中的关键要素。此外，董事会认为John E. Kim和Craig Kitchin为董事会提供了顾问在管理和赞助我们方面的观点。董事会的领导结构可能会随时发生变化 由董事会酌情决定，包括响应情况或我们特征的变化。

董事会委员会

董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和提名委员会。每个委员会的现任成员如下。有兴趣的董事通常能够出席和参加任何委员会会议（视情况而定）。

审计委员会

审计委员会的所有成员均为独立董事，每位成员均具有财务知识，至少一名具有会计或财务管理专业知识。董事会已通过审计委员会的书面章程。审计委员会向全体董事会推荐我们的独立注册会计师事务所，监督独立注册会计师事务所与我们审计相关的工作，定期与独立注册会计师事务所沟通，并为独立注册会计师事务所提供一个论坛，随时报告和讨论其认为适当的任何事项。Michael Leitner担任审计委员会主席。审计委员会还充当我们合格的法律合规委员会，负责保密接收、保留和考虑（1）严重违反适用的任何证据报告 联邦或州证券法，（2）严重违反联邦或州法律规定的受托责任，或（3）我们或我们的任何高级职员、董事、雇员或代理人类似严重违反任何联邦或州法律已经发生的，正在进行的，或即将发生。审计委员会在截至2021年12月31日的日历年度内举行了一次会议。

提名委员会

提名委员会由全体独立董事组成。提名委员会定期审查委员会结构，对董事会进行年度自我评估，并最终选择和提名独立董事候选人。此外，由于公司没有单独的薪酬委员会，提名委员会就公司独立董事的薪酬提出建议，以供董事会批准。董事会提名并选择我们感兴趣的董事和高级职员。Joyce C. Delucca担任提名委员会主席。提名委员会在截至2021年12月31日的日历年度内召开了一次会议。

在审查潜在被提名人和评估现任独立董事的重新提名时，提名委员会通常会采用以下标准：（1）被提名人在正直、诚实和遵守高道德标准方面的声誉；（2）被提名人的商业头脑，进行合理判断的经验和能力；（3）承诺了解本公司及投资公司董事的职责；（4）承诺定期出席和参加董事会会议及其委员会；（5）了解涉及公司管理层的潜在利益冲突并为所有股东的利益行事的能力；（6）不存在实际或明显的利益冲突这将损害被提名人代表所有股东利益和履行独立董事职责的能力。提名委员会不一定将相同的 强调每个标准，每个被提名人可能不具备这些品质中的每一个。

只要提名委员会认为现有独立董事继续满足这些标准，我们预计提名委员会将支持重新提名现有独立董事，而不是提名新的候选人。因此，虽然提名委员会将考虑股东推荐的被提名人担任独立董事，只有在董事会或委员会出现空缺并且确定选择新的或额外的独立董事符合我们的最佳利益时，提名委员会才能根据此类建议采取行动。如果出现空缺或确定成员变动是可取的，除了任何股东推荐外，提名委员会还将考虑通过其他方式确定的候选人，包括提名委员会成员提出的候选人。提名委员会可以聘请一名顾问来协助它 寻找合格的候选人。提名委员会已通过独立董事的遴选程序。

提名委员会尚未就在确定独立董事候选人时考虑多元化采取正式政策，但提名委员会将考虑其认为符合公司和股东最佳利益的因素。这些因素可能包括个人的专业经验、教育、技能和其他个人素质或属性，包括性别、种族。或国籍。

对于包含在我们的委托书中的任何股东对独立董事的推荐，必须按照《交易法》第14a-8条的所有相关规定提交，以供提名委员会审议。在评估股东推荐的被提名人时，提名委员会除了上述标准外，还可以考虑股东提交提名的目标以及这些目标是否符合所有股东的利益。如果董事会决定将股东的候选人列入被提名人名单，候选人的姓名将印在我们的代理卡上。如果提名委员会或董事会决定不将该候选人列入董事会指定的提名人，且股东已满足第14a-8条的要求，则该股东的候选人将被视为原股东的提名人。 提名候选人。在这种情况下，候选人将不会出现在与我们的代理声明一起分发的代理卡上。

有权在适用的年度会议上投票并打算提名董事的股东必须遵守我们章程中的提前通知程序。为了及时，股东的通知必须通过国家认可的快递服务递送或通过美国一级邮件、邮资或预付运费邮寄，并在我们的主要执行办公室收到并提请秘书注意不少于九十（90）天或更长时间在我们向股东发布与上一年年度股东大会相关的委托书之日的周年纪念日之前一百二十（120）天；但前提是如果上一年没有举行年度会议，或者年度会议的日期自上一年代理声明时拟定的日期起更改超过三十（30）天，股东的通知必须由秘书收到，而不是 晚于（x）九十（90）日（以较晚者为准）营业结束 ^第）该年度会议的前一天和（y）第七（7^第）首次公布该会议日期的次日。此类股东向秘书发出的通知应规定（i）股东提议提名参选或连任董事的每个人，（A）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B））该人的主要职业或就业，（c）该人实益拥有的我们股本的类别和数量，（D）根据美国证券交易委员会根据《交易法》第14条制定的规则和条例，在征集董事选举代理时需要披露的与该人有关的任何其他信息，以及关于股东发出通知，（a）股东的姓名和记录地址，以及（b）股东实益拥有的我们股本的类别和数量。我们可能会要求任何提议的被提名人提供此类其他信息 为确定此类拟议被提名人担任董事的资格而可能合理需要。

股东可以作为一个团体或个人与董事进行沟通。任何此类通讯均应发送至董事会或公司秘书转交的个人董事，地址如下：51 Astor Place，12^第楼层，纽约，NY 10003。秘书可决定不向董事转发任何与公司业务无关的信函。

风险监督

作为一家注册投资公司，我们面临多种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和操作风险。作为其整体活动的一部分，董事会监督顾问和管理人的各个部门以及我们的首席合规官对我们风险管理结构的管理。日常管理我们的风险管理结构的责任包含在顾问的整体投资管理职责中。

董事会认识到不可能识别可能影响我们的所有风险或制定流程和控制措施来管理这些风险。董事会将风险监督作为其整体活动的一部分。在会议之间解决有关我们风险管理的问题时，顾问的适当代表与董事会主席、相关委员会主席或我们的首席合规官进行沟通，他们直接对董事会负责。在适当的情况下，董事会主席和委员会主席与我们的首席合规官、顾问、其他服务提供商协商，和外部基金顾问，以识别和审查可能列入董事会议程和/或适当委员会议程的风险管理问题，以便与管理层进行审查和讨论。

合规政策和程序

我们已采用并实施了合理设计的书面政策和程序，以检测和防止违反联邦证券法的行为，并且需要每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。首席合规官负责管理政策和程序。

每位董事的履历信息

我们董事的信息如下：

除上表所披露外，我们的董事均未任职，也未在过去五年中任职，在根据《交易法》第12条注册（或根据《交易法》第15（d）条的报告要求）或根据1940年法案注册的另一家公司（包括基金综合体中的任何其他公司）的董事会和我们）。

除了上述对每位董事的“主要职业”的描述外，以下还提供了有关每位董事的具体经验、资格、属性或技能的进一步信息，这些信息导致他们应该担任董事的结论。本节中的信息不应被理解为意味着任何董事都是联邦证券法意义上的“专家”。

尽管提名委员会有指导其选择董事会候选人的一般标准（如上文“—董事会委员会”所述），但没有具体要求的董事会成员资格。董事会认为，每位董事的不同观点、观点、专业经验、教育和个人素质代表了丰富的经验和各种互补的技能。在考虑填补董事会空缺的潜在候选人时，作为年度自我评估的一部分，董事会会审查董事的技能和其他相关经验的组合。

独立董事

乔伊斯·C·德卢卡。Delucca女士是BD Capital Management LLC的合伙人，BD Capital Management LLC是一家专注于表现良好和陷入困境的商业房地产的私人投资公司。她还是Essential Properties房地产信托（纳斯达克股票代码：EPRT）的董事和EPRT董事会薪酬委员会主席，自2018年以来一直担任该职位。2018年至2020年，她还担任EPRT董事会审计委员会成员。Delucca女士在债务资本市场拥有36年的职业生涯，包括管理高收益、杠杆贷款、不良资产和夹层资产。在2020年12月之前，Delucca女士一直担任Hayfin Capital Management，LLC的董事总经理，这是一家专注于直接贷款、特殊机会、高收益信贷的私人投资公司。和证券化信贷。Delucca女士于2018年1月加入Hayfin，当时Hayfin收购了Kingsland Capital Management LLC。Kingsland是一名投资经理，专门从事抵押贷款义务和杠杆 Credit由Delucca女士于2005年1月创立，并担任管理负责人和首席投资官。在成立Kingsland之前，Delucca女士于2000年至2004年担任Katonah Capital的管理负责人，Katonah Capital是一家专注于杠杆贷款和高收益债券的资产管理公司。此前，Delucca女士于1995年至1999年担任大通曼哈顿银行的董事总经理，在那里她共同创立了Octagon Credit Investors。1989年至1995年，Delucca女士还担任Fisher Brothers的投资组合经理和投资顾问，在那里她专注于不良和高收益投资。她的职业生涯始于Bernstein Macaulay的高收益债券和抵押贷款支持证券部门的交易员和分析师，并于1986年至1989年受雇于该部门。Delucca女士于2006年至2010年在贷款销售和贸易协会的监管和董事会提名委员会任职。她于1986年获得伊萨卡学院金融学学士学位，并获得CFA特许证书。 1993年指定。

Michael Leitner。Michael Leitner是贝莱德直接贷款和特殊情况投资业务的前联席主管，在他从贝莱德退休时，该业务管理着超过170亿美元的资本。他负责共同领导该平台、发起和执行全球投资机会、维护与美国和欧洲的主要交易来源、企业和中介机构的关系，并且是其所有基金和战略投票委员会的常任成员。Leitner先生共同领导了公司在通信服务和技术以及媒体领域的投资战略。在被贝莱德收购之前，Leitner先生是Tennenbaum Capital Partners的管理合伙人、管理委员会成员，以及所有基金工具和策略的投资委员会的前任主席。TCP拥有超过90亿美元的承诺资本，于2018年被贝莱德收购。

Leitner先生在多家领先的技术和全球通信运营商担任高管，拥有广泛的职业生涯。在2005年加入TCP之前，Leitner先生曾担任Wiltel Communications的企业发展高级Vice President，在此之前担任GlobeNet Communications的首席执行官，带领两家公司成功转型和出售。此前，他曾担任360Networks企业发展Vice President、数据中心托管服务主管，并担任微软公司企业发展高级总监，管理通信、媒体、托管服务和企业软件领域的企业投资和收购。在360Networks和Microsoft任职期间，他建立了战略投资、收购和整合的记录，管理了20多项超过60亿美元的投资和收购。在加入微软之前，他是合并和合并的Vice President Merrill Lynch的收购小组。Leitner先生曾在20多个上市和私营公司董事会任职，包括担任过去审计、薪酬、执行和治理委员会的成员或主席。Leitner先生目前担任INAP、Tillman Infrastructure Group、Tomia Global和Endurance Acquisition Corp.的董事。Leitner先生获得了加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。Leitner先生还是YPO（青年总统组织）的活跃成员，以及纽约州的持牌EMT。

迈克尔·E·霍普森。Michael Hopson拥有超过28年的银行业经验，其中20年担任董事总经理和业务主管。最近，Hopson先生在巴克莱资本担任了3年的董事总经理和中间市场CLO平台负责人。在加入巴克莱之前，Hopson先生是Natixis Securities全球CLO平台的联席主管，并于2003年至2018年在那里工作了15年。Hopson先生还曾在CIBC和花旗银行工作，在贷款解决、贷款发放和资产证券化等多个金融领域获得了重要经验。Hopson先生目前是Digital Gem Holdings，LLC的联合创始人。Digital Gem是一家生命科学公司，旨在建立受控初创企业的投资组合，以促进某些专利技术的开发和市场准备。他拥有麻省理工学院的金融硕士学位和维拉诺瓦大学的机械工程学位。

有兴趣的董事

约翰·E·金。有关Kim先生的信息包含在上文“顾问和管理人——投资组合经理”下。

克雷格·基钦。Craig Kitchin担任本公司的首席财务官兼秘书和顾问。在加入顾问之前，他于2020年至2021年担任总裁，并于2006年至2021年担任CLO经理Medalist Partners Corporate Finance的首席财务官。2011年至2018年，Kitchin先生还担任上市业务开发公司汉威资本信贷的首席财务官。在此之前，他是上市酒店房地产投资信托公司Jameson Inns的总裁兼首席财务官。他拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和理学学士学位。圣克拉拉大学金融学博士。

长官

有关我们非董事的高级职员的信息如下：

杰米·金。Jamie Kim担任公司的首席合规官。Kim女士还担任顾问的总法律顾问和首席合规官。在加入顾问之前，Kim女士担任Eldridge的内部法律顾问，为交易谈判和持续投资管理提供法律建议。杰米在埃默里大学获得法学博士学位，并在乔治亚州立大学获得新闻学学士学位，辅修政治学。

董事薪酬

下表列出了有关预计将在截至2022年9月30日的财政年度支付的每位董事薪酬的某些信息。

作为在我们董事会任职的报酬，我们的每位独立董事每年收取100,000美元的年费，这些费用将在本次发行开始时开始累积。审计委员会主席额外收取25,000美元的年费，提名委员会主席额外收取10,000美元的年费，用于他们以这些身份提供的额外服务，以及参加此类会议产生的合理自付费用。我们不会或预计不会向作为我们“利害关系人”的董事（如1940年法案中定义的术语）或我们的高级职员支付任何报酬。我们已代表董事和高级职员获得董事和高级职员的责任保险。

董事拥有我们普通股的股份

下表列出了本次发行完成后每位董事预计将立即实益拥有的普通股价值的美元范围。就本表而言，受益所有权被定义为直接或间接的金钱利益。

我们通过将我们的投资组合、现金和其他资产（包括应计但未收取的利息）的价值除以我们所有的负债（包括应计费用、我们优先股的总清算优先权、借款和应付利息）按季度（或更频繁地，视情况而定）我们普通股的流通股总数。编制财务报表时固有的最重要估计是投资估值以及记录的投资未实现升值和折旧的相关金额。没有单一的方法可以真诚地确定公允价值。因此，确定公允价值需要对每项投资组合的具体事实和情况进行判断，同时对我们进行的投资类型采用一致应用的估值流程。1940年法案第2a-5条规定 为1940年法案的目的，善意确定公允价值的要求。根据规则2a-5，我们的董事会已选择指定顾问为“估值指定人”，以对我们没有现成市场报价的投资组合进行公允价值确定。

我们根据GAAP对我们的投资进行会计处理，并根据FASB ASC主题820财务会计准则委员会会计准则编纂的公允价值计量和披露的规定对我们的投资组合进行公允价值评估，该准则定义了公允价值，建立计量公允价值的框架，并要求加强对公允价值计量的披露。公允价值是在计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所支付的估计金额。

在评估我们对CLO债务、CLO股权和贷款积累工具的投资时，顾问考虑了各种相关因素，包括来自多个交易商的价格指示，或适用的第三方定价服务、特定投资的近期交易价格、顾问已知的类似证券的近期买卖，以及第三方财务模型的输出。第三方财务模型包含有关CLO特征的详细信息，包括有关资产和负债的最新信息，并用于预测未来现金流量。模型的关键输入，包括对未来贷款违约率、回收率、提前还款率、再投资率和贴现率的假设，是通过考虑可观察和第三方市场数据以及现行的一般市场假设和惯例以及顾问。

具体而言，我们利用第三方定价服务来评估我们对CLO债务的投资。但是，如果此类第三方定价服务的定价被确定为过时或无法反映当前市场状况，我们可能会使用独立经纪人报价的平均值来确定公允价值。我们聘请第三方独立估值公司作为公司对其CLO股权投资公允价值估值的输入。估值公司的建议只是此类投资估值中考虑的一个因素，顾问在根据1940年法案确定我们投资的公允价值时不依赖此类建议。

根据顾问的估值政策和程序，我们的投资组合至少每季度估值一次。公允估值最终由顾问的估值小组委员会确定，该小组委员会由大多数非投资人员组成。我们的董事会监督估值指定人员及其用于确定我们资产公允价值的过程。在这方面，我们的董事会根据1940年法案第2a-5条的要求，定期并在适用的情况下及时收到有关某些重大估值事项的报告。

规则分布

我们打算每月定期向普通股持有人分配我们投资公司的全部或部分应税收入。我们还打算至少每年分配我们的全部或部分“净资本收益”（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），如下所述。我们普通股持有人的任何股息将从合法可供分配的资产中宣布。

我们预计将在[]的部分月份和[]的整月宣布总计分配每股普通股$[]，以及在[]月分配约[]股普通股（在每种情况下，如果继续，该金额等于我们每股首次公开募股价格的年化约[]%）支付给我们普通股的持有人库存，包括本次发行的投资者。虽然我们预计此类分配的一部分（如果进行）将从主要由我们的投资组合赚取的利息收入产生的收入中支付，并且此类分配的一部分也可能包括资本回报。资本回报将降低股东对其股份的税收基础，这可能导致股东在未来出售股份时必须缴纳更高的税款，即使股份以原始投资的亏损出售。无法保证我们将来能够宣布此类分配 期间，我们申报和支付分配的能力将受到多种因素的影响，包括我们的经营业绩。

有时，为了保持稳定的分配水平，我们可能会支付少于全部投资收益或在当前净投资收益之外支付累计未分配收益。我们的费用将每天累计。如果我们任何一年的净投资收入超过年内支付的每月分配总额，我们打算在年底或接近年底时根据需要进行特别分配。随着时间的推移，我们预计我们所有的投资公司应税收入都将被分配。

资本收益分配

1940年法案目前限制了我们在任何纳税年度分配长期资本收益的次数，这可能会增加我们分配的可变性，并导致某些分配更偏重于有资格享受优惠所得税率的长期资本收益。未来，顾问可能会寻求我们董事会的批准，为我们实施管理分配计划。托管分配计划将根据豁免令实施我们打算从美国证券交易委员会获得豁免1940年法案第19（b）条以及其中的第19b-1条规则，允许我们将长期资本收益作为我们向普通股持有人定期分配的一部分，比1940年法案所允许的频率更高（通常每年一次或两次）。如果我们实施管理分配计划，我们将在没有普通股持有人投票的情况下这样做。不能保证我们会实施这样的 计划，也不能保证将获得SEC救济。

我们打算至少每年分配任何净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），或者保留当年的全部或部分净资本收益并支付保留收益的联邦所得税。根据联邦税法的规定，如果我们保留全部或部分此类收益并进行选择，截至我们的纳税年度结束时，我们记录在案的普通股持有人将在其当年的收入中包括他们在保留收益中的应占份额，作为长期资本收益，并且将有权获得我们视为代表他们支付的税款的税收抵免或退款。我们可能会将与保留资本收益相关的税收抵免和退款金额的现金价值视为等价现金分配的替代品。

RIC税务资格

我们打算选择每年被视为守则下的RIC并获得资格。因此，我们满足与收入来源和总资产多元化相关的某些要求，并满足某些分配要求，以保持我们的RIC地位并避免支付美国联邦所得税或消费税。如果我们有资格获得RIC待遇并满足适用的分配要求，我们将无需就以股息或资本收益分配形式支付给普通股持有人的收入缴纳美国联邦所得税。

作为RIC，我们的投资公司应税收入无需缴纳联邦所得税（该术语在《守则》中定义，但不考虑已支付股息的扣除额）和净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），如果有的话，我们在每个纳税年度分配给我们的普通股持有人，前提是我们分配的金额至少等于我们投资公司应税收入的90%和我们在该纳税年度的免税利息净收入的90%之和。我们打算至少每年向普通股持有人分配我们投资公司几乎所有的应税收入、免税净收入和净资本收益。为避免产生不可扣除的4%联邦消费税义务，该法典要求我们通常在每个日历年的12月31日之前分配（或被视为已分配）至少等于（i）98%的总和我们的普通收入 （考虑到某些延期和选举）该年度，我们资本收益净收入的98.2%，通常根据截至该年度10月31日的一年期间计算，上一年（如先前计算的）未在该年度支付且我们未缴纳美国联邦所得税的任何普通收入和资本收益净收入的100%。

附加信息

由于我们投资的不同性质，我们的分配的税务处理和特征可能会不时发生很大变化。如果我们在任何一年的每月分配总额超过我们当前和累计的收入和利润金额，则任何此类超出部分通常将被定性为联邦所得税目的的资本回报，但未指定为资本收益股息。根据1940年法案，对于包括来自净收入以外来源的金额（按账面计算）的任何分配，我们必须向普通股持有人提供一份关于此类分配组成部分的书面声明。此类声明将在任何被认为包括任何此类金额的分配时提供。资本回报是对我们普通股持有人的分配，不归因于我们的收益，而是代表股东部分投资的回报。如果我们的分布超过我们目前的 以及累积的收益和利润，在股东对我们普通股的税收基础范围内，这种超额将首先被视为免税的资本回报（从而减少股东对其普通股的调整后的税收基础），此后作为资本收益，假设我们的普通股作为资本资产持有。在出售我们普通股的股份时，股东通常会确认资本收益或损失，等于出售时实现的金额与股东在我们出售的普通股中调整后的税基之间的差额。例如，在第一年，一位股东以每股10美元的价格购买了100股普通股。在第二年，股东收到了每股1美元的资本分配回报，这将每股基数减少了1美元，使股东的调整基数为每股9美元。在第三年，股东以每股15美元的价格出售100股。假设在此期间没有其他交易，股东将 第三年的资本收益为每股6美元（15美元减去9美元），总资本收益为600美元。

我们已经建立了一个自动DRIP。每个至少持有我们普通股全部股份的注册持有人将自动加入DRIP。根据DRIP，除非股东选择退出DRIP，否则美国银行、National Association，LLC或“DRIP管理员”会自动将我们普通股的分配再投资于我们普通股的额外股份。尽管如此，以我们普通股额外股份的形式获得分配的普通股持有人仍需就再投资分配支付适用的联邦、州和地方税，但不会收到相应的现金分配来支付任何适用的税款。选择不参与DRIP的普通股持有人（包括那些通过经纪人或其他选择不参与DRIP的代理人持有股份的持有人）通常将收到所有现金分配。

我们预计将主要使用新发行的股票来实施该计划，无论我们的股票是以资产净值的溢价还是折价交易。在这种情况下，向股东发行的股份数量是通过将应付给该股东的分配的总美元金额除以等于收盘时我们普通股每股市场价格的百分之一（100%）的金额来确定的常规交易在股息支付日在纽约证券交易所上市。该日的每股市场价格将是此类股票在纽约证券交易所的收盘价，或者，如果当天没有销售报告，则为其电子报告的买入价和卖出价的平均值。我们保留在公开市场上购买与我们实施该计划有关的股票的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据平均购买价格分配给股东，不包括任何经纪费用或其他 在公开市场上购买的所有普通股的费用。在确定发行额外股份的每股价值并列出我们的股东选举之前，无法确定在支付分配生效后发行在外的普通股数量。

我们直接发行的普通股没有经纪费用。但是，每当在纽约证券交易所或公开市场上以其他方式购买或出售股票时，每个参与者将按比例支付经纪交易费用，目前购买或出售的每股费用为[]美元。经纪交易费用将从投资金额中扣除。

我们普通股的持有人也可以随时通过书面联系DRIP管理员出售DRIP账户中持有的股票，地址为U.S. Bank Global Fund Services，c/o – Panagram Capital Corporation，615 East Michigan Street，3^路楼层，密尔沃基，WI 53202。DRIP管理员将在结算日（即股票出售后的三个工作日）向该持有人邮寄支票（减去适用的经纪交易费用）。如果股东选择通过经纪人出售其股票，则持有人需要要求DRIP管理员通过直接注册系统以电子方式将其股票转让给经纪人。

参与DRIP的股东可以随时通过书面联系DRIP管理员退出DRIP，地址为U.S. Bank Global Fund Services，c/o – Panagram Capital Corporation，615 East Michigan Street，3^路楼层，密尔沃基，WI 53202。如果DRIP管理员在任何股息或分配记录日期之前收到通知，则此类终止将立即生效；否则，此类终止将在此类股息或分配的支付日后的第一个交易日生效，关于任何后续的股息或分配。如果我们普通股的持有人退出，全部股份将记入他们的账户，股东将收到一张支票，用于按终止生效之日营业结束时我们普通股的每股市场价值减去任何适用费用对任何零碎股份进行现金调整。或者，如果股东愿意，DRIP管理员将出售他们的全部和部分股份并将收益发送给他们，减去$[]的交易费和每股$[]的经纪交易费。如果股东没有在DRIP中持有至少一整股普通股 帐户，DRIP管理员可以在书面通知后终止该股东参与DRIP。终止后，股东将收到一张支票，显示DRIP账户中任何零碎股份的现金价值，减去任何适用的经纪人佣金和税款。

不是DRIP参与者但持有我们至少一股普通股的股东可以通过书面通知DRIP管理员加入DRIP，地址为美国银行全球基金服务，转交-Panagram Capital公司，615 East Michigan Street，3^路楼层，密尔沃基，WI 53202。如果DRIP管理员在股息记录日期之前以适当的形式收到，则该选择将对该记录日期之后支付的所有股息生效。如果股东希望参与DRIP并且他们的股份以经纪公司、银行或其他代名人的名义持有，股东应联系他们的代名人，看看它是否会参与DRIP。如果股东希望参与DRIP，但经纪公司、银行或其他代名人无法代表他们参与，股东将需要要求以自己的名义重新登记其股份，否则股东将不会能够参与。DRIP管理员将根据股东不时证明的股份数量来管理DRIP，该数量代表以他们的名义登记并由其代名人为其账户持有的总金额。

DRIP下的经验可能表明需要进行更改。因此，我们和DRIP管理员保留在我们支付任何股息或分配的记录日期前至少30天向每位参与者发出书面通知后修改或终止DRIP的权利。

有关DRIP的所有信函或其他信息应发送至美国银行全球基金服务部，转交Panagram Capital公司，615 East Michigan Street，3^路楼层，密尔沃基，WI 53202。

顾问和管理人的从属关系

我们的执行官和董事，以及顾问及其管理人员和员工，包括投资团队，由于他们从事的其他活动而存在若干利益冲突。顾问和管理人隶属于从事金融服务业务的其他实体。顾问包括来自Eldridge的内部结构性信贷团队的成员，该团队自2014年以来一直在John E. Kim的领导下合作。从那时起，该团队一直为Eldridge及其附属公司管理ABS和CLO投资。目前，Eldridge和Security Benefit Life Insurance Company与顾问有重大业务关系。这些其他关系可能会导致顾问、管理人及其某些附属公司的利益，以及他们的管理人员和员工（包括投资团队）的利益与我们的利益背道而驰，并可能导致可能无法预见的利益冲突或解决 始终或完全符合我们最佳利益的方式。顾问已与我们的某些股东达成并可能在未来达成额外的业务安排。此外，顾问未来可能直接或间接拥有另一项资产或CLO管理人的权益。

其他账户

顾问负责代表我们作出的投资决定。顾问及其某些附属公司为多个客户管理账户的能力没有限制，包括顾问的附属公司或其董事、高级职员或雇员的账户，遵循相同、相似或不同的投资目标、理念、和顾问为我们的账户使用的策略。在这些情况下，顾问及其附属公司在我们与该人管理的任何其他账户之间分配投资机会时可能存在利益冲突。请参阅下面的“—机会分配”。如果顾问为关联公司或其董事、高级职员或员工管理账户，则此类利益冲突预计会加剧。此外，其中某些账户可能会提供更高的管理费或奖励费，或者可能允许更高的费用报销，所有这些都可能导致 利益冲突，并激励顾问青睐此类其他账户。此外，由顾问或其某些附属公司管理的账户可能持有CLO的某些投资，例如股权部分，这与此类CLO中其他账户（例如我们）持有的头寸相冲突。在这些情况下，在行使每个账户对此类投资的权利时，顾问和/或其附属公司将存在利益冲突，因为代表一个账户的行为可能对顾问管理的另一个账户产生不利影响或此类附属公司，包括我们。

我们的执行官和董事，以及顾问及其某些附属公司的其他当前和潜在的未来关联人员、管理人员和员工，可以担任高级职员、董事或负责人，或管理以下人员的账户：投资策略与我们打算采取的策略实质上或部分重叠的其他实体。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益。

此外，顾问和管理人的专业人员将投入尽可能多的时间给我们，以分别根据投资顾问协议和管理协议履行其职责。但是，这些人可能致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务，并从事我们没有兴趣的其他商业活动。此外，管理协议下的付款等于基于我们可分配的管理人管理费用部分的金额。请参阅上面的“顾问和管理人——管理人和管理协议”。由于这些独立的业务活动，顾问和管理人在我们及其附属公司和其他商业企业或客户之间分配管理和行政时间、服务和职能时可能存在利益冲突。

机会分配

作为受托人，顾问对其客户负有忠诚义务，必须公平对待每位客户。当顾问为多个账户购买或出售证券时，交易必须以符合其受托义务的方式进行分配。为此，顾问已采用政策和程序，根据这些政策和程序，他们以自行决定认为适当的方式分配适合多个客户账户的投资机会，以随着时间的推移实现公平公正的结果。根据这些政策和程序，在分配投资机会时，顾问可能会考虑适用于账户的监管、税务或法律要求。在分配投资机会时，顾问可以使用轮换、百分比或其他分配方法，前提是这样做符合顾问的内部利益冲突和分配政策以及1940年投资顾问法的要求，或 “顾问法”、1940年法案和其他适用法律。此外，预计将考虑由顾问（例如我们）管理的账户与顾问关联公司管理的其他账户一起分配投资机会。无法保证此类机会将在短期内公平地分配给任何特定账户，或者任何此类账户（包括我们）将能够参与所有适合它的投资机会。

估值

CLO证券市场比其他信贷相关投资市场更为有限。因此，我们根据1940年法案，根据顾问和第三方定价服务（如果可用）编制的相关信息，对这些证券的价值进行估值，并且顾问真诚地审查和确定这些证券的价值在“资产净值的确定”中描述。”我们感兴趣的董事与顾问有关联，并对顾问的经济成功感兴趣。顾问的投资专业人士参与我们的估值过程，以及我们感兴趣的董事在顾问中的利益，可能会导致利益冲突，因为支付给顾问的管理费部分基于我们的净资产。

共同投资和关联方交易

在日常业务过程中，我们可能会因受顾问或其关联公司的共同控制而与与我们有关联的人进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们已经实施了某些政策和程序，我们的执行官据此筛选我们的每笔交易，以了解我们、顾问及其关联公司与我们的关联公司之间的任何可能的关联关系。雇员，高级职员和董事。我们不会进行任何此类交易，除非并且直到我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧，或者，如果存在此类担忧，我们已采取适当行动寻求董事会的审查和批准或对此类交易的豁免救济。我们的附属机构可能要求我们放弃有吸引力的投资机会。例如，我们投资于由某些附属公司管理的CLO的能力可能会受到限制。 顾问。

在某些情况下，我们希望与顾问的某些附属公司管理的其他账户同时共同投资，但须遵守适用的法规和监管指南以及顾问的书面分配程序。我们和顾问已向SEC提交了豁免救济申请，以允许我们和我们的某些附属公司与顾问或其某些附属公司管理的其他账户一起参与某些协商的共同投资，但须符合某些条件。无法保证何时或是否可以获得此类救济。我们的豁免救济申请副本，包括所有条件和相关命令，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

重大非公开信息

由于顾问及其附属公司的咨询和/或其他活动，顾问及其附属公司可能会获得机密或重要的非公开信息，或被限制发起某些证券的交易。顾问将无权泄露任何此类机密或重要的非公开信息或对其采取行动，并且由于这些限制，顾问可能无法为我们的账户发起原本可能发起的交易。因此，我们可能会被冻结在我们可能已经清算或平仓的投资头寸中，或者可能无法获得我们可能已经获得的头寸。

Code of Ethics和遵守程序

为了解决上述利益冲突，我们根据1940年法案第17j-l条通过了Code of Ethics。同样，顾问单独采用了“顾问Code of Ethics”。”顾问Code of Ethics要求顾问的管理人员和雇员以顾问及其客户账户（包括我们）的最佳利益行事，以诚信和道德的方式行事，在合理可能的范围内避免与客户账户的利益冲突，并在出现的范围内识别和管理利益冲突。受每项Code of Ethics约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要此类投资符合准则的要求。此外，每个附件均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，并可在EDGAR上查阅 SEC网站www.sec.gov上的数据库。

我们的董事和高级职员以及顾问的高级职员和雇员还必须遵守美国联邦证券法的适用规定，并及时向监管人员报告任何实际或涉嫌违法的行为。

此外，顾问还建立了专业的工作环境、全公司的合规文化以及合规程序和系统，旨在防止可能有利于一个账户而不是另一个账户的潜在激励措施。顾问已采用政策和程序来解决投资机会的分配、投资组合交易的执行、员工的个人交易和其他潜在的利益冲突，旨在确保所有客户账户随着时间的推移得到公平对待。

以下是一般适用于购买、拥有和处置我们的普通股（将被称为“股票”）的某些美国联邦所得税后果的摘要，截至本招股说明书发布之日。除非另有说明，本摘要仅涉及我们作为美国联邦税收目的的资本资产持有的证券（通常是为投资而持有的财产）。

如本文所用，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人，包括以下任何一项：

术语“非美国持有人”是指非美国持有人的证券的实益拥有人（合伙企业或任何其他实体或其他安排除外，就美国联邦所得税而言被视为合伙企业）。

除其他方式外，个人可以被视为美国联邦所得税目的的美国居民，而不是非居民外国人，除其他方式外，在美国（i）在日历年中至少有31天，在截至当前日历年的三年期间累计至少183天，为此目的计算当年存在的所有天数，前一年存在的天数的三分之一公历年，以及前第二个日历年存在的天数的六分之一。出于此类目的作为居民的个人须缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。

如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，本摘要并不详细描述适用于您作为我们证券的持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于：

如果合伙企业（包括任何被归类或安排为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体）持有证券，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该就投资我们证券的税务后果咨询您自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日的守则、财政部法规、裁决和司法决定。这些权力可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要并不详细描述根据您的特定情况可能适用于您的美国联邦所得税后果，也不涉及美国遗产或赠与，或州、地方或非美国的任何方面的影响收入、遗产、或赠与税法。它无意也不应被解释为对我们证券的任何特定购买者的法律或税务建议。我们没有也不会寻求美国国税局或“国税局”的任何裁决。”无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何税务方面相反的立场。您应该咨询自己的税务顾问 关于我们证券的所有权对您造成的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律或其他指导对您造成的后果。

影响我们的重要美国联邦所得税考虑因素

我们打算选择在每个纳税年度被视为守则下的RIC，并使其符合资格。因此，我们必须满足与我们的收入来源和总资产多元化相关的某些要求，并满足某些分配要求，以保持我们的RIC地位并避免对任何未分配的应税收入缴纳美国联邦所得税或消费税。如果我们有资格获得RIC待遇并满足适用的分配要求，我们将无需就以股息或资本收益股息形式支付给股东的收入缴纳美国联邦所得税。

为了符合美国联邦所得税目的的RIC，我们每个纳税年度的总收入的至少90%必须来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币，来自合格公开交易合伙企业权益的净收入，或与我们投资股票、证券和货币的业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货或远期合约的收益），或“90%总收入测试。”“合格的公开交易合伙企业”是指在收入性质方面满足某些要求的公开交易合伙企业。要获得RIC的资格，我们还必须满足有关资产多元化的某些要求。在纳税年度的每个季度结束时，我们必须至少拥有以现金、现金项目、美国政府为代表的总资产价值的50% 证券、其他RIC的证券和其他证券，就任何一个发行人而言，不超过我们资产价值的5%，也不超过该发行人有投票权的证券的10%。此外，在那些时候，我们的资产价值不超过25%可以投资于任何一个发行人或两个或多个发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外），我们控制并从事相同或类似的贸易或业务或相关贸易或业务，或一个或多个合格的公开交易合伙企业，或“资产多元化测试”。”如果我们未能满足90%总收入测试，但如果（i）（A）此类失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，并且（B）我们报告失败，我们仍将被视为满足测试根据将通过的财政部条例，我们支付相当于超额不合格收入的税款。如果我们不能见面 与任何纳税年度的任何季度相关的任何资产多元化测试，尽管如此，我们仍将被视为已满足该季度的要求如果我们在六个月内解决了此类故障，并且（i）此类故障是微不足道的，或者（a）此类故障是由于合理原因而非故意疏忽造成的，并且（b）我们根据财政部法规将故障报告给被收养并缴纳消费税。如果我们连续两个以上的纳税年度未能获得RIC资格，然后寻求重新获得RIC资格，我们通常需要在资产未实现升值的范围内确认收益，除非我们选择在接下来的5年期间为任何此类未实现升值缴纳美国企业所得税。

作为RIC，我们通常不会就我们的投资公司应税收入（如该术语在《守则》中定义）和净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本的部分）缴纳联邦所得税损失），如果有的话，我们在每个纳税年度作为股息分配给股东，前提是我们分配的股息至少等于我们投资公司应税收入的90%的总和，确定时不考虑已支付的股息的任何扣除，加上我们在该纳税年度的免税利息净收入的90%，或“90%的分配要求”。”我们打算至少每年向我们的股东分配我们投资公司几乎所有的应税收入、免税净收入和净资本收益。为避免产生不可扣除的4%联邦消费税义务，该准则要求我们在每个日历年的12月31日之前分配（或被视为已分配）一定数额的股息 通常至少等于（i）该日历年我们普通收入的98%（考虑到某些延期和选举），我们资本收益净收入的98.2%，针对某些普通损失进行调整并且通常根据截至该日历年10月31日的一年期间计算（除非我们已根据《守则》第4982（e）（4）条做出选择，以使用截至该日历11月30日的一年期间年）和前一个日历年（如先前计算的）的任何普通收入和资本收益净收入的100%，这些收入和资本收益净收入在这些日历年没有支付并且我们没有产生美国联邦所得税，或“消费税”税收分配要求。”我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期支付给记录在案的股东，并在该月的1月实际支付 在日历年之后，将被视为联邦所得税目的，就好像它已由我们支付以及我们的美国股东在宣布分配的日历年的12月31日收到一样。

我们将来可能会对我们的部分收入和资本收益征收4%的联邦消费税。虽然我们打算分配收入和资本收益以尽量减少我们对4%联邦消费税的敞口，但我们可能无法或可能选择不分配足以完全避免征税的金额。在这种情况下，我们通常仅对不符合消费税避税要求的金额缴纳4%的联邦消费税。如果我们不符合RIC的资格或未能满足任何纳税年度的90%分配要求，我们将就我们的应税收入以及所有收益和利润分配缴纳企业所得税，包括净资本收益分配（如果有的话），将作为普通收入向股东征税。此类分配通常有资格（i）在个人和其他非公司股东的情况下被视为合格的股息收入，以及对于股息 在某些公司股东的情况下，收到的扣除额或“DRD”。此外，为了重新获得作为RIC的税收资格，我们可能需要确认未实现的收益、支付大量税款和利息，并进行某些分配。

就90%总收入测试而言，我们从某些实体的股权中获得的收入，这些实体不被视为公司或符合美国联邦所得税目的的合格公开交易合伙企业（例如，某些被视为合伙企业的CLO）对我们来说通常与在此类实体手中具有相同的特征；因此，我们可能需要限制我们对赚取费用收入、租金收入或其他不合格收入的任何此类实体的股权投资。

我们可能确认的一些收入和费用将不满足90%的总收入测试。为确保此类收入和费用不会因未能满足此类测试而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被视为美国联邦所得税目的的公司的实体间接确认此类收入和费用。此类公司将就其收入缴纳美国企业所得税，这最终将降低我们对此类收入和费用的回报。

在我们没有收到现金的情况下，我们可能需要确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税收规则被视为具有原始发行折扣的债务工具（如果我们收到与贷款发放或可能在其他情况下有关的认股权证，则可能会出现这种情况），我们必须在每个纳税年度的收入中包括在义务期限内产生的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们可能还必须在收入中包括我们尚未以现金形式收到的其他金额，例如合同实物支付利息（代表添加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息）和在贷款发放后支付或以非现金补偿支付的递延贷款发放费用例如认股权证或股票。因为任何原始发行折扣或其他应计金额 将包含在我们的投资公司应计纳税年度的应税收入中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足90%的分配要求或消费税分配要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。

我们可能会（直接或间接通过投资于CLO的股权，就美国联邦所得税而言，该CLO被视为合伙企业）将我们的部分净资产投资于低于投资级别的工具。对这些类型工具的投资可能会给我们带来特殊的税务问题。美国联邦所得税规则并不完全清楚我们何时可能停止产生利息、原始发行折扣或市场折扣，何时以及在多大程度上可以扣除坏账或无价值的工具，违约义务收到的付款应如何在本金和收入之间分配，以及在破产或清算情况下交换债务义务是否应纳税。我们将在必要的范围内解决这些和其他问题，以确保我们分配足够的收入，而我们不会受到美国联邦所得税或消费税的约束。

我们投资的大多数CLO可能构成美国联邦所得税目的的PFIC。因为我们在PFIC中获得了出于美国联邦所得税目的被视为股权的权益（包括股权部分投资和作为PFIC的CLO中的某些债务部分投资），我们可能需要就任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益缴纳联邦所得税，即使此类收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。对于因任何此类超额分配或收益而产生的递延税款，我们可能会收取利息性质的额外费用。如果我们投资于PFIC并选择将PFIC视为QEF以代替上述要求，我们将被要求在每个纳税年度的收入中包括我们在QEF的普通收益和净资本收益中所占的比例份额，即使此类收入未分配给我们。或者，我们可以选择在每个结束时按市值计价 纳税年度（以及守则中描述的某些其他日期）我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将此类股份价值的任何增加确认为普通收入，作为普通损失，该价值的任何减少不超过我们普通收入中包含的先前增加。在任一选择下，我们可能需要在一个纳税年度确认超过我们从PFIC的分配和我们在该纳税年度处置PFIC股票的收益的应税收入，我们可能需要分配此类应税收入以满足90%总收入测试、消费税分配要求或90%分配要求。适用的财政部法规通常将我们的收入纳入PFIC，我们已针对该PFIC进行了合格的选举基金或“QEF”选举，作为合格收入，用于确定我们作为RIC纳税的能力，如果（i）存在当前分配 可归因于此类收入包含的PFIC的收益和利润，或此类包含源自我们投资股票、证券或货币的业务。

如果我们持有被视为CFC的外国公司的10%或更多权益（按投票或价值计算）被视为美国联邦所得税目的的股权（包括股权部分投资和CLO中的某些债务部分投资被视为CFC），我们可能被视为在每个纳税年度从此类外国公司收到视为分配（作为普通收入征税），其金额等于我们在该纳税年度的公司收入（包括普通收入和资本收益）中按比例分配的金额，公司是否在该纳税年度进行实际分配。一般而言，如果美国股东（直接、间接或归属）拥有超过50%的公司股份（以综合投票权或价值衡量），则该外国公司将被归类为CFC。一个“美国为此目的，股东”是指拥有（实际或推定）（a）10%或更多联合投票权的任何美国人 外国公司所有类别股份的权力，或（b）外国公司所有类别股票总价值的10%或更多。如果我们被视为从CFC收到视同分配，无论我们是否从此类CFC收到任何实际分配，我们都将被要求将此类视同分配包括在我们的投资公司应税收入中，我们必须分配此类收入以满足消费税分配要求或90%分配要求。适用的财政部法规通常将我们与CFC相关的收入视为合格收入，以确定我们作为RIC纳税的能力如果（i）CFC的收益和利润中存在可归因于此类收入包含的分配，或此类包含来自我们投资股票、证券或货币的业务。因此，我们可能会限制和/或管理我们在发行人中的持股 可以被视为CFC，以限制我们的纳税义务或最大化我们从这些投资中获得的税后回报。

FATCA通常对来自美国的定期付款征收30%的美国联邦预扣税，包括向某些非美国实体（包括某些非美国金融机构和投资基金）支付的利息和股息，除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。为此，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求以避免30%的预扣税。如果我们投资的CLO未能正确遵守这些报告要求，则可能会减少可分配给此类CLO中的股权和初级债务持有人的金额，这可能对我们的经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

根据《守则》第988条，由于我们产生收入之间的汇率波动而产生的收益或损失，以外币计价的费用或其他负债以及我们实际收取此类收入或支付此类费用或负债的时间通常被视为普通收入或损失。同样，外币远期、期货和期权合约、类似金融工具以及以外币计价的债务证券的处置的收益或损失，在可归因于收购和处置日期之间的汇率波动的范围内，也被视为普通收入或损失。任何与我们的证券投资没有直接关系的此类交易（可能包括投机性货币头寸或不用于对冲目的的货币衍生品），根据未来的财政部法规，也可能产生不属于“合格收入”类型的收入。90% 总收入测试。

我们因出售或交换我们获得的认股权证而实现的收益或损失以及因此类认股权证失效而产生的任何损失通常将被视为资本收益或损失。将此类收益或损失视为长期或短期将取决于我们持有特定认股权证的时间。在行使我们获得的认股权证后，我们根据认股权证购买的股票的税基将等于为认股权证支付的金额加上行使认股权证时支付的行使价的总和。

我们在期货合约和期权中的交易将受到守则的特殊规定的约束，其中包括可能影响我们已实现的收益和损失的特征（即可能影响收益或损失是普通的还是资本的，还是短期的或长期的），可能会加速向我们确认收入并可能推迟我们的损失。因此，这些规则可能会影响向股东分配的特征、金额和时间。这些规定还（a）将要求我们对投资组合中的某些类型的头寸进行盯市（即，将它们视为已平仓），（b）可能导致我们在未收到现金的情况下确认收入，以进行必要的分配，以满足有资格作为RIC征税的90%分配要求或消费税分配要求。我们将监控我们的交易，进行适当的税务选择，并在我们的账簿和记录中进行适当的记录 当我们获得任何期货合约、期权或对冲投资以减轻这些规则的影响并防止我们被取消作为RIC征税的资格时。

一般而言，我们的对冲交易（包括某些受保障的看涨期权）可能会导致美国联邦所得税目的的“跨式”交易。跨式规则可能会影响我们已实现收益（或损失）的特征。此外，我们在跨式头寸中实现的损失可能会根据跨式规则递延，而不是在计算实现损失的纳税年度的应税收入时考虑在内。由于仅颁布了少数实施跨式规则的法规，因此从事对冲交易对我们的税务后果并不完全清楚。对冲交易可能会增加我们已实现的短期资本收益的金额，该收益在分配给股东时作为普通收入征税。

我们可能会根据适用于跨式的守则提供一项或多项选择。如果我们进行任何选择，确认受影响跨式头寸收益或损失的金额、特征和时间将根据根据所做选择而有所不同的规则确定。某些选举下适用的规则可能会加速确认受影响的跨式头寸的收益或损失。

因为跨式规则可能会影响收益或损失的特征，递延损失和/或加速确认受影响的跨式头寸的收益或损失，可能分配给股东的金额，并将作为普通收入向他们征税或长期资本收益，与未进行此类对冲交易的基金相比，可能会增加或减少。

我们的某些投资实践受特殊和复杂的美国联邦所得税规定的约束，其中可能包括（i）将原本构成合格股息收入的股息转换为普通收入，将根据《守则》有资格获得某些美国公司可扣除的股息视为不符合此类待遇的资格，禁止、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的准备金，转换长期资本收益转化为短期资本收益或普通收入，（v）将普通损失或扣除额转换为资本损失（其扣除额更有限），导致我们在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益，不利地改变某些复杂的特征金融交易，产生不符合90%总收入测试目的的良好收入的收入。虽然我们可能并不总是成功 这样做，我们将寻求避免或尽量减少我们投资实践的不利税收后果。

如果我们就升值头寸或实质上相同的财产进行卖空、抵消名义本金合同或远期合同交易，我们可能会确认从推定出售某些“升值财务头寸”中获得的收益（但不是损失）。受此推定出售处理的增值财务状况包括股票和某些其他工具的权益（包括期权和远期合约以及卖空）。如果交易在不迟于交易发起的纳税年度结束后的三十天内结束，则推定销售处理不适用，并且在对冲交易结束后的至少60天内，标的增值证券头寸未被对冲。

如果用于完成卖空的财产构成我们手中的资本资产，则卖空财产的收益或损失通常被视为资本收益或损失。除了用于完成卖空的财产在卖空之日具有长期持有期的某些情况外，卖空收益通常为短期资本收益。如果在卖空之日，我们持有“基本相同的财产”超过一年，则卖空损失将被视为长期资本损失。此外，进行卖空可能会导致我们持有的“实质上相同的财产”的持有期暂停。

卖空的收益或损失通常在卖空结束之前不会实现。但是，如上文在推定销售的讨论中所述，如果我们持有价值升值的证券的卖空头寸，然后我们获得与卖空的财产相同或基本相同的财产，我们通常会在我们获得此类财产之日确认收益，就好像卖空在该日期与此类财产一起结束一样。同样，如果我们持有证券的增值财务状况，然后就相同或基本相同的财产进行卖空，我们通常会确认收益，就好像增值的财务状况在我们进行卖空之日以其公平市场价值出售一样。受这些推定销售规则约束的任何增值财务状况的后续持有期将被确定，就好像该状况是 在推定出售之日获得。

股东税收

对我们股票的美国居民持有人征税。我们股票的股息和分配通常需缴纳本文所述的联邦所得税，即使此类股息和分配在经济上可能代表特定股东投资的回报。当我们的资产净值反映未实现或已实现但未分配的收益时，购买的股票可能会发生此类分配。即使我们的资产净值也反映了未实现的损失，也可能需要分配此类已实现的收益。我们在10月份宣布的某些股息和分配，11月或12月向在一个日历年的该月记录在案并由我们在下一个日历年的1月支付的股东将被股东视为在宣布他们的日历年的12月31日收到。此外，在我们的纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会“溢出”并被视为由我们支付（除了 就不可扣除的4%联邦消费税而言）在该纳税年度。在这种情况下，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。

根据DRIP以额外股份的形式从我们那里获得任何分配的股东将被视为收到应税分配，其金额通常等于如果他们选择以现金形式接收分配本应收到的现金，除非我们发行交易价格等于或高于资产净值的新股，在这种情况下，此类股东将被视为收到的分配等于所收到股份的公平市场价值，在再投资日期确定。

我们将在每个日历年结束后立即将所有分配的来源和税收状况通知股东。

出于联邦所得税的目的，从我们当前或累积的收益和利润中支付的分配将作为普通股息收入征税，但下述合格股息收入和资本收益股息的分配除外。我们支付给个人纳税人的某些收入分配（无论是以现金支付还是再投资于我们股票的额外股份）均按适用于净长期资本收益的税率征税。仅当股东满足某些持有期要求和其他要求并且股息可归因于我们收到的合格股息收入时，此税收待遇才适用，并且无法保证我们的股息分配的哪一部分将有资格获得优惠待遇。为此，“合格股息收入”是指从美国公司和“合格外国公司”收到的股息，前提是我们满足某些持有期限和其他要求 尊重此类公司的股票。适用于合格股息收入的最高个人利率为15%或20%，具体取决于个人收入是否超过特定阈值金额。鉴于我们的投资策略，预计我们的大部分股息不会有资格被视为合格的股息收入。

由我们指定并由我们的某些公司股东收到的从我们的投资公司应税收入中分配的股息将有资格获得DRD，前提是我们在纳税年度从某些国内公司收到的合格股息金额。我们收到的股息不会被视为合格股息（i）如果支付股息的股票被视为“债务融资”（通常是通过借入资金获得），（二）如果我们未能满足支付股息的股票的某些持有期要求，或在我们有义务（根据卖空或其他方式）就实质上相似的头寸支付相关款项的情况下或相关财产。此外，如果其他符合条件的公司股东未能满足上述关于我们股票的要求或通过应用守则，则可能不允许或减少DRD。 鉴于我们的投资策略，预计我们的大部分股息不会符合DRD的条件。

分配给股东的资本收益股息被定性为长期资本收益，无论该股东持有我们的股份多长时间。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被股东视为资本回报，用于并降低股东对我们股票的税收基础。如果任何此类分配的金额超过股东对我们股票的税收基础，则超出部分将被股东视为出售或交换股票的收益。出售或以其他方式处置我们拥有一年或更短时间的投资的收益分配被定性为普通收入。

我们可以选择保留我们的净资本收益或其一部分用于投资，并按公司税率对保留的金额征税。在这种情况下，我们可能会在给我们的股东的通知中将保留的金额指定为未分配的净资本收益，他们将被视为每个人都收到了此类净资本收益的按比例分配，结果每位股东将：（i）被要求在适用的纳税申报表中将此类净资本收益的按比例报告为长期资本收益；就我们就净资本收益支付的税款按比例获得可退还的税收抵免；将我们持有的股票的税基增加等于视为分配减去税收抵免的金额。

适用于长期资本收益和合格股息收入的税率降低的好处可能会受到对非公司股东适用替代性最低税的影响。

出售股东通常会确认收益或损失，其金额等于出售时实现的金额与股东在出售股份中调整后的税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。适用于个人确认的净资本收益的现行最高税率和其他非企业纳税人是：（i）与出售持有一年或以下的资本资产确认的收益的最高普通所得税税率相同；一般为15%或20%（取决于股东的收入是否超过一定的门槛金额）出售持有超过一年的资本资产确认的收益（以及某些资本收益股息）。

在出售或交换持有期为六个月或更短的股票时实现的任何损失将被视为长期资本损失，以收到的任何资本收益股息（或指定的金额）为限作为未分配的资本收益）与此类股份有关。此外，根据“洗售”规则，股东在出售或以其他方式处置我们的股票时实现的全部或部分损失可能不被允许，前提是该股东获得了我们股票的其他股份（无论是通过分配的再投资）或以其他方式）在从处置我们的股份之日之前30天开始到之后30天结束的61天内。任何不允许的损失都将导致股东对我们收购的部分或全部其他股票的税收基础进行调整。

在确定91年之前出售股份的收益或损失时，不能考虑购买我们的股份时支付的某些佣金或其他销售费用^St在他们购买后的第二天，在随后收购我们的股票时减少或消除了销售费用，根据再投资权，自此类出售之日起至进行出售的日历年的下一个日历年的1月31日止期间。任何被忽略的金额都将导致对我们收购的部分或全部其他股票的股东税基进行调整。

净投资收入的医疗保险税。根据该法典第1411条，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入通常包括支付利息或股息，以及从我们的证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的净收益（除非该证券与某些交易或业务有关），减去某些扣除额。我们证券的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解该税对他们对我们股票的所有权和处置的影响（如果有）。

对我们股票的非美国持有人征税。对我们股票的投资是否适合非美国持有人将取决于该人的具体情况。非美国持有人对股票的投资可能会产生不利的税收后果。非美国持有人在投资我们的股票之前应咨询其税务顾问。

根据以下讨论，将我们的“投资公司应税收入”分配给非美国地区持有人（包括利息收入和净短期资本收益）通常需要按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）预扣美国联邦税。以及累计收益和利润。如果分配与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，我们将无需预扣美国联邦税，尽管分配将按照适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的非美国持有人，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问。备用预扣税将不适用于受30%（或 较低的适用协定税率）本段所述的预扣税。

此外，关于RIC向非美国持有人进行的某些分配，如果（i）分配在及时发送给我们股东的通知中正确报告为“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”，则无需预扣，并且分配通常无需缴纳美国联邦所得税，分派来自守则中为此类股息指定的来源，以及满足某些其他要求。根据情况，我们可能会报告来自此类合格净利息收入或合格短期资本收益的全部、部分或全部潜在合格股息，以及我们的部分分配，这些分配可能很重要（例如，来自非美国来源的利息或任何外币收益）将没有资格获得这种潜在的预扣税豁免。此外，如果我们的股票是通过中间人持有的，中间人可能已经扣留了 美国联邦所得税，即使我们将付款指定为源自此类合格的净利息收入或合格的短期资本收益。因此，无法保证我们的任何股息或分派金额是否有资格获得预扣税豁免，或者如果符合条件，我们将报告此类情况。

我们向非美国持有人的净长期资本收益的实际或视为分配，以及非美国持有人在出售我们的股票时实现的收益，将无需缴纳联邦预扣税，并且通常不会缴纳美国联邦所得税，除非，（i）分配或收益（视情况而定）与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，如果适用所得税条约，归因于非美国持有人在美国维持的常设机构，或在个人股东的情况下，股东在出售或收到分配或收益的当年在美国停留的时间总计为183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

如果我们以认定而非实际分配的形式分配我们的净资本收益（我们将来可能会这样做），非美国持有人将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，金额等于股东在我们为被视为已分配的资本收益支付的税款中的可分配份额。为了获得退款，非美国持有人将被要求获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国持有人不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。对于非美国公司持有人，在某些情况下，与美国贸易或业务有效相关的分配（实际和视为）和出售我们股票时实现的收益可能，需缴纳30%的额外“分支机构利润税”（或适用条约规定的更低税率）。因此，投资 股份中的股份可能不适合非美国持有人。

非美国持有人也可能就其对我们股票的投资缴纳美国遗产税。

非美国人士应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股份的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

避税报告规定。根据适用的财政部法规，如果美国持有人在任何一个纳税年度为非公司美国持有人确认我们的证券损失为200万美元或更多，或为美国公司持有人确认损失为1000万美元或更多（或在多个纳税年度的组合中损失更大）），美国持有人可能需要向IRS提交IRS表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接美国持有人不受此报告要求的约束，但根据当前的指导，RIC的美国持有人也不例外。未来的指南可能会将此报告要求的当前例外扩展到大多数或所有RIC的美国持有人。根据这些规定可以报告损失的事实并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。重大罚款适用于未能遵守此报告要求。各州也可能有类似的报告 要求。我们股票的美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些财政部法规的适用性。

信息报告和备用预扣。美国持有人（“豁免接收人”除外，包括“C”公司和某些其他在需要时证明其豁免身份的人）可能需要按24%的税率缴纳备用预扣税，并将遵守有关本金或利息（包括OID，如果有），以及出售、交换、赎回或报废我们的证券的收益。一般而言，如果需要进行信息报告的非公司美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则可能适用适用税率的备用预扣税。

非美国作为非居民外籍个人的持有人，否则需预扣美国联邦所得税，除非非美国持有人向我们或分销支付代理提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格，否则可能需要进行信息报告和备用预扣美国联邦所得税分配，或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式建立备用预扣税豁免。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下信息报告和备用预扣税的应用以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。备用预扣税不是附加税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债，前提是需要 信息及时提供给IRS。

FATCA对某些外国实体的付款进行预扣。FATCA通常对（i）就债务工具（例如我们的票据）赚取的利息和就我们的股票向某些非美国实体支付的股息征收30%的美国联邦预扣税（包括，在某些情况下，如果此类实体充当中介）未能遵守（或被视为遵守）某些认证和信息报告要求。FATCA预扣税适用于所有可预扣付款，而不管付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收协定或美国国内法免除预扣税。如果对根据我们的债务证券支付的任何利息或总收益征收FATCA预扣税，则有资格获得美国联邦豁免或减少的持有人 与此类利息或收益相关的预扣税将需要向IRS寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免（如果有）的好处。可能会要求股东提供额外信息，以使适用的扣缴义务人能够确定是否需要扣缴。美国财政部最近发布了拟议的美国财政部法规，如果以目前的形式最终确定，将取消根据FATCA对总收益支付征收的预扣税。根据这些拟议的美国财政部法规，本公司和任何其他适用的扣缴义务人可以（但不要求）依赖FATCA预扣税的这一拟议变更，直到最终法规发布或此类拟议的美国财政部法规被撤销。我们证券的潜在持有人应就FATCA规则的影响（如有）咨询自己的税务顾问 他们根据他们的特定情况。

前面对美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论仅供一般参考，并非税务建议。我们敦促您就投资于我们的证券对您造成的特定税务后果咨询您自己的税务顾问，包括任何未决立法或拟议法规的可能影响。

以下描述基于DGCL的相关部分以及我们的公司注册证书和章程。此摘要不一定完整，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，了解对以下摘要规定的更详细说明。

股本

我们的授权股票包括450,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。没有购买我们股票的未行使期权或认股权证。没有任何股票被授权根据任何股权补偿计划发行。根据特拉华州法律，我们的股东通常不对我们的债务或义务承担个人责任。

以下是我们截至2022年9月[]日的未偿还证券类别：

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利，并且在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。如果经董事会授权并由我们宣布从合法可用的资金中提取，则可以向我们的普通股持有人支付分配。我们的普通股没有优先购买权、交换权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到美国联邦和州证券法或合同的限制。如果我们清算、解散或清盘，在我们支付所有债务和其他负债后，我们普通股的每一股都有权按比例分享我们合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权的约束，如果此时有任何优先股已发行。每股普通股有权投一票 提交给股东投票的所有事项，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有人将拥有独家投票权。董事选举不设累积投票制。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下将任何未发行的优先股分类和重新分类为其他类别或系列的优先股。如果我们发行优先股，发行成本将立即由我们的普通股持有人承担，并导致当时我们普通股的每股资产净值减少。我们可能会在本次发行完成后的前十二个月内发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，DGCL和我们的公司注册证书要求我们的董事会设定有关股息或其他分配的条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、限制，每个类别或系列的资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件为 可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的指定证书和发售文件将描述：

我们可能发行的所有优先股股份将具有同等级别和相同的地位，但我们的董事会可能确定的特定条款除外，并且每个系列优先股的所有股份将是相同的，除了股息或其他分配（如果有）的累积日期。但是，您应该注意，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案要求（1）在发行后立即对我们的普通股进行任何股息或其他分配之前，以及在购买我们的普通股之前，我们保持至少200%的资产覆盖率，在发行任何此类优先股时衡量，并计算为我们的总资产（减去未由高级证券代表的所有负债和债务）与我们代表债务的未偿还高级证券总额的比率 加上任何已发行优先股的总清算优先权，在扣除此类股息、分配或购买价格的金额后，视情况而定，（2）优先股的持有人，如果有的话，必须作为一个类别在任何时候都有权选举两名董事，如果此类优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举多数董事，（3）该类股票在资产分配和股息支付或其他分配方面完全优先于任何其他类别的股票，并具有累积性。1940年法案下的某些事项需要任何已发行和流通在外的优先股的持有人单独投票。我们相信，优先股的发行将为我们在构建未来融资和收购方面提供更大的灵活性。

DGCL的规定以及我们的公司注册证书和章程

董事和高级职员的责任限制；费用的补偿和预付。我们的高级职员和董事的赔偿受DGCL第145条、我们的公司注册证书和章程的约束。DGCL第145条（a）款授权公司对曾经是或现在是一方或被威胁要成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政、由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求服务而进行的调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动）公司作为董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 如果（1）该人本着善意行事，（2）以合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，以及（3）任何刑事诉讼或法律程序，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145条（b）款授权公司对曾经是或现在是一方或受到威胁成为任何受威胁一方的任何人进行赔偿，由于该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的事实，该公司或有权促使该公司作出有利于其的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼，或正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人，或其他企业针对该人在该诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理发生的费用（包括律师费），如果该人本着善意并以该人合理相信的方式行事，或不反对，公司的最大利益，但不得就该人被判定的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿 对公司承担责任，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院根据申请确定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的此类费用的赔偿。

DGCL第145条进一步规定，如果现任或前任董事或高级职员在第145条（a）和（b）小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中取得成功，无论是在案情还是其他方面，或为任何索赔辩护，中的问题或事项，该人将获得赔偿，使其免于因该诉讼、诉讼或程序而实际和合理发生的费用（包括律师费）。在第145条（a）和（b）款允许赔偿的所有情况下（除非法院下令），公司将仅在特定情况下根据授权作出赔偿或前任董事、高级职员、雇员或代理人在这种情况下是适当的，因为被赔偿方已达到适用的行为标准。必须就当时担任董事或高级职员的人作出此类决定 此类决定，（1）由并非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票通过，即使低于法定人数，（2）由此类董事的多数票指定的委员会，即使虽然少于法定人数，（3）如果没有此类董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见形式提出，或（4）由股东提出。法规授权公司在收到预付款的人或其代表的承诺后，在最终处理诉讼程序之前支付高级职员或董事发生的费用，如果最终确定他或她无权获得赔偿，则偿还预付款。DGCL第145条还规定，该条允许的费用补偿和预付不排除寻求补偿或预付费用的人根据任何其他权利可能享有的任何其他权利。 章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式。DGCL第145条还授权公司代表其董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持责任保险，无论公司是否有法定权力就保险责任对此类人进行赔偿。

我们的公司注册证书规定，在当前DGCL或DGCL可能在此后修订的最大范围内，我们的董事将不对我们或我们的股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失负责。DGCL第102（b）（7）条规定，董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担的个人责任可以免除，但因违反董事对董事的忠诚义务而承担的责任（1）除外。公司或其股东，（2）出于非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或疏忽，（3）根据DGCL第174条，与非法支付股息或非法股票购买或赎回股票有关，（4）董事从中获取不当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书规定在当前DGCL或DGCL可能在此后修订的情况下，在允许的最大范围内并以提供的方式对任何人进行赔偿。此外，我们已与每位董事和高级职员签订了赔偿协议，以实现上述规定。

特拉华州反收购法。DGCL和我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不适当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些措施可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。这些规定可能会阻止第三方寻求对我们的控制权，从而剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。此类尝试可能会增加我们的开支并扰乱我们的正常运营。我们认为这些规定的好处大于潜力 阻止任何此类收购提议的缺点，因为此类提议的谈判可能会改善其条款。我们的董事会已经考虑了这些规定，并确定这些规定符合我们和我们股东的最佳利益。

我们遵守DGCL第203条规范公司收购的规定。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为有利益关系的股东之日起三年内与任何有利益关系的股东进行任何业务合并，除非：

第203条将“企业合并”定义为包括以下内容：

一般而言，第203节将利益相关股东定义为实益拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

选举董事。我们的章程规定，亲自或委托代理人出席股东年度或特别会议并有权在会上投票的股东所投的所有投票的多数票赞成将足以选举董事。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以修改章程以更改选举董事所需的投票。

只要我们的任何系列优先股尚未发行，我们优先股的持有人作为一个类别投票，将有权选举我们的两名董事。

分类董事会。我们的董事会分为三类董事，交错任期三年，三类董事中只有一类的任期每年届满。机密董事会可能会使我们的控制权发生变化或我们现任管理层的免职变得更加困难。然而，我们相信，选举大多数机密董事会所需的时间较长，有助于确保我们管理和政策的连续性和稳定性。

董事人数；移动；空缺。我们的公司注册证书规定，董事人数只能由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。

但是，除非我们的章程被修改，否则董事人数不得少于四人或多于八人。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定（我们的公司注册证书没有），否则我们的董事会等机密董事会的董事只能因股东的赞成票而被免职。根据我们的公司注册证书和章程，并遵守1940年法案适用的股东选举要求，董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任的过半数董事投票填补。我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求获得我们的控制权。

股东的行动。根据我们的公司注册证书，股东只能在年度股东大会或特别股东大会上或通过一致书面同意代替会议采取行动。这可能会导致将股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

股东提名和股东提案的预先通知规定。我们的章程规定，对于年度股东大会，董事会候选人的提名和股东审议的业务提案只能由（1）由董事会或在董事会的指示下进行，（2）根据我们的会议通知，或（3）由有权在会议上投票并遵守章程预先通知程序的股东提出。在特别会议上提名董事会成员的人选只能由（1）由董事会或在董事会的指示下进行，或（2）前提是董事会已决定在董事会选举董事会议，由有权在会议上投票并遵守章程预先通知规定的股东提出。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会来考虑拟议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，以及，在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就此类资格或业务提出建议，并为召开股东会议提供更有序的程序。尽管我们的章程并未赋予我们的董事会任何权力来否决股东提名的董事选举或建议采取某些行动的提案，它们可能具有阻止选举董事或考虑股东提案的竞争的效果如果没有遵循适当的程序并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举自己的董事名单或批准其 自己的提案，而不考虑考虑此类被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有利。

股东大会。我们的章程规定，股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交此类会议之前才能采取。此外，我们的公司注册证书规定，代替会议，任何此类行动都可以在我们的股东一致书面同意的情况下采取。此外，我们的章程规定了在股东年会上提交的股东提案的预先通知程序，包括提议的董事会候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的或由董事会或在董事会指示下提交会议的提案或提名，或由在会议记录日期有权在会议上投票并已及时以适当形式向会议秘书发出书面通知的登记在册的股东 股东打算在会议前提出此类业务。这些规定可能会推迟到下一次股东大会，股东采取的行动受到我们大多数已发行投票证券持有人的支持。

召开股东特别会议。我们的章程规定，除法律要求外，秘书可应董事会、董事会主席和首席执行官的要求召开股东特别会议。

与1940年法案相冲突。我们的章程规定，如果DGCL或章程的任何规定与1940年法案的任何规定相冲突，则以1940年法案的适用规定为准。

专属论坛。我们的章程规定，除了根据联邦证券法引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼。除非公司以书面形式同意选择替代法院、衡平法院，或者如果该法院没有管辖权，美国特拉华州地方法院应是（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭，（b）任何声称违反公司任何董事或高级职员或其他代理人对公司或公司股东负有的任何义务的诉讼，（c）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对公司或公司的任何董事或高级职员或其他代理人提出索赔的任何诉讼，（D）对公司或公司的任何董事或高级职员或其他受内部事务管辖的代理人提出索赔的任何诉讼 学说。我们的章程还规定，根据联邦证券法引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起。

控制股份收购。我们的章程规定，在“控制股份收购”中获得普通股实益所有权的股东对此类股份没有投票权，除非我们的公司股东授权。该授权须经本公司三分之二有权就该事项投票的股份持有人（不包括有利益关系的股份）投赞成票。权益股份包括本公司高级职员、作为本公司权益人士的本公司任何受托人以及在控制股份收购中获得股份的任何人所持有的股份（“控制股份条文”）。我们的章程根据各种条件和例外情况定义了“控制股份收购”，包括收购股份，该股份将使受益所有人在收购此类股份时能够行使投票权，但对于控制股份条款，在选举中 以下任一范围内的董事：（i）十分之一或以上，但少于所有投票权的三分之一；三分之一或以上，但低于所有投票权的过半数；或所有投票权的过半数。为此，一个人在该人获得导致控制权股份收购的股份之日之前或之后90天内获得的所有股份，以及该人根据进行控制权股份收购的计划获得的所有股份，应被视为在同一控制股份收购中被收购。受限于各种条件和程序要求，包括向公司交付“控制股份收购声明”，列出某些所需信息，在控制股份收购中获得或拟获得股份实益拥有权的股东通常可以要求股东投票批准该股东对该股份的投票权授权 收购控股权后召开的公司股东会议。

可能转换为开放式基金

如果获得以下各项的批准，我们可以随时转换为开放式管理投资公司：（i）我们当时在任的大多数董事，持有我们已发行股份不少于75%的持有人有权对此进行投票，1940年法案可能要求的任何类别或类别或系列股份的持有人的投票。我们投资组合的构成可能会禁止我们遵守适用于开放式管理投资公司的SEC法规。因此，转换可能需要我们的投资政策发生重大变化，并可能需要清算其投资组合中流动性相对较差的大部分，前提是持有此类头寸。在转换的情况下，我们的普通股将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或市场系统上市。我们优先股的任何流通股将在我们之前赎回 这样的转换。然而，我们的董事会认为，鉴于我们的投资目标和政策，封闭式结构是可取的。因此，投资者应该假设董事会不太可能投票将我们转换为开放式管理投资公司。开放式管理投资公司的股东可要求开放式管理投资公司随时（除非在1940年法案授权或根据1940年法案授权的某些情况下）以其资产净值减去此类赎回费用（如有）赎回其股份，在赎回时可能有效。我们希望以现金支付所有此类赎回请求，但打算保留以现金或证券的组合支付赎回请求的权利。如果以证券支付部分款项，投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。如果我们转换为开放式基金，我们普通股的新股很可能 库存将以资产净值加上销售负荷出售。

回购股份及其他折扣措施

认识到我们普通股的股票可能以低于此类股票的资产净值的价格交易，并且任何此类折扣可能不符合我们普通股持有人的利益，董事会与顾问，将不时审查可能采取的减少任何此类折扣的行动，包括公开市场回购和/或对我们普通股的要约收购。在这方面，如果自我们的普通股首次在纽约证券交易所上市之日起两年后，根据任何六个月期间的平均每日收盘股价，我们普通股的平均交易价格比资产净值折让超过7.5%，但须经（1）董事会批准，（2）遵守任何适用的1940年法案限制（包括任何适用的资产覆盖要求），以及任何适用债务融资下的合同义务，包括我们当时可能拥有的任何信贷便利，我们 目前打算宣布一项股票回购计划，根据该计划，我们将在三个月内在公开市场上回购我们当时流通在外的普通股的特定百分比（最多10%）。我们在本招股说明书中将此类计划称为“回购计划”。”如果启动，我们目前预计，一旦我们的普通股停止以低于资产净值7.5%以上的折扣交易，我们将停止回购计划，基于此类回购操作期间任何两周期间的平均每日股价程序。我们预计，根据回购计划回购普通股的资金将来自我们的可用现金或资产清算收益。如果我们在上述日历年内宣布回购计划，我们目前不打算在同一日历年或接下来的六个月内宣布后续回购计划。

虽然我们目前打算在上述情况下实施回购计划，但不能保证董事会将批准任何回购计划，或者如果启动，回购计划将减少或消除对每股资产净值的任何折扣。董事会在决定是否批准回购计划或任何其他旨在降低我们普通股交易价格折扣的行动时可能考虑的因素包括但不限于我们普通股的市场价格股票，我们普通股的每股资产净值、我们资产的流动性、对我们费用的影响、此类交易是否会损害我们作为RIC的地位或导致未能遵守适用的资产覆盖要求，在当前市场条件下使用现金或出售投资组合证券是否可取，对我们的合同安排的任何限制或其他影响，遵守 适用法律、任何潜在的其他行动方案、任何适用的利益冲突、一般经济状况以及可能对我们完成此类交易的能力产生重大影响的其他事件或状况。

[]是下列几家承销商的代表。根据日期为[]的承销协议中规定的条款和条件，下列各承销商已同意购买且我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的我们普通股的股份数量。

承销协议规定，承销商购买我们普通股的义务须经法律顾问批准并符合其他条件。如果承销商购买我们普通股的任何股份，则承销商有义务购买我们提供的所有普通股股份（下述超额配股权涵盖的股份除外）。

承销商建议最初以本招股说明书封面所列的公开发行价格直接向公众发行我们的部分普通股以及我们的一些普通股以公开发售价格减去不超过每股普通股$[]的让步给某些交易商。每股普通股应付$[]的销售负担（不包括出售给我们的董事会、顾问、其附属公司、顾问及其附属公司的员工、和某些其他人（如果与承销商同意）等于公开发售价格的[]%，并将仅由顾问或其关联公司支付。投资者必须在[]日或之前支付在本次发行中购买的任何股份。该代表已告知我们，承销商不打算确认对其行使酌情权的任何账户的任何销售。

承销商持有自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权，以公开发售价格减去销售负担向我们购买最多[]股额外普通股。承销商可行使选择权，仅用于弥补与本次发行有关的超额配售（如有）。在行使此类选择权的情况下，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外股份。

我们和管理人以及我们的每位董事和高级职员已同意，自本招股说明书之日起[]天内，未经[]代表承销商事先书面同意，不得发行、要约、质押、出售、出售合同、或以其他方式处置或同意直接或间接出售或以其他方式处置或对冲我们的普通股或公司其他证券（包括优先股）的任何股份，前提是；然而，我们可以根据DRIP发行和出售股票，并且每一方都可以在其他有限的例外情况下出售。[]可自行决定随时释放受这些锁定协议约束的任何证券。

作为本次发行的一部分，已为顾问、其附属公司、顾问及其附属公司的员工预留了总计[]百万美元的股份，他们已同意以每股公开发售价格购买此类股份。

我们打算申请在纽约证券交易所上市，股票代码为“PGRM”。”

我们估计本次发行的总费用（不包括销售负担），连同我们在本次发行期之前发生的发行费用，将约为$[]，将由顾问或其附属公司支付。

下表显示了与本次发行有关的仅由顾问或其附属公司支付给承销商的销售负担（不包括出售给我们的董事会、顾问、其附属公司、顾问员工、及其附属公司和某些其他人（如果与承销商同意）。这些金额是在不行使和完全行使承销商的超额配股权的情况下显示的。

此外，本公司已同意支付[]作为几家承销商的代表产生的某些费用和开支，金额最高为[]美元。

我们、顾问和管理人均同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商提供赔偿，或为承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项做出贡献。

某些承销商可能会在我们的普通股中做市。但是，承销商没有义务进行做市活动，并且承销商可自行决定随时停止任何此类活动，恕不另行通知。由于任何承销商进行的任何做市活动，我们无法保证我们普通股的流动性或交易市场。本招股说明书将由承销商用于与发售有关，并且在招股说明书必须交付期间，在场外市场的做市交易中以与出售时的现行市场价格相关的协商价格要约和出售股票。

就此次发行而言，[]可以代表承销商在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、银团覆盖交易和稳定交易。卖空涉及银团出售的股份数量超过承销商在此次发行中将购买的股份数量，从而形成银团空头头寸。“涵盖”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量进行的股份销售。在确定关闭担保银团空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场上购买的股份价格与其可通过超额购买股份的价格相比-分配选项。关闭担保银团空头头寸的交易涉及在分配后在公开市场上购买股票 已完成或行使超额配股权。承销商也可以“裸”卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平掉任何裸空头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上投标或购买股票。

承销商也可以进行惩罚性投标。当[]回购该辛迪加成员最初出售的普通股股份以弥补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，惩罚性投标允许承销商从该辛迪加成员收回出售特许权。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他方式进行这些交易。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止它们。

本招股说明书电子版可在一名或多名承销商维护的网站上提供。代表可能同意将我们普通股的一些股份分配给承销商，以出售给他们的在线经纪账户持有人。该代表将把我们普通股的股份分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配的承销商。此外，承销商可能会将我们普通股的股份出售给证券交易商，后者将股份转售给在线经纪账户持有人。

我们预计，某些承销商在不再担任承销商后可能会不时担任与执行我们的投资组合交易有关的经纪人或交易商，并且在某些限制下，他们可能会在担任承销商期间担任经纪人。

某些承销商可能不时为我们、顾问和我们的附属公司提供投资银行和财务咨询服务，他们为此收取了惯常的费用和开支。某些承销商可能会在日常业务过程中不时与我们、顾问和我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

承销商代表的主要营业地址为：[]。

一般的

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们受1940年法案的监管。根据1940年法案，除非获得我们已发行的有投票权证券的过半数投票授权，否则我们不得：

根据1940年法案，公司的大多数流通在外的有投票权证券被定义为：（a）出席会议的该公司有投票权证券的67%或更多如果该公司超过50%的流通在外有投票权证券出席或由代理人代表，或（b）该公司超过50%的流通在外有投票权证券。

与受1940年法案监管的其他公司一样，注册的封闭式管理投资公司必须遵守某些实质性监管要求。我们的大多数董事必须是不属于我们“利害关系人”的人，正如1940年法案中定义的那样。我们需要提供和维持由信誉良好的富达保险公司发行的债券，以保护封闭式管理投资公司。此外，作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们被禁止保护任何董事或高级职员免于因故意不当行为、恶意、重大过失或不计后果地无视行为所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。这样的人的办公室。根据1940年法案，我们也可能被禁止在没有豁免救济或SEC其他事先批准的情况下故意参与与我们的关联公司的某些交易。

我们通常无法以低于当时每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股（不包括任何分销佣金或折扣）。请参阅“风险因素——与我们的业务和结构相关的风险——管理我们作为注册封闭式管理投资公司运营的法规会影响我们筹集额外资金的能力以及我们筹集额外资金的方式。债务资本的筹集可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。”但是，如果我们的董事会确定此类出售符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，我们可能会以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股，我们普通股的大多数股份的持有人批准此类出售。此外，我们通常可能会在向现有股东的供股、支付股息和某些 其他有限情况。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具获得杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金便利、票据或优先股以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。根据1940年法案，创造杠杆作用的工具通常被视为高级证券。对于代表债务（即借款或视为借款）的优先证券，除1940年法案定义的临时借款外，现行法律要求我们的资产覆盖率至少为300%，在借款时衡量，并计算为我们的总资产（减去未由高级证券代表的所有负债和债务）与我们未偿还的高级证券总额的比率 负债。对于属于股票的优先证券（即优先股，包括优先股），根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为200%，在发行任何此类优先股时衡量，并计算为我们总资产（减去所有负债）的比率和未由高级证券代表的债务）超过我们代表债务的已发行高级证券的总金额加上任何已发行优先股的总清算优先权。如果我们的资产覆盖率低于300%（或200%，如适用），我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并且可能会被法律要求出售我们的部分投资以偿还一些债务或在不利时赎回优先股，这可能对我们的运营产生重大不利影响，我们可能无法进行某些分配 或支付股息。此外，我们可能会出于1940年法案允许的临时或其他目的借款，这些债务将是上述资产覆盖要求的补充。

杠杆交易。某些投资组合管理技术，例如进行某些衍生交易，或在发行时或延迟交付的基础上购买证券，根据1940年法案可能被视为高级证券。我们打算选择依赖规则18f-4下的有限衍生品用户例外，并以其他方式遵守有关此类交易的规则18f-4，因此可能会进行此类交易，尽管第18条的某些要求受规则下的条件约束如下。我们可能会随时更改选择并遵守规则18f-4中与衍生品交易相关的其他规定，恕不另行通知。为满足有限衍生品用户的例外情况，我们已采用并实施合理设计的书面政策和程序，以根据规则18f-4管理我们的衍生品风险并限制我们的衍生品敞口。规则18f-4还允许我们进行逆回购 尽管有1940年法案的高级担保规定，协议或类似的融资交易如果我们在计算上述资产覆盖率时将与我们的逆回购协议或类似融资交易相关的债务金额与代表债务的任何其他优先证券的总金额相加，或将所有此类交易视为衍生品交易用于规则18f-4下的所有目的。然而，这些交易可能代表一种经济杠杆形式，并会产生风险。相对于其中的初始投资，此类工具的潜在损失可能很大，遵守规则18f-4不会限制或抵消相关头寸的损失。

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[Panagram Capital标志]

Panagram Capital公司

普通股

招股说明书，2022

直到2022年（本招股说明书日期后25天），联邦证券法可能要求所有影响我们普通股交易的交易商，无论是否参与本次发行，都必须提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

本附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本基金不得出售这些证券。本附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Panagram Capital公司

附加信息声明

[ ], 2022

本附加信息声明（“SAI”）为Panagram Capital, LLC（“基金”）2022年[]日的招股说明书提供了附加信息，该招股说明书可能会不时修订。本SAI不是招股说明书，只能与招股说明书一起阅读。您可以写信至Panagram Capital公司，地址：51 Astor Place，12，免费获取招股说明书。^第Floor，New York，NY 10003，收件人：投资者关系，电话（212）970-1000。

基金的投资者将通过定期报告获悉基金的进展情况。由独立注册会计师事务所认证的财务报表将至少每年提交给股东。可通过上述地址或电话号码联系本基金，免费索取给股东的年度报告副本。

目 录

Panagram Capital公司

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年投资公司法（经修订）或“1940年法”注册为投资公司。”根据经修订的1986年《国内税收法》第M分章或“法典”，从我们的纳税年度开始，我们打算选择被视为受监管的投资公司或“RIC”，并打算每年获得资格截至2022年9月30日。我们于2021年7月7日作为特拉华州有限责任公司Panagram Capital, LLC成立，并打算在本次发行完成之前转换为特拉华州公司。

我们于2021年7月7日成立为特拉华州有限责任公司Panagram Capital, LLC，并打算在本次发行完成前转换为特拉华州公司。我们的初始投资组合是在我们注册为投资公司之前从Panagram Senior Loan Fund I，LP、Panagram Senior Loan Fund II，LP、Panagram Senior Loan Fund III，LP、Panagram Senior Loan Fund IV，LP、Panagram购买的高级贷款基金V，LP，Panagram Senior Loan Fund VI，LP和Panagram Senior Loan Fund VII，LP（统称为“Panagram Senior Loan Funds”）以及新的收购。Panagram高级贷款基金也由顾问管理。此外，我们的唯一成员PG Senior Loan Fund VIII Issuer，LLC或我们的“唯一成员”拥有公司100%的权益。

我们唯一成员持有的权益将在我们转换为公司时转换为我们普通股的股份，股份数量由我们的董事会或其正式授权的委员会决定，考虑到我们当时或前后的资产净值以及我们普通股每股$[]的公开发售价格。假设我们普通股的公开发售价格为每股[]美元，并根据我们截至2022年[]的资产净值，我们的唯一成员将在我们转换为公司后获得[]股或我们普通股的100%（之前完成本次发行）。我们唯一成员持有的普通股将受到某些锁定限制。见“承保。”

BofA Securities，Inc.（“BofAS”）是一家与顾问已有业务关系的金融机构，已承诺以2,500万美元的私人购买总额购买本公司[]股普通股。放置。美国银行持有的普通股将受到一定的锁定限制，并享有惯常的登记权。见“承保。”

本招股说明书中描述的我们的投资目标以及我们的投资政策和策略，除了本标题下指定为基本政策的七项投资限制外，都不是基本的，董事会可能会在未经股东批准的情况下进行更改。

如上所述，以下七项投资限制被指定为基本政策，因此，未经我们大多数已发行投票证券持有人的批准，不得更改：

我们某些基本投资限制的后半部分（即，提及“除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的解释或修改，SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的豁免或其他救济或许可”）使我们能够灵活地更改与适用法律、规则、法规或豁免救济的变化相关的限制。这些限制中使用的语言提供了必要的灵活性，使我们的董事会能够有效地应对此类发展，而不会延迟和花费股东大会。

每当本招股说明书中规定的投资政策或投资限制规定了可投资于任何证券或其他资产的资产的最大百分比或描述有关质量标准的政策时，此类百分比限制或标准应在我们收购此类证券或资产后立即确定。因此，由于价值、资产、或其他情况或评级机构做出的任何后续评级更改（或由顾问确定，如果证券未由评级机构评级）不会迫使我们处置此类证券或其他资产。尽管有上述规定，我们必须始终遵守上述借款政策。

我们已将代理投票责任委托给顾问。顾问的代理投票政策和程序载列如下。顾问和我们的独立董事将定期审查这些指导方针，因此可能会发生变化。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们的”和“我们”是指Panagram结构性资产管理。

介绍

根据《顾问法》注册的投资顾问负有仅为其客户的最佳利益行事的受托责任。作为这项职责的一部分，我们认识到我们必须及时对客户证券进行投票，没有利益冲突并符合客户的最佳利益。

这些为我们的投资咨询客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顾问法》第206条和第206（4）-6条规则。

代理政策

根据我们投资策略的性质，我们预计不会收到代理提案，但可能会不时收到适用于我们持有的投资的修订、同意或决议。我们的一般政策是以符合公司股东利益的方式行使我们的投票权或同意权。由于我们与对某些投票结果感兴趣的人保持业务或个人关系，我们有时可能会在投票代理中遇到重大利益冲突。如果我们在任何时候发现与特定代理提案相关的重大利益冲突，我们的首席合规官将审查该提案并决定如何以符合公司股东利益的方式对代理进行投票。

代理投票记录

有关我们在截至6月30日的最近12个月期间如何对与投资组合证券相关的代理进行投票的信息可免费获得：（1）应要求，拨打免费电话（844）810-6501；（2）在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上。您还可以通过向以下地址提交代理投票信息的书面请求来获取有关我们如何对代理进行投票的信息：Panagram Structured Asset Management，LLC，51 Astor Place，12^第楼层，纽约，NY 10003。

我们致力于保护您的隐私。本隐私声明解释了我们和我们关联公司的隐私政策。本通知的条款适用于现任和前任股东。我们致力于保护我们收到的有关您的所有非公开个人信息。关于这些信息，我们制定了旨在保护这些信息的政策，同时允许为股东提供服务。

当您购买我们普通股的股份并在向您提供产品和服务的过程中，我们和我们的某些服务提供商（例如转让代理）可能会收集有关您的非公开个人信息，例如您的姓名、地址、社会安全号码或税号。这些信息可能来自账户申请和其他形式等来源，来自其他书面、电子或口头通信，来自您的交易，来自您的经纪或财务咨询公司、财务顾问或顾问，和/或在适用网站上捕获的信息。

我们不会向非关联第三方披露您提供或我们收集的任何非公开个人信息，除非法律允许或要求或用于我们的日常业务目的，例如处理交易或为您的帐户提供服务。例如，我们可能会共享您的个人信息，以便向您发送年度和半年度报告、代理声明和法律要求的其他信息。我们可能会向需要了解该信息以便向您或我们提供服务的非关联第三方金融服务提供商（可能包括托管人、过户代理、会计师或财务印刷商）披露您的非公开个人信息。这些公司必须保护您的信息，并仅将其用于他们收到信息的目的或法律允许的其他目的。我们也可能向您的经纪或财务顾问公司和/或您的财务顾问或顾问提供您的非公开个人信息，以及 专业顾问，如会计师、律师和顾问。

在我们真诚地相信法律要求披露的有限情况下，我们保留向非关联第三方披露或报告个人或账户信息的权利，例如根据法院命令或应政府监管机构或执法机构的要求，或保护我们的权利或财产。我们也可能应您的要求或在您书面同意披露的情况下向非关联第三方披露您的个人信息。

我们的主要投资策略在本招股说明书的其他地方进行了描述。以下是对可能参与的各种投资政策的描述，无论是作为主要策略还是次要策略，以及某些伴随风险的摘要。顾问不得购买以下任何工具或使用以下任何技术，除非它认为这样做有助于实现我们的投资目标。

投资于债务证券、其他类型的信用工具和其他信用投资

贷款积累便利。我们可能会将资金投资于贷款积累设施，这是银行通常提供的中短期融资，将作为CLO交易的配售代理或安排人，并在临时基础上获得贷款，这些贷款预计将构成此类未来CLO投资组合的一部分。贷款积累工具的投资具有与本招股说明书中描述的适用于CLO投资的风险类似的风险。此外，通常无法保证未来的CLO将完成或在此类融资中持有的贷款有资格被CLO购买。此外，我们可能对在此类设施中获得的贷款没有同意权，如果我们确实有任何同意权，它们将受到限制。如果计划的CLO未完成，或贷款不符合CLO购买的条件，我们可能负责持有或处置 贷款。这可能主要使我们面临信用和/或按市值计价的损失以及其他风险。贷款积累工具通常会在CLO关闭之前产生四到六倍的杠杆，因此使用杠杆的此类工具的潜在损失风险将增加。

债务证券。我们可能投资于债务证券，包括评级低于投资级别的债务证券或“垃圾”证券。我们可能投资的公司和政府发行人的债务证券面临发行人无法支付债务本金和利息的风险（信用风险），也可能因利率敏感性等因素而受到价格波动的影响，市场对发行人信誉和一般市场流动性（市场风险）的看法。

高级担保贷款。此类投资主要包括向企业借款人提供高级担保贷款。高级担保贷款通常通过一级银行银团和二级市场获得。在大多数情况下，高级担保贷款将由发行人的特定抵押品担保。从历史上看，其中许多投资的交易价格等于或接近面值（即面值的100%），尽管它们最近在当前市场环境下以更大的折扣进行交易，但顾问也可能以低于面值的重大折扣，如果顾问认为通过进行此类投资存在产生资本增值的有吸引力的机会。

高级担保贷款是通常向商业借款人提供的贷款，用于为杠杆收购、资本重组、合并、股票回购或内部增长提供资金。高级担保贷款通常由借款人与由一个或多个贷款人代表的多个金融机构贷款人协商，作为所有贷款人的代理人。代理人负责谈判贷款协议，该协议确定了高级担保贷款的条款和条件以及借款人和贷款人的权利。我们将主要从第三方购买部分高级担保贷款的转让，并可能投资参与高级担保贷款。高级担保贷款在借款人的资本结构中拥有最高职位，或与借款人的其他高级债务证券共享该职位。这种资本结构状况通常赋予高级担保贷款持有人对借款人部分或全部资产的优先索偿权，以防万一 违约，因此贷款人将在借款人的某些其他债权人之前获得偿付。

高级担保贷款也有旨在保护贷方的合同条款。这些契约可能包括从超额现金流中强制提前还款、限制股息支付、维持最低财务比率、限制债务和其他财务测试。违反这些契约通常是违约事件，如果贷款人不放弃，可能会赋予贷款人加速本金和利息支付的权利。其他高级担保贷款可能会以限制性较低的契约发行，这些契约通常被称为“低契约”交易。在“轻契约”贷款中，要求借款人“维持”某些财务比率的契约被完全取消，贷款人只能依赖限制公司“发生”或积极采取某些行动的契约。但仅限制公司承担新债务的契约不能仅仅因财务状况恶化而违反，公司必须 采取平权行动来违反它。这些契约精简交易的影响可能会阻碍贷方控制陷入困境的交易的速度。我们通常收购借款人的高级担保贷款，其中，根据顾问的判断，这些贷款可以及时支付其高级担保贷款，并且满足顾问制定的其他信用标准。

当我们购买第一和第二留置权优先浮动利率贷款和其他浮动利率债务证券时，票面利率是浮动的，而不是固定的，并且与基准贷款利率挂钩，其中最受欢迎的是LIBOR。这些浮动利率债务证券的利率根据现行利率的基准指标定期变化。

当我们购买转让时，我们继承了转让贷款人贷款协议项下的所有权利和义务，并成为贷款协议项下的贷款人，与转让贷款人具有相同的权利和义务。这些权利包括与其他贷方一起就执行贷款协议条款（例如，宣布违约、发起催收行动等）等事项进行投票的能力。采取此类行动通常需要持有至少大部分贷款投资的贷方投票，并且可能需要持有三分之二或更多贷款投资的贷方投票。由于我们通常不持有任何贷款的大部分投资，因此我们将无法自行控制需要贷方投票的决策。

高收益证券。我们可能投资于评级低于投资级别的高收益固定收益证券（例如，穆迪评级低于“Baa3”或标准普尔或惠誉评级低于“BBB-”）。低于投资级别和未评级的证券有时也被称为“垃圾”证券。

评级主要基于发行人的历史财务状况。因此，分配给任何特定证券的评级不一定反映发行人当前的财务状况，这可能比评级所表明的更好或更差。我们可能会投资于顾问认为可提供与被评级证券相当的收益率和风险的可比质量未评级证券。

评级为较低评级类别或未评级的债务涉及更大的价格波动以及本金和收入损失的风险。此外，较低的评级反映了财务状况发生不利变化的可能性更大，影响发行人支付利息和本金的能力。

较低评级的固定收益证券的市场价格和流动性通常比价格对短期公司和市场发展的反应更大和较高评级证券的流动性，因为这种发展被认为与此类较低评级证券的发行人履行其持续债务义务的能力有更直接的关系。

高收益债券市场的交易量和流动性减少或市场报价的减少将使处置债券和准确评估我们的资产变得更加困难。可靠、客观数据的可用性降低可能会增加我们在评估高收益债券时对管理层判断的依赖。此外，我们对高收益证券的投资可能容易受到不利宣传和投资者看法的影响，无论基本因素是否合理。我们的投资以及我们的资产净值将受到所有证券固有的市场波动和风险的影响。

合成证券风险。我们可能会通过投资于具有贷款一般特征的合成证券或租赁协议中的权益获得贷款，并被视为预扣税目的的贷款。除了与直接或间接持有优先担保贷款和高收益债务证券相关的信用风险外，在合成策略方面，我们通常仅与此类合成证券的交易对手建立合同关系，而不与参考债务人建立合同关系的参考义务。我们通常无权直接强制参考义务人遵守参考义务的条款，也无权抵消参考义务人或与参考义务有关的权利。我们不会直接从支持参考义务的抵押品中受益，也不会从此类义务的持有人通常可获得的补救措施中受益 参考义务。此外，在交易对手破产的情况下，我们可能被视为该交易对手的一般债权人，并且不会对参考义务提出任何索赔。因此，我们将面临交易对手和参考债务人的信用风险。因此，合成证券集中在任何一个交易对手，使我们面临与该交易对手和参考债务人违约有关的额外风险。

违约证券。我们可能会投资于违约证券。对于质量较低的证券，由于违约造成的损失风险可能要大得多，因为它们通常是无担保的，并且通常次于发行人的其他债务。投资于违约债务证券涉及风险，例如发行人不进行重组以恢复本金和利息支付而导致投资完全损失的可能性。如果我们投资组合中的证券发行人违约，我们可能会对该证券产生未实现的损失，这可能会降低我们的资产净值。违约证券往往会在违约前损失大部分价值。因此，在发行人违约之前，我们的资产净值可能会受到不利影响。此外，如果我们必须尝试收回违约证券的本金或利息，我们可能会产生额外费用。

存单、银行承兑汇票和定期存款。我们可能会获得存款证、银行承兑汇票和定期存款。存单是以在商业银行存放一定期限并取得一定收益的资金为抵押而发行的可转让凭证。银行承兑汇票是可转让汇票或汇票，通常由进口商或出口商为支付特定商品而开出，由银行“承兑”，实际上是指银行无条件同意在到期。我们获得的存单和银行承兑汇票将是购买时国内银行、储蓄和贷款协会或金融机构的美元计价债务，资本、盈余和未分配利润超过1亿美元（包括国内外分支机构的资产），根据最新公布的报告，或少于1亿美元，如果 此类银行债务的本金由美国政府全额保险。除了购买存单和银行承兑汇票外，在本招股说明书所述的投资目标和政策允许的范围内，我们可能会在商业或储蓄银行进行计息时间或其他计息存款。定期存款是指在指定期限内以指定利率存放在银行机构的不可转让存款。

商业票据和短期票据。我们可能会将部分资产投资于商业票据和短期票据。商业票据包括公司发行的无担保本票。发行的商业票据和短期票据的期限通常少于九个月和固定回报率，尽管此类工具的期限可能长达一年。商业票据和短期票据将包括在购买时被标准普尔评为“A-2”或更高、被穆迪评为“Prime-1”或“Prime-2”或由另一个国家认可的统计评级类似评级的债券组织，或者，如果未评级，将由顾问确定具有可比的质量。

CLO M类票据、费用票据和参与协议。我们可能会获得CLO M类票据、费用票据和与CLO抵押品管理人的参与协议。CLO M类票据、费用票据和参与协议没有活跃的二级市场。此外，CLO M类票据、费用票据和参与协议可能对转让有重大限制，并要求继续拥有相关CLO中一定数量的CLO股权才能使该工具有效。CLO M类票据、费用票据和参与协议也面临提前收回CLO的风险，并且可能没有全额或其他收益保护条款。

零息证券。我们可能投资的债务证券包括零息证券。零息证券是一种债务义务，持有人无权在到期前或证券开始支付当前利息的指定日期之前定期支付利息。它们以低于面值或面值的折扣发行和交易，折扣取决于现金支付开始前的剩余时间、现行利率、证券的流动性和发行人的感知信用质量。零息证券的市场价格通常比定期以现金支付利息的证券的价格波动更大，并且可能比具有类似期限和信用质量的其他类型的债务证券对利率变化的反应更大。零息证券的原始发行折扣必须包含在我们的收入中。因此，作为RIC的税务处理质量 并且为了避免对未分配收入征收一定的消费税，我们可能需要作为股息分配大于我们实际收到的现金总额的金额。这些分配必须从我们的现金资产中进行，或者在必要时从投资组合证券的销售收益中进行。我们将无法用用于进行此类分配的现金购买额外的创收证券，因此我们当前的收入最终可能会减少。

美国政府证券。我们可能投资于由美国政府的机构、机构和赞助企业发行或担保的债务证券。一些美国政府证券，例如美国国库券、票据和债券，以及由政府国民抵押贷款协会担保的抵押贷款相关证券，得到美国的充分信任和信用支持；其他，例如联邦Home Loan银行，或“FHLB”，或联邦Home Loan抵押公司，或“FHLMC”，由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他，例如联邦国民抵押贷款协会，或“FNMA”，得到美国政府酌情购买权的支持，以购买该机构的义务；还有其他机构，例如学生贷款营销协会的机构，仅由发行机构、机构或企业的信用支持。尽管美国政府资助的企业，例如 FHLB、FHLMC、FNMA和学生贷款营销协会可能由国会特许或赞助，它们不受国会拨款的资助，它们的证券不是由美国财政部发行或得到美国的充分信任和信用支持政府并涉及增加的信用风险。尽管已颁布立法以支持某些政府资助的实体，包括FHLB、FHLMC和FNMA，但无法保证此类实体的义务将得到充分履行，或者此类义务不会贬值或违约。很难（如果不是不可能）预测可能影响政府资助实体及其相关证券或义务的价值的未来政治、监管或经济变化。此外，某些政府实体，包括FNMA和FHLMC，已就其会计政策和做法以及其他可能存在的问题接受监管审查。 导致立法、监管变化和/或其他可能对这些实体发行的证券的信用质量、可用性或投资特征产生不利影响的后果。美国政府债务证券的信用风险水平通常低于类似期限的其他类型的债务证券，尽管因此，美国政府债务证券的收益率通常低于此类其他证券的收益率。与其他债务证券一样，美国政府证券的价值随着利率的波动而变化。投资组合证券价值的波动不会影响现有投资组合证券的利息收入，但会反映在我们的资产净值中。

不良证券

我们可能投资于不良投资，包括贷款、贷款参与或债券，其中许多未公开交易且可能涉及很大程度的风险。在某些时期，这些证券或工具的市场流动性可能很少或没有。此外，此类证券或工具的价格可能会受到突然和不稳定的市场波动以及高于平均水平的价格波动的影响。对此类证券进行估值可能更加困难，并且此类证券的买入价和卖出价之间的价差可能大于通常预期。如果顾问对不良证券投资的风险和预期结果的评估被证明是不正确的，我们可能会损失大部分或全部投资，或者我们可能需要接受价值低于原始投资的现金或证券。

股票证券

我们可能持有美国和非美国发行人的普通股、优先股和可转换证券的多头和空头头寸。我们也可能投资于与非美国证券相关的存托凭证或股票。股票证券的价值波动，通常基于与证券发行人的基本经济状况无关的因素，包括总体经济和市场状况，这些波动可能很明显。我们可以在所有可用的证券交易市场购买证券，并可以不受市值限制地投资股本证券，例如由较小市值公司（包括微型资本公司）发行的证券。

投资其他投资公司

我们可能会投资于受1940年法案规定的法定限制的其他投资公司的证券。这些限制包括在某些情况下禁止我们收购任何其他投资公司超过3%的有投票权的股份，禁止将我们总资产的5%以上投资于任何一家投资公司的证券，或将我们总资产的10%以上投资于所有投资公司的证券。

除了我们定期承担的费用和开支外，我们将间接承担我们按比例分摊的此类其他投资公司支付的任何管理费和其他开支。尽管我们预计在可预见的未来不会这样做，但我们被授权将我们几乎所有的资产投资于与我们具有基本相同的投资目标、政策和基本限制的单一开放式投资公司或其系列。

交易所交易票据（“ETN”）

我们可能会投资ETN。ETN是一种由金融机构发行的高级、无担保、非次级债务证券，结合了债券和交易所交易基金的两个方面，或“ETF”。”ETN的回报基于市场指数的表现减去费用和开支。与ETF类似，ETN在交易所上市并在二级市场交易。然而，与ETF不同的是，ETN可以持有至ETN到期，届时发行人将支付与ETN所关联的市场指数的表现挂钩的回报减去某些费用。与普通债券不同，ETN不定期支付利息，本金也不受保护。ETN面临信用风险，尽管基础市场基准或策略保持不变，但ETN的价值可能会因发行人信用评级下调而下降。ETN的价值还可能受到到期时间、ETN的供需水平、波动性和流动性缺乏的影响 标的资产、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考标的资产的经济、法律、政治或地理事件。当我们投资于ETN时，我们将按比例承担ETN承担的任何费用和开支。我们出售ETN的决定可能会受到二级市场可用性的限制。此外，尽管ETN可能会在交易所上市，但发行人可能不需要维持上市，并且无法保证ETN会存在二级市场。

优先证券

我们可能投资的优先证券包括信托优先证券、月收入优先证券、季度收入债券证券、季度收入债务证券、季度收入优先证券、公司信托证券、传统优先股、或有资本证券、混合证券（具有股票和固定收益工具的特征）和公共收益票据。优先证券通常由公司发行，通常以计息票据或优先证券的形式，或由公司的附属商业信托发行，通常以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。优先证券市场由固定和可调整票面利率证券组成，这些证券具有永久性质，因为它们具有规定的到期日。

投资于相对较新的发行人

我们可能会投资于新发行人的证券。对相对较新的发行人（即连续经营历史少于三年的发行人）的投资可能具有特殊风险，并且可能更具投机性，因为此类发行人相对缺乏经验。此类发行人也可能缺乏足够的资源，可能无法在内部产生增长所需的资金，并且可能会发现无法以优惠条件获得外部融资，甚至完全无法获得外部融资。某些发行人可能参与没有既定市场的新产品的开发或营销，这可能导致重大损失。此类发行人的证券可能具有有限的交易市场，这可能对其处置产生不利影响，并可能导致其定价低于其他情况。如果投资于此类发行人的其他投资者在我们尝试处置我们持有的股份时寻求出售相同的证券，我们可能会收到低于其他情况的价格。

活期存款账户

我们可能会在我们的托管人或其他受FDIC保险的存款机构的计息或非计息活期存款账户中持有大部分现金资产。FDIC是美国政府的独立机构，FDIC存款保险得到美国政府的充分信任和信用支持。我们希望持有的现金超过FDIC为此类账户投保的金额。因此，如果我们持有此类现金的存款机构倒闭，我们的现金将面临损失风险。

同步投资

由顾问代表我们做出的投资决策独立于顾问及其附属公司建议的其他基金和账户的投资决策。但是，如果此类其他账户希望投资或处置与我们相同的证券，可用投资将在我们与其他账户之间公平分配。此程序可能会对我们获得或处置的头寸规模或我们支付的价格产生不利影响。

卖空

当我们进行证券卖空时，它必须在法律要求的范围内借入卖空的证券并将其交付给交易对手。我们可能需要支付借入特定证券的费用，并且通常有义务支付从此类借入证券收到的任何付款。

如果卖空证券的价格在卖空时间和我们更换借入证券的时间之间上涨，我们将蒙受损失；相反，如果价格下跌，我们将实现资本收益。上述交易成本将减少任何收益，增加任何损失。

在我们从事卖空活动的范围内，我们将向经纪自营商提供抵押品。如果我们同时拥有或有权免费获得与卖空证券相同的证券，则卖空是“开箱即用”的。我们可能会在联邦证券法律及其规则和解释允许的范围内进行卖空。如果我们在外国（非美国）司法管辖区从事卖空活动，我们将在该司法管辖区的法律法规允许的范围内进行。

控制人是指实益拥有公司25%以上有表决权证券的人。下表列出了与（1）直接或间接拥有、控制或持有我们普通股5%或更多已发行股份的人所持有的我们普通股股份的某些所有权信息，（2）我们所有的高级职员和董事，作为一个整体。该表显示了截至[]的所有权，以及假设发行[]股普通股，根据本招股说明书进行的发行对此类所有权的影响。

由于我们希望在私下协商的交易或场外交易市场中收购和处置我们的大部分投资，因此我们通常不需要支付规定的经纪佣金。但是，如果经纪自营商参与交易，我们支付或收到的价格（如适用）可能会反映加价或减价。根据我们董事会制定的政策，顾问将主要负责选择经纪人和交易商来执行与我们投资组合交易的公开交易证券部分相关的交易以及经纪佣金的分配。顾问不希望通过任何特定的经纪人或交易商执行交易，但会在考虑价格（包括适用的经纪佣金或交易商点差）、订单大小等因素的情况下寻求为我们获得最佳的净结果，执行难度，和运营设施 公司以及公司在定位证券块方面的风险和技能。顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但不一定会支付可用的最低点差或佣金。根据适用的法律要求并与《交易法》第28（e）条一致，顾问可以根据提供的经纪或研究服务选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果顾问真诚地确定此类佣金对于所提供的服务是合理的，我们可能会支付比其他经纪人更高的佣金。

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Dechert LLP转交给我们。Dechert LLP还代表顾问。与发行有关的某些事项将由纽约州纽约市的Mayer Brown LLP转交给承销商。

我们的投资组合证券是根据我们与美国国家银行协会之间的托管协议持有的。

U.S. Bank，National Association担任我们的过户代理、注册商、股息支付代理和股东服务代理，以及我们DRIP的管理员。U.S. Bank，National Association的主要营业地址是8 Greenway Plaza，Suite 1100，Houston，TX 77046。

Ernst & Young LLP是一家位于美国纽约曼哈顿西一号，NY 10001的独立注册会计师事务所，已被任命为我们的独立注册会计师事务所。Ernst & Young LLP审计的财务报表是根据他们作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于N-2表格（文件编号333-261903和811-23768）的注册声明，连同所有修订和相关附件，关于本招股说明书提供的证券。我们的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，网址为www.sec.gov。

我们将向SEC提交或提交年度和半年度报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。此信息可通过写信至Panagram Capital公司免费获取，地址为51 Astor Place，12^第Floor，New York，NY 10003，收件人：投资者关系，电话（212）970-1000。

目 录

致成员和董事会

Panagram Capital, LLC

对财务报表的意见

我们审计了随附的Panagram Capital, LLC（“公司”）截至2021年9月30日的资产、负债和成员权益报表，包括投资明细表，以及自9月7日起的相关运营报表、成员权益变动和现金流量，2021年（开始运营）至2021年9月30日、2021年9月7日（开始运营）至2021年9月30日期间的财务摘要及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司于2021年9月30日的财务状况、经营成果、自9月7日起的成员权益变动和现金流量，2021年（开始运营）至2021年9月30日，以及2021年9月7日（开始运营）至 2021年9月30日，符合美国公认会计原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或舞弊造成的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对公司的财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的程序包括通过与托管人和经纪人的通信确认截至2021年9月30日拥有的证券。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/安永会计师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年12月27日

（有限责任公司）

资产、负债和成员权益表

2021年9月30日