图表3.2
首次修订及重列附例
200年
Perceptron, Inc.
第一条
各办事处
1.1 注册办事处:公司在密歇根州的注册办事处为40600AnnArborRoadEast，Suite201，Plymouth，Michigan48170。其在该地址办理送达手续的注册代理人的姓名为CT公司。
1.1 其他办事处:公司可在密歇根州境内或境外的董事会不时指定的地点或公司业务可能要求的地点设立其他办事处，但须将公司的簿册和记录保存在董事会不时指定的美国大陆内的地点。
第二条
a.股东
2.1 股东大会的地点:公司股东的所有会议均应在董事会不时确定的密执安州内或密执安州外的一个或多个地点举行，或在董事会各自的通知中指明的地点举行。董事会可自行决定会议不应在任何指定地点举行，而应仅以远程通信方式举行。未亲自出席股东大会的股东和股东代理人可以通过远程通信方式参加股东大会，并被视为亲自出席股东大会并参加表决，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式举行，但（i）公司须实施合理措施，以核实以远距离通讯方式被视为出席会议并获准在会议上投票的每一人均为股东或股东代理人，（ii）公司须实施合理措施，向该等股东及股东代理人提供合理机会，以参与会议及就提交予股东的事宜进行表决，包括有机会在进行该等程序的同时阅读或聆听会议的议事程序，（iii）如任何股东或股东以远距离通讯方式在会议上投票或采取其他行动，公司须备存该等投票或其他行动的纪录。
2.2 股东周年大会日期及时间:倘于指定举行股东周年大会日期后30天内未能举行股东周年大会或未能以书面同意方式采取行动以选举董事代替举行股东周年大会，或倘并无指定日期，则为法团组织最迟发生日期后13个月内，衡平法院可应任何股东或董事的申请，循简易程序命令举行其最后一次周年会议或以书面同意方式选举董事以代替周年会议的最后行动。
2.3 年度会议目的:每次年度会议，股东均应选举下一年度董事会成员。在任何该等周年会议上，可处理任何进一步的适当事务。
2.4 股东特别会议:董事会、总裁或董事会主席可召开股东特别会议或任何类别或一系列有表决权的股东特别会议，或应拥有公司已发行和发行在外有表决权普通股至少百分之五十（50%）的有记录股东的书面要求召开股东特别会议。
2.5 股东大会通知:除法律另有明确规定或允许外，秘书应在每次股东大会召开之日前不少于十天或六十天，向有权在该次会议上投票的每一位股东发出书面通知，以亲自送达或邮寄方式送达，说明下列事项；会议地点、日期和时间、远程通信手段（如有的话），股东和股东代理人可据以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票；如属特别会议，则为召开该会议的目的。此种通知如寄出，应视为已预付邮资寄往股东地址的美国邮件，以便在公司记录上向该股东发出通知。向股东发出的任何通知，如以电子传送方式发出，并获获发出通知的股东同意，即属有效。
2.6 股东法定人数:（a）除公司章程或法律另有规定外，在任何股东会议上，有权在会上投过半数票的股东亲自出席或由代理人出席，即构成法定人数。任何股东在会议开始后的退出，在会议法定人数确定后，对法定人数的存在不产生影响。
（b） 在法定人数出席的任何股东会议上，出席会议的有表决权的股东的过半数（如有的话）可亲自出席或委派代表出席，并可不时宣布休会，而无须另行通知，但须在会议上宣布，在休会的会议上宣布股东和股东可被视为亲自出席并在休会的会议上投票。如达不到法定人数，主持会议的官员有权不时休会，直至达到法定人数为止。除非下文（d）段另有规定，以及法律另有明确规定，否则无须发出任何延期会议的通知，但在会议上作出的宣布除外。
（c） 在法定人数出席的任何延期会议上，可处理任何原本可能在原召集的会议上处理的事项，但除非董事会确定了新的记录日期，否则只有按原通知有权在会议上投票的股东才有权在任何延期或延期会议上投票。
（d） 但是，如果休会超过30天，或者休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会通知。
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2.7 会议主席和秘书:主席或股东在任何股东会议时选出的其他人应主持股东会议。秘书应代行会议秘书职务，如他不出席，则会议主持者应任命一人代行会议秘书职务。
2.8 股东投票:除公司章程或本附例另有规定外，在每次股东大会上，每名股东均有权就于会议记录日期名列公司簿册的每一股以其名义持有的有表决权股份投一票。除本附例另有规定外，所有选举及问题均须由出席会议或由代表出席会议并有权投票的股东以符合其利益的过半数表决决定。
2.9 代理人:任何有权在任何股东大会上投票的股东均可亲自或委托他人投票。委托书可以是书面形式，由股东或其正式授权的实际代理人签署，但无须注明日期、盖章、见证或确认，但除非委托书要求延长期限，否则该委托书自签署之日起三（3）年后不得进行表决或采取行动。股东可以通过向股东发送或授权发送电报、电报或其他电子传输手段，授权另一人作为代理人代表股东行事，但任何此类通信必须陈述或提交可据以确定此类通信是股东授权的信息。
2.10 检查员:在任何股东大会上以投票方式进行的董事选举和任何其他表决应由一名或多名检查员监督。此种检查专员可由主持会议的官员在会议之前或会议上任命；如果如此任命的一名或两名检查专员拒绝任职或不出席会议，则应由主持会议的官员作出此种任命。
2.11 股东名单:（一）每次股东大会召开前至少十日，秘书应编制并制作一份完整的有权参加会议表决的股东名单，按字母顺序排列，并显示各股东的地址及登记在各股东名下的股份数量。
（b） 在会议召开前至少10天内，任何股东均可为与会议有关的任何目的，在正常营业时间内在公司的主要营业地点或在可合理访问的电子网络上查阅该名单，查阅该名单所需的信息随会议通知一并提供。如果会议将在指定地点举行，则应在举行会议的时间和地点编制和保存名单，出席会议的任何股东均可查阅名单。如果会议仅以远程通信方式举行，则名单应在会议期间开放给任何股东在可合理访问的电子网络上查阅，查阅名单所需的信息应随会议通知一并提供。
（c） 只有股票分类账才能证明谁是有权审查股票分类账、第2.11条规定的名单或公司账簿的股东，谁有权亲自或委托他人在任何股东大会上投票。
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2.12 股东大会的议事程序:除本附例另有规定或股东或董事会通过的任何决议另有规定外，每次股东大会的议事程序及所有其他议事事项均由主持会议的人员决定。
2.13 未经会议同意而采取的行动:除非公司章程另有规定，否则要求在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动，均可在未经会议、事先通知和未经表决的情况下采取，但须经书面同意，列明所采取的行动，应由拥有不少于授权或在所有有权投票的股票出席并参加表决的会议上采取此种行动所需的最低票数的流通股持有者签署。未经会议一致书面同意而采取公司行动的，应当及时通知未书面同意的股东。同意股东、会员或股东代理人或获授权代表股东、会员或股东代理人行事的人所采取及传送的行动的电子传送，就本条而言，须当作为书面、签署及注明日期，但该等电子传送须述明公司可借以确定该等电子传送是由股东或股东代为传送的资料，以及该等股东或股东代为传送该等电子传送的日期。此种电子传送的日期应视为签署此种同意的日期。除非以书面形式复制，并以董事会规定的方式送交公司在该国的注册办事处、其主要营业地点或保管股东大会记录簿的高级管理人员，否则以电子传送方式给予的同意不得视为已交付。
第三条
董事
3.1 董事的权力:公司的财产、业务和事务应由董事会管理，董事会可行使公司的一切权力，但密歇根州法律、公司章程或本章程要求股东行使或行使的权力除外。
3.2 号码。选举方式:董事任期:组成董事会的董事人数为三（3）人，除非经全体董事会过半数表决另有决定。每名董事的任期至下一次年度股东大会为止，直至其继任者当选并具备资格为止，但董事可随时辞职。董事不必是股东。除非法律另有规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行；如获董事会授权，则以电子传送方式提交的选票须符合书面投票的规定，但任何该等电子传送必须列明或附有资料，以确定该等电子传送是由股东或股东授权的。
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3.3 董事会空缺；免职:（a）任何董事均可随时以书面或电子方式向董事会主席或总裁递交辞呈，辞去其职务。辞职将在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，辞职将在公司收到辞职通知时生效。除非辞职书中另有明确规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。
（b） 授权董事人数的任何空缺，不论出现该空缺的原因为何，均可由股东的多数票或馀下董事的多数票填补，不论馀下董事人数是否足以构成法定人数，而如此选出的任何董事须任职至股东下一年度选举董事为止，并直至其继任人妥为选出及符合资格为止，或直至其较早时辞职或免职为止。
（c） 为此目的召开的股东特别大会可在任何时候以股东多数票罢免任何董事，不论是否有理由。
3.4 董事会会议:（a）董事会可在密歇根州境内或境外举行常会和特别会议。
（b） 董事会定期会议可以在董事会决议确定的时间和地点举行。此种定期会议无须事先通知。如果为任何定期会议指定的日期为法定假日，则会议应在不是法定假日的第二天举行。
（c） 各新当选董事会的第一次会议应紧接年度股东大会之后举行，以选举主席团成员并处理其可能处理的其他事务。在股东大会召开地点召开的，无须另行通知。
（d） 董事会特别会议应当根据董事长、行长的指示或者任何一名董事的书面要求召开。
（e） 董事会召开特别会议，秘书应当在会议召开前至少三天，或者不迟于会议召开之日，以电报、电传或者送达的方式，通知每一位董事。除非法律另有规定，此种通知不必包括拟在任何此种会议上进行交易的业务说明或会议的目的。任何及所有事务均可在董事会任何会议上处理。无须发出任何延期会议的通知。
（f） 如处长出席任何会议，无须通知任何董事或获任何董事豁免。
3.5 法定人数及行动:除非法律或公司章程或本附例另有规定，否则处理事务的法定人数须为过半数董事；但如出席董事会任何会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会。出席法定人数的任何会议的董事的过半数的表决，对于构成董事会的行为是必要的。
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3.6 会议主持人和秘书:主席或由出席会议的成员推选的另一名董事会成员缺席时，应主持董事会会议。秘书应代行会议秘书职务，但会议主持人不在时，可任命一名会议秘书。
3.7 未经会议同意而采取的行动:如董事会或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意在董事会或其任何委员会的任何会议上采取行动，而书面或书面或电子传送或电子传送已连同董事会或其任何委员会的会议纪录或议事程序一并提交，则该等行动可无须会议而采取。如果会议记录以书面形式保存，则应以书面形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
3.8 电话会议的行动:董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听到对方的声音，参加这种会议即构成亲自出席这种会议。
3.9 委员会:董事会应以过半数董事通过的一项或多项决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，其目的由董事会决定。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可替换出席该委员会任何会议的缺席或不符合资格的成员。
3.10 董事报酬:董事因在董事会或其任何委员会任职而应获得合理报酬，其形式为薪金或出席会议的固定费用，或两者兼有，但如有费用，则由董事会不时决定。本条例所载的任何规定，均不得解释为阻止任何董事以任何其他身分任职并因此而获得补偿。
第四条
主席团成员
4.1 高级人员、职衔、选举、任期:（a）法团的当选高级人员须为一名总裁、一名司库及一名秘书，以及董事局不时认为适宜的其他高级人员。主席团成员应由董事会在年度股东大会之后的年度会议上选出，根据董事会的意愿或董事会在该次选举时规定的其他方式任职，直至选出合格的继任者为止。
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（b） 董事会可随时选举或委任额外的高级人员或代理人，履行其认为必要或适宜的职责。新增主席团成员的任期由董事会决定，或由董事会在选举或任命时指定的其他方式决定。两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
（c） 任何职位的空缺均可由董事会填补，任期未满部分由董事会填补。
（d） 任何人员均可随时辞职。该辞职须以书面作出，并须于该辞职所指明的时间生效，如无指明时间，则须于公司接获该辞职时生效。除非辞职书中另有明确规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。
（e） 公司所有高级职员的薪金可由董事会厘定。
4.2 罢免选举产生的主席团成员:任何选举产生的主席团成员均可在任何时候罢免，不论是否有正当理由，均可在董事会任何常会或特别会议上以当时在任董事的过半数通过决议予以罢免。
4.3 高级人员的职责:（a）主席:主席是公司的首席执行官，在董事会的控制下，监督和控制公司的所有业务和事务。他须确保董事会的所有命令及决议均获执行（除非任何该等命令或决议另有规定），并概括而言，须执行与总裁职位有关的所有职责及董事会不时订明的其他职责。
（b） 司库:司库须:（1）掌管及保管法团的所有资金及证券，并负责该等资金及证券；（2）收取任何来源到期应付法团的款项，并发出收据；（3）将所有该等款项以法团的名义存入该等银行、信托公司，（四）一般履行与财务主任职务有关的一切职责和财务主任或董事会可能不时指派给财务主任的其他职责。
（c） 秘书:秘书须:（1）备存公司的正式纪录及股东、董事会及所有委员会（如有的话）的会议纪录，而秘书不应获委任，在为此目的而设的一本或多于一本簿册内；（2）确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；（3）保管法团的纪录及法团的印章，并确保法团的印章只盖于代表法团签立并盖上法团印章的文件上，获正式授权；（4）备存每名股东的邮局地址登记册，并由该股东向秘书提供；（5）负责法团的股份过户登记册；及（6）一般执行秘书办公室发生的一切职务，以及主席或董事会不时指派秘书执行的其他职务。
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第五条
股本
5.1 股票证书:（a）法团的每名股票持有人均有权由法团的主席或副主席以及司库或秘书签署或以法团的名义签署证明书，核证其所拥有的股份数目。
（b） 如该证明书是由法团或其雇员以外的转让代理人，或由法团或其雇员以外的注册主任复签的，则法团高级人员的签署可为传真，而如获法律准许，则任何其他签署可为传真。
（c） 如任何已签署或已在证明书上加盖传真签署的高级人员，在证明书发出前已不再担任该高级人员，则公司可发出该高级人员，其效力犹如他在证明书发出日期是该高级人员一样。
（d） 股票证书应当按照董事会批准的与公司章程不抵触的格式签发，并按照签发顺序编号和登记。
（e） 所有交回法团的证明书须连同注销日期一并注销，并须由秘书连同该等证明书所代表的股份的转让权及转让权，在董事会决议不时订明的期间内予以保留。
5.2 记录所有权:此种证书持有人的姓名和地址、所代表的股份数目及其签发日期的记录应记入公司帐簿。公司有权将公司簿册上任何股份的纪录持有人视为该等股份的事实上的持有人，因此，除法律另有规定外，公司无须承认任何其他人对任何股份的衡平法上或其他方面的申索或权益，不论公司是否有关于该等申索或权益的明示通知或其他通知。
5.3 记录所有权的转让:只有在证书中指明的人或其以书面形式合法组成的代理人的指示下，并且只有在证书及其所证明的股份的书面转让被交出时，才能在公司的帐簿上转让股票。凡任何股份转让须作抵押品担保，而并非绝对作抵押品担保，则如在将证明书呈交法团转让时，转让人及受让人均要求法团如此办理，则该项转让须在转让的记项中如此表述。
5.4 遗失:遗失或销毁的证书:代表公司股票的证书应按照董事会不时授权的方式和条款，代替据称遗失、被盗或销毁的任何证书。
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5.5 转让代理人；登记员；证书规则:公司可以保留一个或多个转让办事处或代理机构，以便公司的股票可以转让。法团亦可设有一个或多于一个登记处，以登记该等存货。董事会可以就股票证书的签发、转让和登记制定其认为适宜的规章制度。
5.6 确定记录在案的股东的记录日期:为确定有权在股东大会或其任何延期会议上获得通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或有权获分配任何权利的股东，或有权就任何变更行使任何权利的股东，董事会可提前确定一个日期为记录在案的日期，转换或交换股票，或在未经会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，或为任何其他合法行动的目的对股东作出决定。在任何情况下，上述记录日期均不得超过股东大会日期前六十天或少于十天，亦不得超过要求股东作出上述决定的任何其他行动前六十天。有权在股东大会上发出通知或投票的记录股东的决定应适用于会议的任何延期；但董事会可为延期的会议确定一个新的记录日期。
5.7 股息:除公司章程另有规定外，董事会可于其认为合宜时，在任何常会或特别会议上，宣布以现金或实物形式，从因此而合法获得的资金中，向公司股本发放股息。在宣布任何股息前，可从公司可作股息用途的任何基金中拨出一笔或多于一笔董事会不时酌情认为适合作营运资金或储备金以应付意外开支或平衡股息的款项，或拨出一笔或多于一笔董事会认为有利于公司利益的款项。
第六条
法团持有的证券
6.1 表决:除非董事会另有命令，否则主席、秘书、司库或董事会所指定的任何其他高级人员，均有充分的权力及权限代表法团出席法团可持有股票的任何法团的股东会议，并在会上行事及表决，以及在该等会议上行使与该等股票的拥有有关的任何或所有权利及权力，并代表法团签立一名或多于一名代理人，授权另一名或多于一名代理人采取上述行动。董事会可不时将同样的权力授予任何其他人。
6.2 转让公司持有的证券的一般授权:（a）除非董事会决议禁止公司的任何高级人员转让、转换、背书、出售、转让、转置和交付任何和所有股票、债券、债权证、票据、认股权证、认股权证、股票购买权证、债务证据，或现时或以后以法团的名义或由法团拥有的其他证券，并制作、签立及交付任何及所有书面转让文书，而该等文书须盖上法团的印章，以执行本条例所授予的权力。
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（b） 每当依据及按照前述（a）段签立的任何转让及转让文书，须附有法团秘书于该证明书日期时在任的证明书，述明本条第6.2条的条文，并述明该等证明书具有十足效力及效力，以及述明当时是法团高级人员的人的姓名，则该文书及所附证明书其后须送达的所有人，均有权无须进一步查讯或调查，而不论该证明书的日期为何，在假定该文书所指明的股票或其他证券的股份在此之前已由法团妥为转让、批注、出售、转让、转拨及交付的情况下，承担该等股票或其他证券，并依据该等假设行事，而就该等证券而言，附例的本条文及该等人员的权限仍具十足效力及效力。
第七条
杂项
7.1 签署人:所有以公司名义签发的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务凭证，均须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。
7.2 印章:公司印章应按董事会不时决定的格式和内容制作。
7.3 通知及豁免通知:每当根据密歇根州法律、公司章程或本附例规定须发出关于股东、董事或委员会任何会议的时间、地点或目的的任何通知、由有权获得该通知的人签署的书面豁免，或由有权获得通知的人在持有该通知之前或之后以电子传送方式作出的豁免，或亲自出席会议，或如属任何股东，则由其实际授权人出席会议，须当作相等于向该等人士发出该等通知。
7.4 弥偿:公司须在法律所容许的最大限度内弥偿其董事、高级人员及雇员，但在处置任何诉讼、讼案或法律程序之前，是否垫付任何款项，须由董事会酌情决定；此外，第7.4条不得当作免除董事会作出弥偿董事的决定的必要性，官员或雇员在这种情况下是适当的，因为他符合《密歇根商业公司法》第561条和第562条规定的适用行为标准。
7.5 会计年度:除董事会不时另有决定外，本公司会计年度应于每年12月31日结束。
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