私营证券诉讼改革法

 

除本年度报告中关于10-K表格的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表达方式通常可以识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素包括但不限于我们的亏损历史和有限的收入；我们筹集额外资金的能力；我们持续经营的能力；我们保护知识产权的能力；业务状况的变化；我们的销售策略和产品开发计划的变化；市场的变化；我们的执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理行业的竞争；生物识别产品的一般市场接受度和我们正在开发的产品；我们将销售机会转化为客户合同的能力；我们向亚洲扩张的能力，非洲和其他外国市场；我们将Swivel Secure客户迁移到BIO-Key和Portal Guard产品的能力；我们与Fiber Food Systems和/或其客户执行最终协议以使用我们的访问管理解决方案的能力；我们将我们的解决方案整合到Fiber Food System的任何产品中的能力；外币汇率波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和程度及其对我们欧洲客户的影响；产品开发的延迟，商业，重述财务报表可能对我们的业务产生的声誉和监管风险，包括不遵守美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克定期报告要求的任何后果；我们暂时无法在未来使用S-3表格上的注册声明注册证券；如果我们无法对财务报告、上述任何一项所依据的假设报表以及国家、区域和全球范围的众多其他事项保持有效的内部控制，则可能在较长期基础上对我们的业务造成的任何中断，包括本年度报告第1A项中“风险因素”标题下所述的因素以及向SEC提交的其他文件。这些因素并非旨在代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，在当前或未来可能是重要的。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

仅为方便起见，本年度报告表格10-K中提及的商标和商号出现（在首次使用后）时不会出现®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

 

概述

 

BIO-Key International，Inc.（“公司”、“BIO-Key”、“我们”或“我们”）是一家领先的身份和访问管理（IAM）平台提供商，可使用安全的多因素身份验证（MFA）为企业、教育和政府客户提供随时随地的安全工作。我们的愿景是，使任何组织都能够确保精简且无密码的劳动力、客户、公民和学生访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需为巡回用户和共享工作站使用代币或电话。我们的产品包括PortalGuard®和PortalGuard Identity-as-a-Service（IDaaS）企业IAM、WEB-key®生物识别民用和大规模ID基础设施，MobileAuth®适用于iOS和Android的手机认证应用，以及高质量、低成本的配件指纹扫描仪和符合FIDO标准的硬件，为身份创新客户提供完整完整的解决方案。

 

BIO-key PortalGuard通过保护用户身份并将其与所依赖的应用程序连接起来，同时将网络入侵者和未经授权的委托（代理用户）拒之门外，使组织能够最大限度地利用云、移动和Web技术的力量。相互竞争的MFA解决方案需要为每个用户身份验证用例提供电话或令牌，但这对于无法在工作场所使用电话的劳动力用户来说既昂贵又无效，他们在工作站之间漫游或共享信息亭以访问信息系统。BIO-key的独家身份绑定生物识别（IBB）认证方法通过在任何终点设备上提供基于生物特征识别的身份验证来解决这个问题，从而使用户而不是他们的手机或令牌成为他们自己的凭据。

 

我们的客户信任BIO-Key®以确保从其所有设备访问各种云、移动和Web应用程序、内部部署和基于云的管理程序服务器。员工和承包商签入BIO-Key PortalGuard以无缝、安全地访问完成工作所需的应用程序，客户签入BIO-Key PortalGuard以访问在线服务。组织使用PortalGuard与合作伙伴进行安全协作和沟通，并在线上和使用移动设备时为客户提供灵活、有弹性的用户体验。PortalGuard可以作为全面的MFA、单点登录、自助密码重置解决方案独立运行，直接为Windows签到和应用程序访问进行身份验证，也可以作为Microsoft、Okta、Ping或ForgeRock等企业IAM框架内升级的MFA用户体验。

 

BIO-Key的WEB-Key是一个可扩展的生物识别服务管理平台，在多租户私有云或公有云交付平台中纳入了法规遵从性、注册、身份验证或识别以及完整性的关键功能。政府机构将BIO-Key用于其大型民用ID项目，因为WEB-Key支持生物识别身份生态系统，可用于云，并提供可扩展的高完整性信任平台，可在任何地方操作，并可互换支持30多台指纹扫描仪。

 

我们还提供生物识别软件集成应用程序编程接口或API，使软件开发人员能够利用我们的平台安全有效地将生物识别多因素身份验证或MFA嵌入到他们自己的产品中。这使得软件开发人员可以专注于他们的核心功能，而BIO-Key确保用户进入应用程序时无需携带手机或任何令牌。

 

即使是最注重安全的组织，也因人为错误或不当行为而遭受破坏。随着企业扩展其所依赖的软件即服务（SaaS应用程序）和多云服务的数量以及它们之间的互连增加，有保证的身份已经成为组织安全框架的关键组成部分，直接影响到网络安全的每一个三元性——保密性、完整性和可用性。随着访问边界的消解，组织必须从基于网络的安全模型发展到零信任和持续认证和风险信任评估（CARTA）安全模型，重点关注自适应和上下文感知控制。真正的服务器安全生物特征验证消除了许多安全妥协根源上的人性漏洞，从而创造了一种更可靠的手段来管理用户访问并保护数字资产免受愿意将其凭据交给代理的流氓用户的影响。我们的全球身份即服务（IDaaS）托管能力使我们的客户能够在内部IT系统和面向外部客户的应用程序中简化和高效扩展其安全基础设施，而无需进行安装开销、安全性或正常运行时间管理工作。

 

 

我们设计了BIO-key PortalGuard IDaaS和WEB-key，旨在为组织提供一种集成方法，使用他们已经使用的技术管理和保护他们的所有身份，同时通过战略性地使用生物识别技术来为未来的需求提供能力，以限制脆弱性并控制身份验证成本。我们的平台允许用户对他们的客户、员工、承包商和合作伙伴进行身份验证。它使任何用户都能连接到任何设备、云或应用程序，所有这些都具有简单、可定制、直观和消费者友好的用户体验。我们利用服务器安全的身份绑定生物识别技术来支持巡回用户，而无需他们携带手机或令牌。截至2024年12月31日，多个行业的600多个客户使用BIO-key来保护和管理全球用户的访问权限。

 

发展业务

 

BIO-Key成立于1993年，致力于开发和销售先进的指纹生物识别技术及相关安全软件解决方案。该公司最初成立为彭博工程，1994年更名为SAC Technologies，并于2002年更名为BIO-Key International，Inc.。我们的主要行政办公室位于101 Crawfords Corner Road，Suite 4116，Holmdel，NJ，07733。

 

BIO-Key是开发自动手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，例如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、信用卡、护照、驾驶证或其他形式的拥有或基于知识的认证。我们先进的技术，并被用于提高指纹生物识别技术在世界上一些最大的生物识别系统中的准确性和速度。

 

2020年6月30日，我们通过收购PistolStar，Inc.（“PistolStar”）增强了我们的产品供应。PistolStar为美国各地和国际上的商业、政府和教育客户提供企业就绪的身份访问管理解决方案。PistolStar开发和销售我们的PortalGuard系列软件和服务。

 

2022年3月8日，我们通过收购Swivel Secure Europe，SA，将我们的销售和支持业务扩展到欧洲、非洲和中东（“EMEA”）。Swivel Secure Europe是一家总部位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商，通过遍布欧洲、中东和非洲地区的数十个渠道合作伙伴网络为300多家客户提供服务。直到2024年第四季度，Swivel Secure Europe是AuthControl的独家分销商®Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP产品线在欧洲、中东、非洲地区，不包括英国。Swivel Secure现在以BIO-Key EMEA的名义运营，在西班牙马德里和葡萄牙里斯本设有办事处，拥有一支直销队伍，仅销售BIO-Key硬件、软件和服务。

 

2024年11月27日，我们开始与Fiber Food Systems，Inc.合作，后者是一家从事开发全球粮食安全解决方案的早期公司。根据这一安排，我们正在努力探索整个食品行业的IAM用例。作为该协议的一部分，我们从Fiber手中收购了Boumarang，Inc.的股份。Boumarang正在开发可持续、人工智能驱动、氢动力、远程无人机技术。我们正与Boumarang及其合作伙伴合作，将我们的生物识别技术整合到自主系统中，目标是跨越航空航天和其他行业的应用。我们预计，这些举措有可能在未来时期创造新的商业机会。

 

我们的产品

 

生物密钥PortalGuard和PortalGuard IDaaS

 

BIO-key PortalGuard是一个独立的、由客户控制的、基于设计的中立的基于云的身份平台，它允许我们的客户通过单一安全、可靠和可扩展的IAM平台与任何云或本地SaaS应用程序、服务或云主机以及Windows设备身份验证集成。它在SaaS（PortalGuard IDaaS）或内部部署（PortalGuard）交付模式中提供相同的能力。PortalGuard集成了BIO-Key的身份绑定生物识别（IBB）身份验证，作为不绑定到设备或“您拥有什么”身份验证选项，使我们的客户能够肯定地识别谁正在访问他们的系统，而不是他们可能已经交给其他用户的设备。我们的三方IAM中立性包括：

 

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17种MFA身份验证因素选择，包括我们通过指纹扫描仪提供服务器保护的IBB，或通过我们的手机MobileAuth应用程序使用手掌扫描、面部自拍或语音生物识别；

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开放用户目录选择，包括on-premise、hybrid或full-Azure Active Directory、LDAP、IBM Domino或自定义SQL用户目录；和

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多个单点登录，或SSO，联邦选项，包括SAML，开放ID连接（OIDC），OAUTH，CAS和WS-Fed。

 

这些功能使我们的客户能够组合和验证传统和未来技术，并将用户安全地连接到他们选择的技术。我们设计了BIO-key PortalGuard IDaaS与本地基础设施以及公共和混合云的透明兼容性。

 

我们的客户使用BIO-key PortalGuard IDaaS来保护他们的员工和学生群体，并使他们的合作伙伴网络更具协作性。PortalGuard IDaaS为他们的客户和最终用户提供了更多更安全的体验，这使我们的客户能够在他们的环境中面向未来。PortalGuard IDaaS可用作组织跨其所有用户、技术和应用程序的连接、访问、身份验证和身份生命周期管理需求的中心系统。我们使客户能够轻松部署、管理和保护应用程序和设备，并使用开源工具提供配置服务。

 

开发人员可以利用一套广泛的API和模块化SDK工具来构建定制的云、移动和Web应用程序注册和身份验证体验，利用BIO-key PortalGuard和WEB-key作为底层身份管理平台。一旦部署，PortalGuard允许管理员根据用户身份、设备、地理位置、应用程序目标身份、IP范围和一天中的时间等条件强制执行上下文访问管理决策。

 

 

我们的客户使用BIO-key来（i）管理和保护其员工、承包商和供应链合作伙伴的与工作相关的IT访问，我们称之为劳动力身份；以及（ii）管理和保护其网页属性用户的身份，我们称之为客户身份。

 

用于员工身份的BIO-key PortalGuard和PortalGuard IDaaS。PortalGuard简化了组织的员工、承包商和供应链合作伙伴从任何设备连接其应用程序和数据的方式，同时通过我们的MFA能力提高用户效率、防止未经授权的委托、凭证共享并确保数字环境的安全。我们使组织能够为其员工提供从他们使用的任何设备立即安全访问每个应用程序的权限，而无需维护多个凭据。我们的多目录支持与组织中已到位的目录进行接口，同时允许目前不存在的基于SQL的自定义目录。BIO-key PortalGuard Desktop允许客户将BIO-key PortalGuard IDaaS扩展到他们现有的内部部署和远程工作站Windows登录。

 

用于客户身份的BIO-key PortalGuard和PortalGuard IDaaS。BIO-key PortalGuard允许组织安全访问其在线属性，同时通过为面向客户的云、移动或Web应用程序提供自主注册和管理来升级其客户的用户体验。我们使组织的产品团队能够通过联邦标准或使用我们的API将BIO-Key的MFA、SSO和自助密码重置（SSPR）功能分层到他们的云、Web和移动应用程序中。我们的客户能够集中管理其物业的策略、审计和日志访问，从而带来更无缝的客户体验。

 

BIO-Key VST和WEB-Key；产品；民用和大型ID基础设施

 

我们开发了我们认为最具辨别力和最有效的商用手指生物识别技术。这项技术嵌入到我们的PortalGuard产品中，用于企业安全，为客户提供独特的能力，在适当的情况下对没有电话或令牌的用户进行身份验证，例如制造、零售、呼叫中心和医疗保健工作者。可扩展生物识别引擎的其他市场包括政府市场、大规模身份项目，如选民登记、驾照、国民身份证计划和SIM卡登记。

 

我们还为企业和消费者市场提供全系列易于使用的手指扫描仪。我们的PIV Pro，SidePass®，ECOID II®和SideSwipes®手指阅读器可以在任何包含USB A或C端口的笔记本电脑、平板电脑或其他设备上使用。我们通过分销商营销和销售这些指纹扫描仪，并通过亚马逊直接向最终用户销售。

 

指纹读取器

 

我们的紧凑型指纹读取器系列，我们发现商业公司使用SidePass®，sideSwipe®或ECOID II®更换他们的Windows密码并启用Windows Hello for Business，而无需更换或升级笔记本电脑或平板电脑。

 

身份和访问管理、用户多因素认证、单点登录、特权和访问控制

 

我们的产品简化了企业用户和消费者的认证过程，同时提高了安全级别。这使我们的客户能够满足跨多个行业的新的、更强的身份验证要求和安全最佳实践，同时提供卓越的最终用户体验。客户使用我们的产品，通过将有价值的资产、特权、数据、服务、网络和场所的访问权限仅限于授权个人，来降低被盗、欺诈、丢失、账户接管攻击和未经授权的账户共享的风险。与传统的凭据系统相比，我们的产品提供了更强的身份绑定和优越的用户体验，后者使用物理或基于知识的电子凭据来认证持有人，但除了令牌之外未能认证实际用户。商业企业和公共部门都看到了对更强身份验证要求的转变，FBI、NIST以及SalesForce和微软等行业思想领袖鼓励实体通过实施更强的2因素身份验证（2FA）或MFA来增强其安全态势。我们相信，包括指纹生物识别技术在内的高级用户MFA的市场已经延伸到几乎每个行业细分市场，我们产品的市场机会是巨大的、全球性的并且还在不断增长。

 

我们的市场

 

从历史上看，我们最大的市场一直是政府和医疗保健等高度监管行业的身份和准入管理。然而，随着所有行业和各种规模的组织都在拥抱生物识别技术和MFA作为一种安全和工作流程解决方案，我们正在目睹这一格局的变化。数百万用户已在苹果和三星的手机中成功使用生物识别技术，他们欢迎无需密码或令牌即可访问应用程序的相同用户体验。

 

我们对PistolStar的收购在州和地方政府以及高等教育（SLED）垂直领域增加了庞大的客户群。美国各地的学院和大学都在使用我们的PortalGuard MFA和SSO平台。随着政府、高校继续在偏远环境中运营，我们看到了对我们解决方案的额外需求。

 

 

我们认为，在以下关键领域存在显着的市场增长潜力：

 

	●	用于访问计算机网络、以及应用的企业MFA。
	●	规模较大的认定项目。
	●	政府资助的倡议，包括州选举委员会。
	●	国际执法应用，我们被视为生物识别技术的全球领导者，并为以色列国防军和新加坡警察部门等客户提供服务。
	●	消费者移动认证，包括移动支付、信用卡和支付卡计划、数据和应用程序访问以及商业忠诚度计划。
	●	企业用户和财富2000强企业对Windows Hello的BIO-key硬件产品的需求。
	●	政府服务和高度监管的行业包括，医疗保险、医疗补助、社会保障、驾驶执照、校园和学校身份证、护照/签证。
	●	远程身份验证挑战，包括大流行导致的远程工作转变带来的挑战。

 

商业模式

 

我们的商业模式专注于以下关键领域：

 

市场 司机

主流的MFA的手机应用程序或代币方式无法满足企业需求。供应链漏洞、勒索软件攻击以及行政访问妥协凸显了主流MFA和安全方法的缺点，这些缺点让最终用户承担了太多责任，无法遵守网络卫生政策。BIO-Key的生物特征认证流程可防止人为错误和人性破坏安全认证，同时使最终用户的访问比以往任何时候都更容易。当前企业广泛采用MFA来替换密码的气候为我们提供了利用独特差异化优势并利用现有IAM技术方法中的空白的机会。这些差距之一是对在工作站之间“漫游”的用户进行身份验证的挑战。第二个缺口是防止未经授权的账户共享和委托。

 

代加工 客户

我们继续优先确保与OEM客户的协议。支持NCR、全细胞医护科技和Idemia的成功历史提供了我们打算在此基础上再接再厉的既定足迹。随着OEM客户将我们的解决方案嵌入到他们的产品中，客户将从增强的安全性和工作流程中受益，并将他们从投资研发中解放出来，以管理自己的IAM基础设施。OEM客户的订购模式更可预测，OEM客户通常要求较低的服务和支持资源。

 

高度 受监管 行业

政府ID项目和医疗保健组织，包括医院、诊所和小型私人诊所，为我们提供了一个强大的机会。此外，包括银行和信用合作社在内的金融服务业大幅增长。

 

合作伙伴 模型

2024年，我们继续发展我们的渠道联盟合作伙伴计划，重点是与精选增值经销商、集成商和分销商合作。

 

微软 伙伴关系

我们是微软合作伙伴，我们的紧凑型指纹扫描仪系列已通过测试，并获得微软的认证，可支持Windows Hello和Windows Hello for Business。

 

 

硬件	硬件产品在2024年和2023年分别产生了我们收入的9%和15%。ECOID II®已成为我们最受欢迎的企业部署扫描仪之一。对于需要最高安全级别的客户，PIV-Pro是一款符合FIPS标准的指纹扫描仪，适用于需要一流解决方案的高度监管行业和组织。

 

我们通过有机增长以及对PistolStar和Swivel Secure Europe的战略收购，实现了业务增长。我们预计将继续对IAM领域的精选业务和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们在行业中表现活跃，并定期评估我们认为将提供进入新的垂直市场或与我们现有业务具有协同作用的业务，并且在任何一种情况下都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果完成，成功地将我们收购的任何业务整合到我们的运营中。有关收购风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

 

营销和分销

 

我们通过我们的领域和内部销售团队直接销售我们的产品，以及通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品。通过我们的渠道联盟计划，我们与超过85家经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴建立了合作伙伴关系。我们致力于在2025年继续积极发展这一计划。

 

我们与领先的应用程序、托管服务和基础设施供应商合作，例如Intelisys、Insight、NGEN、Amazon Web Services、Pathify（前身为UCROO Campus）、Software House International（SHI）、Atlassian和ProCirrus。

 

我们根据SaaS期限许可提供软件，并主要通过销售我们软件的多年订阅来产生年度经常性收入（ARR）。我们雇佣了一个客户成功团队，专注于客户满意度和早期补救。

 

知识产权

 

我们开发并拥有重要的知识产权，并相信我们的知识产权是我们生物识别和IAM产品运营的基础：我们拥有由我们开发或获得的专利技术和商业秘密。

 

 

专利

 

 

2009年3月10日，我们的“可信生物识别设备”获得了第7,502，938号美国专利，该设备涵盖了保护用户生物识别信息的简单而安全的方法。它涵盖了从在生物特征识别读取器收集信息的点开始的信息传输，直到数据到达验证用户身份的计算机或设备。随着所有维护费的支付，这项专利将于2025年10月25日到期。

 

2011年11月8日，我们的“图像处理背景下的方向信息生成”方法用于图像增强和处理，获得美国专利第8,055，027号。随着所有维护费的支付，这项专利将于2027年10月10日到期。

 

2012年6月5日，PistolStar被授予“使用重定向用户认证方法对启用密码的计算机软件进行改造的方法”美国专利第8,196，193号，其中可以使用一种设备、方法和系统来集成和控制各种应用程序和平台之间的认证和密码。随着所有维护费的支付，这项专利将于2030年11月1日到期。

 

2013年3月12日，PistolStar被授予“客户端身份验证重定向”美国专利第8,397，077号，其中用户特定属性可能被访问并用于生成生成的密码，使用算法和用户属性。随着所有维护费的支付，这项专利将于2030年8月7日到期。

 

2017年5月3日，我们的“生物特征数据的利用”获得了美国专利第9,646，146号，该方法使现有的小面积传感器能够捕获更多的指纹表面积，从而在进行匹配时获得更高的精确度。随着所有维护费的支付，这项专利将于2035年3月6日到期。

 

2018年6月19日，我们的“生物特征数据的利用”获得了第10,002，244号美国专利，允许在移动设备上进行连续、被动的用户身份验证。随着所有维护费的支付，这项专利将于2035年3月6日到期。

 

2018年7月27日，我们获得了“自适应短列表和加速生物特征数据库搜索”的美国专利第10025831号，这是一种快速迭代搜索生物特征数据数据库的方法。随着所有维护费的支付，这项专利将于2036年8月10日到期。

 

2019年9月3日，我们获得了“指纹锁”的美国专利第10,400，481号，这是一种锁扣和弹簧集成到电子的锁设计方法。随着所有维护费的支付，这项专利将于2037年6月27日到期。

 

2019年9月10日，我们获得了“指纹锁定控制方法和指纹锁定系统”的美国专利第10,410，040号，这是一种扫描控制过程的锁定设计方法，以及用于用户配置文件管理的服务器通信。随着所有维护费的支付，这项专利将于2037年7月26日到期。

 

2021年4月20日，我们获得了“用于非受控获取环境的生物特征识别”的美国第10,984，085号专利，预计将部署在移动设备中。该专利提供了一种在需要认证或注册之前以及在与用户的活跃会话期间持续捕获用户生物特征数据的方法，以确保用户没有发生变化。随着所有维护费的支付，这项专利将于2039年3月13日到期。

 

我们还在许多外国获得了与美国专利组合平行的专利，为我们在世界各地的知识产权提供保护。

 

商标

 

注册商标“BIO-Key”“真实用户识别”“智能图像索引”“WEB-Key”“SideSwipe”“SidePass”“ECOID”“PistolStar®”、“PortalGuard”、“MobileAuth”、“PASSIVEKEY®”和“PISTOLSTAR®”与美国专利商标局，以及许多外国，保护我们公司的名称和我们的关键技术产品。

 

 

我们还拥有以下未注册商标：“PortalGuard Nebula™”、“密码力™”和“Scooch™”.

 

版权和商业秘密

 

我们采取措施，在分发之前确保我们的软件发布的版权和许可保护。在可能的情况下，该软件获得许可，试图确保只有获得许可和激活的软件才能发挥其全部潜力。我们还采取措施保护我们的商业秘密的机密性。

 

研究与开发

 

我们的PortalGuard IAM产品线已经成熟，拥有数百个活跃客户，我们正在为产品添加额外的因素和能力，以及增强功能等效的PortalGuard IDaaS产品的自我管理。将通过我们的MobileAuth应用程序推出一套重要的新身份验证因子集，用户可以通过他们的手机设备体验多个生物特征安全身份验证。我们的VST和WEB-key生物识别平台成熟、稳定、部署广泛。我们将研发工作集中于增强现有产品的功能性、可靠性和集成性，以及获取和开发新的创新产品和解决方案，以提供更广泛的BIO-key用户体验。

 

尽管我们认为我们的识别技术是当今最先进和最具辨识力的指纹技术之一，但我们所竞争的市场的特点是技术变化迅速，标准和用例不断发展。为了保持我们在市场上的地位，随着新标准与我们的客户和市场相关，我们将需要继续升级和完善我们现有的技术。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的研发费用分别为2,511，080美元和2,394，926美元。

 

在未来一段时间内，我们的研发工作将仍然专注于更新和推进我们的核心软件产品，包括PortalGuard和PortalGuard IDaaS、MobileAuth、WEB-key和VST。这些产品对于支持企业IAM的预期增长至关重要。

 

竞争

 

IAM、MFA和SSO市场的特点是以独立或IAM套件交付模式提供解决方案的多个解决方案提供商。我们认为，我们在这个市场上的独特区别在于，在我们的十七个认证因素中纳入了无与伦比的服务器安全生物特征认证能力。有众多公司参与指纹生物识别产品的开发、制造和营销，面向商业、政府、执法和监狱市场。这些公司包括但不限于IDEMIA、泰雷兹、NEC、Neurotechnology和Innovatrics。

 

迄今为止，市场上自动化指纹识别产品的大部分销售都部署在政府机构、医疗机构和执法应用上。消费和商业市场代表了生物识别技术具有增长潜力的领域，由移动设备的使用引领。

 

过去几年报告的安全和数据泄露事件的流行是确定保护有价值数据的新方法的驱动因素之一。在试图创建一个更复杂的密码，或者更有效的令牌或PIN之后，很明显，这些方法中的每一种都很容易被攻破，下行风险很大。

 

我们还看到符合FIDO标准的密钥进入市场，由Yubico的YubiKey引领，YubiKey是一种硬件令牌设备，充当访问凭证。FIDO官方建议企业为每位用户购买两个或更多密钥，以防FIDO代币丢失或放错地方时发生锁定。这些硬件代币本身并不能满足密钥共享和丢失密钥是关注的大型组织的需求，为我们的身份绑定生物识别差异化建立了机会。在需要FIDO的地方，我们提供了一系列功能和质量相当，但成本更低的FIDO 2.0密钥。

 

关于相互竞争的生物识别技术，各有长处和短处，没有一个成为市场领导者：

 

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指纹识别通常被认为是非常准确、廉价和非侵入性的，是当今使用的主导生物识别，并将在可预见的未来；

 

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手掌静脉扫描价格昂贵，技术敏感，给移动性带来挑战；

 

 

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虹膜扫描被视为准确无误，但硬件明显更贵；而

 

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面部识别可能会对在家工作的使用产生隐私问题，并且通常高度依赖于环境照明条件、视角和其他因素。

 

政府条例

 

各种州、联邦和欧盟隐私法规范了生物识别相关数据的收集、存储、使用和任何销售。在一定程度上，我们的IDaaS产品包括收集和存储客户用户的个人或生物特征数据，我们作为此类数据的处理器运营。我们的WEB密钥平台包含合规功能，以确保自动遵守这些法律，包括在注册工作流程期间收集知情的书面同意，以及控制和报告生物特征数据保留和删除请求的强大审计。此外，我们的客户可以使用这些工具来维护自己的合规性，包括在业务关系终止时删除用户数据。

 

我们相信生物识别隐私权，用户及其组织都将受益于负责任运营的生物识别身份基础设施。我们作为公认的生物识别主题专家积极参与行业隐私工作组，以便影响并及时了解对这些法规的任何拟议修改。除了这些规定外，我们目前不受任何政府机构的直接监管，除了一般适用于企业或与特定项目要求相关的规定。如果发生任何国际销售，我们将受到规范此类出口和出口活动的各种国内和国外法律的约束。

 

环境条例

 

截至本报告发布之日，我们没有发生与遵守联邦、州或地方环境法律相关的任何重大费用，并且预计在可预见的未来不会发生任何重大费用。

 

季节性

 

通常，我们的收入不会呈现季节性规律，然而，收入受到客户预算、政府财政年度规划和资本预算的影响。

 

人力资本资源

 

截至本报告日期，我们有四十二名雇员，包括四十一名全时雇员及一名兼职雇员，详情如下：（i）工程、客户支持及研发方面十九名；（ii）财务及行政方面九名；及（iii）销售及市场方面十四名。我们在中国也有两个工厂承包商。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们与员工的关系是好的。

 

 

项目1a。风险因素

 

下文列出了我们认为对我们的投资者具有重大意义的风险。本节包含前瞻性陈述。您应该参考上文第1项中标题为“业务”的部分之前出现的对前瞻性陈述的资格和限制的解释。

 

业务和财务风险

 

我们发现，我们在与收入交易的记录和处理相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷，这需要重述我们2023年中期的季度财务报表。此类重大弱点可能对我们的运营、财务状况、声誉和股价产生重大不利影响。

       

关于对我们截至2023年12月31日止年度财务报表的审计，管理层得出结论认为，由于无意中将2023年第一季度来自我们欧洲子公司Swivel Secure Europe，Ltd.的某些收入包括在内，公司先前发布的合并财务报表应进行重述。此外，应收账款的某些备抵和存货的某些准备金被少报。因此，公司在2023年前三季度错报了毛收入、应收账款和存货。此次重述涉及公司在收入、应收账款和存货交易记录方面的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在不能及时防止或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。我们完成了重述，现已更正并继续监测所应用的更正行动，以纠正重大弱点，并继续加强我们对收入交易记录的内部控制。

 

我们有可能在未来发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大弱点。例如，对财务报告的内部控制可能无法实现其预期目标。涉及人的勤勉和合规的控制流程，例如我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，会受到人为失误导致的判断失误和故障的影响。控制也可以通过串通或不当管理来规避----这种控制的覆盖。由于这些限制，存在因错误或欺诈导致的重大错报可能无法预防或发现，以及信息可能无法及时报告的风险。

 

基于我们有限的现金资源、重大亏损的历史、负现金流以及依赖债务和股权融资为运营提供资金，我们的独立注册会计师事务所在他们的意见中包含了一个解释性段落，对我们持续经营能力的实质性怀疑。

 

由于（其中包括）我们的历史重大亏损、有限的现金资源、负现金流以及依赖债务和股权融资为运营提供资金等因素，我们的独立注册会计师事务所在他们截至2024年12月31日止年度的意见中包含了一个解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则考虑到我们将继续作为持续经营企业运营。我们的财务报表不包含如果我们无法持续经营可能导致的任何调整。

 

我们历来没有产生显着的收入，并且持续了大量的经营亏损。

 

为了增加收入，我们已经发展了一支直销队伍，并预计需要保留额外的销售、营销和技术支持人员，可能需要产生大量费用。我们无法向您保证，我们将能够获得这些必要的资源，我们的技术将会发展出一个重要的市场，或者我们将能够实现我们的目标收入。如果我们无法实现收入或筹集到足以支付我们持续运营费用的资本，我们将被要求缩减运营，包括营销和研究计划，或者在极端情况下，停止运营。

 

 

我们可能需要获得额外的融资来执行我们的商业计划，这可能是不可用的。如果我们无法筹集额外资金或产生可观的收入，我们可能无法继续运营。

 

我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及通过应收保理款进入资本市场为我们的运营提供资金。我们目前每月需要大约812,000美元来开展我们的业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月金额。在2024年期间，我们创造了大约700万美元的收入，低于我们的平均每月需求。如果我们无法产生足够的收入来支付运营费用并为我们的业务计划提供资金，我们将需要获得额外的第三方融资。因此，我们可能需要通过发行债务或股本证券获得额外融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条款或根本无法获得任何此类额外融资。如果我们无法获得此类融资，我们将无法执行我们的业务计划，将被要求减少运营费用，在极端情况下，将停止运营。

 

我们未能及时提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，这使我们没有资格使用S-3表格登记证券的发售和销售，这可能会对我们筹集未来资本的能力产生不利影响。

 

由于我们未能及时提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日止期间的SEC表格10-Q季度报告，我们没有资格使用表格S-3上的登记声明登记我们的证券的要约和销售，直到我们重新获得并保持当前申报人身份之日起一年。如果我们希望在我们有资格使用表格S-3之前向公众登记我们的证券的发售和销售，我们的交易成本和完成交易所需的时间都可能增加，从而使成功执行任何此类交易变得更加困难，并可能损害我们的财务状况。

 

我们的生物识别技术尚未获得广泛的市场认可，我们不知道我们的技术将发展多大的市场。

 

生物识别技术只获得了有限的市场认可，尤其是在私营部门。我们的技术代表了一种新颖的安全解决方案，我们尚未产生显着的销售。尽管最近有关个人身份识别和生物识别读取器出现在包括苹果iPhone在内的流行消费产品上的安全问题普遍增加了人们对生物识别的兴趣，但它仍然是一个不断发展的市场。基于生物识别的解决方案与更传统的安全方法竞争，包括钥匙、卡片、个人识别号码和安全人员。接受生物识别技术作为此类传统方法的替代方法取决于许多因素，包括：

 

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可能影响对生物识别解决方案的需求或兴趣的国家或国际事件；

 

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生物识别解决方案的性能和可靠性；

 

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有关这些解决方案的营销工作和宣传；

 

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公众对隐私问题的看法；

 

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采用和整合生物识别解决方案所涉及的成本；

 

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提议或颁布与信息隐私相关的立法；和

 

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来自非生物识别技术的竞争，这些技术提供了更实惠、但不那么强大的身份验证（例如代币和智能卡）。

 

由于这些原因，我们不确定我们的生物识别技术是否会在任何商业市场获得广泛接受，或者需求是否足以创造一个足够大的市场，以产生可观的收入或收益。我们未来的成功在一定程度上取决于企业客户普遍采用生物识别技术，特别是我们的解决方案。

 

生物识别技术是一种相对较新的互联网安全方法，必须接受这一点，我们的WEB密钥解决方案才能产生可观的收入。

 

我们的WEB密钥认证计划代表了一种相对较新的互联网安全方法，已被通过互联网分发商品、内容或软件应用程序的公司在有限的基础上采用。我们的WEB-key解决方案的实现需要分发和使用手指扫描设备，并集成数据库和服务器端软件。尽管我们相信我们的解决方案为通过互联网传输的信息提供了比现有传统方法更高级别的安全性，除非商业和消费者市场接受使用扫描设备并相信提高精确度的好处超过实施成本，否则我们的解决方案将不会获得市场认可。

 

 

我们解决方案的市场仍在发展，如果生物识别行业采用与我们的标准或平台不同的标准或平台，我们的竞争地位将受到负面影响。

 

身份解决方案的市场仍在发展。这个市场的演变可能导致不同的技术和行业标准的发展与我们目前的解决方案、产品或技术不兼容。几个组织制定了用于身份识别和记录的生物识别技术标准。尽管我们认为我们的生物识别技术符合现有标准，但这些标准可能会发生变化，所采用的任何标准都可能证明对我们的商业模式以及当前或未来的解决方案、产品和服务不利或不兼容。

 

我们的软件产品可能包含缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。

 

虽然我们已经完成了我们的核心生物识别技术的开发，但它只被有限的商业客户使用。尽管在开发过程中进行了大量测试，但我们的软件可能包含未被检测到的设计错误和软件错误，或者只有在被更多客户安装和使用后才被发现的“错误”。新的或现有的软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致延迟交付我们的技术或需要进行设计修改。这些可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在客户或机会。由于我们的技术旨在用于保护物理和电子访问，任何此类漏洞或延迟的影响都可能对我们产生不利影响。此外，鉴于生物识别技术一般，特别是我们的生物识别技术，尚未获得市场的广泛认可，任何延迟都可能对我们的业务产生比我们是一家更成熟的公司更不利的影响。

 

为了从我们的生物识别产品中获得收入，我们依赖于独立的原始设备制造商、系统集成商和应用程序开发商，而这些我们并不控制。因此，可能更难产生销售。

 

我们通过与以下机构的许可安排来营销我们的技术：

 

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原始设备制造商（OEM）、系统集成商和应用开发商开发和营销产品和应用程序，然后可以销售给最终用户；以及

 

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通过互联网分销商品、服务或软件应用程序的公司。

 

作为一家技术授权公司，我们的成功将取决于这些制造商和开发商是否有能力将我们的技术有效地整合到他们营销和销售的产品和服务中。我们无法控制这些被许可方，也无法向您保证，他们拥有财务、营销或技术资源，以成功开发和分销终端用户可接受的产品或应用程序，或为我们带来任何有意义的收入。这些第三方也可能向最终用户提供我们竞争对手的产品。虽然我们已经开始了重要的销售和营销努力，但我们才刚刚开始开发一个重要的分销渠道，可能没有资源或能力来维持这些努力或产生任何有意义的销售。

 

我们面临激烈的竞争，可能没有必要的财力和人力资源来跟上快速的技术变化，这可能导致我们的技术过时。

 

互联网、设施门禁、信息安全市场受制于快速的技术变革和激烈的竞争。我们既与成熟的生物识别公司竞争，也与数量可观的初创企业竞争，还与更传统的访问控制方法提供商竞争。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的财务和营销资源，可能会独立开发优势技术，这可能会导致我们的技术变得不那么有竞争力或过时。我们可能无法跟上这一变化的步伐。如果我们无法针对技术变化及时开发新的应用或增强我们现有的技术，我们将无法在我们选择的市场中竞争。此外，如果语音、人脸、虹膜、手几何或血管识别等一种或多种其他生物识别技术被广泛采用，将显著降低我们指纹识别技术的潜在市场。

 

我们在2023年和2024年确认了来自非洲和欧盟的收入，并预计未来期间将继续来自这些地区的收入。我们的财务表现将受到与美元兑当地货币价值变化相关的风险的影响。

 

由于我们业务的国际范围，包括我们最近收购的Swivel Secure Europe，SA，我们面临外汇风险。我们对外汇汇率变动的主要敞口与全球非美元计价的销售和运营费用有关。外币相对于美元走弱将对我们以外币计价的销售和收益的美元价值产生不利影响（如果有的话），并可能导致我们提高国际定价，从而可能减少对我们产品的需求。此外，我们在外国销售产品的利润率以及包括从外国供应商获得的组件的产品的销售利润率可能会受到外汇汇率波动的重大不利影响。因此，我们的业务和普通股的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排到位。

 

 

尽管我们在前几年在整个亚洲和非洲取得了可观的产品销售，但我们未能始终如一地执行我们的合同权利并收回所有应收账款，这导致了重大注销。

 

我们执行国际合同的能力取决于我们与外国经销商的关系，以及他们的财务可行性。尽管我们正在努力更好地执行我们的合同权利，但无法保证我们将能够完全收回源自亚洲和非洲的所有应收账款，或者不必注销可能金额巨大的未来应收账款。任何此类注销都对我们的财务状况和经营业绩产生了负面影响。

 

我们依赖于关键员工和管理团队的成员，包括我们的董事会主席兼首席执行官、首席财务官和首席法务官，以实现我们的目标。我们无法向你保证，我们将能够留住或吸引这些人。

 

我们与董事会主席兼首席执行官Michael W. DePasquale、首席财务官Cecilia C. Welch（首席财务官）和首席法务官James D. Sullivan（首席法务官）的雇佣合同均为一年，并自动续约一年，除非公司提供不续约通知。虽然合同并不阻止他们辞职，但其中确实包含保密和竞业禁止条款，意在阻止他们在离开我公司后一年内为竞争对手工作。我们的成功取决于我们吸引、培训和留住具有开发、营销和销售软件解决方案专业知识的员工的能力。为了成功地将我们的技术推向市场，我们将需要保留更多的工程、技术支持和营销人员。这类人员的市场仍然竞争激烈，我们有限的财政资源将使我们更难招聘和留住合格人员。

 

我们无法向您保证，对我们核心技术的知识产权保护为我们的竞争对手提供了可持续的竞争优势或进入壁垒。

 

我们的成功和竞争能力部分取决于我们技术的专有权。我们主要依靠结合专利、版权和商标法、商业秘密和技术措施来保护我们的正当权利。我们已经提交了一项与我们技术的光学技术和生物识别解决方案组件相关的专利申请，其中几项权利要求已被允许。美国专利商标局为我们的矢量段指纹技术（VST），以及我们的其他核心生物特征分析和识别技术颁发了一系列专利。然而，我们无法向您保证，我们将能够充分保护我们的技术或其他知识产权，使其免受美国和国外的盗用。发给我们的任何专利都可能受到质疑、无效或规避，或者根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，我们提交的专利申请可能不会导致专利的签发，或者，如果专利被签发，该专利可能不会以对我们有利的形式签发。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会独立开发类似产品，复制我们的产品或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难以具有成本效益的方式在世界范围内监测遵守和执行我们的知识产权。在外国法律提供的知识产权保护少于美国和国外提供的司法管辖区，我们的技术或其他知识产权可能会受到损害，我们的业务将受到重大不利影响。

 

如果我们的任何所有权被盗用或被迫捍卫我们的知识产权，我们将不得不承担大量成本。此类诉讼可能导致大量成本和我们资源的转移，包括转移我们高级管理层的时间和精力，并可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证我们将有财力反对任何第三方的任何实际或威胁侵权行为。此外，我们可能被授予的任何专利或版权可能会被法院裁定侵犯他人的知识产权，并使我们需要支付损害赔偿金。

 

我们可能会因侵犯他人知识产权而受到索赔，这可能会导致大量成本，并转移我们的财务和管理资源。

 

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会在我们不知情的情况下侵犯他人的权利。如果我们同意就第三方侵权索赔对我们的客户进行赔偿，我们可能会承担额外的责任。虽然我们知道没有任何这类索赔的依据，但知识产权的存在和所有权可能很难核实，我们没有对所有专利申请进行详尽的搜索。此外，大多数专利申请都会被保密十二到十八个月，或者更长时间，我们不会意识到他们提出的潜在冲突主张。我们可能会在我们的日常业务过程中不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发替代技术或获得其他许可。此外，我们在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时可能会产生大量费用，并被转移用于我们的业务和运营问题的时间，无论任何此类索赔的是非曲直如何。

 

 

此外，如果我们从其他技术公司招聘员工，包括某些潜在竞争对手，而这些员工从事的产品部分开发与他们在其前雇主参与的开发类似，我们可能会成为此类员工不当使用或披露商业秘密或其他专有信息的索赔对象。如果将来出现任何此类索赔，可能需要诉讼或其他争议解决程序，以保持我们提供当前和未来服务的能力，这可能会导致大量成本以及我们的财务和管理资源的转移。针对我们的成功侵权或许可索赔可能会导致巨额金钱损失，这可能会严重扰乱我们的业务开展，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使对我们提出的知识产权索赔没有依据，它们也可能导致昂贵和耗时的诉讼，并可能转移我们的管理层和关键人员对经营我们的业务的注意力。

 

如果我们无法在世界范围内有效保护我们的知识产权，我们可能无法在业务的国际扩张中取得成功。

 

进入全球市场部分取决于我们知识产权组合的实力。无法保证，随着我们的业务扩展到新的领域，我们将能够独立开发开展业务所需的技术、软件或专有技术，或我们能够在不侵犯他人知识产权的情况下这样做。如果我们不得不依赖他人的许可技术，就无法保证我们将完全能够获得许可或以我们认为合理的条款获得许可。缺乏必要的许可可能会使我们面临来自第三方的损害赔偿和/或禁令索赔，以及在我们有合同或其他法律义务就侵权索赔造成的损害对客户进行赔偿的情况下，我们的客户提出的赔偿索赔。关于我们自己的知识产权，我们积极执法，维护我们的权利。然而，不能保证我们的努力将足以防止我们受保护的技术在国际市场上被盗用或不当使用。

 

如果我们无法维持，我们可能无法实现盈利，改善我们的产品。

 

我们认为，我们未来的业务前景部分取决于我们维持和改进现有服务以及及时开发新服务的能力。我们的服务将必须达到市场认可，保持技术竞争力，并满足范围不断扩大的客户要求。我们可能会遇到可能会延迟或阻止新服务和服务增强的成功开发、引入或营销的困难。此外，我们的新服务和服务增强可能无法获得市场认可。如果我们不能有效地发展和改善服务，我们可能无法收回我们的固定成本或以其他方式变得有利可图。

 

我们面临与我们的国际业务持续增长相关的风险和不确定性，这可能会损害我们的业务。

 

我们拥有国际业务，并在收购Swivel Secure Europe SA时继续扩大我们的国际业务。因此，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险和不确定性的影响，并可能受到多种因素的不利影响，包括：

 

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隐私、安全和数据使用条例、税法、进出口限制、经贸制裁和禁运、就业法、反腐败法、监管要求、报销或付款人制度等多重、相互冲突和不断变化的法律法规和其他政府批准、许可和执照；

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我们、我们的合作者或我们的分销商未能就在各国使用我们的候选产品获得监管许可、授权或批准；

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额外的潜在相关第三方专利权；

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获得知识产权保护和执法我国知识产权的复杂性和难点；

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人员配置和管理国外业务方面的困难；

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财务风险，如付款周期变长、应收账款回收困难、地方和区域金融危机对我们候选产品的需求和付款的影响以及外币汇率波动风险；

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自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、限制贸易和其他商业限制；

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与维护准确信息和控制销售和分销商活动相关的监管和合规风险，这些活动可能属于美国《反海外腐败法》（FCPA）、其账簿和记录条款或其反贿赂条款或类似于我们现在或未来可能开展业务的其他司法管辖区的《反海外腐败法》的法律的范围；和

●

欧盟几个成员国和其他国家的反贿赂要求可能会发生变化，并要求披露美国法律特权可能无法延伸到的信息。

 

任何这些因素都可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。

 

 

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁、勒索软件和其他中断。

 

我们的客户使用我们的解决方案访问他们的业务系统并存储与其员工、承包商、合作伙伴和客户相关的数据。我们系统的完整性对于他们使用我们的平台至关重要，该平台存储、传输和处理客户的专有信息和用户的个人数据。如果我们客户的数据或系统的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对我们的客户以及其信息被我们的客户存储的个人或企业承担重大责任，我们的平台可能会被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，或我们的第三方服务提供商对数据的处理，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性，而无法评估和依赖他们对其安全方法和态势的表示。尽管我们利用各种程序和控制措施来监测这些威胁并减轻我们面临此类威胁的风险，但无法保证这些程序和控制措施足以防止安全威胁成为现实。如果这些事件中的任何一个成为现实，它们可能导致敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失，这对我们的运营至关重要，并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。作为一家科技公司，我们面临着各种安全威胁，包括网络安全威胁，以获取对敏感信息的未经授权的访问。持续进行。

 

除了来自传统计算机“黑客”、恶意代码（如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件）、员工或承包商的盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临来自复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，这些行为者参与攻击（包括高级持续威胁入侵），增加了我们的系统（包括AWS系统上托管的系统）、内部网络、我们客户的系统以及他们存储和处理的信息的风险。特别是网络安全攻击正在演变，我们预计它们将继续下去，我们预计这些努力的范围和复杂程度可能会在未来时期增加。因此，我们和我们的第三方服务提供商可能无法足够快地预测这些技术或实施足够的预防措施，以防止电子入侵我们的系统或服务或损害客户数据、员工数据或其他受保护的信息。

 

尽管我们实施了旨在保护客户、员工、供应商和公司信息、防止数据丢失和其他安全漏洞以及以其他方式识别、评估和分析网络安全风险的系统和程序，但这些措施可能无法按预期发挥作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。开发和维护这些系统的成本很高，随着技术的变化和克服安全措施的努力增加并变得更加复杂，需要不断监测和更新。我们面临着一个不断演变的威胁格局，其中网络犯罪分子除其他外，采用了一系列旨在访问个人数据和其他信息的复杂技术，例如，包括使用欺诈性或被盗的访问凭据、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、拒绝服务和其他类型的攻击。虽然据我们所知，我们没有因安全漏洞或网络攻击而经历任何重大盗用、丢失或其他未经授权披露机密或个人身份信息的情况，这可能会大大增加公司或我们客户的财务风险，但此类安全漏洞或网络攻击可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及我们与客户、员工和投资者的关系，从而使我们面临诉讼、罚款、处罚或补救费用。

 

我们持有网络安全保险，但我们的保险可能不足以涵盖在任何此类事件中产生的所有责任，任何事件都可能导致该网络安全保险的损失或增加成本。我们的系统、客户的系统或由我们的产品保护的其他系统或网络的任何违规行为，或任何感知到的违规行为，无论任何违规行为是否是由于我们平台的漏洞，也可能破坏对我们的平台或作为服务行业的身份的信心，并可能导致我们的声誉和品牌受损、负面宣传、合作伙伴、客户和销售的损失、纠正任何问题的成本增加、代价高昂的诉讼和其他责任。此外，违反我们的合作伙伴之一的安全措施可能会导致泄露机密信息或其他数据，从而可能提供额外的攻击途径，如果就类似的云技术提供商而言发生了引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会普遍失去对云业务模式安全性的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。任何这些负面结果都可能对我们产品的市场接受度产生不利影响，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们未能遵守适用的隐私、数据保护和信息安全法律或相关合同义务可能会使我们承担重大责任，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

关于隐私、数据保护、信息安全，以及个人数据的存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护等方面，各辖区有众多法律法规。鉴于新技术发展步伐不断加快，包括在生物识别数据方面，这些数据保护和与隐私相关的法律法规的范围正在扩大，受到不同的解释，并且可能在各个司法管辖区之间不一致，或者与我们所受的其他规则相冲突。这些不断演变的法律法规可能会导致监管和公众监督不断增加，执法和制裁水平不断升级。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的合同义务。

 

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的适用法律或法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户对我们失去信任，这可能导致他们停止或减少使用我们的产品和服务，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。我们的产品或服务的用户的任何类似故障或感知故障也可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，法律、监管、合同和其他义务以及与隐私、数据保护或信息安全相关的公众关切可能会限制我们作为解决方案一部分存储和处理数据的能力，或以其他方式影响我们在某些司法管辖区提供解决方案的能力，并可能导致在这些司法管辖区经营或寻求扩展到这些司法管辖区的客户失去商业机会。此外，在2023年，SEC通过了与网络安全风险管理相关的新规则，这可能会进一步增加我们的监管负担以及在此类事件中的合规成本。

 

 

 

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

 

我们的业务受到征收关税和其他贸易壁垒的影响，这可能使我们从中国大陆和香港进口库存以及从韩国进口某些产品组件的成本更高。新一届总统政府最近对从中国、墨西哥、加拿大和欧洲进口到美国的产品征收新的关税，预计还将对从其他国家进口的产品征收新的关税。此外，这些国家已经，以及未来其他国家可能，征收报复性关税。由此产生的报复性贸易或其他做法或额外贸易限制或壁垒的环境可能会损害我们获得库存和产品组件或以客户愿意支付的价格销售我们的产品和服务的能力，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。与此相关的是，贸易政策可能导致越来越多的竞争者进入美国，从而产生更多的竞争。如果我们由于现有或未来的关税而经历成本增加，并且无法将这些额外成本转嫁给我们的客户，或以其他方式减轻成本，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。

 

上市公司正面临客户、监管机构、投资者和其他与其环境、社会和治理（“ESG”）实践和披露相关的利益相关者的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也关注这些做法，尤其是在我们自身运营和供应链中涉及环境、气候变化、健康和安全、供应链管理、多样性、劳动条件和人权等方面。与ESG相关的合规成本增加可能会导致我们的整体运营成本大幅增加。我们的ESG实践可能无法达到我们所有利益相关者的标准，倡导团体可能会为进一步的变革而运动。此外，不同的利益相关者群体对ESG事项有不同的看法，这增加了风险，即至少一些利益相关者可能会对ESG事项采取负面行动或缺乏行动，并对我们的声誉和业务产生不利影响。美国各地的反ESG情绪已获得一定势头，多个州已颁布或提出“反ESG”政策或立法，或发布相关法律意见。联邦政府也采取了类似行动，限制ESG举措。未能或被认为未能适应或遵守监管要求或回应投资者或利益相关者的期望和标准，可能会对我们的业务和声誉产生负面影响，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

2024年3月，SEC通过了气候披露规则，这将要求在SEC的某些文件中新披露与气候相关的重大风险、减轻或适应此类风险的活动、董事会对气候相关风险的监督和管理层在管理与气候相关的重大风险方面的作用，以及与气候相关的目标和目标。这些气候披露规则一直是多个法律挑战的主题，SEC最近放弃了对这些规则的辩护，因此这些规则将在多大程度上生效仍不确定。联邦和州一级的法规不一致可能会影响遵守此类法律或法规要求的成本。我们可能会产生与评估和披露气候相关风险相关的成本增加，以及与此类披露相关的诉讼风险增加，这两种情况都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。影响我们的负面宣传或与气候相关的诉讼可能会对我们的业务产生负面影响。

 

乌克兰战争和国际社会的反应造成了实质性的政治和经济混乱、不确定性和风险。

 

2022年2月下旬俄罗斯对乌克兰的军事干预、乌克兰的广泛抵抗，以及北约牵头和美国协调其他国家实施的经济、金融、通信和其他制裁，造成了重大的政治和经济世界不确定性。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯作为回应采取的任何反击措施或报复行动。至少，持续的冲突很可能造成区域不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响，从而可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。当前和可能对俄罗斯实施的额外国际制裁可能会导致成本上升，尤其是对以石油为基础的产品。这些以及现在无法预测或控制的相关行动、应对措施和后果，可能会促成世界范围的经济逆转。

 

收购机会稀缺，竞争激烈。

 

我们业务计划的一个组成部分是收购生物识别和身份访问管理行业以及其他行业的业务和资产，我们认为这将补充我们目前的产品。可供收购的运营公司数量有限，我们认为这些公司是理想的目标。此外，寻求收购这些运营公司的公司之间存在非常高的竞争水平。许多成熟且资金充足的实体积极收购我们可能认为是理想收购候选者的公司的权益。其中许多实体拥有比我们大得多的财政资源、技术专长和管理能力。因此，我们将在谈判和执行这些业务的可能收购方面处于竞争劣势。即使我们能够成功地与这些实体竞争，这种竞争可能会影响已完成交易的条款，因此，我们可能会支付比我们预期的潜在收购更多或获得更少的优惠条款。我们可能无法确定与我们的战略互补的运营公司，即使我们确定了与我们的战略互补的公司，我们也可能由于多种原因无法完成对这样一家公司的收购，包括：

 

●	未能就交易的必要条款达成一致，例如购买价格；

 

●	我们的运营策略或管理理念与潜在被收购方的策略或管理理念不相容；

 

●	来自运营公司其他收购方的竞争；

 

●	缺乏足够的资金来收购一家盈利的公司；以及

 

●	潜在被收购方不愿意与我们的管理层合作。

 

 

收购融资相关风险。

 

我们的财政资源有限，我们在不从外部来源获得额外融资的情况下进行额外收购的能力也有限。为了继续推行我们的收购战略，我们可能需要获得额外的融资。我们可能会通过债务融资或配售债务和股本证券相结合的方式获得此类融资。我们可能会通过发行股权或使用我们的普通股股份作为此类业务的全部或部分购买价格来为我们未来收购的某些部分提供资金。如果我们的普通股没有达到或保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人不愿意接受我们的普通股作为出售其业务的购买价格的一部分，我们可能会被要求使用更多的现金资源（如果有的话），以维持我们的收购计划。如果我们没有足够的现金资源，我们将无法完成收购，我们的增长可能会受到限制，除非我们能够通过债务或股权融资获得额外资本。

 

我们在整合我们收购的任何业务的运营、人员和资产方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

无法保证我们将能够在没有重大成本、延误或其他运营或财务问题的情况下识别、收购或以盈利方式管理任何业务或成功地将收购的业务整合到公司中。此类收购还涉及众多运营风险，包括：

 

●	整合运营、技术、服务和人员的困难；

 

●	财务和管理资源从现有业务中分流；

 

●

进入新市场的风险；

 

●	留住现有客户的困难；

 

●	收购后现有或收购的战略运营伙伴的潜在损失；

 

●	收购后关键员工的潜在流失以及离职带来的竞争努力的相关风险；

 

●	与所收购业务相关的承担或不可预见的负债；

 

●	收购后与被收购公司可能发生的法律纠纷；以及

 

●	无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本。

 

因此，如果我们未能正确评估和执行任何收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

 

就我们进行任何重大收购而言，我们的收益可能会受到与无形资产摊销相关的非现金费用的不利影响。

 

根据适用的会计准则，买方须根据收购时的公允价值，将企业合并中支付的总对价分配给已识别的收购资产和负债。收购企业所支付的对价超过所收购可辨认有形资产公允价值的部分，必须在包括商誉在内的可辨认无形资产中进行分配。分配给商誉的金额无需摊销。然而，它至少每年进行一次减值测试。分配给客户关系等可辨认无形资产的金额在这些无形资产的存续期内摊销。我们预计，这将使我们在该期间发生的摊销范围内对我们的收益进行定期收费。由于我们的业务战略部分侧重于通过收购实现增长，我们未来的收益可能会比一家收益完全来自有机增长的公司受到更大的非现金摊销费用。因此，我们可能会遇到与在我们的收购中获得的无形资产摊销相关的非现金费用增加。我们的财务报表将显示，我们的无形资产正在贬值，即使收购的业务正在增值（或不会贬值）。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们发行了大量可行使为我们普通股股份的认股权证，这可能导致我们现有股东的所有权权益被大幅稀释。

 

截至本报告发布之日，约4,275，056股我们的普通股（经调整以反映我们的1比18反向股票分割，于2023年12月21日生效）保留在行使或转换未行使的股票期权和认股权证时发行。这些证券的行使或转换将导致流通股数量大幅增加，并大幅稀释我们现有股东的所有权权益。

 

 

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

 

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能不会得到发展，如果得到发展，则可能会持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展或持续，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售你的股票或完全出售你的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。

 

如果我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

         

我们的普通股在纳斯达克上市交易。为了维持我们的上市，我们必须满足纳斯达克继续上市的要求。在2024年，我们收到了来自纳斯达克的多份通知，表明我们不符合纳斯达克持续上市的要求。这些通知提到未能及时提交我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，未能及时提交我们截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及未能保持至少250万美元的最低股东权益。我们已及时治愈了其中的每一个缺陷，目前均符合纳斯达克的持续上市标准。我们因与Fiber Food Systems合作而从Fiber Food Systems，Inc.购买的Boumarang Inc.普通股股份的价值使我们的股东权益增加到满足纳斯达克最低要求的水平。作为一家私人控股的未营收公司，Boumarang受到早期企业固有的所有风险和不确定性的影响，其股票价值可能会出现重大波动。这些股票价值的任何重大下降都可能导致我们的股东权益低于纳斯达克的最低要求，从而导致我们的股票可能从纳斯达克股票市场退市。此外，最近几周，我们普通股的交易价格已低于维持我们在纳斯达克上市所需的最低出价1.00美元。继续以低于每股1.00美元的价格交易可能会使我们从纳斯达克股票市场退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。退市还可能损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失和业务发展机会减少

 

 

我们可能需要在未来通过发行证券筹集额外资金，而这种额外的资金可能会稀释股东或施加操作限制。

 

我们可能需要在未来筹集额外资金，通过出售我们普通股的股份或可转换为我们普通股的证券，以及发行债务来帮助为我们的运营提供资金。此类额外融资可能会稀释我们的股东，以及债务融资（如果有的话），并可能涉及限制性契约，这可能会限制我们的经营灵活性。如果通过发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券筹集额外资本，现有股东的所有权百分比将减少。这些股东可能会经历每股账面净值的额外稀释，任何额外的股本证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，所以寻求现金股息的投资者不应该购买我们的普通股。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。任何未来股息的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股股票。

 

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会使我们公司的有争议的收购变得更加困难。

 

我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些规定可能会阻止我们管理层的变动，或使获得我们控制权的尝试变得更加困难，即使这样的提议得到我们大多数股东的支持。例如，我们须遵守DGCL的规定，即禁止公开的特拉华州公司在该人成为相关股东后的三年内与其连同关联公司和联营公司一起拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股份的人（“相关股东”）进行广泛的业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书还包括未指定的优先股，这可能使我们的董事会能够阻止通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图。最后，我们的章程包括股东提名董事或在股东大会上提交提案的提前通知程序。因此，特拉华州法律和我们的章程可能会禁止收购。

 

我们普通股的交易价格可能会波动。

 

我司股票交易价格不时出现宽幅波动，未来可能出现类似波动。交易价格可能受到多个因素的影响，包括本年度报告中所述的10-K表格风险因素以及我们的经营业绩、财务状况、我们或我们的竞争对手宣布的创新或新产品、生物识别和门禁行业的一般情况以及其他事件或因素。我们无法向您保证，目前在我们的普通股做市的任何经纪自营商将继续担任做市商或有财务能力来稳定或支持我们的普通股。做市商数量或任何这些做市商的财务能力减少，也可能导致我们股票的交易量和价格下降。近年来，广义股票市场指数，总体而言，尤其是科技公司的证券，经历了较大幅度的价格波动。这种广泛的市场波动可能会对我们普通股的未来交易价格产生不利影响。

 

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

 

我们采取深入防御的方法，利用多重、分层的安全措施，保护我们的数据、客户的数据、基础设施和员工。我们将数据保护嵌入我们的运营和信息技术程序中，依靠多种不同的控制来预防和检测威胁，目标是保护我们的资产、数据和人员。

 

我们评估网络安全风险，作为我们整体企业风险管理的一部分。一个由高级管理人员组成的指导委员会每季度召开一次会议，评估公司面临网络安全风险的任何变化，讨论潜在的缓解计划，并提供有关已经在进行的缓解工作的最新情况。我们的网络安全团队通过多种渠道随时了解最新的威胁和风险，还参与评估与任何新提议的服务提供商相关的风险。我们聘请了一名网络安全工程师，直接向我们的首席技术官汇报，后者管理我们的网络安全团队，该团队完全由具有行业认可认证的安全专业人员组成。BIO-Key内部的网络安全团队负责评估和管理与我们的内部运营和我们使用第三方服务提供商相关的风险，并通知/获得网络安全指导委员会的反馈。

 

此外，我们的网络安全团队维护一套全面的网络安全政策和标准，包括安全事件响应框架。该框架是我们的事件响应团队为确保及时准确报告和解决计算机安全事件而执行的一套协调一致的程序和任务。该框架详细说明了向谁、如何以及何时向包括董事会和审计委员会在内的适当人员或委员会通报潜在网络安全事件的状况。首席法律官（“CLO”）也会在每次审计委员会例会上介绍近期事件的摘要。我们的政策和标准是与广泛的学科合作制定的，包括信息技术、网络安全、法律、合规和商业。我们不断重新评估我们的网络安全战略和政策，以确保它们试图识别并主动应对全球威胁的不断变化。CLO、执行团队和审计委员会等决策者定期了解最新的网络安全趋势。与整个企业的利益相关者持续合作也有助于建立对未来需求的持续认识和可见性。

 

我们根据需要聘请外部供应商评估网络安全计划。独立第三方将对我们的IT环境进行年度多阶段渗透测试。

 

我们的网络安全计划由我们董事会的审计委员会管理。董事会审计委员会和全体董事会将各自收到有关通过上述企业风险管理流程确定的网络安全风险的季度更新信息。

 

尽管我们有监督和识别网络安全威胁风险的流程，但我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。我们将国家支持的威胁行为者以及勒索软件活动日益复杂和扩散确定为企业面临的最高合理物质风险。窃取、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密业务或个人信息（无论是通过违反我们自己的系统还是通过违反向我们提供服务的第三方的系统）可能会损害我们的竞争或谈判地位，降低我们在研发和其他战略举措方面的投资价值，损害我们的专利执法战略或前景，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响。迄今为止，没有发生任何对我们的运营产生重大影响的风险。

 

见项目1a。网络安全风险讨论的“风险因素”。

 

 

 

项目2。物业

 

我们不拥有任何房地产。我们在明尼苏达州伊根（1,994平方英尺）、新罕布什尔州贝德福德（3,364平方英尺）和新泽西州霍姆德尔（150平方英尺）的租赁场所开展业务。在国际上，我们在香港荃湾（1,098平方英尺）、中国江门（3,267平方英尺）和西班牙马德里（1,504平方英尺）的租赁场所开展业务。我们在明尼苏达州伊根和新罕布什尔州贝德福德的办事处分别为BIO-key软件和PistolStar软件提供研发和客户支持。我们位于新泽西州霍姆德尔的地点是我们的公司总部。我们在香港的位置是一个成品小仓库以及行政和销售支持。我们的中国江门工厂提供我们的硬件研发、原材料、在制品和成品的代工制造和仓储。我们的西班牙马德里办事处作为我们的欧洲、中东和部分非洲的销售机构。

 

项目3。法律程序

 

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及与我们的运营所产生的索赔有关的诉讼。截至本报告发布之日，我们不是任何未决诉讼的当事方。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“BKYI”。

 

持有人

 

截至2025年4月21日，我国普通股的在册股东人数为170。

 

股息

 

我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也无意在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们普通股的股息宣布和支付也受我们董事会的酌处权和特拉华州一般公司法规定的某些限制。股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

关于公司股权补偿方案下授权发行的证券信息，详见“第12项——特定受益所有人的证券所有权及相关股东事项”。

 

未登记销售股本证券

 

在2024年期间，公司的股本证券不存在以前未在10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中披露的未登记销售。

 

发行人购买股本证券

 

没有。

 

项目6。保留

 

不适用。

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本报告其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在本报告第1a项和其他部分标题为“风险因素”的部分中阐述的因素。

 

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，意在帮助您了解我司。本讨论是对我们截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表以及本报告其他部分所附附注的补充，应与之一并阅读。

 

此处报告的所有股份总数已进行调整，以反映我们的1比18反向股票分割，该做法于2023年12月21日生效。

 

概述

 

我们是领先的身份访问管理（IAM）平台提供商，面向企业和大型客户及民用ID解决方案。BIO-Key PortalGuard和托管的PortalGuard IDaaS旨在利用BIO-Key的世界级生物识别核心平台在17个强大的身份验证因素中发挥作用，这些平台使我们的客户能够安全、轻松地确保只有合适的人才能访问合适的系统。PortalGuard超越了传统的多因素身份验证（MFA）解决方案，解决了功能空白问题，例如允许巡回用户在任何工作站进行生物特征身份验证，而无需使用他们的电话或令牌，消除了未经授权的帐户委托，检测了重复用户，并适应了面对面的身份识别。

 

我们的客户每天都使用BIO-key，从他们的所有设备上安全地访问各种云、移动和Web应用程序、内部部署和基于云的服务器。员工、承包商、学生和教职员工通过PortalGuard登录，可以无缝、安全地访问他们完成重要工作所需的应用程序，而无需依赖个人电话使用或每位用户的代币。组织使用我们的平台与其供应链和合作伙伴进行安全协作，并在线或面对面为其客户提供灵活、有弹性的用户体验。

 

大型客户和民用ID客户使用我们可扩展的生物特征管理平台和FBI认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、去重和认证。一家大型银行每天在分行使用BIO-Key指纹生物识别技术注册和识别的客户超过2170万。

 

PortalGuard和IBB为那些发现主流MFA解决方案没有充分解决其劳动力用例的企业提供了独特的价值。PortalGuard以单一MFA用户体验的形式运行，提供广泛的身份验证选择，以满足每个用例。我们将我们的品牌生物识别和FIDO认证硬件作为配件销售给我们的IAM平台，这样客户就可以有一个单一的供应商提供其IAM解决方案的所有组件。我们不强制要求在我们的软件和服务中使用生物密钥硬件。我们的NIST认证指纹生物识别平台的独特之处在于，它支持部署中不同制造商的指纹扫描仪的可互操作混合和匹配组合，这样就可以为正确的用例选择正确的扫描仪，而无需强制要求特定扫描仪的用户。

 

注重安全的软件开发人员利用我们的平台API和联邦接口，安全高效地将生物识别和MFA身份功能嵌入他们的软件中。我们的IDaaS方法允许我们的客户有效地扩展他们的安全和身份基础设施，以保护内部云劳动力和外部面向客户的应用程序。

 

2022年，我们收购了位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商Swivel Secure，从而扩大了我们的产品供应和客户群。直到2024年第四季度，Swivel Secure还是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线在欧洲、非洲和中东或EMEA（不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。Swivel Secure，现在以BIO-Key的形式运营EMEA在西班牙马德里和葡萄牙里斯本设有办事处，并维持直销队伍，仅销售BIO-Key产品。

 

我们运营SaaS业务模式，客户订阅定期使用我们的软件以获得年度经常性收入。我们通过我们的领域和内部销售团队直接销售我们的产品，以及通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，包括经销商、系统集成商、主代理和其他分销合作伙伴。我们的订阅费用包括托管或内部部署产品的定期许可以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费用主要基于所使用的产品和在我们平台注册的用户数量。我们根据加权平均期限约为一年的不可撤销合同产生订阅费。

 

 

战略展望

 

我们计划在不断扩大的IAM市场中扮演更重要的角色。我们计划继续为客户提供一套认证选项，以补充我们的生物识别解决方案。更全面的身份验证选项将允许客户在一个保护伞下定制他们的身份验证方法。

 

我们希望在政府服务和高度监管的行业中发展我们的业务，在这些行业中，我们历来拥有强大的影响力，包括金融服务、高等教育和医疗保健。我们认为，这些行业的安全和隐私要求持续提高，随着高校继续在远程环境中运营，我们将产生对安全解决方案的更多需求，包括生物识别技术。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但优越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直接销售、转售商的增值服务，以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系，我们将继续扩大我们的安装基础。

 

我们的主要销售策略集中在（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）专注于全球范围内的大型识别项目，以及（iii）扩大我们的渠道联盟计划，我们已将该计划发展到超过八十五个参与者，并继续产生增量收入。

 

我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的精选业务和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们在行业中表现活跃，并定期评估我们认为将提供进入新的垂直市场或与我们现有业务具有协同作用的业务，并且在任何一种情况下都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果完成，成功地将我们收购的任何业务整合到我们的运营中。

 

近期动态

 

正如在“项目1a。风险因素”，鉴于当前经济和政治环境的不确定性及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们经营所在的地理市场的影响，以及国家、区域和全球范围的众多其他事项，包括政治、经济、商业和竞争性质的事项，目前无法合理估计相关的财务影响。

 

当前远程工作环境持续的趋势增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击以及急于利用远程工作人员安全挑战的黑客的风险。越来越多的安全事件凸显出潜在的网络安全漏洞、额外的监管要求以及日益严格的网络保险承保标准（强制要求增强的安全解决方案），这导致许多企业需要其员工、合作伙伴和客户的MFA才能访问其业务系统和数据。我们认为，生物识别技术应继续在远程用户身份验证中发挥关键作用。

 

经营成果

 

合并经营业绩

 

两年%趋势

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
收入
服务			16	%			29	%
许可证费			75	%			56	%
硬件			9	%			15	%
			100	%			100	%
成本及其他开支
服务成本			6	%			11	%
许可费成本			9	%			15	%
硬件成本			7	%			9	%
硬件储备成本			-3	%			46	%
销售商品总成本			19	%			82	%
毛利			81	%			18	%
营业费用
销售，一般和行政			103	%			101	%
研究、开发和工程			36	%			31	%
总营业费用		139		%			132	%
经营亏损			-58	%			-114	%
其他收入（费用）
其他收入总额（费用）			-4	%			2	%
所得税优惠拨备前亏损			-62	%			-112	%
所得税优惠拨备			0	%			2	%
净亏损			-62	%			-110	%

 

 

收入和成本及其他费用

 

										2024-2023
		2024				2023				$ CHG				% CHG
收入
服务		$	1,108,506			$	2,218,885			$	(1,110,379	)			-50	%
许可证费			5,189,370				4,342,010				847,360				20	%
硬件			631,695				1,194,010				(562,315	)			-47	%
总收入		$	6,929,571			$	7,754,905			$	(825,334	)			-11	%
成本及其他开支
服务		$	396,274			$	861,936			$	(465,662	)			-54	%
许可证费			589,505				1,174,919				(585,414	)			-50	%
硬件			516,611				700,231				(183,620	)			-26	%
硬件储备			(213,005	)			3,586,500				(3,799,505	)			-106	%
总成本和其他费用		$	1,289,385			$	6,323,586			$	(5,034,201	)			-80	%

 

收入

 

与2023年的7,754，905美元相比，2024年的收入减少了825,334美元或11%至6,929，571美元。这一减少主要是由于我们退出了与Swivel Secure Limited（SLL）的分销协议，并过渡到在欧洲、中东和非洲市场销售BIO-key品牌解决方案，以及以下讨论的因素。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，服务收入分别包括约1,017.000美元和1,193，000美元的经常性维护和支持收入，以及约91,000美元和1,026，000美元的非经常性定制服务收入。由于失去一项大型客户服务协议，2024年经常性服务收入减少15%。非经常性定制服务在2024年下降了91%，原因是在2024年没有类似定制的情况下，为一个Swivel Secure客户进行了大规模的产品定制和升级。随着我们在全球范围内扩大部署，我们预计服务费将从目前的水平增加。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，许可证收入增加847,360美元或20%，至5,189，370美元，原因是除了几个新客户部署之外，几个长期客户还扩大了他们的许可证部署。我们预计这一趋势将持续到2025年。

 

硬件销售额从2023年的1,194，010美元下降到2024年的631,695美元，减少了562,315美元，降幅为47%。这一下降主要归因于2023年第四季度向一家国际国防机构的销售在2024年没有再次发生。

 

已售商品成本

 

截至2024年12月31日止年度，服务成本下降约54%至396,274美元，主要是由于支持Swivel Secure部署的成本下降。

 

截至2024年12月31日止年度的许可费从1,174，919美元减少585,414美元，或约50%，至589,505美元，这主要是由于许可收入和Swivel Secure分发的第三方软件应付的相关许可费减少。

 

截至2024年12月31日止年度的硬件成本从2023年的700,231美元减少183,620美元，或约26%，至516,611美元。减少与硬件销售和硬件组合减少有关。截至2024年12月31日止年度的硬件储备成本减少了3,799，505美元，原因是在为尼日利亚的项目和2023年的其他较旧库存购买了完全的滞销库存储备后，销售了滞销库存。我们正在继续探索其他市场和机会，以出售滞销库存。

 

毛利

 

毛利润从2023年的1,431，319美元增至2024年的5,640，186美元，原因是2023年采取了3,000，000美元的硬件储备，利润率较高的许可证销售增长的影响，以及利润率较低的服务和硬件收入的减少。

 

我们退出SSL协议并在EMEA市场仅提供BIO-Key品牌解决方案的战略决定有助于降低支持部署的成本，包括与使用SLL解决方案而非BIO-Key内部开发的软件解决方案销售Swivel Secure产品相关的软件许可费。2024年的毛利润还得益于出售了213005美元的完全保留的硬件库存。

 

 

销售，一般和行政

 

								2024-2023
2024				2023				$ CHG				% CHG
$	7,140,147			$	7,862,710			$	(722,563	)			-9	%

 

截至2024年12月31日止年度的销售、一般和行政成本在2024年为7,140，147美元，相比之下为7,862，710美元，较2023年下降9%。减少的原因是主动削减成本，包括减少总部费用、销售人员成本、营销展示费用和审计费用，这部分被专业服务的增加所抵消，主要与2024年的融资活动有关。

 

研究、开发和工程

 

								2024-2023
2024				2023				$ CHG				% CHG
$	2,511,080			$	2,394,926			$	116,154				5	%

 

截至2024年12月31日止年度，研究、开发和工程费用为2,511，080美元，相比之下为2,394，926美元，较2023年增长5%。增加的部分包括与支持新产品开发的工程员工的工资和福利相关的更高的人员成本。

 

其他收入（费用）

 

										2024-2023
		2024				2023				$ CHG				% CHG
利息收入		$	110			$	11,533			$	(11,423	)		-99		%
出售资产收益			-				20,000				(20,000	)		100		%
外汇损失			(13,004	)			(39,000	)			25,996			-67		%
贷款交易成本			(124,000	)			-				(124,000	)		100		%
可换股票据公允价值变动			-				396,203				(396,203	)		-100		%
利息支出			(175,755	)			(218,270	)			42,515			-19		%
		$	(312,649	)		$	170,466			$	(483,115	)			-283	%

 

截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）金额包括利息收入110美元、应付票据和通过BBVA银行提供的政府贷款的利息支出175,755美元，以及贷款费用摊销金额124,000美元。截至2023年12月31日止年度的金额包括利息收入11533美元、出售PistolStar域名资产的收益、支付应付可转换票据的贷款交易成本变化，因为我们选择根据公允价值选择权对可转换票据进行估值，以及应付可转换票据和通过BBVA银行提供的政府贷款的利息支出218270美元。

 

净亏损

 

反映毛利润增加和运营费用减少，净亏损从2023年的净亏损（8,521，837）美元改善至2024年的（4,300，692）美元。

 

 

流动性和资本资源

 

经营活动概览

 

截至2024年12月31日止年度，用于运营的现金净额为2,914，072美元。注意事项包括：

 

	●	与非现金支出相关的正现金流量净额约为1,219，000美元。
	●	与租赁负债、应付账款、押金和应计负债的变化有关的净负现金流总额约为605,000美元，以及我们在该期间的净亏损。

 

投资活动概览

 

2024年12月31日年度用于投资活动的现金净额为13,047美元，用于资本支出。

 

融资活动概览

           

约3,908，000美元由截至2024年12月31日止年度的融资活动提供，包括根据有担保票据垫付的收益、行使认股权证的收益以及根据我们的员工股票购买计划出售普通股的3,740美元。这些金额被部分偿还应付票据、偿还政府贷款以及与发行我们的证券相关的成本所抵消。

 

流动性来源

 

自我们成立以来，我们的资本需求主要通过出售股权和债务证券的收益来满足。我们预计未来12个月的资本支出将低于100,000美元。

 

以下列出前两年我们的主要资本来源：

 

于2025年1月15日，我们与一名现有机构投资者（“投资者”）订立认股权证行使协议，以行使若干未行使认股权证，以购买合共2,061，112股普通股，行使价为每股1.85美元，原于2024年9月13日向该投资者发行。作为行使这些认股权证的对价，我们向该投资者发行了新的认股权证，以购买总计3,091，668股普通股，行使价为每股2.15美元。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，我们实现了大约380万美元的总收益。

 

于2024年9月12日，我们与投资者订立认股权证行使协议，以行使若干未行使认股权证，以购买合共1,030，556股普通股。认股权证最初于2023年10月31日向投资者发行，原行使价为每股3.15美元。作为立即行使这些认股权证的考虑，我们将认股权证的行使价降至每股1.85美元，并向投资者发行额外认股权证，以购买总计2,061，112股普通股，行使价为每股1.85美元。上述交易在扣除配售代理费和估计发行费用之前产生了约190万美元的总收益。

 

于2024年6月24日，我们订立并完成了一项票据购买协议，该协议规定发行本金金额为2,360，000美元的优先有担保本票（“2024年票据”）。这导致扣除配售代理费、估计发行费用和原始发行折扣后的总收益约为1,826，000美元。2024年票据于发行日期后十八个月（18）到期，按年利率百分之九（9%）计息，自发行日期后六个月开始，贷款人有权每月赎回最多270,000美元的本金。就上述认股权证行使协议而言，我们预付了2024年票据项下到期金额中的约76.26万美元。根据2025年1月的一系列交换协议，贷方将2024年票据下到期的859,000美元本金兑换为504,605股普通股。截至本报告日，2024年票据项下的未偿本金为738400美元。有关2024年附注的更完整描述，请参阅本报告第二部分第8项中包含的我们的合并财务报表附注J。

 

2023年11月20日，我们完成了普通股和认股权证的私募配售，在扣除配售代理费和估计发行费用后，净收益约为43.5万美元。

 

2023年10月30日，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，在扣除配售代理费和估计发行费用后，净收益约为330万美元。我们将所得款项净额中的约220万美元用于偿还未偿还的应付可转换票据项下的未偿还金额。

 

我们与一家金融机构订立应收账款保理安排（“保理”），该安排已延长至2025年10月，届时可能会终止。根据该安排的条款，我们不时以无追索权的方式向保理商出售每季度至少150,000美元的某些应收账款余额，用于信贷批准账户。保理商将国外应收账款余额的35%和国内应收账款余额的75%（“预付金额”）汇给我们，剩余余额减去费用，在保理商向客户收取全部应收账款余额后转给我们。此外，我们不时收到Factor的超额预付款。保理费用由保理发票面值的2.75%至15%不等，按收取发票所需天数确定。由于合同要求，我们预计将继续定期使用这一保理安排，以协助满足我们的一般营运资金需求。

 

流动性展望

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物总额约为438,000美元，而2023年12月31日为511.000美元。截至本报告发布之日，我们的现金和现金等价物总额约为3,000，000美元。

 

如上所述，我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及通过应收账款保理业务进入资本市场为我们的运营提供资金。我们目前每月需要大约812,000美元来开展我们的业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月金额。在2024年期间，我们产生了大约6,930，000美元的收入，这并没有产生足够的现金来满足我们的平均每月现金需求。2024年票据将于2025年12月24日或前后到期，我们可根据贷方的选择按月赎回要求。我们还为尼日利亚的项目购买了大约340万美元的库存（目前已预留）。我们继续探索其他市场和机会，以出售或退回产品以产生额外现金。

 

 

如果我们无法从运营或清理现有库存中产生足够的收入和正现金流来为当前运营提供资金并执行我们的业务计划，我们将需要在未来十二个月内获得额外的第三方融资。我们的长期生存能力和增长将取决于我们技术的成功商业化以及我们获得足够融资的能力。如果我们需要此类额外融资，则无法保证将以我们可接受的条款提供任何形式的额外融资，如果有的话，将获得足够的融资来满足我们的需求，或者此类融资不会稀释现有股东。如果可用的融资不足或无法获得或我们未能继续产生足够的收入，我们可能会被要求进一步减少运营费用，延迟业务的扩展，无法追求并购候选者，或者在极端情况下，不能持续经营。

 

关键会计政策和估计

 

我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计存在显着差异。

 

我们认为，在我们的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性，这些政策在本年度报告的10-K表格中包含的合并财务报表附注A中进行了描述。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键，如下所列：

 

1.收入确认

 

2.应收账款备抵

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

请参阅本年度报告第10-K表第37-64页的财务报表。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

在过去两个财政年度，我们与我们的会计师在会计和财务披露方面没有任何分歧。2024年4月24日，我们的审计委员会任命Bush & Associates CPA为我们的独立注册会计师事务所。该公司的财务报表此前已由Marcum LLP审计。

 

 

项目9a。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。根据对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理覆盖来规避。由于这些限制，存在无法及时预防或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以降低风险，虽然不是消除风险。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》框架，对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

由于我们是一家规模较小的报告公司，本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅以10-K表格提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们注册公共会计师事务所的证明。

 

财务报告内部控制的变化

 

在2024年第四季度，我们对财务报告的内部控制实施了多项变更。我们采用了旨在加强我们的审查和程序的政策和程序，以彻底评估所有账户，包括应收账款、收入和库存，以进行适当列报账户价值所需的潜在调整。这些变化包括为我们的财务和会计职能分配额外的人力资源，实施额外的测试和冗余，以及重组Swivel Secure的财务管理人员，包括审查和批准子公司和母公司层面的所有会计决策。

 

项目9b。其他信息

 

截至2024年12月31日止三个月，我们的董事或“高级职员”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）均未采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在证券交易委员会条例S-K第408项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

以下列出有关公司各董事及执行人员的若干资料。

 

姓名		年龄			所持职位
Michael W. DePasquale			70		董事会主席兼首席执行官
Cameron Williams（a）*（b）（c）			78		董事
Robert J. Michel（a）（b）*（c）			68		董事
Wong Kwok Fong（Kelvin）			61		董事会董事、副董事长
Emmanuel Alia（b）（c）*			60		董事
塞西莉亚·C·韦尔奇			65		首席财务官
Mira K. LaCous			63		首席技术官
詹姆斯·D·沙利文			57		战略与合规副总裁、首席法务官

 

---

(a)

薪酬委员会成员

 

(b)

审计委员会成员

 

（c）

提名委员会成员

 

*

表示委员会主席

 

下文简述过去五年我们的董事及执行人员的背景及业务经验。

 

董事

 

Michael W. DePasquale自2003年1月3日起担任本公司首席执行官兼董事，自2014年1月29日起担任董事会主席。2005年7月至2006年8月任公司联席首席执行官。DePasquale先生为公司带来了30多年的执行管理、销售和营销经验。DePasquale先生曾在McGraw-Hill、Digital Equipment Corporation以及软件和专业服务行业的其他公司担任执行管理职务。DePasquale先生获得了新泽西理工学院的理学学士学位。他在国际生物识别和识别行业协会董事会担任副主席。我们认为，DePasquale先生担任董事会成员的资格包括他在技术领域的丰富执行管理经验和生物识别行业的专业知识，这加强了董事会的集体资格、技能和经验。

 

Cameron E. 威廉姆斯于2023年6月2日被任命为公司董事。威廉姆斯先生拥有超过40年的财务和执行管理经验。2014年至今，担任CEW咨询服务负责人，这是一家由他创立的咨询公司，为消费借贷行业提供战略规划和相关服务。他此前创立了CEW Solutions，为保险公司、律师事务所、第三方管理人提供欺诈调查服务。2007年至2009年，威廉姆斯先生担任Asta Funding, Inc.的首席运营官，这是一家上市的多元化金融服务公司，负责困境消费者资产的采购和财务分析。从1998年到2007年，威廉姆斯先生担任大众金融控股公司总裁，该公司是一家价值360亿美元的银行组织Popular, Inc.的附属公司。威廉姆斯先生的职业生涯开始于银行业，曾在Security Pacific Financial Services、BankAmerica Financial，Inc.、Security Pacific Financial Services System，Inc.担任财务管理职务。威廉姆斯先生获得会计学学士学位，并在圣地亚哥州立大学完成了研究生课程。我们相信，威廉姆斯先生在各个行业的丰富财务和执行管理经验加强了董事会的集体资历、技能和经验。

 

 

Robert J. Michel自2017年4月10日起担任公司董事。他拥有超过30年的会计和财务管理经验。2018年9月至今，担任专业从事血量分析的医疗器械制造企业Daxor Corporation（DXR）的首席财务官。在加入Daxor之前，从2017年11月到2018年9月，Michel先生担任Roadway Moving，Inc.的首席财务官，该公司是一家位于纽约市的运输、搬家和仓储公司。Michel先生在Asta Funding, Inc.（纳斯达克：ASFI）工作了15年，这是一家多元化的金融服务公司，包括从2009年到2017年担任其首席财务官，负责所有财务事项和SEC报告。Michel先生是一名注册会计师，曾获得圣约翰大学税务MBA学位，维拉诺瓦大学工商管理学士学位。我们认为，米歇尔先生担任董事会成员的资格包括他在上市公司会计和财务管理方面的丰富经验，这为董事会提供了财务和SEC报告方面的深厚知识，并加强了董事会的集体资格、技能和经验。

 

Wong Kwok Fong（Kelvin）自2015年12月4日起担任公司董事，自2016年8月起担任我公司香港子公司董事总经理，自2019年3月起担任董事会副主席。他是香港联合交易所上市公司China Goldjoy Group（前身为World Wide Touch Technology Holdings Limited）的联合创始人。从1997年到2015年8月，Wong先生担任中国金悦集团董事长，并担任其首席技术官至2016年10月。在此期间，开尔文在业务的大幅增长中发挥了重要作用。Kelvin在电子和科技行业的制造、供应链和营销职能方面拥有超过25年的高级管理经验，包括在香港和中国建立制造工厂，并在电子和科技行业建立广泛的网络。我们认为，Kelvin担任董事会成员的资格包括他在技术行业的丰富经验，包括生物识别和支付系统，以及服务于亚洲市场，这拓宽并加强了董事会的集体资格、技能和经验。

 

Emmanuel Alia于2020年4月3日获委任为公司董事。自2018年以来，Alia先生一直作为顾问为寻求进入非洲和加勒比等新兴市场战略的企业提供管理咨询服务。2011年至2018年，Alia先生担任摩根大通企业和投资部门的执行董事，并担任CHASE银行消费者和社区银行业务的高级副总裁，专门研究非洲的金融和银行服务行业和机会。Alia先生在摩根大通任职期间，曾担任美国和加拿大全球银行业务应收账款业务的批发业务主管、大底特律地区零售银行业务主管以及纽约和新泽西地区分行主管。两年来，Alia先生一直担任Black Organizational Leadership Development的联合主席，这是摩根大通的一个员工网络组织，与公司领导层合作，在全球范围内加强公司的信息、战略和社区外联。Alia先生获得东南大学会计学文学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位（MBA）。我们认为，Alia先生担任董事会成员的资格包括他丰富的行业经验以及在非洲社区和市场的联系和网络能力，这进一步拓宽和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

 

执行干事

 

Cecilia C. Welch自2009年12月21日起担任公司首席财务官。韦尔奇女士于2007年加入公司，担任公司财务总监。在加入公司之前，韦尔奇女士曾在多个行业担任高级财务管理职务，包括软件和制造业。韦尔奇女士拥有富兰克林·皮尔斯大学会计学学士学位。

 

Mira K. LaCous自2014年3月13日起担任公司首席技术官，自2012年起担任技术与发展高级副总裁，自2000年起担任本公司技术与发展副总裁。LaCous女士拥有超过35年的产品/项目管理、解决方案架构、软件开发、团队领导和客户关系经验，背景包括成功将众多创新产品和技术推向市场，包括自动化语音响应系统、自动化楼宇控制系统、软件盗版保护、互联网培训材料和测试、所见即所得页面布局和设计软件、图像扫描/识别软件和系统、生物识别安全系统和算法、使用生物识别技术的自动化国民身份证系统，以及具有安全框架的移动应用程序。LaCous女士曾在多个活动/会议上担任发言人，并与全球各地的团队合作，将生物识别技术部署变为现实。LaCous女士是八（8）项美国专利技术、多项国际专利的作者，并带领工程团队开发其他专利和发明技术。LaCous女士在北达科他州立大学获得了计算机科学学士学位，数学和物理学学位。

 

 

James D. Sullivan自2020年2月起担任BIO-Key战略与合规高级副总裁兼BIO-Key首席法务官，2012年4月至2018年12月担任战略与业务发展高级副总裁，2015年8月至2016年12月担任全球销售高级副总裁。沙利文先生是公认的隐私、网络安全以及面向劳动力和消费者应用的生物特征认证方面的专家。在为公司服务的二十年间，Sullivan先生直接与公司的数十家客户合作，包括美国电话电报、以色列国防军、LexisNexis、NCR和全细胞医护科技，以及与数百万企业和消费者用户进行日常交互的以生物识别为中心的大型身份管理项目。沙利文先生获得了乔治亚州立大学法学院的荣誉法学博士学位，是乔治亚律师协会的成员，并在美国国税局注册执业。Sullivan先生拥有布朗大学计算机科学本科学位，在IT项目和实施方面拥有超过26年的经验，包括直接在公司、Computer Associates、Platinum Technology和Memco Software从事安全和身份管理解决方案方面的工作。

 

董事会各委员会

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Cameron Williams（主席）、Robert J. Michel和Emmanuel Alia组成，他们每个人都符合在纳斯达克设立的审计委员会任职的独立性标准，并且符合《交易法》规定的独立性标准。我们的审计委员会（i）协助董事会监督我们的财务报表的完整性、遵守法律和监管要求以及公司政策和控制，（ii）拥有保留和终止我们的独立注册会计师事务所的唯一权力，批准所有审计服务和相关费用及其条款，并预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的任何非审计服务，以及（iii）负责确认我们的独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地访问我们的审计委员会。我们的董事会已确定，Robert J. Michel具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407项中定义。

 

我们的审计委员会根据每年审查的书面章程运作。该章程可在我们的网站www.bio-key.com上查阅。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Cameron Williams（主席）和罗伯特米歇尔组成，他们都符合纳斯达克制定的独立性标准和《交易法》。薪酬委员会的职责包括监督我们的整体薪酬理念、政策和方案。这包括审查和分析我们各种薪酬组成部分的设计和功能，为高级职员和非雇员董事建立工资、激励和其他形式的薪酬，以及管理我们的股权激励计划。薪酬委员会在履行职责时，有权将其任何或全部职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会。

 

我们的薪酬委员会根据每年审查的书面章程运作。该章程可在我们的网站www.bio-key.com上查阅。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics旨在阻止不法行为并促进：（i）诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；（ii）在我们向SEC提交或提交给SEC的报告和文件以及我们的其他公共通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）遵守适用的政府法律、规则和条例；（iv）向一个或多个在守则中确定的适当人员迅速内部报告违反守则的行为；以及（v）遵守守则的责任。我们打算在四个工作日内在我们的网站上披露对Code of Ethics的修订或豁免。任何人都可以通过向公司首席财务官的书面请求免费索取一份我们的Code of Ethics副本，地址为101 Crawfords Corner Road，Suite 4116，Holmdel，NJ 07733。

 

 

内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策，管理董事、高级职员和雇员以及其他内幕人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，可促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及《纳斯达克上市规则》。我们的内幕交易政策作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

 

任期

 

我们的董事是在年度股东大会上选举产生的，任期至下一次接替他或她当选的年度股东大会，或直至他或她之前根据我们的章程去世、辞职或被免职。我们的高级职员由董事会任命，任期至董事会下一次年度会议接替他或她的选举，直至他或她的继任者已被正式选出并符合资格，但可能因其死亡、辞职或被免职而提前终止。

 

项目11。行政赔偿

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度，我们的首席执行官和除首席执行官以外薪酬最高的两名执行官支付或应计的薪酬摘要：

 

汇总赔偿表

 

								股票				所有其他
姓名及校长				工资				奖项				Compensation					合计
职务		年份		($)				($) (1)				($) (2)					($)
Michael W. DePasquale		2024			285,000				24,000				491					309,491
首席执行官		2023			271,250				19,250				1,027					291,527
塞西莉亚·C·韦尔奇		2024			199,500				22,500									222,000
首席财务官		2023			189,875				16,500				1,320					207,695
詹姆斯·D·沙利文		2024			223,250				22,500				79,429		(3)			325,179
首席法律干事		2023			212,479				16,500				6,433		(4)			235,412

 

(1)	此次限制性股票的合计授予日公允价值按照发行数量乘以根据FASB ASC 718计算的股票在发行日的收盘交易价格计算得出。

(2)	除另有说明外，由公司支付的人寿保险保费组成。

(3)	包括78632美元的销售佣金和公司支付的797美元的人寿保险保费。

(4)	包括5102美元的销售佣金和公司支付的1331美元的人寿保险保费。

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

我们高管的薪酬由三个主要部分组成：基本工资、年度绩效现金奖金和长期股权奖励。我们不针对这三个组成部分的特定权重，也不使用规定的公式来确定薪酬水平。相反，董事会和薪酬委员会在确定薪酬水平并在指定执行官的长期和当前薪酬之间进行分配时，每年都会考虑业务变化、外部市场因素和我们的财务状况。

 

现金薪酬包括基本工资和基于绩效的年度现金奖金机会。薪酬委员会一般寻求在适用的同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的平均值的范围内设定指定执行官的目标总现金薪酬机会，并根据个人绩效和内部薪酬公平以及劳动力市场条件进行适当调整。

 

在设定现金薪酬水平时，我们倾向于一种平衡，即基本工资通常以略低于同行平均水平为目标，而奖金机会则以略高于平均水平为目标。自2024年7月1日起，我们恢复了DePasquale先生、Sullivan先生和Welch女士基于2023年的薪酬。自2023年1月16日起，作为当年修订预算的一部分，我们降低了DePasquale先生、Sullivan先生和Welch女士的基本薪酬。

 

基于绩效的奖金历来基于薪酬委员会确定的某些收入里程碑的实现。该委员会认为，这种对基于绩效的现金奖金的更高强调，通过将更高比例的年度现金薪酬置于风险中，将指定执行官的薪酬、其个人绩效以及特定业务目标的实现之间建立了适当的联系，从而使高管机会与股东的利益保持一致。

 

 

我们还将股权部分作为我们薪酬方案的一部分，因为我们认为基于股权的薪酬使我们指定的执行官的长期利益与股东的利益保持一致。在2024年和2023年，我们分别向我们指定的每位执行官发放了限制性股票奖励，以表彰公司在2023年的收入增长和公司在2022年的收入增长以及成功整合Swivel Secure。

 

薪酬的这些现金和股权补偿部分由各种福利计划补充，这些福利计划提供健康、生命、事故、残疾和遣散费，其中大部分与向我们所有美国员工提供的福利相同。

 

就业协议

 

2010年3月26日，我们签订了一份雇佣协议，自2010年3月25日起生效，由Michael W. DePasquale担任我们的首席执行官，直至2011年3月24日。协议自动续签后续一年期限，除非雇佣关系被任何一方终止，或根据协议条款和条件进行修改。自2018年以来，德帕斯夸莱先生的年基薪为27.5万美元，可由薪酬委员会进行调整。除基本工资外，DePasquale先生可能会根据公司实现某些公司和战略绩效目标而获得“绩效奖金”，由薪酬委员会全权酌情决定。雇佣协议包含标准和惯常的保密、不招揽和“为雇佣而做的工作”条款，以及禁止DePasquale先生与公司任何当前或潜在客户开展业务或在其受雇期间及其后一年期间从事与公司竞争业务的不竞争契约。本协议还包含以下标题“终止安排”和“控制权安排变更”中所述的多项终止和控制权变更条款。

 

于2017年4月5日，我们与James Sullivan订立雇佣协议。协议自动续签后续一年期限，除非公司在至少提前两个月书面通知后终止，这被视为无故终止。自2021年以来，沙利文先生的年基本工资为22.5万美元，可由薪酬委员会进行调整。该协议包含标准和惯常的保密、技术发明条款以及禁止Sullivan先生在任期或其受雇期间以及其后的一年期间与公司任何当前或潜在客户开展业务或从事任何与公司的业务具有竞争性的业务的不竞争和不招揽契约。该协议还包含下文“终止协议”标题下所述的多项终止条款。

 

于2013年5月15日，我们与Cecilia Welch订立雇佣协议，担任公司的首席财务官至2014年5月。协议自动续签后续一年期限，除非雇佣关系被任何一方终止，或根据协议条款和条件进行修改。该雇佣协议包含标准和惯常的保密性、技术发明条款，以及不竞争的契约，其中禁止Welch女士在其受雇期间和其后的一年期间与公司的任何当前或潜在客户开展业务或从事与公司的业务具有竞争性的业务。本协议还包含本项目“控制权安排的终止和变更”中所述的多项终止条款。

 

股票期权授予和限制性股票奖励

 

如因股票分红、拆股、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会认为类似情况导致我国普通股流通股发生变化，则应适当调整未行使期权和限制性股票奖励的股份数量和种类，以及此类期权的行权价格。受限此外，期权协议和限制性股票授予协议包含控制权变更条款，如下文标题“控制权变更条款”所述。

 

 

财年末未偿还的股权奖励

 

下表列出了每位指定执行官截至2024年12月31日有关未偿股权奖励的信息。

 

		期权奖励									股票奖励
															市值
		数量									数量				的
		证券									股或				股份
		底层									单位				单位
		未行使				期权					股票				股票那
		选项				运动			期权		还没有				还没有
		可行使				价格			到期		既得				既得
姓名		(#)				($)			日期		(#)				($)(1)
Michael W. DePasquale			232				282.24		3/23/2025			25,946	(2)			77,838
			232				169.92		3/21/2026			-				-
塞西莉亚·C·韦尔奇			174				282.24		3/23/2025			24,166	(3)			72,498
			174				169.92		3/21/2026			-				-
詹姆斯·D·沙利文			174				282.24		3/23/2025			24,166	(4)			72,498
			174				169.92		3/21/2026			-				-

 

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(1)

按公司普通股2024年12月31日收盘价1.71美元/股计算。

 

(2)

自2025年7月31日起，2.4万股股份分三期等额授予。1,945股股份自2025年8月29日起分两期等额授予。

 

(3)

自2025年7月31日起，分三期等额授予22,500股股份。1,667股股份自2025年8月29日起分两期等额授予。

 

(4)

自2025年7月31日起，分三期等额授予22,500股股份。1,667股股份于2025年8月29日起分两期等额归属

 

对财政年度结束表的未偿股权奖励的叙述性披露

 

以下是每项协议、合同、计划或安排的重要条款，这些条款规定在我们的一名或多名指定执行官辞职、退休或终止时、之后或根据其辞职、退休或终止，或与公司控制权变更有关时向其付款。

 

终止安排

 

无论有无原因，我们都可以随时终止与DePasquale先生的雇佣协议。如果我们无故终止合同，我们将继续向DePasquale先生支付自终止之日起九个月或直至协议期限结束的剩余月数中的较高者当时的基本工资。

 

无论有无原因，我们都可以随时终止与沙利文先生的雇佣协议。如果我们无故终止合同，我们将继续向沙利文先生支付其当时的基本工资，加上已赚取的佣金，以自终止之日起六个月或协议期限结束前剩余的月数中的较大者为准。

 

无论有无原因，我们都可以随时终止与韦尔奇女士的雇佣协议。如果我们无故终止，我们将继续向Welch女士支付她当时的基本工资，以自终止之日起六个月或协议期限结束前剩余的月数中的较高者为准。

 

 

管制条文变更

 

我们的2015年股权激励计划（“计划”）规定，在公司“控制权发生变更”时，加速归属未归属的期权，并终止适用于限制性股票奖励的任何限制或没收条款。计划中对控制权变更的定义包括（i）出售或转让公司几乎所有资产；（ii）公司解散或清算；（iii）公司作为一方的合并或合并以及在此之后，公司的先前股东持有的存续公司已发行证券的合并投票权低于50%；（iv）现任董事不再构成董事会的至少多数；或（v）公司控制权的变更，否则根据《交易法》第13或15（d）条应予以报告。如果发生“控制权变更”，该计划规定立即归属根据该计划发行的所有期权，并终止适用于根据该计划发行的限制性股票奖励的所有没收条款。在计划之外向执行官发行的期权包含与计划中包含的内容基本相似的控制条款变更。

 

我们的2023年股票激励计划（“2023年计划”）规定，董事会或薪酬委员会（如适用）在公司“控制权发生变更”时加速归属未归属的期权，并终止适用于限制性股票奖励的任何限制或没收条款。2023年计划将控制权变更定义为包括（i）出售或转让公司几乎所有资产；（ii）公司作为一方的合并或合并以及在此之后，公司的先前股东持有存续公司已发行证券的合并投票权低于50%；（iii）现任董事不再构成董事会的至少多数；（iv）任何人直接或间接成为我们已发行证券合并投票权40%的实益拥有人；或（v）公司控制权的变更，否则根据《交易法》第13或15（d）条应予以报告。

 

我们与DePasquale先生的雇佣协议包含控制权变更条款，如果未向DePasquale先生提供与我们或任何继任者的持续雇佣关系，或在此类控制权变更后的五年内，我们或任何继任者无故终止DePasquale先生的雇佣关系，则会触发该条款。如果发生这种情况，那么我们将向DePasquale先生支付他在终止日期之前已获得但未支付的基本工资和福利，以及在当时的奖金年度期间获得的任何按比例分配的奖金，再加上他当时基本工资的两倍。

 

追讨误判赔偿金的行动

 

在编制我们的2023年年底合并财务报表时，我们确定出现了某些错误，需要对我们之前发布的截至2023年12月31日止年度内发生的中期财务报表进行重述。这些错误导致多报了应收账款和收入，少报了应收账款的某些备抵和存货的某些准备金，以及少报了净亏损和股东权益总额。这一重述反映在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告于2024年6月5日向SEC提交，并于2024年6月20日进行了修订。

 

我们的执行官在2023年没有收到任何可能被追回的基于激励的薪酬。因此，根据我们的回拨政策，我们不需要或寻求任何执行官进行追偿，该政策作为本年度报告的97.1表格10-K的附件提交。

 

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

 

在2024年期间，我们没有授予任何股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来授予股票期权，我们打算不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，也不会根据股票期权授予日期来公开发布此类信息。

 

 

董事薪酬

 

下表列出每位董事，有关其截至2024年12月31日止年度薪酬的资料：

 

		股票奖励				合计
姓名（1）		($) (2)				($)
Robert J. Michel（3）			6,002				13,002
Emmanuel Alia（4）			6,002				12,002
Cameron Williams（5）			6,002				13,002

 

---

	(1)	DePasquale先生和Kelvin Wong已从上表中删除，因为他们没有因在我们的董事会任职而获得任何额外报酬。
	(2)	已发行普通股的合计公允价值是根据我们普通股在发行日的收盘价根据FASB ASC 718计算得出的。
	(3)	2024年12月31日，Michel先生持有购买36股普通股的期权，并持有6.365股限制性普通股。
	(4)	2024年12月31日，Alia先生持有购买18股普通股的期权，并持有6,365股限制性普通股。
	(5)	截至2024年12月31日，威廉姆斯先生持有6,365股限制性普通股。

 

叙述性披露予董事薪酬表

 

在2024年期间，我们有一项政策，即每次董事会会议向每位非雇员董事支付3,000美元，每次出席董事会委员会会议支付1,000美元。出席每个财政年度前三个季度举行的定期季度董事会会议的费用通过发行普通股支付，年度最后一次会议的付款以现金支付，或由董事选择以普通股股份支付。我们所有的董事都选择在2024年的第一次和第二次董事会会议上接受普通股支付。在特拉华州法律允许的最大范围内，所有董事将因与担任董事相关的行为获得我们的赔偿。我们补偿每位非雇员董事因出席董事会及相关委员会会议而产生的合理费用。

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表列出了截至2025年4月21日，关于我们根据向SEC提交的文件和我们的股票转让记录有理由相信可能被视为我们5%以上普通股的实益拥有人的所有人的证券持有量的信息。下表还列出了截至该日期，我们所有现任执行官和董事对我们普通股的实益所有权，包括个人和作为一个集团。

 

实益拥有的证券的实益拥有人和数量已根据授予的1934年证券交易法规则13d-3确定，并根据该规则，包括此类实益拥有人在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券后的60天内可能获得的我们普通股的所有股份。本表是根据5,814，041编制的。

 

		数量和性质				百分比
		有益的				的
实益拥有人名称及地址（一）		所有权				类
董事和执行官
Michael W. DePasquale			48,918	(2)			*
塞西莉亚·C·韦尔奇			24,483	(3)			*
Mira K. LaCous			10,706	(4)			*
詹姆斯·D·沙利文			57,727	(5)			1.0	%
Robert J. Michel			13,442	(6)			*
Emmanuel Alia			12,444	(7)			*
卡梅隆·E·威廉姆斯			11,787	(8)			*
Wong Kwok Fong（Kelvin）			33,480	(9)			*
全体高级职员及董事为一组（八（8）人）			212,987				3.7	%
实益拥有人
Fiber Food Systems，Inc。 530 Technology Drive，Suite 100 Irvine，加利福尼亚州 92618			595,000				10.2	%
Streeterville Capital LLC 303 East Wacker Drive，Suite 1040 伊利诺伊州芝加哥60601			340,000	(10)			5.8	%

 

---

*

不到1%

	(1)	除非另有说明，以下列出的每个人的地址为c/o BIO-Key International，Inc.，101 Crawfords Corner Rd，Suite 4116，Holmdel，NJ 07733
	(2)	包括可于行使期权时发行的232股股份、可于行使认股权证时发行的9,167股股份，以及28,120股受限制股份，其中25,297股仍有待归属。
	(3)	包括行使期权时可发行的174股股份和26,064股限制性股票，其中24,166股仍需归属。
	(4)	包括行使期权时可发行的87股股份及10,203股受限制股份，其中9,371股仍有待归属。
	(5)	包括因行使期权而可发行的174股股份、因行使认股权证而可发行的12,667股股份，以及26,064股受限制股份，其中24,166股仍有待归属。
	(6)	包括36股可于行使期权时发行的股份及6,365股受限制股份，其中6,272股仍有待归属。
	(7)	包括18股可于行使期权时发行的股份及6,365股受限制股份，其中6,272股仍有待归属。
	(8)	包括6,365股受限制股份，其中6,272股仍须归属。
	(9)	包括可于行使期权时发行的232股及3,036股受限制股份，其中2,435股仍有待归属。Kelvin的地址为香港小榄大太平洋景观5座Block 5 27楼C座，地址为香港N7。
	(10)	基于2025年1月15日向SEC提交的附表13G中包含的信息以及公司已知的其他信息。Streeterville Capital LLC（“Streeterville”）是34万股普通股的直接持有者。Streeterville Management LLC和John M. Fife间接实益拥有这些股份。Streeterville对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。

 

 

股权补偿计划信息

 

下表列出，截至2024年12月31日，根据股权补偿计划授权发行的证券的相关信息。

 

2016年1月27日，股东通过了《2015年股权激励计划》，该计划于2019年6月13日经股东投票表决予以修订，并于2021年6月18日经股东投票表决予以修订和重述（经修订和重述，“2015年计划”）。2015年计划预留43,834股普通股，用于向公司员工、高级职员、董事和顾问发行期权、限制性股票和其他基于股权的奖励。期权发行的行权价格不得低于公允市值的100-110 %，期限不超过十年。根据2015年计划发行的期权根据与接收方的股票期权协议条款归属。在控制权发生变更的情况下，根据本计划发行的某些股票奖励可能会受到参与者书面协议中可能规定的额外加速归属的约束。2015年计划将于2025年12月到期。

 

除了根据2015年计划发行的期权外，我们还向计划之外的员工、高级职员、董事和顾问发行了购买普通股的期权。这些未行使期权的条款与《2015年计划》的规定及其下发行的期权基本相似。如定义的控制权发生变更时，某些未行使的非计划期权立即归属。

 

2021年6月18日，股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据该计划的条款，将保留43,834股普通股，用于向公司员工和高级职员发行和出售，购买价格等于发售期第一天或最后一天在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价的较低者的85%。符合条件的员工被授予购买由工资扣减资助的普通股股票的选择权。董事会可随时暂停或终止该计划，否则该计划将于2031年6月17日到期。

 

2023年12月14日，股东批准2023年股票激励计划。2023年计划预留333,334股普通股，用于向公司员工、高级职员、董事、顾问、顾问和独立承包商发行期权、限制性股票和其他基于股权的奖励。期权的发行价格可能不低于公平市场价值的100%（如果在授予期权时，参与者直接或间接拥有我们所有类别股票总合并投票权的10%以上），且期限不超过十年，则为公平市场价值的110%）。根据2023年计划发行的期权根据与接收方的股票期权协议条款归属。在控制权发生变化的情况下，根据本计划发放的某些奖励可能会受到参与者书面协议中可能规定的或由董事会或薪酬委员会确定的额外加速归属的限制。2023年计划将于2033年12月13日到期，除非提前终止。根据2023年计划，2024年已授予185,194股股份的奖励。

 

数

证券的

剩余

可用于

数量

未来发行

待发行证券

加权-

股权下

已发行

平均

Compensation

运动时

行权价格

计划

杰出的

杰出的

（不含

选项，

选项，

证券

认股权证和

认股权证和

反映在

权利

权利

（a）栏）

计划类别

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

3,007

(1)(2)

$

197.31

190,285

(3)

未获证券持有人批准的股权补偿方案

—

$

-

—

合计

3,007

(1)(2)

$

197.31

190,285

(3)

 

(1)	包括根据2015年计划和2023年计划行使截至2024年12月31日未行使的期权时可发行的普通股股份。

 

(2)	不包括根据ESPP产生的员工股票购买权。

 

(3)	金额包括截至2024年12月31日可分别根据2015年计划和2023年计划未来发行的529股普通股和155,957股普通股，以及截至2024年12月31日可根据ESPP未来发行的33,799股普通股。

 

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

与主要股东的停顿协议

 

根据与Wong Kwok Fong（Kelvin）日期为2015年10月29日和2015年11月11日的单独证券购买协议，我们向Kelvin发行和出售A-1系列股票，这些股票随后转换为我们的普通股。上述协议包含一项停顿条款（“停顿”），该条款禁止Kelvin单独或与任何其他人一起、收购我们普通股的额外股份或我们的任何资产、征集代理人或寻求在我们董事会中的代表。Kelvin是董事会的联席主席，也是一名执行官。

 

2023年公开发行证券

 

2023年10月31日，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，在扣除配售代理费和估计发行费用后，净收益约为330万美元。由普通股和购买普通股的认股权证组成的单位以每单位3.15美元的价格购买，认股权证的行使价为3.15美元。我们的董事会主席兼首席执行官Michael W. DePasquale、战略与合规副总裁兼首席法务官James D. Sullivan以及Sullivan先生的配偶各自参与了此次公开发行。DePasquale先生购买了9,167股普通股和认股权证，购买了9,167股普通股，购买总价为28,875美元。Sullivan先生购买了12,667股普通股和一份购买12,667股普通股的认股权证，购买总价为39,000美元，他的配偶购买了3,173股普通股和一份购买3,173股普通股的认股权证，购买总价为9,993美元。

 

与Fiber Food Systems，Inc.的合作。

 

2024年11月27日，我们与Fiber Food Systems，Inc.（“Fiber Food”）签订证券购买协议，据此，我们从Fiber Food购买了Boumarang，Inc.的5,000，000股（“Boumarang股份”）普通股，该公司是一家为商业应用开发可持续远程无人机技术的早期私营技术公司，以换取595,000股公司普通股。由于放弃交易，Fiber Food成为公司已发行普通股超过5%的实益拥有人。与Fiber Food的购买协议考虑了双方在潜在战略和商业交易方面的合作，包括收购其他运营公司的资产或股权，将我们的身份访问管理解决方案整合到Fiber Food的产品中，并将我们介绍给其客户、关联公司和业务联系人，他们是我们解决方案的潜在用户，在每种情况下，都是根据双方将协商的条款的未来最终协议。如果在交易结束后的九个月期间的任何时候，我们在资产负债表上对Boumarang股票的估值低于5,000，000美元，我们有权促使Fiber Food从我们手中回购Boumarang股票，以换取为换取Boumarang股票而发行的公司普通股的回报。截至本报告发布之日，我们与Fiber Food和Boumarang就预期的合作进行了讨论，但尚未执行任何最终协议。购买协议还包含一项禁令，禁止公司、Fiber Food、Boomerang及其各自的关联公司和代表在两年内（其中包括）发起任何业务合并、重组、要约收购、寻求董事会代表的提议或任何代理征集、煽动、鼓励或协助任何第三方进行任何放弃，或收购任何其他方的任何债务或股本证券。

 

董事独立性

 

根据纳斯达克市场规则的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会在根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条确定每位董事作为“独立董事”的地位时，考虑了我们的董事与我们之间的某些关系。基于这样的定义和SEC的规定，我们确定Robert Michel、Emmanuel Alia和Cameron Williams在NASDAQ标准下是“独立的”。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

独立注册会计师事务所变更

 

如先前所披露，于2024年4月24日，审核委员会批准委聘Bush & Associates CPA（“Bush & Associates”）为公司的独立注册会计师事务所，并于2024年4月23日解聘Marcum LLP（“Marcum”）为公司的独立注册会计师事务所。

 

Marcum于2022年7月20日获聘任为公司独立注册会计师事务所。Marcum关于公司截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是报告中包含了对公司持续经营能力产生重大疑问的解释性段落。Marcum没有审计公司截至2021年12月31日止财政年度的合并财务报表。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度，以及随后截至2024年4月23日的中期期间，公司与Marcum之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这些分歧如果不能得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在其关于公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告中提及这些分歧，（ii）S-K条例第304（a）（1）（v）项没有定义“可报告事件”这一术语，但以下情况除外：（a）如公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第9A项先前所报告，公司报告其截至2022年12月31日止财政年度的财务报告内部控制存在重大缺陷，与公司对公司财务报表中的所得税拨备的审查和控制程序有关，这些程序没有以精确的水平运作，以防止或发现公司综合财务报表中的潜在重大错报，以及对公司的外国子公司在及时提交所需纳税申报表方面缺乏控制；以及（b）如先前在公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中所述，公司于4月16日得出结论，2023不应再依赖其先前发布的截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止三个月和六个月以及截至2023年9月30日止三个月和九个月的综合财务报表，这些报表包含在公司先前提交的关于这些期间的10-Q表格的季度报告中。这些可报告的事件在审计委员会和Marcum之间进行了讨论。Marcum已获公司授权全面回应布什公司有关这些可报告事件的询问。

 

 

该公司此前在2024年4月30日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露了这些信息，向Marcum提供了披露的副本，并要求Marcum向其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意公司在其中的陈述。一份日期为2024年4月29日的信函副本作为此类8-K表格的证据提交。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2024年4月24日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询Bush & Associates，并且布什公司未向公司提供书面报告或口头建议，认为布什公司的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明）或“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

 

审计和非审计费用

 

下表显示了Bush & Associates为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度合并财务报表以及审查我们2024年季度报告中包含的财务报表而向我们收取的专业服务费用和审计费用。下表还显示了Marcum LLC向我们收取的专业服务费用和审计费用，用于审查我们2023年季度报告中包含的财务报表、与我们截至2023年12月31日止年度财务报表审计相关的服务以及在2023年和2024年提供各种同意：

 

		2024				2023
审计费用		$	105,000			$	280,000
审计相关费用			65,802				73,151
税费			-				17,000
其他费用			-				-
总费用		$	170,802			$	370,151

 

审计费用包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表提供的专业服务而收取的费用，以及通常由我们的审计师就法定和监管文件或业务提供的服务。

 

与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在审计费用项下报告的鉴证和相关服务的费用。这些费用主要涉及与证券注册和审查提交给SEC的文件有关的服务。

 

税费包括为财政年度期间提供的税务合规援助的专业服务收取的费用。

 

 

审计委员会事前审批程序

 

审计委员会批准聘请我们的独立审计师在受聘前提供审计和非审计服务。上述2024年和2023年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

 

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先批准一般提供长达一年的时间，详细说明特定类别的服务，并受到货币限制。我们的独立审计师和高级管理层定期向审计委员会报告独立审计师根据预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

 

我们的审计委员会将不会批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供非审计服务的聘用，如果这样做将导致我们的独立注册公共会计师事务所在适用的SEC规则的含义内不再具有独立性。此外，我们的审计委员会考虑（其中包括）我们的独立注册公共会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更多或更少的有效和高效的方式提供所需的服务。

 

第四部分

 

项目15。–展览和财务报表时间表

 

（a）以下文件作为本报告的一部分提交。项目15的部分内容作为本报告的单独章节提交：

 

		（1）作为本报告一部分提交的财务报表：
		独立注册会计师事务所报告（BASHUS and Associates CPA.，PCAOB ID：6797）
		截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
		合并经营报表——截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度
		合并股东权益报表——截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度
		合并现金流量表——截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度
		合并财务报表附注— 2024年12月31日和2023年12月31日

 

（b）紧接此类展品之前的展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提交

 

 

BIO-Key International，Inc.及其子公司

合并资产负债表

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	437,604			$	511,400
应收账款，净额			718,229				1,201,526
因素所致			74,170				99,320
库存，储备净额			378,307				445,740
预付费用及其他			278,648				364,171
流动资产总额			1,886,958				2,622,157
设备和租赁物改良，净额			140,198				220,177
资本化合同成本，净额			409,426				229,806
存款和其他资产			7,976				-
经营租赁使用权资产			73,372				36,905
投资			5,000,000				-
无形资产，净值			1,097,630				1,407,990
非流动资产合计			6,728,602				1,894,878
总资产		$	8,615,560			$	4,517,035
负债
应付账款		$	818,187			$	1,316,014
应计负债			1,278,732				1,305,848
应付票据			1,525,977				-
政府贷款– BBVA银行，流动部分			132,731				138,730
递延收入-当前			773,267				414,968
经营租赁负债，流动部分			24,642				37,829
流动负债合计			4,553,536				3,213,389
递延收入，扣除当期部分			196,237				28,296
递延税项负债			-				22,998
政府贷款– BBVA银行，扣除流动部分后的净额			44,762				188,787
经营租赁负债，扣除流动部分			48,994				-
非流动负债合计			289,993				240,081
负债总额			4,843,529				3,453,470
承付款项（附注O）
股东权益
普通股——授权，170,000，000股；已发行和已发行；分别于2024年12月31日和2023年12月31日面值0.0001美元的3,715，483和1,032，777			372				103
额外实收资本			133,030,271				126,047,851
累计其他综合损失			49,290				22,821
累计赤字			( 129,307,902	)			( 125,007,210	)
总股东权益			3,772,031				1,063,565
负债总额和股东权益		$	8,615,560			$	4,517,035

 

所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。

随附的说明是这些声明的组成部分。

 

 

BIO-Key International，Inc.及其子公司

合并经营报表和综合亏损

 

		2024				2023
收入
服务		$	1,108,506			$	2,218,885
许可证费			5,189,370				4,342,010
硬件			631,695				1,194,010
总收入			6,929,571				7,754,905
成本及其他开支
服务成本			396,274				861,936
许可费成本			589,505				1,174,919
硬件成本			516,611				700,231
硬件储备成本			( 213,005	)			3,586,500
总成本和其他费用			1,289,385				6,323,586
毛利			5,640,186				1,431,319
营业费用
销售，一般和行政			7,140,147				7,862,710
研究、开发和工程			2,511,080				2,394,926
总营业费用			9,651,227				10,257,636
经营亏损			( 4,011,041	)			( 8,826,317	)
其他收入（费用）
利息收入			110				11,533
出售资产收益							20,000
外币交易损失			( 13,004	)			( 39,000	)
贷款费用摊销			( 124,000	)			-
可换股票据公允价值变动							396,203
利息支出			( 175,755	)			( 218,270	)
其他收入总额（费用）			( 312,649	)			170,466
所得税优惠拨备前亏损			( 4,323,690	)			( 8,655,851	)
所得税优惠拨备			22,998				134,014
净亏损		$	( 4,300,692	)		$	( 8,521,837	)
综合损失：
净亏损		$	( 4,300,692	)		$	( 8,521,837	)
其他综合损失-外文翻译调整			26,469				265,423
综合损失		$	( 4,274,223	)		$	( 8,256,414	)
每股普通股基本亏损和摊薄亏损		$	( 2.09	)		$	( 15.21	)
加权平均流通股：
基本和稀释			2,059,884				560,278

 

所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。

随附的说明是这些声明的组成部分。

 

 

BIO-Key International，Inc.及其子公司

股东权益合并报表

 

														累计
										额外				其他
		普通股								实缴				综合				累计
		股份（1）				金额				资本				收入（亏损）				赤字				合计
截至2022年12月31日余额			552,739			$	55			$	122,029,476			$	( 242,602	)		$	( 116,485,373	)		$	5,301,556
发行普通股以支付董事费			3,078				-				39,007				-				-				39,007
向员工发行限制性普通股			16,404				1				( 1	)			-				-				-
没收限制性股票			( 3,752	)			-				( 3,105	)			-				-				( 3,105	)
行使认股权证			177,889				18				302				-				-				320
发行认股权证			-				-				3,403,322				-				-				3,403,322
为证券购买协议发行股票			283,472				29				892,909				-				-				892,938
发行普通股用于员工股票购买计划			2,947				-				17,478				-				-				17,478
员工购股计划股份补偿			-				-				4,343				-				-				4,343
外币折算调整			-				-				-				265,423				-				265,423
股份补偿			-				-				225,487				-				-				225,487
发行费用			-				-				( 561,367	)			-				-
净亏损			-				-				-				-				( 8,521,837	)			( 8,521,837	)
截至2023年12月31日的余额			1,032,777			$	103			$	126,047,851			$	22,821			$	( 125,007,210	)		$	1,063,565
发行普通股以支付董事费			12,048				1				18,005				-				-				18,006
向员工发行限制性普通股			178,963				18				( 18	)			-				-				-
没收限制性股票			( 9,168	)			( 1	)			-				-				-				( 1	)
行使认股权证			1,903,222				190				1,907,909				-				-				1,908,099
发行认股权证			-				-								-				-				-
为证券购买协议发行股票			595,000				60				4,999,940				-				-				5,000,000
发行普通股用于员工股票购买计划			2,641				1				3,689				-				-				3,690
员工购股计划股份补偿			-				-				775				-				-				775
外币折算调整			-				-				-				26,469				-				26,469
股份补偿			-				-				224,470				-				-				224,470
发行费用			-				-				( 172,350	)			-				-				( 172,350	)
净亏损			-				-				-				-				( 4,300,692	)			( 4,300,692	)
截至2024年12月31日的余额			3,715,483			$	372			$	133,030,271			$	49,290			$	( 129,307,902	)		$	3,772,031

 

所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。

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BIO-Key International，Inc.及其子公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 4,300,692	)		$	( 8,521,837	)
调整净亏损与经营活动所用现金的对账：
折旧			93,026				75,136
无形资产摊销及核销			304,983				354,558
票据应付利息			164,589				-
外汇损失			13,004				39,000
库存准备金			( 213,005	)			3,586,500
呆账备抵			( 372,532	)			750,000
债务贴现摊销			124,000				-
资本化合同成本摊销			175,900				171,291
雇员和顾问的股份基础和认股权证补偿			225,245				226,725
向董事支付基于股票的费用			18,006				39,007
坏账费用			100,000				100,000
可换股票据公允价值变动			-				( 396,203	)
递延所得税优惠			( 22,998	)			( 134,014	)
经营租赁使用权资产摊销			79,521				-
经营性资产负债变动：
应收账款			855,829				( 428,742	)
因素所致			25,150				( 49,820	)
资本化合同成本			( 355,520	)			( 118,028	)
存款			( 7,976	)			-
使用权资产			( 115,988	)			160,449
存货			280,438				402,129
预付费用及其他			85,523				( 21,465	)
应付账款			( 502,987	)			57,725
应交所得税			15,000				( 121,764	)
应计负债			( 42,116	)			275,561
递延收入			526,240				( 71,288	)
经营租赁负债			( 66,712	)			( 168,376	)
用于经营活动的现金净额			( 2,914,072	)			( 3,793,456	)
投资活动产生的现金流量：
资本支出			( 13,047	)			( 1,000	)
用于投资活动的现金净额			( 13,047	)			( 1,000	)
融资活动产生的现金流量：
公开发售所得款项							4,296,260
偿还可换股票据							( 2,200,000	)
行使认股权证所得款项			1,908,099				320
发行普通股产生的成本			( 172,350	)			( 561,367	)
发行应付票据所得款项			2,000,000				-
偿还应付票据			( 762,611	)			-
偿还政府贷款			( 150,024	)			( 119,251	)
员工股票购买计划收益			3,740				17,478
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,826,854				1,433,440
汇率变动的影响			26,469				236,894
现金和现金等价物净减少			( 73,796	)			( 2,124,122	)
现金和现金等价物，年初			511,400				2,635,522
现金和现金等价物，年底		$	437,604			$	511,400

 

所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。

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现金流信息的补充披露

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
年内支付的现金用于：
税收		$	-			$	-
利息		$	175,755			$	218,270
非现金投融资活动：
新租赁的经营租赁使用权资产和负债		$	79,521			$	-

 

所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。

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BIO-Key International，Inc.及其子公司

财务报表附注

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

 

注A —重要会计政策的公司及概要

 

业务性质

 

该公司成立于1993年，为美国和国际上的商业、政府和教育客户开发和销售专有的指纹识别生物识别技术和软件解决方案企业就绪身份访问管理解决方案。该公司是开发自动化手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，例如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI（公钥基础设施）、信用卡、护照、驾驶证、OTP或其他形式的拥有或基于知识的认证。此外，先进的生物钥匙®技术已经并且正在被用于提高竞争对手基于手指的生物识别技术的准确性和速度。

 

持续经营和列报依据

 

该公司历来通过发行可转换债务证券、可转换优先股、普通股和通过应收保理业务进入资本市场为运营提供资金。截至本报告发布之日，公司没有足够的现金用于十二个月的运营。历史上的重大亏损、经营现金流为负、手头现金资源有限以及公司依赖其能力，在当前现金资源耗尽后获得额外融资为其运营提供资金，这对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。该公司通过减少营销、研发方面的支出，降低了开支。此外，该公司已为尼日利亚的项目购买库存，这些项目已被推迟部署，因此正在寻找其他市场和机会出售或退回产品以产生额外现金。

 

随附的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该会计原则设想公司持续经营，并假定经营的连续性、资产变现以及正常经营过程中的负债和承诺的清偿。该公司近年来遭受了巨大的净亏损和经营活动产生的负现金流，并依赖债务和股权融资为其运营提供资金，所有这些都对该公司的持续经营能力产生了重大怀疑。随附的资产负债表中显示的大部分记录资产金额的可收回性取决于公司增加收入和持续满足融资要求并在未来运营中实现盈利的能力。随附的综合财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或在公司无法继续存在时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。

 

反向股票分割

 

所有期间对已发行和流通股的所有提及均反映了1比18的反向股票分割，该做法于2023年12月21日生效。因此，所有期间的所有股份编号，包括相关认股权证、期权和其他可转换证券的股份数量，以及适用于此类认股权证、期权和可转换证券的所有行权价格均已追溯调整，以反映1比18的反向股票分割。

 

外币

 

公司根据ASC 830，外币事项（“ASC 830”）进行外币交易会计处理。公司的记账本位币为美元，美元是公司经营所处的首要经济环境的货币。根据ASC 830，以外币计价或与外币挂钩的货币余额，以适用的资产负债表日的通行汇率为基础列示。对纳入经营报表的外币交易，采用相关交易日适用的汇率。因换算此类交易使用的汇率变动和重新计量货币资产负债表项目而产生的收益或损失，记作外币交易的收益（损失）。

 

为了减轻损失和改善现金流，公司正致力于以下举措。我们的欧洲、中东和非洲子公司现在只销售我们的BIO-Key和PortalGuard解决方案，这些解决方案不承担之前50%的销售成本。我们有代理商在积极寻求其他市场，为尼日利亚项目出售我们的库存。如果可能，我们将继续降低开支，并将目前的每月开支保持在目前约812,000美元的水平。我们现在有一项投资，我们可以清算，为运营提供资金（见附注H），并支付所需的应付票据付款（见附注J）。

 

Swivel Secure Europe，SA的功能货币是欧元。在ASC 830下，所有资产和负债均使用每个会计期末的现行汇率换算成美元。收入和支出使用各期间的平均汇率换算。以欧元计价的货币资产负债表项目的计量产生的所有交易损益酌情反映在经营报表中。折算调整计入累计其他综合损失。

 

重要会计政策摘要

 

编制所附综合财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要如下：

 

1.合并原则

 

随附的综合财务报表包括BIO-Key International，Inc.及其全资附属公司（统称“公司”）的账目。公司间账户和交易已在合并中消除。

 

47

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2.估计数的使用

 

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，该原则载于财务会计准则委员会（FASB）的会计准则编纂（ASC），并考虑了美国证券交易委员会（SEC）发布的各种员工会计公报和其他适用指南。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。公司认为，根据我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息，其所依赖的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。某些包含主观管理估计和假设的重要会计政策包括与应收账款、存货、无形资产和商誉、应付可转换票据的公允价值以及所得税相关的会计政策。

 

3.收入确认

 

按照ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入。确认的收入金额反映公司预期有权收取的代价，以换取这些服务。为实现这一核心原则，公司应用以下五个步骤：

 

●

确定与客户的合同

 

●

识别合同中的履约义务

 

●

确定交易价格

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务

 

●

在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入

 

公司的所有履约义务，以及相关的收入，一般都会在某个时点转移给客户，但支持和维护以及专业服务除外，这些通常会随着时间的推移转移给客户。

 

软件许可

软件许可收入包括公司的一个或多个生物识别指纹解决方案或身份访问管理解决方案的永久许可和订阅许可的费用。一旦软件可供客户下载，则在某个时间点确认收入。软件许可合同一般在安排执行时全额开具发票。

 

硬件

硬件收入包括在有或没有软件许可安排的情况下出售的相关设备的费用，例如服务器、锁和指纹识别器。客户没有义务从公司购买第三方硬件，可能会从多家供应商处采购这些物品。一旦硬件发货给客户，就在某个时间点确认收入。硬件项目一般在执行安排时全额开具发票。

 

支持和维护

支持和维护收入包括未指定的升级、电话协助和错误修复的费用。该公司通过在合同期内按要求提供“待命”援助来履行其支持和维护履约义务。公司在预付款时记录递延收入（合同负债），直至合同期限开始。收入在合同期内按可分摊基准随时间确认。支持和维护合同的期限为一到五年，一般在学期开始时提前开具发票。订阅许可的支持和维护收入按18%从总许可成本中剥离，并在许可期限内按可评定的基础确认。

 

专业服务

专业服务收入主要包括部署和优化服务以及培训的费用。公司的大部分咨询合同都是按时间和材料计费的，按照实务权宜之计ASC 606-10-55-18按照可向客户计费的金额确认收入。对于其他专业服务合同，公司采用输入法，根据迄今已支出的劳动时数相对于预期履行履约义务所需的总劳动时数确认收入。

 

具有多项履约义务的合同

与客户的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，公司在可区分的情况下对个别履约义务进行单独核算。交易价格按相对独立售价基准分配给单独的履约义务。独立销售价格是根据整体定价目标确定的，并考虑了市场条件和其他因素，包括合同价值、销售的云应用程序、客户人口统计、地理位置以及合同内的用户数量和类型。

 

48

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公司考虑了几个因素来确定控制权在硬件发货和软件下载的可用性时转移给客户。这些因素包括法定所有权转移给客户、公司拥有目前的受偿权、客户承担了所有权的风险和报酬。

 

客户的应收账款通常在开票后30天内到期。公司没有为产品退货或保修记录准备金，因为根据历史经验，金额被认为不重要。

 

获得和履行合同的成本

获得和履行合同的成本主要是销售人员赚取的销售佣金，被视为与客户获得合同的增量和可收回成本。这些成本被递延，然后在确定为四年的受益期内摊销。这些成本作为资本化合同成本计入资产负债表。受益期限根据历史证据综合考虑客户合同、技术等因素确定。摊销费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。

 

递延收入

递延收入包括客户预付款和客户已支付但合同维护条款尚未发生的金额。这些金额大部分与维修合同有关，其收入在适用期限内按比例确认，一般为12-60个月。超过12个月的合同被分离为长期递延收入。维护合同包括未指明何时可用的产品更新和客户电话支持服务的条款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延收入金额分别约为443,000美元和515,000美元。

 

4.业务组合

 

公司按照ASC 805，企业合并（ASC 805），对取得的有形和无形资产以及承担的负债按照其估计的公允价值进行确认。确定这些公允价值需要管理层做出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。

 

本公司以取得日公允价值确认取得的可辨认资产和承担的负债。截至收购日的商誉按转让对价超过所收购资产和承担的负债的净收购日公允价值的部分计量，并代表未单独识别和单独确认的其他所收购资产产生的预期未来经济利益。虽然公司使用其最佳估计和假设作为购买价格分配过程的一部分，以准确地对在收购日获得的资产和承担的负债进行估值，但其估计具有内在的不确定性，并可能被细化。假设可能不完整或不准确，可能会发生意外事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在计量期内（最长可能为自收购之日起一年），公司记录对收购的资产和承担的负债的调整，并以相应的商誉抵销为限，以确定对初步购买价格分配的调整。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）时，任何后续调整均记入合并经营报表。

 

5.商誉和收购的无形资产

 

商誉不摊销，而是每年进行减值评估，或每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。公司为进行本次商誉减值评估确定存在单一报告单位。为评估潜在减值，公司根据公司市值估计报告单位的公允价值，并将该金额与报告单位的账面价值进行比较。如果公司确定报告单位的账面价值超过其公允价值，则需要计提减值费用。年度商誉减值测试截至每年12月31日止。有关2022年商誉减值的更多信息，请参见附注G。

 

在企业合并中获得的无形资产按其在收购日的估计公允价值入账。公司根据经济利益的消耗模式，或在无法轻易确定该模式的情况下，按直线法在其估计可使用年限内摊销所收购的使用寿命有限的无形资产。

 

6.现金等价物

 

现金等价物由原到期日为三个月或更短的流动性投资组成。在2024年12月31日和2023年12月31日，现金等价物包括一个货币市场账户。

 

49

---

目 录

 

7.应收账款

 

应收账款按原始金额减去根据每月对所有未偿金额的审查对可疑应收款项作出的估计后列账。管理层通过定期评估个别客户应收款项并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定可疑应收款项的备抵。应收账款在认为无法收回时予以核销。

 

2024年12月31日和2023年12月31日的应收账款包括：

 

		12月31日，
		2024				2023
应收账款		$	1,351,482			$	2,207,311
呆账备抵			( 633,253	)			( 1,005,785	)
应收账款，扣除呆账准备		$	718,229			$	1,201,526

 

坏账费用（如果有的话）记录在销售、一般和管理费用中。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的呆账备抵如下：

 

		年初余额				计入成本及开支				准备金扣除				年末余额
截至2024年12月31日止年度呆账备抵		$	1,005,785			$	16,265			$	( 388,797	)		$	633,253
截至2023年12月31日止年度呆账备抵		$	573,785			$	750,000			$	( 318,000	)		$	1,005,785

 

8.设备和租赁物改良、无形资产和折旧摊销

 

设备和租赁物改良按成本列报。计提折旧的金额足以将可折旧资产的成本与估计使用寿命内的运营联系起来，主要采用直线法。租赁物改良按改良年限或租期中较短者，采用直线法摊销。

 

为财务报告目的计算折旧和摊销所使用的估计使用寿命如下：

 

		年
设备和租赁物改良
设备		3 - 5
家具和固定装置		3 - 5
Software		3
租赁权改善		寿命或租期

 

商誉以外的无形资产包括专利、商号、专有软件、客户关系等。专利费用资本化，直到授予专利。授标后，该等成本按直线法在各自经济年限内摊销。如果一项专利被拒绝，所有费用都要记入当年的运营。商品名称、专有软件、客户关系按经济使用年限摊销。

 

9.包括无形资产在内的长期资产的减值或处置

 

每当有事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括需要摊销的无形资产。这些资产的可收回性是通过将其账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果这类资产被视为减值，则应确认的减值等于资产的账面价值超过其由市场报价（如有）确定的公允价值或利用贴现现金流技术确定的价值的金额。在评估可收回性时，公司必须对估计的未来现金流量和贴现因素作出假设。如果这些估计或相关假设在未来发生变化，公司可能需要记录减值费用。使用寿命可确定的无形资产，按照预期效益实现的方式，在其预计使用寿命内摊销，或者以直线法摊销，以金额较大者为准。2024年和2023年没有减值。

 

10.广告费用

 

公司在发生时支出广告费用。2024年和2023年的广告费用分别约为35.3万美元和34万美元。

 

11.研发支出

 

研发费用包括直接归属于主要与开发我们的软件产品和提高我们现有软件的效率和能力相关的研发计划的成本。这些成本包括工资、工资税、雇员福利成本、材料、用品、研究设备折旧、外部承包商提供的服务，以及设施成本的可分配部分，如租金、水电、保险、维修和保养、折旧和一般支持服务。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。

 

50

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目 录

 

12.普通股每股收益（“EPS”）

 

公司每股收益的计算方法是，适用于普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括潜在发行普通股的影响，例如根据股票期权和认股权证的行使可发行的股票，当它们被纳入的影响具有稀释性时。所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。

 

13.股票薪酬的会计处理

 

公司按照ASC 718-10“补偿——股票补偿”的规定进行股份补偿会计处理，该规定要求所有股票奖励在授予日以公允价值计量补偿成本，并在预期归属的奖励的服务期内确认补偿。其大部分基于股份的薪酬安排归属于三年的归属时间表。公司根据应课差法支出其以股份为基础的薪酬，该方法将每个归属批次视为单独授予。股票期权的公允价值采用Black-Scholes估值模型确定，需要输入一定的假设条件。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前将保留的时间长度（“预期期权期限”）、其普通股价格在期权预期期限内的估计波动率、期权预期期限内的无风险利率以及公司预期的年度股息收益率。这些主观假设的变化可能会对基于股票的薪酬的公允价值估计产生重大影响，从而对在综合经营报表中确认为费用的相关金额产生重大影响。根据会计规则的要求，公司在每个授予日审查其估值假设，因此，公司很可能会改变其用于对未来期间授予的员工股票奖励进行估值的估值假设。使用Black-Scholes模型得出的价值在服务期内确认为费用，扣除估计没收（最终将无法完成其归属要求的个人数量）。对最终将归属的股票奖励的估计需要重大的判断。公司在估计预期没收时考虑了许多因素，包括奖励类型、员工类别和历史经验。实际结果，以及未来估计的变化，可能与目前的估计存在很大差异。对外部人的期权和认股权证在ASC 718项下核算。

 

下表列示了公司合并经营报表中包含的股权激励费用：

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023
销售，一般和行政		$	201,100			$	209,134
研究、开发和工程			42,150				56,598
		$	243,250			$	265,732

 

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目 录

 

14.所得税

 

所得税的拨备或收益包括采用负债法进行财务和税务用途的收入的暂时性差异所产生的递延税项。这种暂时性差异主要是由于资产和负债的账面价值差异造成的。未来实现递延所得税资产需要有足够的应纳税所得额在结转、税法规定的结转期内可用。公司根据现有的一切证据，按季度评估递延所得税资产是否很可能变现。估值备抵是在递延所得税资产的税收优惠很可能无法实现时建立的。按照ASC 740-10“所得税”的规定，该评估包括考虑所有可用的积极和消极证据，这些证据涉及历史经营业绩，包括报告亏损的最近几年、现有应纳税暂时性差异未来转回的估计时间、不包括转回暂时性差异和结转的估计未来应纳税所得额，以及可能用于防止经营亏损或税收抵免结转到期而未使用的潜在税收筹划策略。由于公司的历史业绩和预计未来应纳税所得额，建立了全额估值备抵。

 

公司按照ASC 740对不确定的税收拨备进行会计处理。The ASC clarifies the accounting of income taxes recognized in an enterprise’s financial statement。ASC对财务报表确认和计量在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收状况规定了确认阈值和计量属性。ASC就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。

 

15.租约

 

根据ASC 842，租赁（ASC 842），公司对所有期限超过12个月的租赁在资产负债表上记录一项使用权（ROU）资产和一项租赁负债，并将其分类为经营租赁或融资租赁。

 

在安排开始时，公司根据现有的独特事实和情况以及租赁的分类确定该安排是否为或包含租赁，包括合同是否涉及使用可明确识别的资产，公司是否从使用该资产中获得实质上全部经济利益的权利，以及公司是否有权指导该资产的使用。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产、租赁负债以及（如适用）长期租赁负债。公司已根据第842-20-25-2段中的实务变通办法选择不在资产负债表上确认期限为一年或一年以下的租赁。对于包含租赁和非租赁组成部分的合同，公司选择不分配合同对价，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

 

租赁负债及其对应的ROU资产按预计租赁期内租赁付款额的现值入账。我们的经营租赁中的隐含利率一般无法确定，因此，公司使用租赁开始日的增量借款利率来确定租赁付款的现值。企业增量借款利率的确定需要判断。公司使用我们估计的借款利率确定每项租赁的增量借款利率，并根据包括抵押水平、期限和货币在内的各种因素进行调整，以与租赁条款保持一致。经营租赁ROU资产还包括任何租赁预付款，由租赁奖励抵消。

 

当合理确定我们将行使该选择权时，在确定ROU资产和租赁负债时考虑延长租赁的选择权。除非合理确定我们不会行使期权，否则将考虑终止期权。

 

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目 录

 

 

16.最近的会计公告

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326），在此称为ASU2016-13，它显着改变了实体对大多数金融资产和某些其他不通过净收入以公允价值计量的工具的信用损失进行会计处理的方式。ASU2016-13将现有的已发生损失模型替换为预期信用损失模型，该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期存续期信用损失。根据ASU2016-13，信用减值被确认为信用损失备抵，而不是直接减记金融资产的摊余成本基础。减值准备是一种从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，以在该金融资产上列报预期收取的净额。一旦新的公告被公司采纳，信用损失准备金必须在每个报告日根据管理层当前的估计进行调整。新指引没有规定确认减值准备的门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。例如，根据当前公认会计原则，流动或尚未到期的贸易应收款项可能不需要备抵准备金，但根据新准则，公司将不得不根据ASU2016-13估计贸易应收款项的预期信用损失备抵。ASU2016-13自2023年1月1日起对公司年度期间生效，包括这些年度期间内的中期期间。公司已采用该会计准则。

 

注B —与客户的合同收入

 

收入分类

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与客户签订的合同的收入：

 

		北																12月31日，
		美国				非洲				EMESA*				亚洲				2024
许可证费		$	2,410,624			$	1,490,256			$	1,282,176			$	6,314			$	5,189,370
硬件			154,931				-				391,764				85,000				631,695
服务			898,686				162,467				47,353								1,108,506
总收入		$	3,464,241			$	1,652,723			$	1,721,293			$	91,314			$	6,929,571

 

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目 录

 

		北																12月31日，
		美国				非洲				EMESA*				亚洲				2023
许可证费		$	1,971,348			$	552,630			$	1,801,381			$	16,651			$	4,342,010
硬件			147,815				0				1,013,295				32,900				1,194,010
服务			1,116,935				101,816				981,848				18,286				2,218,885
总收入		$	3,236,097			$	654,446			$	3,796,524			$	67,837			$	7,754,905

 

*EMESA –欧洲、中东、南美洲

 

截至2024年12月31日止年度，年初计入递延收入的金额确认的收入约为508,000美元。截至2023年12月31日止年度，年初计入递延收入的金额确认的收入约为467,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延收入总额（合同负债）分别约为970,000美元和443,000美元。合同负债是根据行业标准和我们目前对永久许可的维护和支持费用对订阅订单进行18%的剥离得出的。从截至2023年12月31日止年度到2024年12月31日止年度，服务收入减少了1,110，379美元，这主要是由于一位客户的服务成本为70%。许可费从截至2023年12月31日的年度到2024年12月31日增加了847,297美元，我们预计这一趋势将持续下去。

 

分配给剩余履约义务的交易价格

 

ASC 606要求公司披露分配给尚未履行完毕的履约义务的交易价款合计金额。该指南提供了一些限制这一要求的实用权宜之计，公司的合同满足如下：

 

●

该履约义务是原预计期限为一年或以下的合同的一部分，符合ASC 606-10-50-14。

 

递延收入指公司与预付支持和维护相关的剩余履约义务，预计所有这些义务将在一至五年内确认。

 

 

注C —金融工具公允价值

 

现金及现金等价物、应收账款、应收账款、应付账款和应计负债因其短期性而按公允价值或近似公允价值列账。由于与金融工具相关的利率接近市场，公司应付票据和贷款的账面价值接近公允价值。

认股权证采用Black-Scholes模型进行估值。认股权证的波动基于认股权证的五年期。我们还替代了彭博一年波动率，导致敏感性分析中减少了大约10,000美元。

 

注d—concentration of risk

 

可能使公司面临风险的金融工具主要包括现金，以及现金等价物、债务证券投资和应收账款。

 

公司在各金融机构维持其现金和现金等价物，有时可能超过保险限额。公司的风险敞口完全取决于每日银行结余和金融机构各自的实力。公司在2024年12月31日和2023年12月31日没有超出覆盖范围。公司在这些账目上没有发生任何损失。

 

公司在正常经营过程中以无担保方式向客户提供信贷。公司的政策是在每个报告期末对应收账款的可收回性进行分析，并酌情建立备抵。公司在评估备抵充分性时，会分析历史坏账和合同损失、客户集中度、客户信誉度等情况。

 

截至2024年12月31日止年度，一名客户占总收入的24%，占应收账款的4%。截至2023年12月底止年度，三名客户占总收入34%。

 

2024年12月31日，两个客户占应收账款总额的36%。于2023年12月31日，三名客户占应收账款总额的66%。

 

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目 录

 

 

注e—Inventory

 

存货按成本、按先进先出或可变现价值孰低者列示。公司定期对库存项目进行评估，并据此建立报废准备金。公司还根据对未来需求和市场状况的假设，为过剩的数量、滞销货物以及其他价值减值进行准备金。2023和2024年的库存储备是由于为尼日利亚的项目购买的滞销库存和其他滞销库存。该公司正在寻找其他市场和机会来销售或退货该产品。下面的总库存占了每季度向全球客户发货并通过亚马逊发货的选择性产品。

 

截至12月31日，库存包括以下内容：

 

		2024				2023
成品		$	4,098,513			$	4,373,056
装配式组件			53,289				59,184
成品储备			( 3,773,495	)			( 3,986,500	)
总库存		$	378,307			$	445,740

 

 

注f ——设备和租赁物改进

 

截至12月31日，设备和租赁物改良包括以下内容：

 

		2024				2023
设备		$	1,016,802			$	1,012,958
家具和固定装置			225,978				225,978
Software			49,143				49,143
租赁权改善			44,106				34,903
			1,336,029				1,322,982
减去累计折旧和摊销			( 1,195,831	)			( 1,102,805	)
合计		$	140,198			$	220,177

 

2024年和2023年的折旧分别为93026美元和75136美元。金额记录在销售、一般和管理费用以及服务成本中。12/31/2024和12/31/23终了年度的增加额分别为13047美元和1000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有核销或调整。

 

注g —无形资产和商誉

 

截至12月31日，无形资产包括以下各项：

 

		2024				2023
商品名称		$	130,000			$	130,000
专有软件			420,000				420,000
客户关系			1,692,860				1,692,860
专利和正在申请的专利			365,080				365,080
			2,607,940				2,607,940
减累计摊销			( 1,510,310	)			( 1,199,950	)
合计		$	1,097,630			$	1,407,990

 

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目 录

 

2024年和2023年的总摊销费用分别约为310,000美元和355,000美元。根据未来五年每年软件许可权的直线摊销及其后的近似值估计最低摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度
2025		$	267,000
2026		$	224,000
2027		$	223,000
2028		$	141,000
2029		$	117,000
此后		$	125,630
合计		$	1,097,630

 

商誉

 

公司得出结论，商誉中的金额已全部减值，因此全额注销了Swivel Secure Europe LTD收购的全部余额，原因是根据截至2022年12月31日的2022年收入实现情况冲回了应付盈余。

 

注H-投资

 

私募公司股权投资

 

2024年11月27日，公司购买了Boumarang，Inc.的5,000，000股普通股（“Boumarang股份”），Boumarang，Inc.是一家为商业应用开发可持续远程无人机技术的早期私营技术公司。Boumarang股份占Boumarang，Inc.已发行及已发行股份约7.92%，公司并无公司治理或控制权。Boumarang股份是从Fiber Food Systems，Inc.（“Fiber Food”）购买的，该公司是一家从事开发全球粮食安全解决方案的早期公司，以发行59.5万股公司普通股为代价。Fiber Food不是Boumarang的主要股东，没有公司治理或控制权。

     

公司与Fiber Food之间的购买协议考虑双方就潜在的战略和商业交易进行合作，包括收购其他运营公司的资产或股权，将公司的身份访问管理解决方案整合到Fiber Food的产品中，并根据未来的最终协议将公司介绍给作为公司解决方案潜在用户的客户、关联公司和业务联系人，在每一种情况下，这些协议将由各方就条款进行谈判。该公司已与Fiber Food和Boumarang就预期的合作进行了讨论，但尚未执行任何最终协议。如果在交易结束后的九个月期间的任何时候，公司在其资产负债表上对Boumarang股份的估值低于5,000，000美元，公司有权促使Fiber Food从公司回购Boumarang股份，以换取为交换Boumarang股份而发行的公司普通股股份的回报。购买协议还包含一项禁令，禁止公司、Fiber Food、Boomerang及其各自的关联公司和代表在两年内（其中包括）发起任何业务合并、重组、要约收购、寻求董事会代表的提议或任何代理征集、怂恿、鼓励或协助任何第三方进行任何放弃，或收购任何其他方的任何债务或股本证券。
 
Boumarang股份构成对一家私人控股公司的投资，该公司没有交易市场，并按公允价值计量。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移负债而收到或支付的交换价格（退出价格）。在确定要求以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设，例如固有风险、不履约风险和信用风险。公司遵循ASC主题820 –“公允价值计量”，建立公允价值计量披露的三级估值层次结构。估值层次将以公允价值计量的资产和负债根据计量中采用的输入值的可观察性分为三个不同层次之一。这三个层次的定义如下：

 

第1级：活跃市场中相同资产或负债的报价（未调整）。

 

第2级：包含在第1级中的对该资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、对该资产或负债可观察到的报价以外的输入值以及通过相关性或其他方式从可观察市场数据得出的输入值。

 

第3级：不基于可观察市场数据的资产或负债输入（不可观察输入）。

   

Boumarang股份被归类为第3级资产，其估值基于近期向第三方出售Boumarang普通股和采用贴现现金流分析的第三方估值的组合，其中包括缺乏控制权和缺乏适销性的折扣、小公司风险溢价，以及基于Boumarang是一家处于早期收入前公司的特定公司风险溢价。缺乏控制和适销性折扣是基于已发表的研究报告和Boumarang公司治理文件中包含的转让限制。

 

由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值具有内在的不确定性，Boumarang股份的公允价值可能会在不同时期波动，Boumarang股份的公允价值可能与该等股份存在现成市场时本应使用的价值存在显着差异，并且可能与公司最终可能实现的价值存在重大差异。Boumarang的早期预收益状态和未经验证的技术带来了可能影响Boumarang股份投资可收回性的不确定性。
     

ASC 321-10-35要求对没有易于确定的公允价值的权益证券进行年度减值测试。

     

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目 录

  

附注一—应计负债

 

截至12月31日，应计负债包括以下各项：

 

		2024				2023
Compensation		$	549,217			$	326,007
补偿缺勤			299,152				327,252
应计法律和会计费用			161,000				264,976
税收			55,986				152,986
职工费用报销			154,209				124,209
应交销售税			18,147				19,282
其他			41,021				91,136
合计		$	1,278,732			$	1,305,848

 

 

自2023年12月31日起，截至2024年12月31日止年度，与应付佣金支付有关的补偿费用增加约223,000美元，由于偿还时间安排，雇员费用偿还增加约30,000美元。这些增加额被截至2024年12月31日止年度因休假时间应计减少约28000美元、法律和会计费用减少约104,000美元、税收约97,000美元、销售税约1,135美元和杂项应计费用约50,000美元而从2023年12月31日减少约28,000美元所抵消。

   

目 录

 

 

附注J —应付票据

 

2024年6月24日证券购买协议

 

于2024年6月24日，公司订立并完成一项票据购买协议（“购买协议”），该协议规定发行本金金额为2,360，000美元的优先有担保本票（“2024年票据”）。2024年票据的原始发行折扣为350,000美元，公司同意向贷款人支付10,000美元以支付其交易费用，这些费用已从2024年票据的收益中扣除，导致在收盘时向公司提供的资金总额为2,000，000美元。所得款项将用作一般营运资金。

 

2024年票据的本金于发行日期后十八个月（18）到期。2024年票据下的利息按每年9%（9%）的利率计息。根据2024年票据到期偿还的所有本金将收取所偿还本金的百分之七（7%）的退出费（“退出费”）。自票据发行日期（“赎回起始日”）后六个月开始，贷款人有权每月根据2024年票据赎回最多270,000美元的本金，该金额加上退出费用将在贷款人向公司交付赎回通知后三（3）个工作日到期支付。在赎回开始日期后的每个月月底，如果公司没有将2024年票据下的未偿余额减少至少270,000美元，那么到下个月的第五（5）天，公司必须向贷款人支付270,000美元与该月赎回的金额（如果有的话）之间的差额加上退出费，或者票据下到期的未偿余额将自动增加百分之一（1%）。

 

2024年票据由公司几乎所有资产和财产的留置权担保，公司在票据下的义务由公司的全资子公司Pistol Star，Inc.提供担保。2024期票据可随时全部或部分预付，不受罚息。倘公司就任何集资或融资交易（包括任何认股权证行使）收取任何所得款项，则公司须作出强制性预付款项，相等于（i）在该交易中筹集的金额的百分之四十（40%）及（ii）根据2024年票据到期的全部金额中的较低者。

 

2024年票据规定了惯常的违约事件，其中包括（其中包括）未支付本金、利息、费用或其他金额的事件、证明作出时不正确的陈述或保证、未能在特定期限内履行或遵守契诺、公司或其全部或大部分财产的破产或无力偿债，以及特定金额的货币判决违约。一旦发生违约事件，贷款人可（i）促使未偿余额按等于二十二（22%）或适用法律允许的最高利率中较低者的利率产生利息，以及（ii）加速2024年票据下的所有到期金额加上被视为重大触发事件（定义）的每次违约的（a）2024年票据下到期金额的15%（15%）的金额，（b）被视为轻微触发事件（如定义）的任何违约的每一次发生，占2024年票据下到期金额的5%（5%），在任何情况下均不得超过25%（25%）。

 

该公司从一笔融资交易（见附注N认股权证）中获得了约190万美元的总收益。根据2024年票据的条款，在2024年10月1日，已收到的收益的40%，即约76.26万美元，用于预付2024年票据项下到期的款项。

 

截至2024年12月31日止期间，公司与票据持有人订立两份交换协议，同意将原票据的两张新本票分割，原本金额分别为629,000美元和205,000美元，使原票据的未偿本金额减少至约738400美元。

 

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目 录

 

Note k — Convertible Note Payable

 

日期为2022年12月22日的证券购买协议

 

于2022年12月22日，公司订立并完成证券购买协议（“购买协议”），该协议发行本金金额为2,200，000美元的优先有担保本票（“票据”）。收盘时，共筹得资金2,002，000美元，所得款项将用于一般营运资金。

 

该票据的本金额于发行日期后六个月到期，但须经公司延长一次六个月。票据项下的利息按年利率10%计提，按月至第六个月支付，并按第七个月至第十二个月的年利率12%计提，按月支付。该票据由对公司几乎所有资产和财产的留置权担保，可在任何时候全部或部分预付而不受处罚。

 

就发行票据而言，公司向投资者发行了价值每股18.00美元的38,889股普通股（“承诺股”）和认股权证（“认股权证”），以购买11,112股普通股（“认股权证股份”），行使价为每股54.00美元，可自发行之日起行使，期限为五年。认股权证的价值为94,316美元（见注N）。

 

2023年10月31日，公司偿还了票据项下到期的本金1,400，000美元，并于2023年12月21日偿还了票据项下到期的剩余本金余额800,000美元。

 

截至2023年12月31日，该票据已全额支付。

 

注L —租赁

 

该公司在新泽西州、明尼苏达州、新罕布什尔州、马德里和香港租赁办公空间，租赁终止日期为2025年和2027年。在中国租赁的物业按使用情况按月支付，无需正式协议。下表列出了与经营租赁有关的租赁费用和补充资产负债表信息的组成部分：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
租赁成本
经营租赁成本		$	45,787			$	166,161
总租赁成本		$	45,787			$	166,161
资产负债表信息
经营性使用权资产		$	73,372			$	36,905
经营租赁负债，流动部分		$	24,642			$	37,829
经营租赁负债，非流动部分			48,994				-
经营租赁负债合计		$	73,636			$	37,829
加权平均剩余租期（年）–经营租赁			2.67				0.67
加权平均折现率–经营租赁			5.50	%			5.50	%
与租赁相关的补充现金流信息如下：
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金		$	63,914			$	213,783
截至2024年12月31日，经营租赁负债到期情况如下：
2025		$	28,195
2026			29,267
2027			22,477
未来租赁付款总额			79,939
减：推算利息			( 6,303	)
合计		$	73,636

 

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目 录

 

注m ——承诺和或有事项

 

分销协议

 

Swivel Secure与Swivel Secure Limited（“SSL”）签订了分销协议。协议条款包括以下内容：

 

1.

该协议的初始期限于2027年1月31日结束，此后将自动延长额外的一年期限，除非任何一方不迟于期限结束前30天向另一方提供其不希望延长期限的书面通知。

 

2.

SSL任命Swivel Secure为SSL产品的独家分销商，在欧洲、中东和非洲（不包括英国和爱尔兰共和国）进行营销、销售和分销，销售价格有明确的折扣。

 

3.

Swivel Secure预计将在协议期内每年产生一定最低水平的SSL产品订单。如果Swivel Secure未能在任何一年满足该最低订单水平，则独家分销权将终止，Swivel Secure将作为SSL产品的非独家分销商。

 

公司与Swivel Secure Limited于2024年第四季度终止了分销协议。该公司做出了一项商业决定，即我们的PortalGuard和WEB密钥解决方案与Swivel Secure Limited解决方案进行销售，以将毛利润提高近50%。协议的终止并未导致任何处罚或库存退货。

 

诉讼

 

公司在正常业务过程中不时可能涉及与经营活动产生的索赔有关的诉讼。截至2024年12月31日，公司不是任何未决诉讼的当事方。

 

注n—equity

 

1.优先股

 

在公司注册证书规定的限制和限制范围内，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并就任何此类系列确定任何股息率、赎回价格、清算或解散时的优先权、偿债基金条款、转换权、投票权以及任何其他优先权或特殊权利和资格。

 

2.普通股

 

普通股持有人有平等权利在董事会宣布的情况下从合法可用的资金中获得股息。普通股持有人对记录在案的每一股拥有一票表决权，没有累积投票权。

 

普通股持有人有权在公司清算时按比例分享可供分配的净资产，但须遵守当时已发行的任何优先股持有人的权利（如果有的话）。普通股股份不可赎回，没有优先购买权或类似权利。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

 

发行普通股

 

2021年6月18日，股东批准2021年度员工持股购买计划。根据该计划的条款，43,834股普通股将保留给公司员工和高级职员发行，发行价格为发售期首日或最后一天在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价中较低者的85%。符合条件的员工被授予根据该计划购买股票的选择权，资金来自工资扣减。董事会可随时暂停或终止该计划，否则该计划将于2031年6月17日到期。在2024年和2023年期间，根据ESPP分别向员工发行了2.641和17,478股股票，这导致公司的非现金补偿费用分别为775美元和4,343美元

 

2022年12月22日，公司发行承诺股份。有关更多信息，请参见附注K-应付可转换票据。

 

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目 录

 

限制性股票的发行

 

限制性股票由在特定条件满足前存在转让限制和被没收风险的普通股股份组成。未归属股票的公允价值根据授予日公司普通股的市场价格确定。限制性股票在限售期内按比例费用化。

 

公司向公司某些员工发行了178,963股限制性普通股，并在2024财年没收了9,168股限制性普通股。公司向公司某些员工发行了16,404股限制性普通股，并在2023财年没收了3,752股限制性普通股。这些股份在自授予之日起的三年期间内以每年等额分期方式归属。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的限制性股票薪酬分别为224,470美元和225,487美元。

 

向董事、执行官和顾问发出的通知

 

在2024年和2023年期间，该公司分别向其董事发行了12,048股和3,078股普通股，以代替支付董事会费用，价值分别为18,005美元和39,007美元。

 

认股权证

 

凭认股权证行使协议发行的认股权证：

 

于2024年9月12日，公司就即时行使公司于2023年10月30日发行的若干未行使认股权证与一名现有机构投资者订立认股权证行使协议（“诱导协议”）。根据认股权证诱导协议，投资者同意行使未行使的认股权证，以1.85美元的修正行权价购买总计1030556股公司普通股。在扣除配售代理费和估计发行费用之前，行使认股权证的总收益约为190万美元。作为立即行使认股权证的对价，公司还同意向投资者发行未注册的A系列认股权证，以购买总计1,030，556股公司普通股和未注册的B系列认股权证，以购买总计1,030，556股公司普通股，每股行使价为1.85美元。A系列认股权证和B系列认股权证的条款大致相同，可立即行使，自发行之日起满五年。

 

以可换股票据发行的认股权证：

 

见附注K-2022年以可转换票据发行的认股权证的应付可转换票据。

 

认股权证的估值假设：

 

公司以在授予日使用Black-Scholes估值模型确定的公允价值记录认股权证。2023年和2022年发行的认股权证的公允价值是在以下假设下估计的：

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
加权平均无风险利率			3.34	%			4.63	%
加权平均行权价		$	1.85			$	3.15
加权平均行权期			5				5
股价加权平均波动率			577	%			817	%

 

每次发行的波动率是根据对公司普通股在预期行权期内的历史每日价格变动加权平均数的经验审查确定的。基于BIO-Key股票在五年期间的几次反向拆分，五年的波动率高于彭博发布的一年的245%。无风险利率基于授予时与到期年份相对应的期限有效的美国国债收益率曲线。

 

认股权证活动概要如下：

 

										加权
						加权				平均
						平均				剩余				聚合
		合计				运动				生活				内在
		认股权证				价格				（年）				价值
截至2022年12月31日			270,672				104.95				2.59				—
已获批			2,534,148				3.15
已锻炼			( 177,890	)			0.0018
没收			—				—
过期			( 438	)			—
截至2023年12月31日			2,626,492			$	104.95				4.37				—
已获批			2,061,112				1.85
已锻炼			( 1,903,222	)			1.00
没收			—				—
过期			( 13,889	)			—
截至2024年12月31日			2,770,493			$	10.99				4.19				—

 

60

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目 录

 

上表中的总内在价值代表总内在价值，基于公司截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的收盘价分别为1.71美元、3.00美元和10.62美元，如果所有认股权证持有人在该日期行使其选择权，认股权证持有人本应收到该价格。截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，概无可行使价内认股权证。

 

注O —股票期权

 

2023年股票激励计划

 

2023年12月14日，股东批准2023年股票激励计划。2023年计划预留333,334股普通股，用于向公司员工、高级职员、董事、顾问顾问和独立承包商发行期权、限制性股票和其他基于股权的奖励。期权的发行价格可能不低于公平市场价值的100%（如果在授予期权时，参与者直接或间接拥有我们所有类别股票总合并投票权的10%以上），且期限不超过十年，则为公平市场价值的110%）。根据2023年计划发行的期权根据与接收方的股票期权协议条款归属。在控制权发生变化的情况下，根据本计划发放的某些奖励可能会受到参与者书面协议中可能规定的或由董事会或薪酬委员会确定的额外加速归属的限制。2023年计划将于2033年12月13日到期，除非提前终止。2024年公司向员工发行177,433股限制性股票，其中7,817股被没收。公司还向董事会发行了7,761股股份，用于支付董事会费用。

 

 

2015年股票期权计划

 

2016年1月27日，股东大会通过《2015年股权激励计划》（简称“2015年度计划”）。2015年计划最初预留10,417股普通股，用于向公司员工、高级职员、董事、顾问发行期权、限制性股票以及其他基于股权的奖励。2021年，股东批准了对2015年的修订，将根据2015年计划授权发行的普通股股份从10,417股增加到43,834股，同时进行了其他技术变更。根据2015年计划授予的股票期权期限，不得超过十年，行权价格不得低于公允市场价值的100-110 %，归属发生在与接受者的书面协议规定的时间段内。在控制权发生变化的情况下，根据2015年计划发行的某些股票奖励可能会受到参与者书面协议中可能规定的额外加速归属的限制。2015年计划将于2025年12月到期。

 

非计划股票期权

 

公司定期向不同雇员和顾问授予2015年计划之外的期权。如定义的控制权发生变更时，某些未行使的非计划期权立即归属。

 

股票期权活动

 

期权活动信息汇总如下：

 

																			加权
															加权				平均
		期权数量													平均				剩余				聚合
		2015					非				合计				运动				生活				内在
		计划					计划								价格				（年）				价值
截至2022年12月31日			6,241					4,724				11,313			$	299.61				2.07			$	0
已获批			—					—				—				—
已锻炼			—					—				—				—
没收			( 151	)				—				( 151				94.44
过期			( 1,548	)								( 1,895	)			256.30
截至2023年12月31日			4.542					4,724				9,266			$	311.16				0.96			$	0
已获批			—					—				—				—
已锻炼			—					—				—				—
没收			( 348	)				—				( 348	)			93.60
过期			( 1,187	)				( 4,724	)			( 5,911	)			380.51
截至2024年12月31日			3,007					-				3,007			$	197.31				1.14			$	0
于2024年12月31日归属或预期归属												3,007			$	197.31				1.14			$	0
2024年12月31日可行使												3,007			$	197.31				1.14			$	0

 

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目 录

 

于2024年12月31日尚未行使及可行使的期权的行使价格区间如下：

 

		未完成的期权												可行使期权
						加权				加权								加权
						平均				平均								平均
		数量				运动				剩余				数				运动
行权价格区间		股份				价格				寿命（年）				可行使				价格
$93.60 - 169.92			1,857			$	144.71				1.67				1,857			$	144.71
$169.93 - 504.00			1,150				282.24				0.22				1,150				282.24
$93.60 - 504.00			3,007												3,007

 

上表中的总内在价值代表总内在价值，基于公司截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的收盘价分别为1.71美元、3.00美元和10.62美元，如果所有期权持有人在该日期行使其期权，期权持有人本应收到该价格。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有可行权的价内期权。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值为0美元，因为这两年均未授予期权。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为0美元，因为这两年均未行使期权。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属股票的公允价值总额分别为0美元（未归属）和18310美元。

 

截至2024年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未来没收调整后补偿成本。

 

注p —所得税

 

净损失的构成部分包括以下内容：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
美国		$	( 2,767,752	)		$	( 7,279,970	)
香港			( 222,901	)			( 627,146	)
尼日利亚			( 223,426	)			( 203,700	)
西班牙			( 1,086,613	)			( 411,021	)
合计		$	( 4,300,692	)		$	( 8,521,837	)

 

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目 录

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度中，由于在这些司法管辖区发生的应税损失，没有为当前的联邦、外国或州税计提准备金。所得税优惠准备金包括以下（以千为单位）：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
当前–联邦，		$	-			$	-
状态
外国
延期-联邦							40,986
州
国外			( 22,998	)			( 175,000	)
合计			( 22,998	)			( 134,014	)
估值备抵变动
计提所得税费用（收益）		$	( 22,998	)		$	( 134,014	)

 

递延税项资产和负债的重要组成部分如下，截至2024年12月31日和2023年12月31日：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应计赔偿		$	154,457			$	112,201
呆账备抵			20,513				90,405
研发费用			1,216,601				1,017,551
资本损失结转			114,251				114,251
股票补偿			34,299				32,408
设备和租赁物改良			( 6,268	)			( 12,353	)
无形资产-美国			-				-
无形资产-国外			-				( 145,000	)
储备-外国			-				150,000
库存储备			781,213				828,668
利息支出			-				-
经营租赁负债			( 16,346	)			-
其他			1,000				1,000
税收抵免			1,554,541				1,748,235
经营租赁使用权资产			16,406				206
净经营亏损及研究和信贷结转			11,824,622				13,277,118
估价津贴			( 15,740,289	)			( 17,214,690	)
递延所得税负债净额		$	-			$

 

由于公司经营亏损历史导致递延所得税资产变现的不确定性，公司对其递延税项净额全额计提估值备抵。公司目前在很可能某一部分，或其全部递延所得税资产无法变现时，提供递延所得税的估值备抵。可根据未来收益和未来应纳税所得额估计数减少或取消估值备抵。在全额估值备抵的情况下，递延税项资产或负债的任何变化均被估值备抵的相应变化完全抵消。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司为其递延所得税资产净额分别提供了15,740，289美元和17,214，690美元的估值备抵。

 

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目 录

 

截至2024年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转约为5460万美元。大约3600万美元将在2025年至2037年期间到期，1860万美元的净营业亏损结转没有到期日期。由于公司股权所有权的变化，这些净经营亏损结转可能会受到《国内税收法》第382条的限制。此外，该公司还有来自各州的净经营亏损结转约590万美元，将于2026年至2043年到期。

 

运营报表中反映的运营有效所得税率与美国联邦法定所得税率的对账如下。

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
联邦法定所得税率			21	%			21	%
州税，扣除联邦福利			0.82				( 1.41	)
永久差异			( 1.84	)			1.97
净经营亏损和研究信贷结转到期			( 46.14	)			( 7.84	)
股票期权到期及没收			-				-
外国费率差异			( 7.23	)			( 5.84	)
利率变化			( 0.41	)			( 1.05	)
其他			0.14				( 9.08	)
估价津贴			33.98				( 0.24	)
实际税率			0.32	%			( 2.5	)%

 

该公司没有接受美国国税局（“IRS”）或任何州有关所得税的审计。该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。2020年至2024年期间仍可接受美国国税局和各州司法机构的审查。

 

该公司在尼日利亚的子公司自成立以来未提交其要求的申报表。管理层认为，在提交申报表时，不会因这些期间发生的损失而欠税。公司在运营的前四年无需缴纳最低税额。因此，管理层无法计算可用于抵消未来应税收入的净经营亏损结转金额。我们估计，由于损失，不备案的潜在处罚将微乎其微。该公司目前正在进行申报工作，预计将在2025年12月31日前完成。

 

该公司在香港的附属公司已有数年未提交其规定的申报表。管理层认为，在提交申报表时，不会因这些期间发生的损失而欠税。因此，管理层无法计算可用于抵消未来应税收入的净经营亏损结转金额。我们估计，由于损失，不备案的潜在处罚将微乎其微。该公司将在2025年进行申报工作，预计将在2026年进行。

 

该公司认为，超过这些期间，它不会面临任何税务审计风险。公司的政策是将任何未确认的税收优惠产生的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。公司没有任何与任何未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款，也没有在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度产生任何利息费用。

 

注Q

 

该公司已根据《国内税收法》第401（k）条制定了一项储蓄计划。公司所有员工，在完成一天服务后，均有资格参加401（k）计划。参与的雇员可以选择在税前基础上推迟支付部分工资，但不超过IRS守则规定的限额。公司不需要匹配员工的供款，但可以自行决定这样做。公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无作出相应贡献。该计划通过了2023年度非歧视测试，并预计将通过2024年度非歧视测试。

 

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目 录

 

注r —每股收益（EPS）

 

因行权价格高于普通股市场均价而被排除在稀释每股计算之外的项目，也因反稀释而被排除在稀释每股收益之外：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
股票期权			3,007				9,266
认股权证			2,770.493				270,672
合计			2,773,500				279,938

 

附注S —季度财务数据（未经审计和重报）

 

公司正在提供截至2023年12月31日止年度内发生的中期期间的经重述的季度未经审计综合财务信息。

 

重述的必要性产生于公司在编制2023年年底合并财务报表过程中进行的某些财务分析的结果。在对公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计过程中，公司确定出现了某些错误，需要对公司先前发布的截至2023年12月31日止年度内发生的中期财务报表进行重述。这些错误导致多报应收账款和收入，少报某些应收账款备抵和某些存货准备金，以及少报净亏损和股东权益总额，这些错误也可能影响财务报表中包含的其他金额。公司将这些错误主要归因于对收入的记录和处理、应收账款备抵和某些库存准备金的内部控制存在重大缺陷，公司在2024年努力对此进行补救。我们已将新培训的管理层置于我们的EMEA发票处理和收入确认流程的控制中。此外，我们在季度结算过程中增加了更多的库存分析。

 

经重述的2023年第一、第二和第三财季合并资产负债表细目项目如下：

 

						最初报道												调整												重述
		三个月结束				六个月结束				九个月结束				三个月结束				六个月结束				九个月结束				三个月结束				六个月结束				九个月结束
		2023年3月31日				2023年6月30日				2023年9月30日				2023年3月31日				2023年6月30日				2023年9月30日				2023年3月31日				2023年6月30日				2023年9月30日
应收账款，净额		$	3,362,203			$	3,178,785			$	2,799,218			$	( 900,000	)		$	( 1,100,000	)		$	( 1,300,000	)		$	2,462,203			$	2,078,785			$	1,499,218
存货			4,427,815				4,384,098				4,289,213				( 500,000	)			( 1,500,000	)			( 2,500,000	)			3,927,815				2,884,098				1,789,213
流动资产总额			8,936,084				8,531,330				7,820,339				( 1,400,000	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			7,536,084				5,931,330				4,020,339
累计赤字			( 116,773,695	)			( 118,196,573	)			( 118,834,397	)			( 1,400,000	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			( 118,173,695	)			( 120,796,573	)			( 122,634,397	)
股东权益总额			5,156,755				3,845,091				3,314,451				( 1,400,000	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			3,756,755				1,245,091				( 485,549	)
负债总额和股东权益			11,106,057				10,583,245				9,749,380				( 1,400,000	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			9,706,057				7,983,245				5,949,380

 

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目 录

 

截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止三个月期间的综合全面收益报表的重列项目如下：

 

						最初报道												调整												重述
		第一季度				第二季度				Q3				第一季度				第二季度				Q3				第一季度				第二季度				Q3
许可证费		$	2,478,556			$	1,235,771			$	950,015			$	( 900,000	)		$	1,578,556			$	1,235,771			$	950,015
总收入			3,083,767				1,928,929				1,817,108				( 900,000	)			-				-				2,183,767				1,928,929				1,817,108
硬件成本-准备金			-				-				-				500,000				1,000,000				1,000,000				500,000				1,000,000				1,000,000
总成本和其他费用			820,274				606,111				476,604				500,000				1,000,000				1,000,000				1,320,274				1,606,111				1,476,604
毛利			2,263,493				1,322,818				1,340,504				( 1,400,000	)			( 1,000,000	)			( 1,000,000	)			863,493				322,818				340,504
销售，一般和行政			1,931,732				1,943,164				1,547,376				200,000				200,000				1,931,732				2,143,164				1,747,376
总营业费用			2,621,891				2,501,345				2,106,062				-				200,000				200,000				2,621,891				2,701,345				2,306,062
经营亏损			( 358,398	)			( 1,178,527	)			( 765,558	)			( 1,400,000	)			( 1,200,000	)			( 1,200,000	)			( 1,758,398	)			( 2,378,527	)			( 1,965,558	)
所得税拨备前亏损			( 288,322	)			( 1,279,878	)			( 638,013	)			( 1,400,000	)			( 1,200,000	)			( 1,200,000	)			( 1,688,322	)			( 2,479,878	)			( 1,838,013	)
净亏损			( 288,322	)			( 1,422,878	)			( 637,824	)			( 1,400,000	)			( 1,200,000	)			( 1,200,000	)			( 1,688,322	)			( 2,479,878	)			( 1,838,013	)
综合净亏损			( 288,322	)			( 1,422,878	)			( 637,824	)			( 1,400,000	)			( 1,200,000	)			( 1,200,000	)			( 1,688,322	)			( 2,479,878	)			( 1,838,013	)
综合损失			( 216,176	)			( 1,402,994	)			( 602,460	)			( 1,400,000	)			( 1,200,000	)			( 1,200,000	)			( 1,616,176	)			( 2,459,994	)			( 1,802,649	)
每股普通股基本亏损和摊薄亏损			( 0.52	)			( 2.56	)			( 1.12	)			( 2.52	)			( 2.16	)			( 2.11	)			( 3.04	)			( 4.45	)			( 3.22	)

 

截至2023年6月30日止六个月期间及截至2023年9月30日止九个月期间综合全面收益表的经重列项目如下：

 

		最初报道								调整								重述
		六个月结束				九个月结束				六个月结束				九个月结束				六个月结束				九个月结束
		2023年6月30日				2023年9月30日				2023年6月30日				2023年9月30日				2023年6月30日				2023年9月30日
许可证费		$	3,714,327			$	4,664,341			$	( 900,000	)		$	( 900,000	)		$	2,814,327			$	3,764,341
总收入			5,012,696				6,829,804				( 900,000	)			( 900,000	)			4,112,696				5,929,804
硬件成本-储备			-				-				1,500,000				2,500,000				1,500,000				2,500,000
总成本和其他费用			1,426,385				1,902,989				1,500,000				2,500,000				2,926,385				4,402,989
毛利			3,586,311				4,926,815				( 2,400,000	)			( 3,400,000	)			1,186,311				1,526,815
销售，一般和行政			3,874,896				5,422,272				200,000				400,000				4,074,896				5,822,272
总营业费用			5,123,237				7,229,298				200,000				400,000				5,323,237				7,629,298
经营亏损			( 1,536,926	)			( 2,302,483	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			( 4,136,926	)			( 6,102,483	)
所得税拨备前亏损			( 1,568,200	)			( 2,206,212	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			( 4,168,200	)			( 6,006,212	)
净亏损			( 1,711,200	)			( 2,349,023	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			( 4,311,200	)			( 6,149,023	)
综合净亏损			( 1,711,200	)			( 2,349,023	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			( 4,311,200	)			( 6,149,023	)
综合损失			( 1,619,170	)			( 2,221,629	)			( 2,600,000	)			( 3,800,000	)			( 4,219,170	)			( 6,021,629	)
每股普通股基本亏损和摊薄亏损			( 3.07	)			( 4.12	)			( 4.67	)			( 6.67	)			( 7.74	)			( 10.79	)

 

66

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目 录

 

注t—subsequent events

 

2025年1月8日，公司发行了14,970股普通股，以偿还2024年票据到期本金25,000美元。

 

2025年1月10日，679股限制性普通股被适用于该等股份的限售期届满前离开公司的员工没收。

 

2025年1月10日，5000股限制性普通股被适用于该等股份的限售期届满前离开公司的员工没收。

 

2025年1月15日，公司订立认股权证行使协议，根据该协议，交易对手同意行使未行使的认股权证，以每股1.85美元的行权价购买2,061，112股普通股，在扣除配售代理费和估计发行费用之前，总收益约为380万美元。就此次交易而言，该公司发行了额外认股权证，以每股2.15美元的行权价购买总计3091668股普通股。

 

2025年1月15日，公司发行了149,635股普通股，以偿还2024年票据到期本金205,000美元。

 

2025年1月15日，公司发行了340,000股普通股，以偿还2024年票据到期本金629,000美元。

 

2025年1月17日，公司在行使认股权证时发行了43.1万股普通股。

 

2025年1月23日，公司在行使认股权证时发行了427,112股普通股。

 

2025年2月14日，公司在行使认股权证时发行了241,000股普通股。

 

2025年3月13日，公司在行使认股权证时发行了491,000股普通股。

 

于2025年3月20日，公司向其董事发行8,913股普通股，以支付董事会费用。

 

2025年3月20日，公司向新员工发行2,500股限制性股票，三年归属。

 

2024年12月31日后放弃发行的普通股共计2,106，130股，占公司自2024年12月31日以来已发行普通股的56%，减去没收。

 

2025年3月28日，1,893股限制性普通股被一名在适用于该等股份的限售期届满前离开公司的员工没收。

 

67

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目 录

 

展览指数

 

附件		附件
没有。
2.1		公司、Thomas J. Hoey和PistolStar，Inc.于2020年6月6日签署的股票购买协议（通过引用8-K表格当前报告的附件 2.1并入，于2020年7月7日向SEC提交）
2.2		公司、Alex Rocha和Swivel Secure Europe，SA于2022年2月2日签署的股票购买协议（通过参考2022年2月3日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1并入）
2.3		公司、Alex Rocha和Swivel Secure Europe，SA于2022年3月4日对股票购买协议进行的第1号修订（通过参考2022年3月9日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）
3.1		特拉华州公司BIO-Key International，Inc.的公司注册证书（通过参考2005年1月5日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 3.1并入）
3.2		章程（通过引用附件 3.3并入当前8-K表格报告，于2005年1月5日向SEC提交）
3.3		公司注册证书修订证书（通过参考最终代理声明的附录A并入，于2006年1月18日向SEC提交）
3.4		特拉华州公司Bio-key国际，Inc.的公司注册证书修订证书（通过引用10-K表格年度报告的附件 3.4并入，于2015年3月31日向SEC提交）
3.5		BIO-Key International，Inc.于2015年10月6日提交的消除证书（通过引用于2015年12月23日向SEC提交的表格S-1文件编号为333-208747的注册声明的附件 3.5并入）
3.6		A-1系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（通过引用8-K表格当前报告的附件 3.1并入，于2015年11月2日向SEC提交）
3.7		B-1系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（通过引用表格10-Q上的季度报告的附件 3.1并入，于2015年11月16日向SEC提交）
3.8		特拉华州公司Bio-key国际，Inc.的公司注册证书修订证书（通过引用8-K表的当前报告的附件 3.1并入，于2016年12月28日向SEC提交）
3.9		特拉华州公司Bio-key International, Inc.的公司注册证书修订证书（通过引用8-K表格当前报告的附件 3.1并入，于2020年11月19日向SEC提交）
3.10		特拉华州公司BIO-Key International，Inc.的公司注册证书修订证书（通过引用2023年12月19日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）
4.1		样本股票证书（通过引用SB-2表格上的注册声明的附件 4.1并入，文件编号333-16451）
4.2		日期为2020年5月6日的普通股认股权证（通过参考于2020年6月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.7并入）
4.3		日期为2020年6月29日的普通股认股权证（通过参考于2020年7月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 10.3并入）
4.4		预融资认股权证表格（通过参考S-1/a表格上的注册声明的第1号修订的附件 4.3并入，于2020年7月17日向SEC提交）

 

 

4.5		认股权证表格（通过参考S-1/A表格上的注册声明的第1号修订的附件 4.2纳入，于2020年7月17日向SEC提交）
4.6		普通认股权证表格（通过参考S-1表格注册声明的第1号修订的附件 4.9于2023年10月26日提交给SEC）
4.7		预融资认股权证表格（通过参考S-1表格注册声明的第1号修订的附件 4.10纳入，于2023年10月26日向SEC提交）
4.8		认股权证代理协议表格（通过参考S-1表格注册声明的第1号修订的附件 4.11纳入，于2023年10月26日向SEC提交）
4.9		普通认股权证表格（通过参考于2023年12月21日向SEC提交的有关8-K表格的当前报告的附件 4.1并入）
4.10		预先出资的认股权证表格（通过参考于2023年12月21日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.11		A系列普通股认股权证的形式（通过参考附件 4.1纳入公司's于2024年9月16日提交有关表格8-K的现行报告）
4.12		B系列普通股认股权证的形式（通过参考附件 4.2纳入公司's于2024年9月16日提交有关表格8-K的现行报告）
4.13		A系列普通股认股权证的形式（通过参考附件 4.1纳入公司's于2025年1月16日提交有关表格8-K的现行报告）
4.14		B系列普通股认股权证的形式（通过参考附件 4.2纳入公司's于2025年1月16日提交有关表格8-K的现行报告）
4.15		BIO-Key International，Inc.根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明（通过引用于2022年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.5并入
10.1***		BIO-Key International，Inc.与Mira LaCous于2001年11月20日签订的雇佣协议（通过引用将其并入2002年1月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.39）

 

 

10.2***		公司与Michael W. DePasquale签订的雇佣协议，自2010年3月25日起生效（通过引用10-K表格年度报告的附件 10.93并入，于2010年3月26日向SEC提交）
10.3***		BIO-Key International，Inc.和Cecilia Welch于2013年5月15日签订的雇佣协议（通过引用10-K表格年度报告的附件 10.42并入，于2014年3月31日向SEC提交）
10.4***		BIO-Key International，Inc.与James Sullivan于2017年4月5日签订的雇佣协议（通过引用10-K表格年度报告的附件 10.42并入，于2021年3月29日向SEC提交）

 

10.5		BIO-Key International，Inc.与BRE/DP MN LLC于2013年9月12日对租赁协议进行的第一次修订（通过参考2014年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.44并入）
10.6***		BIO-Key International，Inc. 2015年股权激励计划（通过引用于2015年12月15日向SEC提交的最终代理声明的附录B并入）
10.7		BIO-Key Hong Kong Limited、Shining Union Limited、WWTT Technology China、Golden Vast Macao Commercial Offshore Limited、Giant Leap International Limited于2015年11月11日签署的软件许可购买协议（通过参考于2015年12月23日向SEC提交的表格S-1文件编号为333-208747的登记声明的附件 10.36并入）
10.8***		公司与某些董事、高级职员、雇员和承包商之间形成非计划期权协议（通过参考于2017年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4纳入）
10.9		注册人与Giant Leap International Limited于2018年5月23日签署的证券购买协议（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.1并入，于2018年5月30日向SEC提交）
10.10		注册人与美光科技 Development Limited于2018年5月23日达成的证券购买协议（通过引用8-K表格的当前报告的附件 10.2并入，于2018年5月30日向SEC提交）
10.11		注册人与Wong Kwok Fong（Kelvin）于2018年5月31日签订的证券购买协议（通过参考8-K表格的当前报告的附件 10.1并入，于2018年6月4日向SEC提交）
10.12		GLP于2018年7月27日对租约进行的第2次修订（通过参考于2019年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.26纳入）
10.13		Marlen于2018年6月2日对租约进行的第4次修正（通过引用附件 10.27并入表格10-K的年度报告，于2019年4月1日向SEC提交）

 

 

10.14

日期为2019年7月10日的普通股认股权证（通过参考表格10-Q的季度报告的附件 10.5并入，于2019年8月14日向SEC提交）

 

10.15		2020年3月25日与技术转移院的销售激励协议。（通过引用附件 10.1并入表格10-Q的季度报告，于2020年6月8日向SEC提交）
10.16		技术转让机构认股权证的形式。（通过引用附件 10.2并入表格10-Q上的季度报告，于2020年6月8日向SEC提交）
10.17		2020年5月6日普通股认购权证。（通过引用附件 10.7并入表格10-Q上的季度报告，于2020年6月8日向SEC提交）
10.18***		BIO-Key International，Inc.经修订和重述的2015年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格（通过参考表格8-K上的当前报告的附件 10.1纳入，于2020年8月28日向SEC提交）

 

 

10.19***		BIO-Key International，Inc. 2021年员工股票购买计划（通过参考2021年5月4日向SEC提交的最终代理声明的附录A纳入）
10.20***		BIO-Key International，Inc.修订并重述了2015年股权激励计划（通过参考2021年5月4日向SEC提交的最终代理声明的附录B纳入）
10.21		Swivel AMan-FZCO、Swivel Secure Europe，SA和Alex Rocha于2022年3月8日签署的管理服务协议（通过参考2022年5月23日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）
10.22		公司与Alex Rocha于2022年3月8日签署的期权协议（通过参考2022年5月23日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2纳入）
10.23		Swivel Secure Europe，SA和Swivel Secure Limited于2020年10月23日签署的分销协议（通过参考2022年5月23日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3纳入）+
10.24		Swivel Secure Europe，SA和Swivel Secure Limited于2022年1月26日签署的变更契约（通过参考2022年5月23日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4并入）+
10.25		公司与AJB Capital Investments，LLC于2022年12月22日签署的证券购买协议（通过参考2022年12月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.26		普通股认购权证，日期为2022年12月22日（通过参考2022年12月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.3并入）
10.27		2200000美元的高级有担保本票，日期为2022年12月22日（通过参考2022年12月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）
10.28		证券购买协议表格（通过参考于2023年10月26日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的第1号修订的附件 10.39并入）
10.29***		BIO-Key International，Inc. 2023年股票激励计划（通过参考2023年12月19日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.30		BIO-Key International，Inc.与Dillon Hill Investment Company LLC于2023年12月20日签署的证券购买协议（通过参考2023年12月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.31		本公司与Streeterville Capital，LLC于2024年6月24日订立的票据购买协议（通过参考公司的附件 10.1纳入本公司’s 2024年6月28日提交的有关8-K表格的当前报告）
10.32		日期为2024年6月24日的2,360，000美元有担保本票（以参考方式并入公司的附件 10.2 's 2024年6月28日提交的有关8-K表格的当前报告）
10.33		公司与Streeterville Capital，LLC于2024年6月24日签订的担保协议（通过参考公司的附件 10.3并入's 2024年6月28日提交的有关8-K表格的当前报告）
10.34		公司与Streeterville Capital，LLC于2024年6月24日签订的知识产权安全协议（通过参考公司的附件 10.4并入's 2024年6月28日提交的有关8-K表格的当前报告）
10.35		Pistol Star，Inc.与Streeterville Capital，LLC于2024年6月24日提供的担保（以参考方式并入公司的附件 10.5 's 2024年6月28日提交的有关8-K表格的当前报告）
10.36		公司与投资者于日期为2024年9月12日的认股权证行使协议表格（藉藉参考公司的附件 10.1纳入本公司's于2024年9月16日提交有关表格8-K的现行报告）
10.37		BIO-Key International，Inc.、Fiber Food Systems，Inc.和Boumarang Inc.于2024年11月27日签署的证券购买协议（以Refence方式并入附件 10.1至公司的s于2024年12月3日提交有关表格8-K的现行报告）

 

 

10.38		BIO-Key International，Inc.与投资者于及于2025年1月15日订立的认股权证行使协议表格（藉参考该公司的附件 10.1纳入本公司的s于2025年1月16日提交有关表格8-K的现行报告）
10.39		BIO-Key International，Inc.与Streeterville Capital，LLC于2025年1月15日签订的交换协议（通过参考公司的附件 10.2并入's于2025年1月16日提交有关表格8-K的现行报告）
10.40		BIO-Key International，Inc.与Streeterville Capital，LLC于2025年1月15日签订的交换协议（通过参考公司的附件 10.3并入's于2025年1月16日提交有关表格8-K的现行报告）
19.1*		内幕交易政策
21.1*		BIO-Key International，Inc.子公司名单
23.1*		布什及协理会计师的同意
24.1*		授权委托书（附于签字页）
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
97.1*		2023年10月2日追回政策

 

101.INS*	内联XBRL实例
101.SCH*	内联XBRL分类学扩展架构
101.CAL*	内联XBRL分类学扩展计算
101.DEF*	内联XBRL分类学扩展定义
101.LAB*	内联XBRL分类学扩展标签
101.PRE*	内联XBRL分类学扩展演示文稿
104	封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中，包含在附件 101中）

 

*在此提交

 

**已要求对这件展品的某些部分进行保密处理。被省略的部分已分别提交给美国证券交易委员会。

 

***管理层补偿计划。

 

+本展品的某些部分（以“[***]”）已被省略，因为公司已确定这些部分（a）不重要，并且（b）如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Bio-key International, Inc.
日期：2025年04月23日	签名：	Michael W. DePasquale
		Michael W. DePasquale
		首席执行官 （首席执行官）

 

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Michael W. DePasquale和Cecilia Welch，或其中任何一人，作为该人的真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本年度报告的10-K表格的任何和所有修订以及根据经修订的1934年证券交易法提交的与本报告相关的任何文件，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件归档，与美国证券交易委员会合作，授予上述律师和代理人充分的权力和授权，以充分满足该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

 

签名		标题		日期
/s/迈克尔·W。 德帕斯夸莱		董事会主席、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2025年4月23日
Michael W. DePasquale
Cecilia Welch		首席财务官（首席财务官）		2025年4月23日
Cecilia Welch
Robert J. Michel		董事		2025年4月23日
Robert J. Michel
Wong Kwok Fong		董事		2025年4月23日
Wong Kwok Fong
Cameron Williams		董事		2025年4月23日
Cameron Williams
/s/EMMANUEL ALIA		董事		2025年4月23日
Emmanuel Alia

 

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