附件 10.1
修订号2和放弃信用协议
本修正案编号2和信用豁免协议，日期为2020年4月20日（本“修正案除其他外，由特拉华州一家公司Centric Brands Inc.（“借款人其他贷款方，贷款人签署本协议，Ares Capital Corporation，作为行政代理人（“行政代理人ACF Finco I LP，作为循环代理人（“循环代理并作为抵押代理人（“抵押代理人和HPS Investment Partners，LLC，作为文件代理（“文件代理“；文件代理人连同行政代理人、抵押代理人和循环代理人，“代理商“；代理人连同贷款人，“贷款方”).此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有信用协议（定义见下文）和抵押协议（定义见下文）（如适用）中赋予它们的含义。
见证
然而借款人和贷款方是该特定第一留置权信贷协议的一方，日期为2018年10月29日（经该特定修正案第1号和信贷豁免协议修订，日期为2019年4月17日，以及作为进一步修改，重述，不时补充或以其他方式修改，“信用协议”);
然而借款人已要求贷款方同意修改信贷协议，以修改（i）某些负面契约和截至2019年12月31日止财政年度的超额现金流量预付款；
然而借款人已通知行政代理人，它希望延长交付（i）（A）经审计的综合资产负债表以及相关的经营和综合收益报表的期限，现金流量和所有者权益显示借款人及其子公司截至2019年12月31日止财政年度结束时的财务状况及其在该年度的合并经营业绩，以及上一财政年度的收入比较表年，其中合并了资产负债表和相关的经营和综合收益报表，现金流量和所有者权益应由行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计并附有此类会计师的意见（其中不应包含任何资格范围（强调事项段除外）（仅与（i） 对于与反映GAAP变化的会计原则或惯例变化有关的任何此类资格由此类审计师要求或批准（须经要求的贷方同意）和不包括仅因（x）信贷融通即将到期而导致的“持续经营”资格或例外情况，第二留置权信贷工具或任何合格的证券化融资，或（y）无法证明预期遵守信贷协议第6.10节或第二留置权信贷协议第6.10节或信用协议允许的任何其他债务项下的任何其他等效财务契约）），以使此类合并财务报表在所有重大方面公允列报，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩，以及（b）管理层对重大经营和财务的讨论和分析 该财政年度的发展和“关键绩效指标”报告，在每种情况下，都需要根据 第5.04（a）条截至2019年12月31日止财政年度的信贷协议（第（i）（A）和（i）（B）条，统称为“2019年财务”），需要根据以下规定交付的相关合规证书第5.04（e）（i）条该财政年度的信贷协议（“合规证书会计师事务所的相关证书，对此类声明发表意见或证明，说明他们是否在检查此类声明的过程中获得了需要交付的任何此类违约或违约事件的知识，前提是在
1
使用商业上合理的努力，根据第5.04（e）条该财政年度的信贷协议（“审核员证书和截至2020年12月31日的财政年度的详细合并月度预算（“2020年预算”）需要根据第5.04（h）条信用协议，在每种情况下，直到豁免期（定义见下文）到期或终止（第（i）至条中规定的请求延期，统称为“财务可交付成果扩展”);
然而截至本协议日期，特定违约（如本协议附表A中确定和定义的）已经发生并仍在继续；
然而借款人已要求在豁免期内（定义见下文）豁免特定违约；和
然而代理人和签署本协议的贷款方（构成所需贷款人）同意修改下述信贷协议的某些条款，同意财务可交付成果延期并在豁免期内免除特定违约，在每种情况下，受此处规定的条款和条件的约束。
现在因此考虑到上述陈述、此处包含的相互协议以及良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：
| 第1节。 信用协议的修订.自第二次修订生效日期起，在满足本协议第4条规定的先决条件的前提下，信用协议特此修订如下： |
| (a) 第1.01节特此修订信用协议的第1条，以按适用的字母顺序添加以下定义： |
“PIK兴趣"指以实物支付的利息。
“第二修正案"指日期为2020年4月20日的第2号修正案和信用豁免协议。
“第二次修改费"应具有赋予该术语的含义第2.12（h）条.
“第二次修订生效日期"指的是2020年4月20日。
“第二次修订豁免期"指从第二次修订生效日期到并包括豁免期（定义见第二次修订）终止或届满之日的期间。
| (b) 第1.01节特此修订信用协议，对“附属公司”的定义进行整体修订和重述如下： |
“附属公司"指，当用于指定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制下的另一个人假如,然而就“除外附属公司”的定义而言，第6.05节,6.07,6.09和9.04“附属公司”或“附属贷款人”一词还应包括（i）直接或间接拥有任何类别10%或更多股份的任何人
2
指定人士或该人士的高级职员或董事的股权，GSO，Blackstone Tactical Opportunities Fund和Tengram的任何投资组合公司。
| （C） 第1.01节特此修订信用协议的条款，对“适用保证金”定义的（b）条进行整体修订和重述如下： |
（b）对于任何循环贷款，6.50%每年在任何欧洲货币贷款的情况下，以及5.50%每年在任何ABR贷款和
| （四） 特此修订《信贷协议》第1.01条，修改“现金支配期”的定义，在其末尾插入以下句子：“尽管有上述规定，在第二次修订豁免期内不应存在或发生现金支配期。” |
| （e） 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“信贷支持资产”的定义进行整体修订和重述如下： |
“信贷支持资产"指根据许可CIT协议的条款质押或出售的应收账款和其他抵押品（定义见截止日期的许可CIT协议）。
| （F） 第1.01节特此修订信用协议，对“超额可用性”的定义进行整体修订和重述如下： |
“超额可用性"是指，截至任何确定日期，等于可用性的金额减借款人及其子公司账龄超过90天的所有贸易应付款项以及借款人及其子公司超过历史惯例的所有账面透支总额（如有），由循环代理人在其允许的酌情决定权中确定；假如自第二次修订生效日期起及之后，“超额可用性”应被视为0美元。
| （G） 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“超额现金流期”的定义进行整体修订和重述如下： |
“超额现金流期"指（a）借款人截至2020年12月31日的财政年度，以及（b）借款人在此后结束的每个财政年度。
| （H） 第1.01节特此修订信用协议的第（a）条，对“除外子公司”的定义进行整体修订和重述如下： |
（a）在任何日期不是全资子公司的任何子公司，否则该子公司将根据以下要求成为担保人第5.11节（只要该子公司仍然是非全资子公司）；前提是任何在截止日期后成为非全资子公司的国内子公司，由于（i）在任何一种情况下向作为该人的关联方的人处置或发行该国内子公司的股权，主要考虑该境内子公司不再构成子公司贷款方而订立的任何交易，或该境内子公司以低于该等股权的公允市场价值（合理情况下）的价格处置或发行该境内子公司的股权由借款人决定），在任何情况下，不得仅凭借本条（a）成为除外子公司，
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| （一世） 第1.01节特此修订信贷协议，将“任何贷款方收到”的提法替换为“重大协议”定义中的“贷款方收到”。 |
| （j） 第1.01节特此修订信用协议，将“材料许可协议”定义中的“已收到”替换为“收到或将收到”。 |
| (k) 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“许可信贷支持安排”的定义进行整体修订和重述如下： |
| 1 “允许的信贷支持安排"指贷款方或其子公司向（i）CIT Group/商业服务公司（“初始美国CIT服务"）根据（1）初始CIT服务商与Differential Brands Group Inc.、American Marketing Enterprises Inc.之间的某些延期购买保理协议；简要说明，公司；F & T服装有限责任公司；GBG-BCBG有限责任公司；GBG配饰集团有限责任公司；GBG美容有限责任公司；GBG牛仔布美国有限责任公司；GBG袜子有限责任公司；GBG西部有限责任公司；KHQ投资有限责任公司；Rossetti Handbags and Accessories，Ltd.和VZI Investment Corp.（统称为“差异化公司"）日期为交割日或前后；（2）初始CIT服务商与差价公司之间的某些递延购买出口保理协议；（3）Robert Graham设计有限责任公司、Hudson Clothing之间的某些第二次修订和重述的递延购买保理，LLC和DFBG Swims LLC的日期为截止日期或前后，以及CIT Financial ULC（“最初的加拿大CIT服务商并与最初的美国CIT服务商一起，“初始CIT服务商每个，一个“初始CIT服务商"）和GBG Denim Canada ULC，日期为2015年12月24日，经截止日期或前后的特定修订修订；因为每项此类协议均自第二次修订生效日期起生效（统称为“允许的CIT协议每个，一个“允许的CIT协议”). |
| (a) 第1.01节特此修订信用协议，对“许可信用支持服务”的定义进行整体修订和重述如下： |
| 2 “允许的信用支持服务"指（i）与合格证券化融资的借款基础有关或作为借款基础的一部分的现金抵押品或信用证，用于支持借款所需的金额和合格证券化融资下的其他垫款（由借款人确定）（例如现金抵押品和/或信用证，“允许的证券化现金抵押品”），以及与许可CIT协议有关的服务费、开支和其他费用，总额不超过公司确定的任何时间未偿还年销售额的1.00%。 |
| (a) 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“PNC证券化”和“PNC证券化文件”的定义进行整体修订和重述如下： |
| 3 “PNC证券化“和”PNC证券化文件"指某些应收账款购买协议，日期为截止日期（并自第二次修订生效日期起生效，“PNC应收款采购协议在Spring Funding，LLC中，作为卖方（“特殊目的公司借款人，作为服务商，不时的各种购买者（“PNC证券化购买者PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理（“PNC证券化结构代理和PNC银行，全国协会，作为行政代理人（“PNC证券化行政代理人与PNC证券化购买者和PNC证券化结构代理一起，每个“PNC证券化担保方统称为“PNC证券化担保方"）以及相关协议和文件 |
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与PNC应收账款购买协议相关的签署和交付，在每种情况下，自第二次修订生效日期起生效。 |
| (a) 第1.01节特此修订《信贷协议》，删除“PNC债权人间协议”定义中的“（x）”，并删除如下条款： |
| 4 （y）一类或多类债务的持有人不时订立的任何其他债权人间协议，贷款方和抵押代理人以及不时由抵押代理人和借款人指定为“PNC债权人间协议”的任何贷款人或代理人，在每种情况下，该协议可能会被修改、重述、修正和重述，不时补充或以其他方式修改，该条款还应包括根据本协议条款订立的任何替代债权人间协议 |
| (a) 第1.01节特此修订信用协议的条款，对“定价网格”定义中规定的网格进行整体修订和重述如下： |
| 合并第一留置权杠杆率 |
欧洲货币贷款的定期贷款的适用保证金 |
属于ABR贷款的定期贷款的适用保证金 |
定期贷款的PIK利息 |
| 大于2.75至1.00 |
6.00% |
5.00% |
2.00% |
| 等于或小于2.75至1.00但大于2.25至1.00 |
5.75% |
4.75% |
2.00% |
| 等于或小于2.25至1.00 |
5.50% |
4.50% |
2.00% |
| (b) 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“合格证券化融资”的定义进行整体修订和重述如下： |
| 5 “合格证券化融资"指在第二次修订生效日期生效的PNC证券化。 |
| (a) 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“合格证券化融资文件”的定义进行整体修订和重述如下： |
| 6 “合格的证券化融资文件"指证明在第二次修订生效日期生效的任何合格证券化融资的文件。 |
| (a) 第1.01节特此修订《信用协议》，修改“准备金”的定义，在其末尾插入以下句子： |
| 1 “尽管本协议有任何相反规定，在第二次修订豁免期内，不得实施新的储备，也不得增加现有的储备。” |
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| (a) 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“证券化资产”的定义进行整体修订和重述如下： |
“证券化资产"指贷款方的应收账款和其他支持资产（定义见PNC应收账款购买协议）以及证券化子公司根据应收账款购买协议和其他PNC证券化文件的条款质押或出售的任何其他资产。
| (b) 第1.01节特此修订《信贷协议》，对“证券化融资”的定义进行整体修订和重述如下： |
| 2 “证券化融资"指借款人或其任何子公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可据此出售，转让或以其他方式转让给（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让的情况下），或可以授予担保权益，借款人或其任何子公司的任何证券化资产。为免生疑问，就本协议而言，“证券化融资”应包括表内或表外应收账款证券化安排（包括PNC证券化），以及任何保理安排、应收账款融资或供应商融资安排。 |
| (a) 第1.01节特此修订信贷协议，在“证券化子公司”的定义中，在“抵押品和其他相关资产”之后添加“在每种情况下，根据PNC证券化”。 |
| (b) 第2.06（b）条特此修改信用协议的条款，在其结束的期限后立即添加以下句子： |
为免生疑问，根据循环代理人在任何现金支配期内行使现金支配权而转入循环代理人账户的金额应用于支付欠循环代理人和/或循环贷款人的债务，直至全额支付（包括但不限于循环代理人的任何成本或费用，并以现金抵押所有当时未偿还的信用证风险）。
| （C） 第2.11（c）条特此修订《信贷协议》，将“2019年12月31日”替换为“2020年12月31日”。 |
| （四） 第2.12（b）条特此修订信用协议，将“与”替换为“同时（并且在任何情况下不迟于下一个工作日）”。 |
| （e） 第2.12节特此修改信用协议，增加以下内容第2.12（h）条紧随其后第2.12（g）条: |
（h）借款人同意通过行政代理人向每个贷款人（违约贷款人除外）支付一次性修改费（“第二次修改费"）的总金额等于（i）未偿还定期贷款本金总额的1.00%加上有效的循环贷款总承诺的1.00%，在每种情况下，截至第二次修订生效日期。第二次修订费应根据贷款人在第二次修订生效日期的信贷融通的相对比例分配给贷款人，该金额应在5月15日赚取、到期和支付，2020年，并增加截至5月15日的定期贷款和循环贷款的本金总额（如适用），
6
2020年，并应被视为定期贷款和循环贷款的一部分（如适用），用于所有目的（包括根据第2.12（e）条应付的任何预付款），并继续按照本协议的规定产生利息。
| （F） 第2.13（d）条特此对信用协议的全部内容进行修改和重述如下： |
（d）每笔贷款的应计利息须于（i）该等贷款的每个付息日，就循环贷款而言，以拖欠款项及（除任何PIK利息外）现金支付，在循环贷款承诺终止和适用的到期日和就定期贷款而言，在到期日以较早者为准；假如（a）根据以下规定产生的利息（c）段本节的规定应按要求支付，（b）如果任何贷款有任何偿还或预付款（循环可用期结束前ABR循环贷款的预付款除外），已偿还或预付本金的应计利息应在此类偿还或预付款之日支付，并且（c）如果在当前利息期结束之前转换任何欧洲货币贷款，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付；假如,更远该PIK利息应资本化，添加到，并且应被视为出于所有目的的定期贷款的一部分（包括根据第2.12（e）条应付的任何预付款），此后定期贷款的本金金额应被视为已增加利息资本化，该增加的本金将根据贷款人未偿还的定期贷款和借款的本金总额按比例分配给每个贷款人持有的贷款和借款的本金金额。为免生疑问，该PIK利息应在每个付息日复利计算。
| （G） 第4.01节特此修改信用协议，增加以下内容第4.01（d）条紧随其后第4.01（c）条: |
“在第二次修订生效日期或之后，对于任何循环借款或信用证的任何签发、修改、续期或展期，循环代理人应同意此类循环借款或此类签发、修改、此类信用证的续期或展期由其自行决定，对于信用证的任何签发、修改、续期或展期，如果循环代理人要求，此类信用证应以令人满意的方式全额现金抵押到循环代理。”
| （H） 第6.01条特此对信用协议的全部内容进行修改和重述如下： |
根据合格证券化融资产生的债务，本金总额不超过在任何时候未偿还的600,000，000美元（应理解，如果证券化子公司进行了合格的证券化融资，本条项下的可用债务金额应按美元对美元减去证券化子公司签订的此类合格证券化融资项下当时未偿还的本金）；和
| （一世） 第6.01节特此修改信用协议，添加以下段落第6.01条: |
尽管本文件中包含任何相反的规定第6.01节从第二次修订生效日期开始，借款人及其子公司不得使用（e）条，
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（f）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）、（r）、（s）、（t）、（y）和以上以（i）在第二次修订生效日期之后产生、产生、承担或允许存在任何新债务或修改、增加、延长、未经所需贷款人事先书面同意，再融资或以其他方式修改截至第二次修订生效日期存在的任何债务，前提是关于上述（A）条款（E），上述限制不适用于任何贷款方对任何其他贷款方的任何债务，如果（e）条另有规定，并且只要此类债务发生、产生、承担或修改、增加、延长、在正常业务过程中进行再融资或以其他方式修改，以及上述（b）条款（j），上述限制不适用于根据该条款产生的任何PIK利息。
| （j） 第6.02节特此修改信用协议，添加以下段落第6.02节: |
尽管本文件中包含任何相反的规定第6.02节从第二次修订生效日期开始，借款人及其子公司不得利用上述条款（i）对其任何财产或资产产生、产生、承担或允许存在任何新的留置权。第二次修订生效日期或修订，未经所需贷款人事先书面同意，增加、延长、再融资或以其他方式修改截至第二次修订生效日期存在的任何留置权（以及由此担保的相关义务或债务）。
尽管本文件中包含任何相反的规定第6.02节只有留置权根据第6.02（l）条应允许有利于任何PNC证券化担保方。
| (k) 第6.04（g）条特此修订信贷协议，将“债务”一词替换为“投资”。 |
| （升） 第6.04（x）条特此对信用协议的全部内容进行修改和重述如下： |
（x）（i）在适用的合格证券化融资文件要求的范围内或根据此类合格证券化融资文件的条款转让证券化资产而对证券化子公司的投资；假如但是，对证券化子公司的任何此类投资是以额外证券化资产或股权（不合格股票除外）的形式进行的，以向该证券化子公司或代表该证券化子公司提供的许可信贷支持服务的形式对任何证券化子公司的投资（前提是任何此类投资（x）在任何时候未偿付总额不得超过30,000，000美元）（y）个别情况下不得超过防止或纠正合格证券化融资文件项下任何相关违约所需的金额)与合格证券化融资相关的证券化费用的分配或支付；
| (m) 第6.04节特此修改信用协议的最后一段，在其最后一段之后添加以下段落： |
尽管本文件中包含任何相反的规定第6.04节自第二次修订生效日期起，借款人及其子公司不得使用第（b）（v）、（d）、（j）、（k）、（o）、（q）、（r）、（t）、（u）、（w）和以上至（i）使，在第二次修订生效日期之后承担或允许存在任何新投资，或未经所需贷款人事先书面同意，修改、增加、延长或以其他方式修改截至第二次修订生效日期存在的任何投资。
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| （n） 第6.05（a）条特此修订《信贷协议》，将“应收账款”替换为“信贷支持资产”。 |
| （哦） 第6.05（d）条特此对信用协议的全部内容进行修改和重述如下： |
（d）证券化资产的任何处置，以及在构成处置的范围内，向证券化子公司或PNC证券化方提供任何许可的证券化现金抵押品，在每种情况下，仅限于受合格证券化融资约束的范围；假如在根据PNC证券化进行处置的情况下，此类处置应仅在此类处置在买卖终止日（定义见于交割日生效的PNC买卖协议）之前的范围内被允许；
| （p） 第6.05（r）条特此修订信用协议，将“100,000，000”替换为“100,000，000”。 |
| （问） 第6.05节特此修改信用协议的最终段落后添加以下段落： |
尽管本文件中包含任何相反的规定第6.05节自第二次修订生效日期起，借款人及其子公司不得使用上述（c）、（f）、（h）、（i）、（l）、（m）、（o）和（r）条未经所需贷款人事先书面同意。
| （R） 第6.06节特此修改信用协议，添加以下段落第6.06（i）条: |
尽管本文件中包含任何相反的规定第6.06节自第二次修订生效日期起，未经要求的事先书面同意，借款人及其子公司不得使用上述（a）、（c）、（d）、（g）和（h）条贷款人。
| （s） 第6.07节特此修订《信用协议》，对引言部分全文进行修改和重述如下： |
（a）[保留]；（b）向任何单一交易或一系列关联交易出售或转让任何财产或资产，或从其购买或获取任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他交易，其价值超过1,000，000美元，与，其任何附属公司，除非此类交易的条款对借款人或此类子公司（如适用）的有利程度不低于在与非关联方的可比公平交易中获得的条件，但本节不禁止：
| （吨） 第6.07（b）（v）条信用协议的条款特此修订为（i）删除“及其后可能订立的任何修订或类似协议”和替换对“本第条与“这第（v）条”. |
| （你） 第6.07（b）条特此对信用协议的全部内容进行修改和重述如下： |
截止日期生效的过渡服务协议拟进行的或与之相关的交易；
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| （五） 第6.07节特此修改信用协议，添加以下段落第6.07（b）条: |
尽管本第6.07条有任何相反规定，自第二次修订生效日期起，借款人及其子公司不得使用第、（x）、、、、条）、、、和未经所需贷款人事先书面同意，但就上述第条而言，上述限制不适用于仅在贷款方之间进行的任何交易，只要此类交易是在正常业务过程中进行的。
| （W） 第6.09（a）条特此修改信用协议的条款，删除“（x）”并删除以下条款： |
（y）对于任何合格证券化融资文件（或与之相关的任何许可再融资），只要适用的证券化融资仍为“合格证券化融资”，任何此类修订、修改或变更。
| （X） 第6.09（b）（i）（B）条特此修订信用协议，删除该条款（b）末尾的“，”并添加以下但书： |
（i）在第二次修订生效日期的The One周年日或之前，就第二留置权信贷协议项下的债务（或就上述任何获准再融资债务）支付的利息，仅允许以实物形式（通过将此类利息资本化为此类债务的本金）和在第二次修订生效日期的The One周年之后进行，仅当在备考基础上，截至此类付款之日的合并第一留置权杠杆率不超过3.00至1.00时，才可以现金支付，
| （y） 第6.09节特此修改信用协议，增加以下内容第6.09（d）条紧随其后第6.09（c）条: |
（d）关于PNC证券化文件（i）未经所需贷款人事先书面同意，以任何方式修改或修改以允许将其转让或参与给任何附属贷款人，或任何附属贷款人不得收到转让或未经所需贷款人事先书面同意而参与。
| （z） 第6.09节特此修改信用协议，增加以下内容第6.09（e）条紧随其后第6.09（d）条: |
（e）对于PNC证券化文件，在此类调整付款到期日之前直接或间接进行任何调整付款，除内部产生的现金外，不得进行此类调整付款，未经所需贷款人事先书面同意。
| （AA） 第7.01（f）条特此对信用协议的全部内容进行修改和重述如下： |
（i）发生的任何事件或情况（A）导致任何重大债务在其预定到期日之前到期（所有适用的宽限期均已到期），（b）允许或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或任何受托人或代表其或他们的代理人导致任何重大债务
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在预定到期日之前到期或要求提前还款、回购、赎回或取消（包括，在合格证券化融资的情况下，根据与适用的合格证券化融资相关的文件条款发生的任何事件或条件，终止合格证券化融资或允许其提供者终止此类融资或安排或承诺或与之相关的可用性，在每种情况下，无论随后是否根据此类合格证券化融资文件得到纠正或放弃）或借款人或任何子公司将无法在规定的最终到期日（包括所有适用的宽限期）支付任何重大债务的本金已过期）；假如这第（f）条不适用（并且不会导致违约或违约事件）因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的债务，如果此类出售或转让在本协议项下和规定的文件下是允许的这样的负债。
| 第2节。 暂时放弃指定的默认值；财务可交付成果扩展. |
| (a) 确认指定默认值.每一贷款方（i）承认并同意（A）每项特定违约均构成重大违约事件，该事件已发生并在本协议日期持续，视情况而定，（B）截至本协议日期，没有任何特定违约得到纠正，并且表示，除特定违约外，没有其他违约或违约事件发生并在本协议日期继续存在，或预计会在豁免期内发生，视情况而定。 |
| (b) 暂时放弃指定的默认值；和临时弃权违约权利和补救措施. |
| （一世） 自第二次修订生效日期起生效，各贷款方同意，在豁免期届满或终止之前，将暂时豁免特定违约；但前提是（a）贷款方没有义务向借款人或任何其他贷款方提供任何进一步的贷款或其他信贷展期，并且（b）每一贷款方应遵守所有限制，在任何违约或违约事件持续期间，根据信用协议或任何其他贷款文件本应有效或适用的限制或禁令。根据本第2（b）（i）条就特定违约授予的临时豁免不应被解释为对已发生且正在继续或可能发生的任何其他违约或违约事件的豁免第二次修订生效日期。 |
| （二） 如本文所用，术语“豁免期"指从第二次修订生效日期开始到（第（i）、或条的发生）中最早发生的期间，“豁免期终止事件"）：（i）根据信用协议第7.01（h）或7.01（i）款发生任何违约事件（“破产违约发生任何豁免期违约（定义见下文），以及2020年5月29日晚上11：59（New York City时间）。如本文所用，术语“豁免期默认"指（a）发生除特定违约以外的任何违约或违约事件，（b）借款人或任何其他贷款方未能及时遵守本修正案中规定的任何条款、条件或契约，包括但不限于如本协议第2（c）条所述，（c）借款人或任何其他贷款方根据本修正案或与本修正案有关的任何陈述或保证在作出之日在所有重大方面均不真实和完整，或任何其他违反任何此类陈述或保证的行为，（d）在第二次修订生效日期或之后发生的任何事件、事件或事实或情况的变化，这些事件或变化将产生重大不利影响，但与新冠疫情相关的潜在影响除外（截至本修订生效日期，其广度和程度未知），（e）任何贷款方对本修正案或任何贷款文件的任何抗辩的否认和/或主张 或任何贷款方对任何代理人、任何贷款人或任何受偿人提出任何索赔， |
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（f）贷款方的另一债权人给予的任何其他放弃或宽容的终止或到期，包括但不限于第二留置权信贷协议和PNC证券化文件，（g）重组条款清单未能在5月11日晚上11：59或之前采用代理人可接受的形式（New York City时间），2020年或（h）发生任何“终止事件”（或其他类似术语）（定义见PNC应收账款购买协议）或任何其他事件或条件允许或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）PNC证券化的持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人终止PNC证券化或导致PNC证券化到期，或要求提前还款、回购，赎回或取消（无论此类终止事件是否已被放弃或纠正）。任何豁免期违约应构成 信用协议和其他贷款文件项下的即时违约事件。 |
| （三） 发生豁免期终止事件后，贷款方在本协议项下放弃和不行使各自与违约相关的权利和补救措施的协议应立即终止，无需任何要求、提示、抗议或任何形式的通知，借款人和其他贷款方均放弃所有这些。借款人和其他贷款方均同意，任何或所有贷款方可在此后的任何时间根据任何或所有信贷协议、任何其他贷款文件和/或适用的法律，包括，但不限于，他们各自在特定违约方面的权利和补救措施，并为免生疑问，每项特定违约均应被视为自该特定违约发生之日起已发生并持续（且未获豁免）（不执行临时豁免和宽容条款） 本协议）。在不限制上述一般性的情况下，在发生豁免期终止事件时，贷款方可自行决定，无需任何要求、提示、抗议或任何形式的通知，（i）暂停或终止根据任何或所有信贷协议和其他贷款文件提供贷款或其他信贷展期的任何承诺，以违约利率对任何或所有债务收取利息， 自第一次发生追溯的特定违约之日起生效，开始任何法律或其他行动，以从借款人、任何其他贷款方和/或任何抵押品收取任何或所有义务，取消抵押品赎回权或以其他方式实现任何或所有抵押品，和/或适当地抵消或适用于支付任何或所有债务、任何或所有抵押品，（v）采取任何其他强制措施或以其他方式行使任何或所有信用协议、任何其他贷款文件和/或适用法律规定的任何或所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均由贷款方。 |
| （四） 贷款方延长豁免期的任何协议（如有）必须以书面形式提出，并由每个代理人和所需贷款人的正式授权签字人签署。 |
| （五） 借款人和其他贷款方均承认，贷款方未就（i）豁免期延长的任何可能性，特定违约的解决方式或是否可以解决或任何额外的宽容、弃权、重组或其他便利。 |
| （六） 双方同意，适用于所有索赔或诉讼因由的所有诉讼时效和疏忽原则在法律允许的最大范围内，任何贷款方可能有权采取或提起以执行其对借款人或任何其他贷款方的权利和补救措施，在豁免期内被收取和暂停。 |
| （七） 借款人和其他贷款方承认并同意，任何贷款方在第二次修订生效日期或之后提供的任何贷款或其他财务便利是该方依赖并考虑（其中包括）一般 |
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本协议第7节中包含的免除和赔偿、本协议第1节中包含的对信贷协议的修订以及借款人和其他贷款方在本协议项下的其他契约、协议、陈述和保证。 |
| （C） 临时豁免期内的补充条款、条件和契约.借款人和贷款方特此同意在豁免期内遵守以下条款、条件和契约，在每种情况下，尽管本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定： |
| （一世） 借款人和其他贷款方承诺并同意，从2020年4月24日结束的那一周开始，并在豁免期内每周一次，借款人应或应导致阿尔瓦雷斯和马萨尔和/或Pjt Partners准备并向代理商交付滚动的13周现金流量报告和预测，其形式和方法与之前交付给代理商的13周现金流量报告一致（其中应包括详细的应收账款和应付账款账龄信息）； |
| （二） 在2020年4月30日或之前，借款人应准备并向代理人交付其截至2021年12月31日的财政年度（包括该财政年度）的业务计划，该业务计划应由借款人董事会特别委员会批准，并应包括对关键假设和驱动因素的预测和讨论（包括但不限于详细的供应商特定信息）； |
| （三） 在2020年4月30日或之前，借款人应准备并向代理人交付重组条款清单提案（最近交付的草案，“重组条款清单"）贷款方可接受，此后应与代理人进行谈判，以在不迟于5月11日之前达成贷款方和代理人可接受的重组条款清单，2020年规定，每个此类重组条款清单必须规定不迟于2020年5月29日实施； |
| （四） 借款人承诺并同意（a）从截至2020年4月24日的那一周开始，并在豁免期内每周一次，借款人应参加与代理人和贷款人的高级管理人员电话会议，并应促使、授权和指导Alvarez & Marsal和Pjt Partners参加此类电话会议，（b）从2020年4月24日结束的那一周开始，并在豁免期内每周一次，借款人应促使、授权和指示Alvarez & Marsal和Pjt Partners参加与代理和贷方的其他单独直接电话会议，以及（c）借款人应促使、授权和指导Alvarez & Marsal和Pjt Partners向代理人和贷款人提供代理人和贷款人可能合理要求的额外信息； |
| （五） 借款人和其他贷款方承诺并同意，从2020年4月17日结束的那一周开始，以及此后在豁免期内的所有时间，借款人应：或应促使Pjt Partners准备并向代理商交付（x）任何每周报告或每日报告（均在PNC应收账款采购协议中定义），同时根据PNC应收账款采购协议进行交付，以及（y）每周一次，账户前滚报告，由账户债务人在每种情况下以代理人满意的形式和实质进行细分；和 |
| （六） 借款人和其他贷款方应（i）立即向循环代理人提供贷款方所有存款账户和证券账户的详细现金流量示意图，按帐号、银行机构和类型（例如收款账户）识别每个此类账户、工资账户等），识别任何“ZBA”或其他关于贷款方存款账户之间现金流量的常规指示，并确定哪些账户是排除账户，以及使用 |
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合理努力配合循环代理人的任何请求，以促进现金支配权的实施（为免生疑问，此类实施将在豁免期结束后进行），包括但不限于，开设一个或多个额外存款账户并提供对任何此类额外存款账户的控制协议（或为此目的修改任何现有控制协议），以促进现金支配权的实施并最大限度地减少对贷款方运营的任何相关干扰。 |
| （四） 财务可交付成果扩展.在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，所需贷款人特此同意财务可交付成果延期；假如2019年财务报表、相关合规证书、相关审计师证书和2020年预算应在豁免期届满或终止时或之前交付。 |
| 第3节。 借款人的陈述和保证.为促使签署本修正案的贷款方签订本修正案，借款人特此声明并保证： |
| (a) 组织；力量；资质.借款人和每个子公司（a）是一家正式组织、有效存续且信誉良好的有限责任公司、无限责任公司、公司或合伙企业（或者，如果适用于外国司法管辖区，根据美国境外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位）根据其组织的司法管辖区的法律，（b）拥有所有必要的公司或其他组织权力和权限来拥有其财产和资产并开展其现在开展的业务，除非不这样做不会合理预期会产生重大不利影响（c）有资格在每个司法管辖区开展业务并获得许可，并且在适用的情况下，根据此类资格或许可的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉或者，如果适用，需要良好的信誉，除非不符合资格不会合理预期会产生重大不利影响，（d） 公司或其他组织的权力和授权，以执行、交付和履行其在本修正案、每份贷款文件以及其作为或将作为一方的其他协议或文书项下的义务，就借款人而言，根据信贷协议借款或以其他方式获得信贷，并且（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产和资产并开展其目前开展的业务，除非不这样做不会合理预期会产生重大不利影响。 |
| (b) 授权；可执行性.借款人和每一贷款方都有权并已采取一切必要的行动，无论是公司的还是其他方式，授权其执行、交付和履行其在本修正案下的义务，并完成本协议拟进行的交易。本修正案已由借款人和每一贷款方正式签署和交付，本修正案（以及在此修改的信贷协议）是借款人和每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可在根据其条款，受限于（i）破产、资不抵债、延期偿付、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）和诚信和公平交易的默示契约。 |
| （C） 无冲突等.根据其条款执行、交付和履行本修正案以及完成本协议拟进行的交易不会也不会（i）违反（A）任何法律、法规、规则或法规的规定，（b）借款人或任何其他贷款方的证书或公司章程或其他组成文件（包括任何有限责任公司或经营协议）或附则，（c）任何法院的任何适用命令或任何规则，任何政府当局的法规或命令，或（d）任何契约、优先股指定证书的任何规定，借款人或任何其他贷款方作为一方或其中任何一方或其任何财产受或可能受其约束的协议或其他文书，或 |
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导致或要求对借款人或任何贷款方的任何资产或财产产生或施加任何留置权。 |
| （四） 偿债能力.紧随本修正案生效后（i）借款人及其子公司的债务总额（包括或有负债）作为一个整体不超过借款人及其子公司现有资产的公允价值，作为一个整体；借款人及其子公司资产的公允可售价值，作为一个整体，不低于支付借款人及其子公司可能负债（包括或有负债）所需的金额，作为一个整体，在他们的债务变得绝对和到期时；借款人及其子公司的资本，作为一个整体，就借款人或其子公司的整体业务而言，并非不合理地小，预计自第二次修订生效日期起；借款人及其子公司，作为一个整体，不打算或相信他们会产生债务（包括当前义务和 或有负债）超出其在正常业务过程中到期时偿还此类债务的能力。就本第3（d）条而言，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。 |
| （e） 负债. |
| （一世） 除非（i）根据《信贷协议》第5.04（c）条向行政代理人交付的截至2020年1月31日的财政月的财务报表和报告中规定（“2020年1月财务以书面形式向行政代理人披露，或在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露，截至第二次修订生效日期，借款人或其任何子公司没有重大责任种类，无论是应计的，或有的，绝对的，确定的，除与新冠疫情相关的潜在影响（截至本公告日期其广度和程度未知）外，不存在可合理预期导致此类责任的现有条件、情况或情况。 |
| （二） 自2020年1月31日起，除非（i）2020年1月财务报表中规定，以书面形式向行政代理人披露，或在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露，借款人及其子公司具有不是： |
| (A) |
因借入资金而产生或承担的任何第三方债务，单独或合计超过1,000，000美元； |
| (b) |
对任何其他人进行的任何投资（或签订任何具有约束力的协议以进行任何投资），单独或总计超过1,000，000美元； |
| （C） |
完成任何资产出售或处置（或签订任何具有约束力的协议以进行任何资产出售或处置），单独或合计超过1,000，000美元； |
| (D) |
单独或合计支付或宣派超过1,000，000美元的任何股息（或签订任何具有约束力的协议以派发或宣派任何股息）； |
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| （e） |
单独或合计超过1,000，000美元的任何初级债务付款（或签订任何具有约束力的协议以支付或申报任何初级债务付款）。 |
| （F） 表示的准确性；无违约事件.在本修正案生效后，（a）此处规定的借款人的陈述和保证（包括与此处的陈述有关）以及通过重要性限定的贷款文件是真实和正确的，并且不那么合格的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，在每种情况下，在本修正案生效之日和生效后（如适用），与在本协议日期和截至本协议日期作出的效力相同，除非此类陈述和保证明确与较早日期相关（在这种情况下，此类被实质性限定的陈述和保证应真实和正确，并且不如此限定的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，截至该较早日期）和（b）在本修正案生效后，截至本修正案生效之日，不存在违约或违约事件。 |
| 第4节。 生效的先决条件.本修正案自当日（该日期，“第二次修订生效日期"）满足以下每个条件： |
| (a) 行政代理人应已收到由（i）每个代理人、借款人和每个其他贷款方、所需贷款人和美国银行全国协会正式签署的本修正案的对应签名页，作为第一第二份债权人间协议下的初级代理人； |
| (b) 代理人应已收到一份正式签署的第二留置权信贷协议的修订和弃权副本，其形式和内容应令代理人满意；和 |
| 第5节。 贷款文件的参考和影响. |
| (a) 除非在此明确修改，否则信用协议和其他贷款文件中包含的所有条款、条件、契约、陈述和保证，以及贷款方的所有权利和所有义务，应保持完全有效。借款人和其他贷款方签署人在此确认，任何贷款方均无权就任何义务、信贷协议或任何其他贷款文件进行抵消、补偿或其他抵消或任何抗辩、索赔或反索赔。 |
| (b) 自第二次修订生效日期起及之后，（i）信贷协议中的“协议”一词，以及任何贷款文件中对信贷协议的所有引用，指经修订的信贷协议，以及信贷协议和其他贷款文件中的“贷款文件”一词应包括但不限于本修正案以及在此签署和/或交付的任何协议、文书和其他文件。与此相关。 |
| （C） 本修订不应被视为或解释为对信贷协议或任何其他贷款文件的满足、恢复、更新或解除。 |
| 第6节。 重申和确认.每一贷款方作为债务人、授予人、出质人、担保人、转让人，或以其他任何其他类似身份授予留置权或 |
16
其财产的担保权益或以其他方式作为住宿方或担保人（视情况而定），特此（i）批准并重申其所有付款和履约义务，或有或其他，根据其作为一方的每份贷款文件（在本协议生效后）如果该贷款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为借款人在贷款文件项下或与贷款文件相关的义务的担保或以其他方式担保，批准并重申此类担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意此类担保权益和留置权在此后保证所有经修订的义务。每一贷款方特此同意本修正案，并承认每份贷款文件经特此修订后仍然完全有效，并在此得到批准和重申。除本文明确规定外， 本修正案的执行不得视为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不得用于实现义务的更新。 |
| 第7节。 一般发布. 考虑到代理人和贷款方签订本修正案的意愿，每一贷款方在此完全、最终无条件和不可撤销地解除并永远解除代理人、贷款人和代理人以及贷款人各自的前任、继任者的责任，受让人，官员，经理，董事，雇员，代理人，律师、代表和关联方（以下统称为“贷款人集团"），来自任何和所有索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、诉讼、责任、诉讼和任何性质的诉讼因由，包括但不限于所有索赔、要求和分摊和赔偿的诉讼因由，无论是在法律上还是在衡平法上产生，无论是已知的还是未知的，责任是直接的还是间接的，清算的还是未清算的，无论是绝对的还是或有的，可预见的还是不可预见的，也无论在此之前是否主张，任何贷款方，在本协议日期或之前，可能以与本修正案、信贷协议、其他贷款文件及其管辖的交易相关或相关的任何方式对任何贷款人集团提出或声称拥有，在每种情况下都与在本修正案生效之日或之前以其他方式产生的索赔有关日期。 |
| (a) 适用法律.本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。 |
| 第9节。 标题.此处使用的章节标题仅为方便参考而设，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。 |
| 第10节。 可分割性.本修正案的任何条款或本修正案要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性不应以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。 |
| 第11节。 通知.向本协议各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应根据信用协议第9.01条发出。 |
| 第12节。 同行.本修正案可以一式两份或多份执行，每份均应视为原件，但所有这些副本加在一起仅构成一份合同，并应按照本修正案第4节的规定生效。交付一个 |
17
根据行政代理人批准的程序通过传真（或其他电子）传输签署的本修正案的副本应与交付手动签署的原件一样有效。 |
（签名页如下）
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兹证明，双方已促使其正式授权的官员自上述日期和年份开始正式执行和交付本修正案。
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借款人： |
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Centric Brands公司.
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
承认并同意：
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附属贷款方：
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DBG控股子公司，股份有限公司。 |
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作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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Innovo West销售公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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哈德森服装控股公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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HC收购控股公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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DFBG游泳有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
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RG母公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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Robert Graham控股有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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Robert Graham设计有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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Robert Graham零售有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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RGH集团有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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马可·布鲁内利知识产权有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
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美国营销企业公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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简述控股公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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简述，INC。 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
中心珠宝公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
KHQ投资有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
KHQ体育有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
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罗塞蒂手袋及配饰有限公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
中心配件集团有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
中心袜子有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
VZI投资公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
Centric-BCBG有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
Centric-BCBG零售有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
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Centric Denim美国有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
中心美容有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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添加了Extras LLC |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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洛塔LUV美容有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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中心西部有限责任公司 |
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
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姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
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|
F & T服装有限责任公司 |
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|
|
签名： |
/s/Anurup Pruthi |
|
|
|
姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
中心牛仔零售有限责任公司 |
||
|
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|
||
|
|
签名： |
/s/Anurup Pruthi |
|
|
|
姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
||
|
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|
||
|
|
|
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|
|
Centric Brands控股有限责任公司 |
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|
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|
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签名： |
/s/Anurup Pruthi |
|
|
|
姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
||
|
|
|
||
|
|
Centric Brands控股有限责任公司 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/Anurup Pruthi |
|
|
|
姓名：Anurup Pruthi 职位：首席财务官 |
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
代理商： |
||
|
|
Ares Capital Corporation作为行政代理人
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
ACF芬科I LP作为抵押代理人和循环代理人
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
HPS投资伙伴有限责任公司作为文件代理
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
Ares Capital Corporation作为定期贷款人 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
阿瑞斯资本 CP资金有限责任公司作为定期贷款人
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
Cadex信贷融资作为定期贷款人
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
ARES CENTER STREET PARTNERSHIP，L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Centre Street GP，Inc.，作为普通合伙人
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
战神贾斯珀基金控股有限责任公司作为定期贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，作为服务商
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
ARES ND CSF控股有限责任公司作为定期贷款人 |
||
|
|
作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，作为服务商 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Credit Strategies Insurance Dedicated Fund Series of SALI Multi-Series Fund，L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资副顾问 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，副顾问
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U），L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）B，L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
AC American Fixed Income IV，L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
联邦保险公司作为定期贷款人 |
||
|
|
作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
SC ACM私人债务基金L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资顾问
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
全国人寿保险公司作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
全国互助保险公司作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
伟大的美国人寿保险公司作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
伟大的美国保险公司作为定期贷款人 |
||
|
|
作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
弓头IMC LP作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
信用策略基金，L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Management有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares European Credit Strategies Fund VIII，L.P。作为定期贷款人 作者：Ares Management有限公司，其投资经理 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其子顾问
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
多元化贷款基金– Private Debt A S.a.r.l作为定期贷款人 作者：Ares Management有限公司，其投资组合经理 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其子顾问
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
SDL金融1 LP作为定期贷款人 |
||
|
|
作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，作为服务商 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
SDL金融2 LP作为定期贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，作为服务商
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
CION阿瑞斯多元化信贷基金作为定期贷款人
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Senior Direct Lending Master Fund指定活动公司作为定期贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（L），L.P。作为定期贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
战神SDL控股（U）Inc。作为定期贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
ADF I控股有限责任公司作为定期贷款人 |
||
|
|
作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，作为服务商 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Capital Corporation作为循环贷款人
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
CION阿瑞斯多元化信贷基金作为循环贷款人
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
ARES CENTER STREET PARTNERSHIP，L.P。作为循环贷款人 作者：Ares Centre Street GP，Inc.作为普通合伙人
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
Ares Jasper Fund，L.P。作为循环贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
ARES ND信用策略基金有限责任公司作为循环贷款人 |
||
|
|
作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其客户经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Credit Strategies Insurance Dedicated Fund Series of SALI Multi-Series Fund，L.P。作为循环贷款人
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Senior Direct Lending Master Fund指定活动公司作为循环贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（L），L.P。作为循环贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U），L.P。作为循环贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）B，L.P。作为定期贷款人 |
||
|
|
作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
战神直接融资1 LP作为循环贷款人 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
多元化贷款基金– Private Debt A S.a.r.l作为循环贷款人 作者：Ares Management有限公司，其投资组合经理 作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其子顾问
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
|
||
|
|
ACF芬科I LP作为定期贷款人
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
|
|
战神商业金融有限责任公司作为定期贷款人
|
||
|
|
签名： |
/s/斯科特·莱姆 |
|
|
|
姓名：斯科特·莱姆 标题：授权签字人
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
Aiguilles Rouges Sector B Investment Fund，L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 |
||
|
|
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
|
|
|
||
|
|
安盛公平人寿保险公司作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
|
|
|
||
|
|
Brickyard Direct Holdings，L.P。作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
|
|
|
||
|
|
Brickyard Direct Lending Fund，L.P。作为循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
|
|
Cactus Direct Holdings，L.P。作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
|
|
仙人掌直接贷款基金，L.P。作为循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
猎鹰信贷基金，L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 |
||
|
|
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
林肯投资解决方案公司作为定期贷款人和循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
Moreno Street Direct Lending Fund，L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
NDT高级贷款基金，L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
|
|
太平洋赔偿公司作为定期贷款人和循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
|
|
费城赔偿保险公司作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼
|
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
私人贷款机会基金，L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 |
||
|
|
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
红雪松基金2016，L.P。作为循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
红雪松控股有限责任公司作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
|
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
信实标准人寿保险公司作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
安全国家伤亡公司作为循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
SLF 2016机构控股II，L.P。作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
|
|
SLF 2016机构控股有限责任公司作为循环贷款人 |
||
|
|
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
SLF 2016-L控股有限公司作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
专业贷款基金-CX-2，L.P。作为循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
特殊贷款基金2016，L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
专业贷款基金2016-L，L.P。作为循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
||
|
|
签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
|
|
|
姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
||
|
|
|
||
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Specialty Loan Ontario Fund 2016，L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
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签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
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姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
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Swiss Capital HPS Private Debt Fund L.P。作为定期贷款人和循环贷款人 |
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作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理 |
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签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
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姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
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CST Specialty Loan Fund，L.P。作为循环贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
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签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
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姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
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SLF CX-2控股B，L.P。作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
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签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
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姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
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SLF CX-2控股有限责任公司作为定期贷款人 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投资经理
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签名： |
/s/维卡斯·凯斯瓦尼 |
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姓名：维卡斯·凯斯瓦尼 |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]
确认和同意：
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美国银行全国协会作为第一次债权人间协议下的初级代理人，同意本修正案
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签名： |
/s/Crystal Crudup-Burt |
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| 名称：Crystal Crudup-Burt 头衔：Vice President |
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[第2号修正案和信用协议豁免的签名页]